国盛金控:公司章程(2020年6月) 国盛金控 : 公司章程(2020年6月)

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原标题:国盛金控:公司章程(2020年6月) 国盛金控 : 公司章程(2020年6月)












国盛金融控股集团股份有限公司







章 程















二〇二〇年六月


目 录


第一章 总 则 ........................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................... 4
第三章 股 份 ........................................................................................................... 4
第一节 股份发行........................................................................................................ 4
第二节 股份增减和回购............................................................................................ 5
第三节 股份转让........................................................................................................ 6
第四章 股东和股东大会 ........................................................................................... 7
第一节 股 东............................................................................................................ 7
第二节 股东大会的一般规定.................................................................................. 10
第三节 股东大会的召集.......................................................................................... 12
第四节 股东大会的提案与通知.............................................................................. 13
第五节 股东大会的召开.......................................................................................... 14
第六节 股东大会的表决和决议.............................................................................. 17
第五章 董事会 ......................................................................................................... 21
第一节 董 事.......................................................................................................... 21
第二节 董事会.......................................................................................................... 23
第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................... 29
第七章 监事会 ......................................................................................................... 30
第一节 监 事.......................................................................................................... 30
第二节 监事会.......................................................................................................... 31
第三节 监事会决议.................................................................................................. 32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 32
第一节 财务会计制度、利润分配.......................................................................... 32
第二节 内部审计...................................................................................................... 34
第三节 会计师事务所的聘任.................................................................................. 34
第九章 通知和公告 ................................................................................................. 35
第一节 通 知.......................................................................................................... 35
第二节 公 告.......................................................................................................... 35
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................. 36
第一节 合并、分立、增资和减资.......................................................................... 36
第二节 解散和清算.................................................................................................. 36
第十一章 章程的修改 ............................................................................................. 38
第十二章 附 则 ....................................................................................................... 39





第一章 总 则

第一条 为维护国盛金融控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股
东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)及
其他有关规定,制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下
简称“公司”)。



公司是经广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字【2010】363号《关于合
资企业广东华声电器实业有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准,
以整体变更方式设立;后公司变更为内资股份有限公司。


公司在佛山市顺德区市场监督管理局注册登记,取得企业法人营业执照,
统一社会信用代码:91440606617655613W。


第三条 公司于2012年3月16日经中国证券监督管理委员会批准,首次向
社会公众发行人民币普通股5000万股,于2012年4月16日在深圳证券交易所
上市。

第四条 公司注册名称


中文名称:国盛金融控股集团股份有限公司

英文名称:Guosheng Financial Holding Inc.

第五条 公司住所:佛山市顺德区容桂街道华口昌宝东路13号,邮政编码:
528306。

第六条 公司注册资本为人民币193,508.4653万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份,每股面值人民币1元,股东以其认
购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉
股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以
起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。




本公司章程中对控股子公司适用的条款,应在控股子公司相关的法人治理
文件中体现。本公司有权监督控股子公司的执行情况,若本公司向该控股子公
司委派有董事、监事或高级管理人员,则该等董事、监事或高级管理人员应督
促控股子公司执行。


第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务总监。





第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨:以专业化的服务、产品、技术和人才,致力
于成为国际领先的综合金融服务集团。在规范管理和稳健经营的前提下,实现
股东、员工、客户和社会的价值最大化,并以此促进和支持国民经济的发展和
社会的进步。

第十三条 经依法登记,公司的经营范围:控股公司服务,股权投资,投
资管理与咨询,金融信息服务;科技中介服务,技术推广服务;软件开发,信
息技术服务,信息系统集成服务;橡胶管制造,电线电缆制造;家用电器配件
及原材料的进出口,电器连接线、电源线销售。





第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每
一股份应当具有同等权利。



同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。


第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。

第十八条 公司整体变更设立为股份公司时,股份公司的股份总数为
15,000.0000万股,设立时发起人的姓名(名称)为:华声(香港)有限公司、
佛山锐达投资发展有限公司、佛山市顺德区远茂化工实业有限公司、佛山市顺



德区诚众投资管理中心(有限合伙)、光大资本投资有限公司、佛山市顺德区正
信投资发展中心(有限合伙)、广发信德投资管理有限公司、北京世纪天富创业
投资中心(有限合伙)、长利佳塑料机械有限公司。

第十九条 公司股份总数为193,508.4653万股,所有股份均为普通股。

第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。



第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:


(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。


第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司
法》和其他有关规定以及本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:


(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份;

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)为维护公司价值及股东权益所必需。


除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。


第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。



公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。



第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定
的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一
款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议后可以实施。



公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项
情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,
应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形
的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并
应当在3年内转让或者注销。


第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本
公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
同一种类股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内
不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的
股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内
卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董
事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以
上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。



前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。


公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。


公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。





第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承
担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、进行清算以及从事其他需要确
认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日,
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利:


(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;

(三)单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对
独立董事的质疑或罢免提议;

(四)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(五)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;

(六)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;

(八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,可以依法要求
公司收购其股份;

(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。


第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
提供其身份证明文件及有效持股凭证,公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院确认无效。



股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章


程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人
民法院撤销。


第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本
章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。



监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。


他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。


第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务:


(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。


公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。


(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。


第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行
质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。




公司董事会对控股股东、实际控制人所持股份建立“占用即冻结”机制,即
发现控股股东、实际控制人侵占公司资产后应立即对其所持股份申请司法冻结;
凡不能以现金清偿的,通过变现其股权偿还侵占资产。


公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务,公司董
事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,董事会秘书协助其做好相关工作。


公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定,协助控股股东、实际控制
人及其他关联方侵占公司财产、损害公司利益的,公司将视情节轻重,对直接责
任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事
可提交股东大会罢免;构成犯罪的,移交司法机关处理。


第四十条 公司的控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开,实现机
构、业务、人员独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。



公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务,充分尊重公司
的独立性,并严格遵循如下行为规范:

(1)依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益;

(2)不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益,或者利用其特殊地
位谋取额外利益;

(3)不得对股东大会人事选举表决和董事会人事聘任决议履行任何批准手
续,或者越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员;

(4)尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动;

(5)与公司之间没有上下级关系,不得向公司及公司下属机构下达任何有
关公司经营的计划和指令;

(6)不得直接或间接干预公司经营决策;

(7)不得占用、支配公司资产或其他权益;

(8)不得从事与公司相同或相近的业务;

(9)不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权
益。


第四十一条 公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相
近的业务,控股股东应采取有效措施避免同业竞争。




第二节 股东大会的一般规定

第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:


(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项;

(十三)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。


上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。


第四十三条 公司及其控股子公司对外提供担保,应由公司董事会或股东大
会审议通过。由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方
可提交股东大会审议。



属于下列任一情形的公司或控股子公司行为,须经公司股东大会审议通过:

(一)公司及其控股子公司为公司合并报表范围之外的其他主体提供的任何
担保;

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净


资产的50%以后提供的任何担保;

(三)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总
资产的30%以后提供的担保;

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。


对外担保事项应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案,报董事会
秘书,并经有权部门批准后方可实施。公司对外担保应当要求对方提供反担保,
并谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。


第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东大会:


(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

(三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。


第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地、公司办公地或股
东大会会议通知中确定的地点。



股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。


第四十七条 本公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:


(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。



第三节 股东大会的召集

第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。



董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。


第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提
案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。



董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。


董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。


第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。



董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。


董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。


监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。


监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。


第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。




在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。


召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。


第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书
应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公
司承担。



第四节 股东大会的提案与通知

第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。



单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会
补充通知,公告临时提案的内容。


除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。


股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。


第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告或书面方式通知
各股东,临时股东大会将于会议召开15 日前以公告或书面方式通知各股东。



公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。


第五十七条 股东大会的通知包括以下内容:


(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名、电话号码。


股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露对投资者作出判断有重大影


响的所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大
会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。


股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得
早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上
午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。


股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。


第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:


(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。


除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。


第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应
当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。



第五节 股东大会的召开

第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。



股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。


第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。



法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表


人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。


第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容:


(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。


第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
按自己的意思表决。

第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。



委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。


第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。




监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。


股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。


召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。


第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原
则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟
定,股东大会批准。

第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。

第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:


(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。


第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的



董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10 年。

第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。



第六节 股东大会的表决和决议

第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。



股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的二分之一以上通过。


股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的三分之二以上通过。


第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过:


(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。


第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:


(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。



第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权,每一股份享有一票表决权。



股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。


公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。


公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。


第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大
会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决,其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。



关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情
况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股
东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大
会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避,表
决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。


股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,
或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程规定请求人民
法院认定无效。


关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项
进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。


第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,提供安全、经济、
便捷的网络或其他方式,为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事提名的方式和程序如下:



(一)首届董事候选人由发起人分别提名;董事会换届改选或者现任董事会
增补董事时,非独立董事由现任董事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数
3%以上的股东提名,独立董事由董事会、监事会及持有或合并持有公司有表决
权股份总数1%以上的股东提名。


(二)首届由股东代表担任的监事候选人由发起人分别提名,首届由职工代
表担任的监事候选人由公司职工民主选举产生;监事会换届改选或者现任监事会
增补监事时,其中股东代表担任的监事候选人,由现任监事会、持有或合并持有
公司有表决权股份总数3%以上的股东提名;职工代表担任的监事候选人,仍由
公司职工民主选举产生。


公司选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方
式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。


前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。


董事、监事选举采用累积投票制,应执行下列程序:

(一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投
票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能
超过股东拥有的投票数,否则,该票作废;

(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只
能投向公司的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数
等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司
的非独立董事候选人;

(三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每
位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股
份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就
缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下
次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额
的限制只能有部分人士可当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独
进行再次投票选举。



第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。

第八十六条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监
票。



股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。


通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。


第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。



在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。


第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。



未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。


第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会
议主持人应当立即组织点票。

第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和



代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示,并记入会议记录。

第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在
会议结束之后立即就任,股东大会决议另有规定的,按其规定。

第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。





第五章 董事会

第一节 董 事

第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董
事:


(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5
年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。


违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。


第九十八条 董事由股东大会选举产生或更换,任期三年。董事任期届满,
可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。



董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门


规章和本章程的规定,履行董事职务。


董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理以及其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不能超过公司董事总数的
1/2。


公司不设职工代表担任董事。


第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实
义务:


(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。


董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。


第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉
义务:


(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;


(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。


第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事
会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零二条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。



如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。


除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手
续,其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职或任期结束后并不当然解除。



董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为
公开信息;其他义务的持续期间应当根据公平的原则,视事件发生与离任间隔时
间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定,一般不少于两年。


第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其
立场和身份。

第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。



第二节 董事会

第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。

第一百零八条 董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。全部董事由股
东大会选举产生。

第一百零九条 董事会行使下列职权:



(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。


公司董事会设立战略、提名、薪酬与考核、审计等专门委员会。专门委员会
对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。


第一百一十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。

第一百一十一条 公司应当制定董事会议事规则,以确保董事会规范、高
效运作和审慎、科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,
股东大会批准。

第一百一十二条 董事会应当确定公司及控股子公司交易事项的决策权限,



建立严格的审查和决策程序。



(一)根据《公司法》、本章程以及其他法律法规和中国证监会、证券交易
所的规定,公司及控股子公司应由公司股东大会审议的交易事项,应报公司股东
大会审议批准。


(二)公司股东大会授权董事会审议决定公司及控股子公司下列交易事项:

1、公司及控股子公司进行证券投资、股权投资、收购出售资产及其他交易
事项,股东大会在下列范围内授权董事会审议决定。下述指标计算中涉及的数据
如为负值则取其绝对值,衍生品交易、赠与或受赠资产、对外担保、关联交易不
属于本款适用的交易事项。


1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者为准)占
公司最近一期经审计总资产(扣除客户保证金)的10%以上,或绝对金额超过
100,000万元。但收购出售资产涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
(扣除客户保证金)的30%以上或股权投资及其他交易事项涉及的资产总额占
公司最近一期经审计总资产(扣除客户保证金)的50%以上的,应经董事会审
议通过后提交股东大会审议;

2)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的10%以上,或绝对金额超过100,000万元。但交易标的在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%
以上,且绝对金额超过5,000万元的,应经董事会审议通过后提交股东大会审议;

3)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上,或绝对金额超过100,000万元。但交易标的在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且
绝对金额超过500万元的,应经董事会审议通过后提交股东大会审议;

4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
10%以上,或绝对金额超过100,000万元。但交易的成交金额(含承担债务和费
用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元的,
应经董事会审议通过后提交股东大会审议;

5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,或
绝对金额超过100,000万元。但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元的,应经董事会审议通过后提交


股东大会审议。


2、公司及控股子公司从事衍生品交易,应当出具可行性分析报告并提交董
事会,董事会审议通过并及时披露后方可执行,独立董事应当发表专项意见。衍
生品交易金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000
万元的,应在董事会审议通过、独立董事发表专项意见,并提交股东大会审议通
过后方可执行。


3、公司及控股子公司赠与或受赠资产,交易金额超过500万元的,股东大
会授权董事会决定。但交易金额超过2,000万元的,应经董事会审议通过后提交
股东大会审议。公司与同一受赠对象或赠与人在同一年度发生的捐赠金额按累
计计算原则适用本款规定。


4、公司及控股子公司发生对外担保事项,应按照本章程第四十三条的规定
审议决定。


5、公司及控股子公司与关联方发生的交易金额在300万元以上,且占公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项,股东大会授权董事会
审议决定。但交易金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上的关联交易,应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司与关
联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易按照累
计计算的原则适用本款规定,已履行有关程序的不再纳入累计计算范围。


(三)除法律、行政法规、部门规章以及本章程上述第(一)、(二)项规定
需经董事会、股东大会审议通过的交易事项外,公司其他交易事项由总经理决定。


(四)本条所称交易事项是指公司或控股子公司购买或出售资产、对外投资
(含委托理财、委托贷款、股权投资、证券投资、衍生品交易等)、提供财务资
助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营
等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协
议以及根据法律法规、规范性文件和本公司章程规定需要履行董事会或者股东大
会审议的各类交易事项,但公司或控股子公司从事主营业务范围内的日常经营活
动不属于本条所称交易事项。各控股子公司日常经营活动分别根据其公司章程确
定决策权限。公司和控股子公司发生的关联交易,无论是否由日常经营活动所产
生,均应该遵守本条关联交易相关规定。


第一百一十三条 公司对外担保事宜必须经由董事会或股东大会审议批



准。



本章程第四十三条规定应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议后,
方可提交股东大会审批;应当由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的
2/3以上董事审议同意并经全体独立董事2/3以上同意。


股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东
或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。


第一百一十四条 董事会设董事长1人,设副董事长1人。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条 董事长行使下列职权:


(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)董事会授予的其他职权。


第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或
者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职
务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议
召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持
董事会会议。

第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:信函、传真、
电话、电子邮件等。通知时限为:会议召开5日以前通知全体董事和监事。



情况紧急或遇不可抗力,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。


第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容:


(一)会议的时间和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。



口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。


第一百二十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议,必须经全体董事的过半数通过。



董事会决议的表决,实行一人一票。


第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提
交股东大会审议。

第一百二十三条 董事会决议表决方式为:举手表决、记名投票表决或传
真表决。



董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、视频会议
等其他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。


第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,
可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视
为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席
会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。



出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董
事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于10年。


第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容:


(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。



第一百二十七条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损失
的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的,该董事可以免除责任。





第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。



公司设副总经理若干名,由总经理提请董事会聘任或解聘。


公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。


第一百二十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用
于高级管理人员。



本章程第九十九关于董事的忠实义务和第一百条(四)至(六)关于勤勉义
务的规定,同时适用于高级管理人员。


第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。

第一百三十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权:


(一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工
作;

(二)组织实施公司年度计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制订公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)本章程或董事会授予的其他职权。


总经理列席董事会会议。


第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容:


(一)总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员;


(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。


第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十六条 公司副总经理对总经理负责,并按总经理授予的职权履
行职责,协助总经理开展工作。

第一百三十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。



董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。


第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。





第七章 监事会

第一节 监 事

第一百三十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用
于监事。



董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。


第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实
义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的
财产。

第一百四十一条 监事每届任期三年,任期届满,连选可以连任。

第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质
询或者建议。

第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成



损失的,应当承担赔偿责任。

第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。



第二节 监事会

第一百四十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。



监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。


第一百四十八条 监事会行使下列职权:


(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。


第一百四十九条 监事会每6个月至少召开一次会议,会议通知应当在会议
召开10日以前通知全体监事。



监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议可以以信函、传真、电话、电
子邮件等方式于会议召开5日以前通知全体监事。


第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容:



(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期。


第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和
表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程
的附件,由监事会拟定,股东大会批准。



第三节 监事会决议

第一百五十二条 监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能亲自
出席时,可委托其他监事代为出席,委托书应明确代理事项和权限。



监事会会议应当半数以上监事出席方可举行,每一监事享有一票表决权。监
事会做出决议,必须经全体监事半数以上通过。


第一百五十三条 监事会的表决程序为:有关议案经集体讨论后,采取记
名投票或举手方式表决。

第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议
的监事应当在会议记录上签名。



监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存10年。




第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度、利润分配

第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定
公司的财务会计制度。

第一百五十六条 公司在每个会计年度结束之日起4个月内将年度财务会计
报告刊登在中国证监会指定网站上,在每个会计年度上半年度结束之日起2个
月内将半年度财务会计报告刊登在中国证监会指定网站上,在每个会计年度前
3个月和前9个月结束之日起的1个月内将季度财务会计报告刊登在中国证监会
指定网站上。



上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 部门规章的规定进行编制。


第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的
资产,不以任何个人名义开立账户存储。




第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不
再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取
法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。



公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。


公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,
但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股份不参与分配利润。


股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。


第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。



法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。


第一百六十条 公司对股东的利润分配政策:


1、公司利润分配应重视对股东的合理回报,兼顾全体股东的整体利益和公
司的可持续发展。利润分配政策尽量保持连续性和稳定性。


2、公司利润分配可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式,并优
先采用现金分红方式。


3、满足下列条件时,公司应当进行分红:公司该年度实现的可分配利润为
正数,且预计下一年度无重大投资计划或重大现金支出事项(募集资金投资项目
除外)发生。公司现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。如因重
大投资计划或重大现金支出等事项,董事会未提出现金分红预案,董事会应说明
拟不进行现金分红的原因、留存资金的用途和使用计划。


4、公司根据年度盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司
股本规模及股权结构合理的前提下,可采用股票股利进行利润分配。公司采用股
票股利方式的,应当综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素。


5、如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者外部环境变化并对公司生产经
营造成重大影响,或者公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政
策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规


定。


第一百六十一条 公司对股东利润分配方案决策程序为:


1、董事会结合公司盈利情况、经营发展规划、资金需求与成本情况以及股
东回报要求等因素,并依据公司章程的规定制订利润分配预案;

2、独立董事对利润分配预案进行审核并独立发表审核意见,监事会对利润
分配预案进行审核并提出审核意见;

3、董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议;

4、董事会审议通过利润分配预案披露后至股东大会审议利润分配预案前,
公司应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)与股东
特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复
中小股东关心的问题。


5、利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2
以上通过。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和
符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。


第二节 内部审计

第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。



第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,
期满可以续聘。

第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天通
知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师



事务所陈述意见。



会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。




第九章 通知和公告

第一节 通 知

第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出:


(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以公告方式进行;

(四)本章程规定的其他形式。


第一百七十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所
有相关人员收到通知。

第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送出、邮
件、传真、电话、电子邮件等方式进行。

第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、
电话、电子邮件等方式进行。

第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、
电话、电子邮件等方式进行。

第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
或盖章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,应当附有回
执,并以回执上注明的接收日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第
一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传
真记录时间为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电脑记录的电子
邮件发送时间为送达日期。

第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。



第二节 公 告

第一百七十六条 公司公告在公司指定披露媒体刊登。公司指定巨潮资讯
网以及符合中国证监会要求的其他报刊和互联网网站为指定披露媒体。






第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。



一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。


第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并
于30 日内在有关报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通
知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。

第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。



公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10 日内通知债权人,并于30日内在公司指定披露媒体上公告。


第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产
清单。



公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日
内在中国证监会指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到
通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。


公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。


第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向
公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立
新公司的,应当依法办理公司设立登记。



公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。


第二节 解散和清算

第一百八十四条 公司因下列原因解散:


(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东大会决议解散;


(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请
求人民法院解散公司。


第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的,可以通
过修改本章程而存续。



依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。


第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成
立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。

第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权:


(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。


第一百八十八条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60
日内在中国证监会指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,
未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。



债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。


在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。


第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。




公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。


清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前,将不会分配给股东。


第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。



公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。


第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大
会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终
止。

第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。



清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。


清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。


第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施
破产清算。





第十一章 章程的修改

第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程:


(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改本章程。


第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,
须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。

第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定
予以公告。






第十二章 附 则

第一百九十八条 释义


(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持
有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。


(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人。


(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。关
联关系的具体定义以《深圳证券交易所股票上市规则》中的规定为准,但控股子
公司需遵守的法律法规对关联关系有特殊规定的,相关控股子公司还需从其规定。


(四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担
保;公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的
公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。


(五)控股子公司,是指公司持有其50%以上股份,或者能够决定其董事
会半数以上成员组成,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。


(六)证券投资,包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、
债券投资、委托理财以及证券交易所认定的其他投资行为。其中,委托理财是指
公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公
司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财
产品的行为。


衍生品,是指远期、期货、掉期(互换)和期权等产品或者混合上述产品特
征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商
品等标的,也可以是上述标的的组合。


证券投资与衍生品交易不包括:1)固定收益类或者承诺保本的投资行为;2)
参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利;3)购买其他上市公司股份超
过总股本的10%,且拟持有三年以上的证券投资;4)公司首次公开发行股票并
上市前已进行的投资。


第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不



得与章程的规定相抵触。

第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时,以在公司注册所在地工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文
版章程为准。

第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。






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