[HK]国际永胜集团:2020年年报 国际永胜集团 : 2020年年报
原标题:国际永胜集团:2020年年报 国际永胜集团 : 2020年年报 ）司公限有的立成冊註島群曼開於（ 股份代號 : 8441 IWS Group Holdings Limited 國際永勝集團控股有限公司 ）司公限有的立成冊註島群曼開於（ 股份代號 : 8441 IWS Group Holdings Limited 國際永勝集團控股有限公司 年報 2020 香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM的特色 GEM的定位是為投資風險可能較聯交所其他上市公司為高的中小型公司而設的市場。有意投資者應了解投資於該 等公司的潛在風險，並須經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。 由於GEM上市公司通常為中小型公司，在 GEM買賣的證券可能會較在聯交所主板買賣的證券承受較高市場波動 風險，而且無法保證在 GEM買賣的證券將會有具流通量的市場。 香港交易及結算所有限公司及聯交所對本報告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確 表示，概不就因本報告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本報告之資料乃遵照聯交所 GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）而刊載，旨在提供有關國際永勝集團控股有限 公司（「本公司」）及其附屬公司（統稱「本集團」）之資料；本公司的董事（「董事」）願就本報告共同及個別地承擔全部 責任。董事在作出一切合理查詢後，確認就其深知及確信，本報告所載資料在各重要方面均屬準確完備，並無誤 導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事項，足以令致本報告或當中所載任何陳述產生誤導。 頁次 公司資料 3 財務摘要 4 主席報告 6 管理層討論與分析 8 董事及高級管理層 14 企業管治報告 20 董事報告 32 環境、社會及管治報告 46 獨立核數師報告 59 綜合損益及其他全面收益表 63 綜合財務狀況表 64 綜合權益變動表 656667124 綜合現金流量表 綜合財務報表附註 財務概要 董事會 執行董事 馬亞木先生（主席） 馬僑生先生 馬僑武先生 馬僑文先生 馬雍景先生 獨立非執行董事 吳家聲博士 鄭惠霞女士 游紹揚先生 審核委員會 鄭惠霞女士（主席） 吳家聲博士 游紹揚先生 薪酬委員會 游紹揚先生（主席） 馬亞木先生 吳家聲博士 鄭惠霞女士 提名委員會 游紹揚先生（主席） 馬亞木先生 馬僑生先生 吳家聲博士 鄭惠霞女士 授權代表 馬雍景先生 王志剛先生 合規主任 馬雍景先生 公司秘書 王志剛先生 法律顧問 姚黎李律師行及公證人 合規顧問 綽耀資本有限公司 核數師 德勤 .關黃陳方會計師行 註冊會計師 註冊公眾利益實體核數師 香港 金鐘道88號 太古廣場1座35樓 主要往來銀行 恒生銀行有限公司 香港總部及主要營業地點 香港 九龍長沙灣 青山道339號 恒生青山道大廈一樓 註冊辦事處 Cricket Square, Hutchins Drive PO Box 2681, Grand Cayman KY1–1111 Cayman Islands 股份過戶登記總處 Conyers Trust Company (Cayman) Limited Cricket Square, Hutchins Drive P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1–1111，Cayman Islands 股份過戶登記分處 卓佳證券登記有限公司 香港 皇后大道東183號 合和中心54樓 股份代號 8441 網站 http://www.iws.com.hk 選定綜合損益及其他全面收益表項目 2020年財年2019年財年 （千港元）（千港元） 收益 481,571 295,171 除稅前溢利 60,118 22,877 年內溢利及全面收入總額 47,088 17,749 經調整純利 2020年財年2019年財年 （千港元）（千港元） 年內溢利及全面收入總額 47,088 17,749 就上市開支作出之調整 15,525 8,515 經調整純利 62,613 26,264 選定綜合財務狀況表項目 非流動資產 10,092 3,695 流動資產 200,066 151,979 流動負債 57,531 104,846 流動資產淨值 142,535 47,133 非流動負債 651 – 資產淨值 ╱權益總額 151,976 50,828 於3月31日 2020年財年2019年財年 （千港元）（千港元） 選定綜合現金流量表 2020年財年2019年財年 （千港元）（千港元） 經營活動所得（所用）現金淨額 43,163 (37,073) 投資活動所得（所用）現金淨額 761 (1,574) 融資活動所得現金淨額 7,854 46,650 現金及現金等價物增加淨額 51,778 8,003 年初現金及現金等價物 27,096 19,093 年末現金及現金等價物 78,874 27,096 主要財務比率 於3月31日 2020年╱ 2020年財年 2019年╱ 2019年財年 經調整純利率(%) 13.0(1) 8.9(2) 經調整股本回報率(%) 41.2(1) 51.7(2) 經調整總資產回報率(%) 29.8(1) 16.9(2) 利息保障（倍） 37.6(1) 39.2(2) 流動比率（倍） 3.5 1.4 速動比率（倍） 3.5 1.4 資本負債率(%) 7.9 112.1 淨債務權益比率(%)不適用 58.8 平均貿易應收款項周轉天數（天） 81 83 附註： 1. 計算比率並未計及截至2020年3月31日止年度約15.5百萬港元的非經常性上市開支。 2. 計算比率並未計及截至2019年3月31日止年度約8.5百萬港元的非經常性上市開支。 致股東， 本人謹代表國際永勝集團控股有限公司（「本公司」，連同其附屬公司合稱「本集團」）的董事（「董事」）會（「董事會」）， 欣然向閣下提呈本集團截至2020年3月31日止年度年度報告。這是本集團於 2019年10月22日在香港聯合交易 所有限公司（「聯交所」）GEM上市後首份年度報告。 概覽 於2019年，本集團在發展歷程上譜出了全新一章，其正式於聯交所上市，躋身成為國際資本市場的一份子。在整 個股份發售的過程中，本人感謝投資者對管理團隊的信賴，並以行動對本集團的未來發展願景投下信心的一票， 讓本集團在資本市場波動的大環境下，仍能順利完成首次公開發售，並在投資界獲得正面回響。 受持久的中美貿易戰及於下半年導致經濟衰退的社會不穩定情況影響，本港市場於截至 2020年3月31日止財政年 度（「2020財政年度」）波動。即使在具挑戰的環境下，由於市場對本集團保安及設施管理服務的需求持續增長，本 集團取得令人滿意的正面╱創下最高業績。此乃有賴本集團訓練有素、靈活及忠誠的員工，以及受客戶尊重的「國 際永勝」品牌的實力。 於2020財政年度，本集團實現收益增加，由截至 2019年3月31日止年度（「2019財政年度」）約295.2百萬港元增加 約63.1%至約481.6百萬港元。與收入增加一致，本集團溢利及全面收入總額由 2019財政年度約17.7百萬港元增至 2020財政年度約47.1百萬港元，增加 165.3%。撇除非經常性上市開支，本集團於 2020財政年度的溢利及全面收入 總額約62.6百萬港元。 本公司董事會已建議派發截至2020年3月31日止年度的末期股息每股普通股2港仙，共 800,000,000股，合共 16,000,000港元，尚待股東於應屆股東週年大會上批准。 展望 隨著本集團成功上市，本集團加強其企業形象及更雄厚的財務資源在香港護衛服務及設施管理服務市場中馳騁。 為把握商機，本集團將擴充護衛服務業務範圍、加強提供設施管理服務的能力以及改善營運效率及可擴充性，並 選擇性地尋求收購及投資機會，以達至成為香港頂尖綜合設施管理服務供應商的目標。 本人謹藉此機會，向本集團董事會、管理團隊及全體員工於過去一年所作出的貢獻及努力。本人亦要向本集團所 有客戶、業務合作夥伴及股東致以最衷心的謝意，儘管由於 2019年新型冠狀病毒疫情的爆發及經濟的倒退使來年 充滿挑戰，但多年來他們對本集團仍有著持續的信心及堅定的支持。董事會樂觀地認為，從長遠來看，本集團將 提高股東價值並為可持續增長作出貢獻。 馬亞木 主席 香港， 2020年6月8日 業務回顧 本集團為知名的設施服務供應商，專為香港公營及私營部門提供護衛服務，並逐步聚焦設施管理服務。本集團在 香港為鐵路站及設施、海上、陸路及鐵路出入境管制站及公眾市容設施提供護衛服務及為大型活動以及緊急及突 發事故提供人潮協調及管理服務已有逾十年經驗。 2019年對於本集團而言乃為富有成果的一年，皆因本集團於聯交所的 GEM上市，為其歷史上的一個重要里程碑。 截至2020年3月31日止年度，在香港不穩定的經濟和社會環境下，本集團取得令人滿意的良好業績，本集團的護 衛及設施管理服務的需求持續增長。該良好業績歸功於根深蒂固的「國際永勝」品牌，該品牌代表為其香港客戶提 供優質的護衛服務。 財務概覽 收益 本集團通過在香港的公共部門及私營部門提供護衛服務及設施管理服務從而獲得收益。本集團的收益由截至 2019 年3月31日止年度的約295.2百萬港元增加約186.4百萬港元或63.1%至截至2020年3月31日止年度的約481.6百 萬港元。 護衛服務 護衛服務分部產生的收益由截至2019年3月31日止年度的約267.5百萬港元增加約184.7百萬港元或69.1%至截至 2020年3月31日止年度的約452.2百萬港元，主要由於截至 2020年3月31日止年度，一般專人護衛服務產生收入 約344.7百萬港元，較截至 2019年3月31日止年度的約161.9百萬港元增加約113.0%。有關增加乃主要由於截至 2020年3月31日止年度(i)來自與一間香港鐵路公司（「鐵路公司」）正在進行的廣深港高鐵合約（「高鐵合同」）產生 5.5 百萬港元；及 (ii)來自鐵路公司的臨時專責保安護衛服務約177.4百萬港元所致。 設施管理服務 來自設施管理服務的收入由截至2019年3月31日止年度的約27.7百萬港元增加約1.7百萬港元或6.1%至截至2020 年3月31日止年度的約29.4百萬港元。有關增加乃主要由於截至 2020年3月31日止年度物業管理服務及清潔服務 所帶來的收入增加。 僱員福利開支 僱員福利開支由截至2019年3月31日止年度的約252.1百萬港元增加約54.1%至截至2020年3月31日止年度的約 388.5百萬港元，乃主要由於 (i)就鐵路公司的臨時專責保安護衛服務合約及高鐵合約增加員工總數；及 (ii)支付予本 集團高級管理層的花紅約為15.4百萬港元所致。 銷售及營銷開支 截至 2020年3月31日止年度的銷售及營銷開支相對穩定，為 2.1百萬港元，而截至 2019年3月31日止的年度則為 2.5 百萬港元。 行政開支 行政開支由截至2019年3月31日止年度的約8.4百萬港元增加約5.7百萬港元或68.0%至截至2020年3月31日止年 度的約14.1百萬港元。有關增加乃主要由於 (i)核數師酬金增加約1.4百萬港元； (ii)上市導致法律及專業費用增加約 2.8百萬港元； (iii)新設施管理服務合約增加引致清潔服務費增加約1.0百萬港元所致。 所得稅開支 所得稅開支由截至2019年3月31日止年度的約5.1百萬港元增加約7.9百萬港元或154.1%至截至2020年3月31日 止年度的約13.0百萬港元。有關增加乃主要由於除稅前溢利增加及截至 2020年3月31日止年度產生不可扣稅上市 開支的綜合影響所致。截至 2019年及2020年3月31日止年度的實際稅率分別約為22.4%及21.7%。撇除截至 2019 年及2020年3月31日止年度分別產生的不可扣稅非經常上市開支約8.5百萬港元及15.5百萬港元，實際稅率分別 約為16.3%及17.2%，符合現行稅率。 年內溢利及全面收入總額 由於上述因素，年內溢利及全面收入總額由截至 2019年3月31日止年度的約17.7百萬港元增加約29.3百萬港元或 165.3%至截至2020年3月31日止年度的約47.1百萬港元。純利率由截至 2019年3月31日止年度的約6.0%增加至 截至2020年3月31日止年度的約9.8%。撇除截至 2019年及2020年3月31日止年度分別產生的非經常上市開支約8.5 百萬港元及15.5百萬港元，截至 2020年3月31日止年度的年內溢利及全面收入總額約為62.6百萬港元，而純利率 由截至2019年3月31日止年度的約8.9%增加至截至2020年3月31日止年度的約13.0%。 流動資金、財務資源及資本結構 本集團經營之資金主要來自其自身業務產生的現金及銀行借款。 於2020年3月31日，本集團的銀行結餘及現金約為 78.9百萬港元，較 2019年3月31日的約 27.1百萬港元增加約 51.8百萬港元或191.1%。 於2020年3月31日，本集團的流動資產淨額及資產淨額分別約為 142.5百萬港元（2019年3月31日：47.1百萬港元） 及約152.0百萬港元（2019年3月31日：50.8百萬港元）。於 2020年3月31日，其流動比率（按流動資產除以本集團 的流動負債計算）為3.5倍（2019年3月31日：1.4倍）。 於2020年3月31日，本集團的借款總額約為 12.0百萬港元（2019年3月31日：57.0百萬港元），權益總額約為 152.0百萬港元（2019年3月31日：50.8百萬港元）。於 2020年3月31日，根據總借款除以總權益計算的本集團資 產負債比率約為7.9%（2019年3月31日：112.1%）。 於2020年3月31日，本集團的銀行融資額度為 140.0百萬港元（包括暫時增加的融資額度 60.0百萬港元），其中 41.4百萬港元已被使用。 於2020年3月31日，本集團的資本結構包括本公司擁有人應佔權益約 152.0百萬港元（2019年3月31日：約 50.8百 萬港元），包括已發行股本及儲備。自其股份於 2019年10月22日在聯交所GEM上市起，本集團的資本結構並無發 生變動。 外匯風險 本集團的大部分業務在香港進行。本集團之交易、貨幣資產及負債主要以港元計值。截至 2020年3月31日止年度， 本集團並無因匯率波動而產生重大影響。截至 2020年3月31日止年度，本集團並無訂立任何衍生協議且亦無承諾 任何金融工具以對沖其外匯風險。 在庫務政策上，本集團採取審慎的理財原則，故截至 2020年3月31日止年度一直維持穩健的流動資金狀況。本集 團不斷評估其客戶的信用狀況及財政狀況，務求降低信貸風險。為調控流動資金風險，董事會密切監察本集團的 流動資金狀況，確保本集團資產、負債及其他承擔的流動結構能滿足其不時的資金需要。 分部資料 本集團的分部資料於本綜合財務報表第91至95頁附註5呈列。 履約保證金 於2020年3月31日，本集團持有本集團銀行發行的未償還履約保證金約 29.4百萬港元，並由本公司在本集團的日 常業務過程中的現有銀行融資用於相關企業合約、高鐵合約及與香港政府的合約，以履行提供合約證券的擔保。 附屬公司及聯營公司之收購及出售 截至2020年3月31日止年度，概無附屬公司、聯營公司及合營企業的重大收購和出售。 本集團所持有的重大投資 於2020年3月31日，本集團並無持有任何重大投資。 對資本資產進行重大投資的未來計劃 於本報告日期，董事會尚未授權任何計劃進行重大投資或添置資本資產。 股本 股本詳情載於本綜合財務報表第111頁的附註25。 資產抵押 於2020年3月31日，概無抵押資產（2019年3月31日：無）。 資本承擔 於2020年3月31日，本集團並無任何重大資本承擔（2019年3月31日：無）。 僱傭及薪酬政策 於2020年3月31日，本集團擁有 1,941名員工（2019年3月31日：2,178名員工）。截至 2020年3月31日止年度，本 集團的員工成本（包括董事酬金）約為388.5百萬港元（2019年3月31日：252.1百萬港元）。為了確保能夠吸引及保 留能夠達到最佳績效水平的員工，本集團會定期審查薪酬待遇。此外，將根據本集團的業績及個人表現向符合條 件的僱員提供酌情性獎金。 或然負債 於2020年3月31日，本集團並無任何重大或然負債或擔保（2019年3月31日：無）。本集團目前並無涉及任何重大 法律訴訟，亦不知悉有任何訴訟或潛在的重大法律訴訟。 未來策略及前景 香港護衛服務的市場規模由2013年的約192億港元增加至2019年的約271億港元，複合年增長率約為 7.1%。預期 香港護衛服務的市場規模將於2023年達到約383億港元，由 2019年至2023年的複合年增長率約為7.2%。 護衛服務行業的發展與基建、交通、建築物及房地產活動的擴展有關。一般而言，公共設施、商業物業及住宅物 業的數量能指示出該行業的增長潛力。隨著逐步完成該等大型鐵路及運輸基建項目，預期公共交通部門對護衛服 務（尤其是人潮協調及管理服務）的需求將顯著增長。於該等有利的背景下，預計護衛服務的需求將會顯著增長。 設施管理乃為對因使用或佔用物業而引起的各種活動或互動的綜合管理。設施管理服務一般包括 (i)物業管理服務； (ii)停車場租賃及管理服務；及 (iii)清潔服務。 香港的設施管理市場已由2013年的約422億港元增長至2019年的約566億港元，複合年增長率約為 6.0%。在住房 需求大增及土地供應加速的支持下，預期設施管理市場將保持增長趨勢，並於 2023年達到約772億港元，由 2019 年的601億港元至2023年的772億港元，複合年增長率約為 6.5%。 於該等有利的背景下，本集團相信護衛服務的需求將會顯著增長。 展望未來，本集團將繼續執行其久經考驗的業務戰略，並通過提供高質量的服務來滿足其不斷變化的需求，以擴 展客戶群。此外，為應對 2020年初持續的中美貿易緊張局勢以及全球爆發的新型冠狀病毒所引起的宏觀經濟不確 定性，本集團將採取有效的成本控制措施，以提高其經濟效益並維持其長期業務增長。 上市所得款項用途 本公司股份於2019年10月22日（「上市日期」）在聯交所GEM上市（「上市」）。本公司從上市收取所得款項淨額（扣 除上市開支後）約為32.0百萬港元。 上市後，本集團已動用並將繼續以與本公司日期為 2019年9月30日的招股章程「業務目標聲明及所得款項用途」 一節所述的方式動用該等所得款項。自上市日期至 2020年3月31日，上市所得款項淨額用途如下： 上市的 實際所得 款項淨額 截至2020年 3月31日 已動用金額 於2020年 3月31日 的結餘 （千港元）（千港元）（千港元） 擴大我們護衛服務的業務 (i) 招聘護衛服務人員 5,600 – 5,600 (ii) 合約證券 7,600 3,000 4,600 (iii) 收購巡邏車 1,000 – 1,000 14,200 3,000 11,200 增強我們提供設施管理服務的能力 (i) 收購機器及設備 4,100 – 4,100 (ii) 擴大我們的營運團隊以及銷售及營銷團隊 1,000 – 1,000 5,100 – 5,100 提高營運效率及可擴展性 (i) 升級信息技術基礎設施 3,000 – 3,000 (ii) 設立控制室 2,000 – 2,000 5,000 – 5,000 支付未償還的銀行貸款 4,500 4,500 – 一般營運資本 3,200 640 2,560 32,000 8,140 23,860 於2020年3月31日，已動用上市所得款項淨額約 8.1百萬港元。 於2020年3月31日，未動用所得款項淨額約 23.9百萬港元已存放於香港的持牌銀行。 董事 執行董事 馬亞木先生，88歲，為本公司主席兼執行董事並主要負責本集團的整體業務策略發展。彼為馬僑生先生（「馬僑生 先生」），馬僑武先生（「馬僑武先生」）及馬僑文先生（「馬僑文先生」）的父親，並為馬雍景先生（「馬雍景先生」）的祖 父。 馬亞木先生創辦人人汽車有限公司（「人人汽車」）並自該公司於1977年註冊成立起即擔任其董事。彼於公共小型巴 士行業擁有超過30年經驗。其公共小型巴士業務多年來不斷擴展，而其綠色小型巴士車隊目前為香港最大車隊， 於香港主要路段經營業務。身為企業家，馬亞木先生勇於開拓新業務，涉足房地產、金融、飲食、保安服務及酒 店管理等不同行業。在眾多身分中，作為一名策略投資者，彼一直並定期尋求能夠帶來長遠回報的投資機遇，於 2008年，馬亞木先生涉足保安服務業，當時彼連同其他馬氏家族成員（定義見董事報告）收購國際永勝護衛管理有 限公司（「國際永勝護衛」），其後於 2016年開拓提供設施管理服務，旨在透過提供一系列設施服務以滿足本集團客 戶不同需求，當中涉及物業管理服務、停車場管理服務、清潔服務及酒店管理服務。自收購國際永勝護衛以來， 馬亞木先生一直擔任該公司董事，同時亦自國際永勝物業管理有限公司（「國際永勝物業管理」）、國際永勝清潔有 限公司（「國際永勝清潔」）、國際永勝停車場管理有限公司（「國際永勝停車場」）、國際永勝停車場（合資 1）有限公 司（「國際永勝停車場（合資 1）」）及國際永勝隧道管理有限公司（「國際永勝隧道」）各自的註冊成立日期以來一直擔 任該等公司的董事。自創辦本集團以來，在保安服務及設施管理服務等各範疇具備深入行業專業知識的高級管理 層協助下，馬亞木先生與其他執行董事一同監察本集團的整體業務策略發展。 馬亞木先生支持青少年發展及教育，在香港中文大學設立獎學金。 馬亞木先生亦擔任香港九龍新界公共專線小型巴士聯合總商會及公共小型巴士總商會的永遠榮譽會長。馬亞木先 生於2017年10月獲香港演藝學院頒授榮譽院士。 馬僑生先生，64歲，為執行董事，主要負責本集團整體企業及業務策略制定。彼為馬亞木先生的兒子、馬僑武先 生及馬僑文先生的胞兄，並為馬雍景先生的父親。 馬僑生先生自1984年起擔任人人汽車的董事。彼於公共小型巴士行業擁有超過 30年經驗。彼亦從事涵蓋各行業的 業務，包括房地產、金融、餐飲、保安服務及酒店管理。於 2008年，馬僑生先生連同策略投資者馬亞木先生及其 他馬氏家族成員涉足保安服務業，當時彼等收購國際永勝護衛，其後於 2016年開拓提供設施管理服務，旨在透過 提供一系列設施服務以滿足本集團客戶不同需求，當中涉及物業管理服務、停車場管理服務、清潔服務及酒店管 理服務。自收購國際永勝護衛以來，馬僑生先生一直擔任該公司董事，同時亦自國際永勝物業管理、國際永勝清 潔、國際永勝停車場、國際永勝停車場（合資 1）及國際永勝隧道各自的註冊成立日期以來一直擔任該等公司的董 事。自創辦本集團以來，在保安服務及設施管理服務等各範疇具備深入行業專業知識的高級管理層協助下，馬僑 生先生與其他執行董事一同監察本集團的整體企業及業務策略制定。 自2005年起，馬僑生先生一直擔任公共小型巴士總商會的主席。自 2008年9月及2012年9月起，彼分別擔任香港 潮州商會的部委主任及常務會董。馬僑生先生為香港陸路客貨運輸業議會的副主席，任期由 2017年6月起至2020 年6月。彼亦於 2016年獲香港政府頒授榮譽勳章。馬僑生先生於香港接受中學教育。 馬僑武先生，62歲，為執行董事，主要負責本集團整體企業及業務策略制定。彼為馬亞木先生的兒子、馬僑生先 生的胞弟及馬僑文先生的胞兄，並為馬雍景先生的叔叔。 馬僑武先生自1996年起擔任人人汽車的董事。彼於公共小型巴士行業擁有超過 20年經驗。彼亦從事涵蓋各行業的 業務，包括房地產、金融、餐飲、保安服務及酒店管理。於 2008年，馬僑武先生連同策略投資者馬亞木先生及其 他馬氏家族成員涉足保安服務業，當時彼等收購國際永勝護衛，其後於 2016年開拓提供設施管理服務，旨在透過 提供一系列設施服務以滿足本集團客戶不同需求，當中涉及物業管理服務、停車場管理服務、清潔服務及酒店管 理服務。自收購國際永勝護衛以來，馬僑武先生一直擔任該公司董事，同時亦自國際永勝物業管理、國際永勝清 潔、國際永勝停車場、國際永勝停車場（合資 1）及國際永勝隧道各自的註冊成立日期以來一直擔任該等公司的董 事。自創辦本集團以來，在保安服務及設施管理服務等各範疇具備深入行業專業知識的高級管理層協助下，馬僑 武先生與其他執行董事一同監察本集團的整體企業及業務策略制定。馬僑武先生於 1975年於香港就讀中學。 馬僑文先生，58歲，為執行董事，主要負責本集團整體企業及業務策略制定。彼為馬亞木先生的兒子、馬僑生先 生及馬僑武先生的胞弟，並為馬雍景先生的叔叔。 馬僑文先生自1995年起擔任人人汽車的董事。彼於公共小型巴士行業擁有超過 20年經驗。彼亦從事涵蓋各行業的 業務，包括房地產、金融、餐飲、保安服務及酒店管理。於 2008年，馬僑文先生連同策略投資者馬亞木先生及其 他馬氏家族成員涉足保安服務業，當時彼等收購國際永勝護衛，其後於 2016年開拓提供設施管理服務，旨在透過 提供一系列設施服務以滿足本集團客戶不同需求，當中涉及物業管理服務、停車場管理服務、清潔服務及酒店管 理服務。自收購國際永勝護衛以來，馬僑文先生一直擔任該公司董事，同時亦自國際永勝物業管理、國際永勝清 潔、國際永勝停車場、國際永勝停車場（合資 1）及國際永勝隧道各自的註冊成立日期以來一直擔任該等公司的董 事。自創辦本集團以來，在保安服務及設施管理服務等各範疇具備深入行業專業知識的高級管理層協助下，馬僑 文先生與其他執行董事一同監察本集團的整體企業及業務策略制定。 馬僑文先生於 1985年6月取得加拿大貴湖大學 (University of Guelph)理學士學位，並於 1991年12月畢業於美國托 雷多大學(University of Toledo)，取得物理理學碩士學位。 馬雍景先生，31歲，為執行董事，主要負責本集團整體企業策略制定、業務管理、執行及營運。彼為馬氏家族成 員，並為馬僑生先生的兒子。 馬雍景先生於2011年1月首次加入全港最大綠色小型巴士營運商冠榮車行有限公司，負責公共小型巴士車隊管理。 彼於2012年3月離開冠榮車行有限公司，於 2016年10月再次加入該公司，現時為該公司的董事。彼於 2011年12 月共同創辦三聯保險（國際）代理有限公司，該公司為於香港註冊成立的公司，主要於香港提供保險代理服務。彼 亦自2011年10月起擔任Corporate Icon Limited的董事，該公司為於香港註冊成立的公司，主要從事持有物業。於 2013年5月至2014年5月，馬雍景先生於駿碼科技（香港）有限公司（「駿碼科技（香港）」）擔任產品開發工程師，該 公司主要從事半導體包裝材料買賣。自 2017年9月起，馬雍景先生擔任駿碼科技集團有限公司（「駿碼科技」）非執 行董事，該公司為聯交所 GEM上市公司（股份代號： 8490），並為駿碼科技（香港）的控股公司。彼負責駿碼科技整 體策略規劃。 馬雍景先生分別於 2010年5月及2010年12月自美國卡內基美隆大學 (Carnegie Mellon University)獲得機械工程理 學學士及機械工程理學碩士學位。 獨立非執行董事 吳家聲博士（「吳博士」），63歲，為獨立非執行董事，主要負責監督本集團的營運及管理，並就此提供獨立意見。 吳博士為香港警務處前助理處長，在香港警務處任職超過 30年。於 2018年1月至2020年5月期間，吳博士擔任香 港中文大學社會學系客席助理教授。彼曾為警察公共關係科總警司，擔任警方發言人，負責處理媒體、公共關係 及危機通訊。於 2012年9月至 2018年8月，吳博士為香港嶺南大學諮詢委員會成員。於 2016年10月，吳博士獲委 任為香港樹仁大學客座助理教授，任期為期四年。彼現時為香港醫院管理局研究倫理委員會成員。於 2018年2月， 彼獲委任為伊利沙伯醫院醫院管治委員會成員，任期為 2018年4月至2020年3月及進一步於2020年4月延期至 2022年3月。 吳博士於2004年獲頒香港警察榮譽獎章，並於 2011年獲頒香港警察卓越獎章。 吳博士於2012年12月取得香港中文大學哲學博士學位。彼於 1990年12月畢業於香港大學，取得社會科學碩士學位。 鄭惠霞女士（「鄭女士」），52歲，為獨立非執行董事，主要負責監督本集團的營運及管理，並就此提供獨立意見。 鄭女士於財務申報、審核及會計方面擁有超過 20年經驗。彼為鄭惠霞會計師事務所 (W H Chang Certified Public Accountant (Practising))創辦人，該會計師事務所於 2015年10月成立。彼於 2008年5月加入嘉達會計師事務所有 限公司擔任高級核數師，該公司從事提供會計、審核、諮詢及稅務服務，其後於 2013年1月晉升為審核經理，主 要負責進行審核工作及準備稅項計算。於 2000年1月至 2007年4月，鄭女士獲聘為永達工程（集團）有限公司成員 公司集團的會計師及行政經理，該等公司的業務範疇涵蓋提供土木工程，以至租賃廠房及投資物業。於 1993年3 月至1999年11月，彼擔任 Designworks & Associates Limited的會計師。鄭女士於 2019年2月1日獲委任為三聯保 險有限公司的獨立非執行董事，該公司由馬亞木先生全資擁有。 鄭女士於2002年12月自香港大學專業進修學院取得會計文憑（現改稱為會計高級文憑）。彼於 2005年9月畢業於 澳洲科廷科技大學(Curtin University of Technology)，取得會計及金融商學士學位。自 2013年起，彼一直為香港會 計師公會會員。 游紹揚先生（「游先生」），34歲，為獨立非執行董事，主要負責監督本集團的營運及管理，並就此提供獨立意見。 游先生於法律行業擁有超過四年經驗。彼現時於周啟邦律師事務所擔任助理律師。於 2016年8月至2017年7月， 彼擔任聯交所GEM上市公司奧傳思維控股有限公司（股份代號： 8091）公司秘書。於加入周啟邦律師事務所前，游 先生於2006年6月至2013年6月期間擔任傳廣通媒體推廣有限公司營運總監，該公司自 2006年起成為奧傳思維控 股有限公司的全資附屬公司，主要從事提供廣告展示服務。 游先生於2015年11月獲香港高等法院認可為律師。游先生於 2009年7月畢業於香港城市大學，取得公共政策及行 政社會科學學士學位。彼分別於 2010年12月、2012年11月及2013年7月取得香港中文大學社會政策文學碩士學位、 法律博士學位及法學深造證書。 高級管理層 蔡明輝先生（「蔡先生」），52歲，於 2008年6月1日加入本集團擔任營運總監，其後於 2018年5月15日擢升為行政 總裁，主要負責監督及管理本集團整體業務營運。 蔡先生於保安服務行業擁有超過18年經驗。加入本集團前，蔡先生於 1997年12月至2007年1月期間在多間保安 公司工作，負責提供銀行支援持服務及護衛服務。尤其是，蔡先生於 2005年5月至2006年12月在威格斯警衛有限 公司工作，並於 1997年12月至1998年2月在香港安全押運服務有限公司（其於 2004年與Group 4 Falck合併後，現 稱G4S）工作。彼於 1988年9月至2014年8月曾為香港輔助警察隊成員，職責包括內部保安、在天災或影響民眾的 緊急事故中提供協助及支援執行人潮管理工作。彼於 2003年獲頒香港輔助警察隊長期服務獎章。 蔡先生於2009年10月至2012年10月獲職業安全健康局委任為認可職安健大使。彼於 1985年6月在香港美孚新邨 聖德肋撒書院完成中學教育。 鄺達文先生（「鄺先生」），61歲，於2016年10月加入本集團擔任總經理，主要負責本集團整體管理。 鄺先生於物業管理行業及專人保安服務行業擁有超過30年經驗。加入本集團前，彼於 2006年10月至2015年3月 加入領展資產管理有限公司擔任投資組合經理，並於 2015年4月至 2016年10月晉升為物業管理部的高級投資組合 經理。於 1980年12月至2006年10月期間，鄺先生曾於多間物業管理公司及管理護衛公司任職，負責培訓及監督 員工、出席業主及╱或住戶大會、處理投訴、預算及成本監控、業務發展及一般管理。 彼分別自 1998年11月及2016年9月獲選為皇家特許測量師學會的會員及專業會員。彼於 2004年1月向房屋經理註 冊管理局註冊為專業房屋經理。彼於 2003年10月獲選為香港房屋經理學會的會員，並於 2003年11月獲選為英國 特許房屋經理學會會員。 鄺先生分別於1983年11月及1985年11月獲香港理工學院（現稱香港理工大學）頒授建築學文憑及建築學高級文憑。 彼於2003年11月畢業於香港城市大學，取得房屋學（榮譽）文學學士學位。 李麗嫦女士（「李女士」），50歲，於 2008年4月加入本集團擔任行政經理，主要負責管理本集團人力資源及行政事 宜。加入本集團前，李女士於多間公司工作，彼負責招聘及培訓員工、報告員工表現及處理行政工作。李麗嫦女 士於1988年於香港完成中學教育。 王志剛先生（「王先生」），37歲，於 2018年4月加入本集團擔任財務總監，主要負責監察本集團整體財務運作及公 司秘書事宜。 王先生於審核及會計方面擁有超過十年經驗。於 2018年4月加入本集團前，王先生自 2007年4月起於香港執業會 計師事務所黃敏賢會計師行工作，負責進行審核及稅務工作。於 2005年10月至2007年4月期間，王先生曾於 Y’s Consulting Limited工作，該公司主要從事提供會計、審核及稅務服務。 王先生於2009年1月取得愛丁堡納皮爾大學(Napier University)會計文學士學位。自 2012年起，彼一直為香港會計 師公會會員。 公司秘書 王志剛先生，37歲，於 2018年5月24日獲委任為本集團公司秘書。彼負責公司秘書職務及有關本公司的企業管治 事項。有關其資歷及經驗的詳情，請參閱上文「董事及高級管理層 —高級管理層」一節。 合規主任 馬雍景先生獲委任為本公司合規主任。有關其資歷及經驗，請參閱上文「董事及高級管理層 —董事 —執行董事」 小節。 董事會欣然提出本集團截至2020年3月31日年度報告中的企業管治報告。 企業管治常規 本公司高度重視企業管治常規，且董事會堅信良好的企業管治常規能提升對股東的問責性及透明度。本公司已採 納GEM上市規則附錄15所載企業管治守則（「企業管治守則」）的原則及守則條文。由上市日期至 2020年3月31日， 本公司已遵守企業管治守則所有適用守則條文。 企業管治守則第 A.2及A.2.1條規定管理董事會與日常管理業務之間須有清晰區分。本集團日常業務管理由行政總 裁執行並由高級管理層監督，而所有執行董事均須就所有策略決定事先作出批准，並在正式董事會會議上考慮及 確認。由各具經驗及能力的人士，其中三人為獨立非執行董事，構成及運作的董事會可確保本公司權限及權力平 衡。本集團相信現有的管理架構及決策程序足以應付不斷變化的經濟環境，且符合本集團的最佳利益。 由於本公司僅於2019年10月22日上市，董事會於上市日期至 2020年3月31日期間僅召開兩次董事會會議，以審 議及批准本集團的未經審核中期業績及未經審核第三季度業績。本公司預期根據企管守則守則條文第 A.1.1條，於 各財政年度召開至少四次定期會議，約每季度一次。 本公司將繼續改善其適當之企業管治常規，以進行及發展其業務，並不時檢討其企業管治常規以確保彼等遵守法 定要求及規定以及企業管治守則並符合近期發展。 董事會 董事會組成 於本報告日期，董事會由五名執行董事，分別為馬亞木先生（主席）、馬僑生先生、馬僑武先生、馬僑文先生及馬 雍景先生及由三名獨立非執行董事，分別為吳家聲先生、鄭惠霞女士及游紹揚先生組成。 董事各自的履歷詳情載於本報告「董事及高級管理層」一節。除上文所披露者外，概無董事與任何其他董事或行政 總裁有任何關係（包括財務、業務、家族或其他重大╱相關關係）。截至 2020年3月31日止年度，董事會有三名獨 立非執行董事，其中一名獨立非執行董事在任何時候均具有適當的專業資格或會計或相關財務管理專業知識。 主席兼行政總裁 根據企業管治守則的守則條文第A.2.1條，主席及行政總裁的職位應予區分及由不同人士履行，確保權力及權限平 衡，使權力不會集中於任何一人。 本公司主席及行政總裁分別為馬亞木先生及蔡明輝先生。主席及行政總裁的職位已區分及由兩名各自互無關係的 個人擔任。此舉旨在平衡權力及權限，令職務責任不會集中於任何一人。 董事會主席負責領導及令董事會有效運作，而行政總裁獲授權有效管理本集團各方面的業務。 獨立非執行董事 各獨立非執行董事已與本公司訂立服務協議，任期為期一年，有關委任書可由其中一方透過發出至少三個月之書 面通知予以終止。此外，獨立非執行董事須根據本公司組織章程細則於股東週年大會上輪席告退及膺選連任。 本公司已接獲各獨立非執行董事根據 GEM上市規則第 5.09條之規定作出有關其獨立性之年度確認書。本公司認為， 截至2020年3月31日止年度及本報告日期，根據 GEM上市規則所載獨立性指引，全體獨立非執行董事（即吳家聲 博士、鄭惠霞女士及游紹揚先生）均為獨立人士 董事會職責及職能 董事會負責本公司業務之整體管理，透過指導及監察其事務，負責領導及控制本公司並共同負責促進本公司之成 功。 董事會授權 董事會保留就本公司所有主要事項作出決策之權力，包括批准及監控重大政策事宜、整體策略及預算、內部監控 及風險管理制度、重大交易（尤其是可能涉及利益衝突者）、財務資料、委任董事以及其他重大財務及營運事宜。 本公司之日常管理、行政及營運乃授予行政總裁及高級管理層。獲指派之職能及工作會不時檢討。上述高級職員 訂立任何重大交易前，須獲得董事會批准。 獨立非執行董事為董事會帶來廣泛之商業及財務專業知識、經驗及獨立判斷。 董事會成員多元化政策 根據企業管治守則的守則條文A.5.6條，本公司須採納董事會成員多元化政策。本公司已於 2019年9月20日採納 董事會多元化政策（「董事會多元化政策」），旨在以根據本公司的業務性質，在技能、經驗及多元化觀點之間取得 平衡，從而提高董事會的效率。 本公司董事會成員均具有豐富的經驗及背景，包括但不限於在護衛服務、設施管理服務、會計及法律行業的經驗。 該等成員獲得各個專業學位，包括機械工程、社會科學、會計及金融以及法律。董事會由三位具有不同行業背景 的獨立非執行董事組成，其共同佔董事會成員的三分之一。此外，本公司董事會成員的年齡範圍較廣，由 31歲到 88歲不等。 根據董事會多元化政策，董事會候選人的甄選將基於多元化觀點，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、 種族、專業資格、技能、知識及行業經驗。最終決定將取決於其優點及所選候選人將為董事會帶來的貢獻。 儘管我們知悉鑑於董事會目前的七名男性董事組成，故董事會的性別多元化可以改善，為使董事會達到性別平等 的最終目標，在甄選合適的董事會候選人並提出建議時，本公司將繼續增加女性成員的比例。儘管如此，本公司 將繼續參照整體董事會成員多元化政策，根據實際情況採用委任原則。 本公司提名委員會將不時檢討董事會多元化政策，以確保其持續有效並在適當情況下，將在董事會批准下修訂政 策。 董事的專業發展 根據企業管治守則的守則條文第A.6.5條，所有董事也參與了持續專業發展，以發展、進一步加強及更新他們的知 識和技能，以確保他們對董事會的貢獻保持知情及相關性。董事已向本公司提供截至 2020年3月31日止年度的相 關記錄。 本公司致力為全體董事安排及出資參與持續專業發展培訓。各董事不時獲得簡報及更新資料，以確保其知悉 GEM 上市規則下之職務，以及適用法律及法規及本集團管治政策。全體董事亦明白持續專業發展的重要性，並致力參 與任何合適培訓，以發展及更新其知識及技能。 董事會╱董事會委員會會議 每年定期舉行之董事會會議，均提早作出安排，以盡可能安排更多董事出席。所有董事獲准在議程提出討論事項。 議程及隨附的董事會文件通常在董事會會議預定日期前的合理時間內發送予所有董事。完整的會議記錄將在所有 董事會會議完成後準備，草擬會議記錄將在確認前的合理時間內發送至董事以徵求意見。 董事會會議及董事委員會會議的會議記錄由相關會議所正式委任的秘書備存，全體董事均有權查閱董事會文件及 相關材料並及時獲得充足資料，以令董事會能夠就提呈至董事會的事宜作出知情決定。 會議數目及出席記錄 截至2020年3月31日止年度，董事出席董事會會議、董事會委員會會議及股東大會的詳情如下表所示： 已出席╱合資格出席會議 董事姓名董事會審核委員會提名委員會薪酬委員會 風險管理 委員會股東週年大會 執行董事 馬亞木先生 2/2不適用不適用 1/1不適用不適用 馬僑生先生 2/2不適用不適用不適用不適用不適用 馬僑武先生 2/2不適用不適用不適用不適用不適用 馬僑文先生 2/2不適用不適用不適用不適用不適用 馬雍景先生 2/2不適用不適用不適用不適用不適用 獨立非執行董事 吳家聲先生 2/2 2/2不適用 1/1不適用不適用 鄭惠霞女士 2/2 2/2不適用 1/1不適用不適用 游紹揚先生 2/2 2/2不適用 1/1不適用不適用 截至2020年3月31日止年度，舉行了兩次董事會會議及兩次審核委員會會議。由於本公司於 2019年10月22日上市， 董事會於上市日期至 2020年3月31日期間僅召開兩次董事會會議，以審議及批准本集團的未經審核中期業績及未 經審核的第三季度業績。本公司預期根據企業管治守則的守則條文第 A.1.1條，於每個財政年度至少每季度召開至 少四次定期董事會會議。 董事會已遵守GEM上市規則設立四個董事會委員會，分別為審核委員會（「審核委員會」）、薪酬委員會（「薪酬委員 會」），提名委員會（「提名委員會」）及風險管理委員會（「風險管理」），並監督本公司事務的特定方面。已成立所有 董事委員會，並具有明確的書面職權範圍，該職權範圍已發佈在 GEM網站及本公司網站www.iws.com.hk上。所 有董事委員會均應向董事會報告其決定或建議。 董事委員會 審核委員會 董事會已根據GEM上市規則第5.28及5.29條及企業管治守則第C.3.3及C.3.7段成立審核委員會連同書面職權範圍。 審核委員會由三名獨立非執行董事組成，分別為鄭惠霞女士、吳家聲博士及游紹揚先生，而張惠霞女士為審核委 員會主席。 審核委員會的主要職責為協助董事會就本集團財務報告流程、內部控制及風險管理系統的有效性提供獨立觀點， 以監督審計過程並執行董事會分配的其他職責。審核委員會亦負責就委任、調任及罷免外聘核數師向董事會提出 建議，並批准外聘核數師的薪酬及聘用條款，並考慮其辭任或解僱的任何問題。 於上市日期至2020年3月31日期間，舉行了兩次審核委員會會議，以審查集團的中期及第三季度業績、財務報告 及合規程序、風險管理及內部控制系統的有效性以及考慮重選核數師。本公司的外部核數師參加了會議，以便審 核委員會成員可以與核數師就本集團的財務報告程序交換意見及關注。 薪酬委員會 董事會已成立薪酬委員會，並遵守企業管治守則守則條文第 B.1.2條採納書面職權範圍。薪酬委員會由一名執行董 事及三名獨立非執行董事組成，分別為馬亞木先生、吳家聲博士、鄭惠霞女士及游紹揚先生，而游紹揚先生為薪 酬委員會主席。 薪酬委員會的主要職責包括但不限於下列各項 (i)就董事及高級管理層之所有薪酬政策及架構以及確立完善該等薪 酬政策之正式及透明程序向董事提供建議； (ii)就執行董事及高級管理層個人薪酬待遇條款向董事會提出建議； (iii) 就獨立非執行董事的薪酬向董事會提出建議；及 (iv)經參考董事會不時釐定之公司目標及宗旨，審閱及批准基於表 現的薪酬。 由上市日期至2020年3月31日期間，薪酬委員會審閱並批准了各執行董事及高級管理人員基於績效的獎金及薪酬 待遇，並已批准薪金及應付花紅。 根據企業管治守則的守則條文B.1.5，截至 2020年3月31日止年度按層級劃分的高級管理人員薪酬如下： 薪酬（港元）僱員人數 零至1,000,000港元 2 2,000,001港元至2,500,000港元 1 14,500,001港元至15,000,000港元 1 截至2020年3月31日止年度董事酬金數額的詳情，載於本報告綜合財務報表的附註 11。 提名委員會 董事會亦已成立提名委員會，並遵守企業管治守則第 A.5.2段採納書面職權範圍。提名委員會由兩名執行董事及三 名獨立非執行董事組成，分別為馬亞木先生、馬僑生先生、鄭惠霞女士、吳家聲博士及游紹揚先生，游紹揚先生 為提名委員會主席。 提名委員會之主要職責包括但不限於檢討董事會架構、人數及成員組合、評估獨立非執行董事之獨立性及就委任 董事之事宜向董事會提出推薦建議。 遴選準則 提名委員會將考慮本公司目前的需要及董事會職務所需的特質如下： 1. 候選人的品格及誠信； 2. 董事會成員人選將按一系列多元化範疇為基準，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、種族、宗教及 行業經驗、專業經驗、技能、知識及服務年期，以及本公司提名政策中列載的標準； 3. 候選人對本公司業務重大方面的洞見； 4. 候選人在對本公司有幫助的範疇上以及可與其他董事會成員的背景及經驗相輔相成的專業知識； 5. 候選人是否願意積極關注本公司事務及對其業務有大致瞭解，且在獲邀請時，投入履行董事會及各個委員會 成員的職務及職責所需的時間； 6. 候選人是否願意按時向董事會申報其於其他公眾公司或機構的職位以及其他要務的任何變動、所涉及的時 間、於該等公眾公司及機構的身份； 7. 候選人是否願意避免從事可能會與本公司及其股東的董事職務及職責有衝突的活動； 8. 遵守GEM上市規則的規定，參照GEM上市規則所載獨立性指引，考慮候選人是否屬獨立； 9. 候選人在本集團或其他公司（不論為上市或非上市）的其他董事會的職務； 10. 候選人是否願意出席本公司股東大會； 11. 候選人披露其有關欺詐、違反責任或其他有違誠信的不當行為（如有）的所有民事判決資料的責任；及 12. 候選人是否願意全面遵守GEM上市規則及其他監管規定，以履行董事的法律責任。 提名、委任、重選及罷免程序 本公司章程細則載列董事的委任、重選及罷免程序與過程。每名董事均須遵守條文規定至少每三年輪值退任一次。 就任何由董事會委任以填補臨時空缺的董事而言，其任期僅至其獲委任後的首次本公司股東大會，並可在該大會 上膺選連任。 提名委員會已於2019年9月20日成立，至少每年一次審閱董事會的架構、規模及組成，以確保董事會內的專業知 識、技術及經驗達致平衡，符合本公司的要求。此委員會將物色合資格或適合出任董事的人士，並評估彼等的資 歷、技能、過往經驗、品格及其他相關範疇（包括但不限於彼等的獨立性（倘為獨立非執行董事候選人） ）），以及就 董事委任或重新委任或填補董事會臨時空缺或任何其他董事會建議變動以配合本公司的企業策略等事宜向董事會 作出推薦建議。 截至2020年3月31日止年度，並無委任新董事。 自上市日期至2020年3月31日期間，並無舉行提名委員會會議。於 2020年6月8日，提名委員會舉行了一次會議， 以檢討董事會架構、人數及成員組合、評估獨立非執行董事之獨立性、審查董事會多元化政策以確保其有效性及 考慮本集團於上市日期至 2020年3月31日期間已達到董事會成員多元化政策的目標以及考慮在即將舉行的本公司 股東週年大會上當選的退任董事的資格。 風險管理委員會 董事會已成立風險管理委員會，並遵守企業管治守則第 D.2條條文採納書面職權範圍。風險管理委員會由兩名執 行董事馬僑生先生及馬雍景先生，以及三名獨立的非執行董事吳家聲博士、鄭惠霞女士及游紹揚先生組成。吳家 聲博士為風險管理委員會主席。薪酬委員會的主要職責為 (i)就有關風險的事項向董事會作出建議； (ii)監察風險管 理框架以辨識及應對本集團所面對的風險； (iii)檢討風險報告及風險政策的違反事項；及 (iv)檢討本公司風險管控 及╱或風險減緩計劃的效益。 由上市日期至2020年3月31日，風險管理委員會並無舉行會議。於 2020年6月8日，風險管理委員會召開會議， 對本集團的風險管理及內部控制體系進行持續監督，以識別及應對本集團面臨的財務、營運、法律、法規、合規、 科技、業務及戰略風險。 企業管治職能 為履行企業管治守則條文第D.3條之企業管治職能，董事會已根據企業管治守則的守則條文第 D.2條採納書面職權 範圍，其中包括， (i)發展及檢討本集團的企業管治的政策及常規，並提出建議； (ii)檢討及監察本集團董事及高級 管理層的培訓及持續專業發展； (iii)檢討及監察本集團的政策及常規符合所有法律及規例的要求； (iv)發展、檢討 及監察適用於本集團全體僱員及董事的行為守則及合規指引（如有）；及 (v)檢討本集團對企業管治守則及企業管治 報告的披露要求的合規情況。 本公司將繼續檢討及交流企業管治常規，以確保遵守企業管治守則。 內部審核職能 本集團目前並無內部審核職能。然而，董事會已制定充足措施已就不同方面履行內部審核職能，包括 (i)董事會在 會計及財務事宜方面已制定應用財務報告及內部控制原則的正式政策，以確保遵守 GEM上市規則及所有相關法例 及規例及(ii)本集團已聘用外部顧問對若干範疇進行內部審閱。內部審核審閱報告將提交予審核委員會審閱。 本集團認為現有組織架構及其管理層的密切監督以及上述外部顧問可保持本集團有充足的風險管理及內部控制。 董事會將通過不時評估本集團業務的規模、性質及複雜性檢討內部審核職能的需求，並於有需要時可能建立內部 審核團隊。 風險管理及內部監控 董事會有整體責任，須確保維持完善有效的風險管理及內部監控，而高級管理層則須負責設計及實施內部監控系 統以管理風險。完善的風險管理及內部監控系統，旨在管理而非消除未能達成業務目標的風險，僅可提供合理而 非絕對的保證，避免出現重大的錯誤陳述或損失。 本集團已制定內部監控政策以為本公司的管理人員及僱員根據標準工作程序高效工作提供充足指引。內部監控政 策涵蓋從風險評估、財務申報、成本管理、項目定價、員工招聘及培訓到資訊科技系統監控等多項經營環節。內 部監控系統一般由執行董事及高級管理層監督並至少每年檢討一次。截至 2020年3月31日止年度，本集團已委聘 一家獨立專業公司以審閱本集團內部監控措施的有效性。董事會的結論為，本集團已維持有效的內部監控措施以 確保本集團的營運將完全符合企業管治守則及適用法例和規例。 在開展本集團業務過程中，本公司面臨業務風險、財務風險、營運及其他風險等多種類型的風險。董事會對本集 團的風險管理負最終責任且風險管理系統至少每年檢討一次。風險管理的目標為確保本集團的營運將完全符合企 業管治守則及適用法例和規例，加強管治及企業管理程序並使本集團免於不可接受水平的風險及損失。 本集團的風險管理程序將涉及（其中包括） (i)每季度進行風險識別及分析，其中涉及評估風險的後果及可能性以及 制定風險管理計劃以降低有關風險；及 (ii)每季度審閱風險管理計劃的實施情況並作出必要的調整。 截至2020年3月31日止年度，本集團風險管理程序已經檢討，且董事會認為截至 2020年3月31日止年度程序為有 效及充足。 董事進行之證券交易 本公司已採納一套董事進行證券交易之操守守則（「操守守則」），其條款不遜於 GEM上市規則第5.48至第5.67條所 載的交易必守標準（「交易必守標準」）。本公司亦向所有董事作出具體查詢，由上市日期至 2020年3月31日，各董 事均遵守操守守則及交易必守標準。此外，本公司並不知悉有關董事在上述期間進行證券交易的任何不符合交易 必守標準的規定。 核數師酬金 截至2020年3月31日止年度，除提供年度審計服務外，德勤 .關黃陳方會計師行（「德勤」）亦為本公司上市公司的 報告會計師。截至 2020年3月31日止年度，德勤提供的審計服務及非審計服務的已支付╱應付薪酬如下： 為本集團提供之服務已付及應付費用 千港元 核數服務： 2020年年度核數 1,570 非核數服務： —審閱本集團截至2019年9月30日止六個月的中期財務資料 308 —作為本公司上市的報告會計師 1,880 —其他服務 30 3,788 發佈內幕資料 本集團致力貫徹執行及時、準確及充足地詳細披露本集團之重大消息。本集團已採納內幕消息披露政策，當中載 有處理及發佈內幕消息之責任、指引及程序。在該等指引及程序之基礎上，本集團已設有管理監控，確保可即時 識別、評估及提交潛在內幕消息以供董事會決定是否需要作出披露。 董事就綜合財務報表的責任 董事確認彼等有責任編製本集團的綜合財務報表並確保綜合財務報表乃根據法定規定及適用會計準則編製。於編 製綜合財務報表時，已採納香港公認會計準則、使用並貫徹應用適當的會計政策且已作出合理審慎的判斷及估計。 經作出合理查詢，董事會並不知悉任何與可能令本集團持續經營能力嚴重成疑的事件或條件有關的重大不確定因 素。因此，董事會已於編製綜合財務報表時繼續採納持續經營基準。 本公司外聘核數師德勤有關彼等就本集團綜合財務報表的報告責任的聲明載於獨立核數師報告第59至62頁。 投資者關係及通訊 董事會了解與全體股東間良好通訊的重要性。本公司鼓勵與其機構及私人投資者間的雙向溝通。董事會已於 2019 年9月20日舉行的董事會會議上採納一項股東通訊政策，旨在使股東及潛在投資者能夠便利並及時地獲得本公司 全面且易於理解的資料。股東週年大會為董事會與本公司股東間進行直接溝通提供了寶貴的平台。董事與本公司 的外聘核數師將出席即將舉行的股東週年大會，回答股東有關截至 2020年3月31日止年度的年度業績的問題。股 東週年大會的通函將於大會舉行之前至少21個整日分發予全體股東。就各單獨事項於股東大會上提呈單獨決議案 並根據GEM上市規則以投票方式表決。任何投票結果均於 GEM網站及本公司網站公佈。與股東的所有公司通訊將 刊載於本公司網站供股東查閱。 由上市日期至2020年3月31日期間，概無舉行股東大會。 本公司持續提升投資者關係並加強與現有股東及潛在投資者的溝通。其歡迎投資者、利益相關者及公眾提出建議。 向董事會或本公司作出的查詢可郵寄至本公司主要營業地址的公司秘書。 股東權利 於股東大會上就各項重大議題（包括推選舉個別董事）提呈個別決議案以供股東考慮及投票，乃其中一項保障股東 利益及權利的措施。根據 GEM上市規則，於股東大會上提呈的所有決議案將以按股數投票方式進行表決，而投票 表決結果將於相關股東大會結束後刊載於GEM網站及本公司網站。根據本公司章程細則第 58條，特別股東大會亦 可應於遞交申請當日持有本公司賦予股東大會表決權的已繳足股本不少於十分之一的一或多名股東的申請予以召 開。該會議應於遞呈該要求後兩個月內舉行。為使董事會為進行有關申請所指明的業務交易召開特別股東大會， 有關申請應以書面形式作出，並遞交董事會或公司秘書。若在該申請提交後的二十一 (21)天內，董事會未能召開 該會議，申請人可以相同方式召開，對於因董事會失責而使申請人發生的合理費用，本公司應償付予申請人。股 東可以向本公司於香港的主要營業地點發送書面查詢或要求。 公司秘書 本公司的公司秘書王志剛先生為本公司的僱員且對本公司的日常事務有一定的了解。王先生於 2018年5月24日獲 委任，負責促進董事會會議進程以及董事會成員之間與本公司股東及管理層的溝通。截至 2020年3月31日止年度， 王先生已確認，根據 GEM上市規則第5.15條，他已接受不少於 15小時的相關專業培訓。 王先生的履歷詳情載於本報告「董事及高級管理層 —高級管理層」小節。 董事會欣然提出本董事報告以及本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）截至 2020年3月31日止年度的綜合財務報表。 主要業務 本集團主要於香港從事提供護衛服務及設施管理服務。本公司為投資控股公司，其附屬公司的主要業務載於綜合 財務報表附註33。截至 2020年3月31日止年度，本集團的主要業務並無重大變化。 股東週年大會 應屆股東週年大會定於2020年9月23日（星期三）舉行（「2020年股東週年大會」）。股東周年大會之通告將適時刊 登及寄發予本公司股東。 業績及股息 本集團截至2020年3月31日止年度的業績載於本報告第63頁的綜合損益及其他全面收益表。 董事會建議派發截至2020年3月31日止年度的末期股息每股普通股2港仙（ 2019年3月31日:無）（「2020財年建議 末期股息」）。2020財年的建議末期股息（如批准）應於2020年10月23日（星期五）支付，並須經本公司股東於 2020 年股東週年大會上批准。於 2020年10月6日（星期二）營業時間結束時名列本公司股東名冊之股東將有權獲得末期 建議末期股息。 截至2019年3月31日止年度，本公司的附屬公司已宣派股息 8,000,000港元，並於重組完成前向當時股東派付。重 組詳情載於綜合財務報表附註2。 暫停辦理股份過戶登記手續 a. 釐定股東出席2020年股東週年大會並於會上投票的權力 本公司將於2020年9月18日（星期五）至 2020年9月23日（星期三）暫停辦理股份過戶登記手續， （包括首尾兩日） 在該期間將不會辦理本公司的股份過戶登記。為確定有權出席 2020年股東週年大會並可於大會上投票之股 東的身分，所有股份過戶文件連同有關之股票須於 2020年9月17日（星期四）下午4：30前送抵本公司之股 份過戶登記分處 —卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東 183號合和中心54樓。 b. 釐定2020財年獲得建議末期股息之資格 本公司將於2020年9月30日（星期三）至 2020年10月6日（星期二）暫停辦理股份過戶登記手續， （包括首尾兩日） 在該期間將不會辦理本公司的股份過戶登記。為釐定獲得建議末期股息之資格，未經登記的本公司股份持有 人應確保所有股份過戶文件連同有關之股票須於2020年9月29日（星期二）下午4：30前送抵本公司之股份 過戶登記處 —卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東 183號合和中心54樓。 財務概要 由綜合財務報表中摘錄的本集團最近四個財政年度的已發佈業績以及資產及負債的概要載於本報告的第124頁。 本概要不構成綜合財務報表的一部分。 收益及分部資料 截至2020年3月31日止年度的收益及分部資料載於綜合財務報表附註5。 物業、廠房及設備 截至2020年3月31日止年度，本集團物業、廠房及設備的變動詳情載於綜合財務報表附註 14。 股本及購股權計劃 由上市日期至2020年3月31日期間，本公司股本並無變動。 本公司股本及購股權計劃的詳情分別載於綜合財務報表的附註25及35。 儲備 截至2020年3月31日止年度，本集團及本公司的儲備變動詳情分別載於綜合權益變動表及綜合財務報表附註 32。 優先購買權 本公司的組織章程細則或開曼群島法律並無優先購買權的條文（即本司註冊成立的司法管轄區），致使本公司須按 比例向本公司現有股東發售新股份。 關聯方交易 截至2020年3月31日止年度，本集團訂立的關聯方交易詳情載於綜合財務報表附註 28。根據 GEM上市規則，構 成關連交易╱持續關連交易的關聯方交易載於下文「持續關連交易」一段。該等持續關連交易已遵守 GEM上市規 則第20章的規定。 持續關連交易 總服務協議 就上市目的而言，本公司與馬氏家族（即馬亞木先生、馬僑生先生、馬僑武先生、馬僑文先生及馬雍景先生及其各 自的關連人士（定義見 GEM上市規則）（「馬氏家族」）（為其本身及代表其關聯公司））訂立總服務協議（日期為 2018 年5月28日及日期為 2019年6月17日的補充協議）（「總服務協議」），據此，本公司同意向由馬氏家族成員（本集團 以外）直接或間接擁有及控制的公司（「馬氏公司」）提供保安及設施管理服務。總服務協議生效日期自總服務協議 日期起至2022年3月31日，除非雙方終止交易，否則該總服務協議在 GEM上市規則的適用規定下可在到期時續簽。 有關總服務協議的詳情載於本公司日期為2019年9月30日的招股章程（「招股章程」）中「關連交易」一節。誠如招 股章程所披露，董事會估計，截至 2020年3月31日、2021年3月31日及2022年3月31日止各年度，與馬氏公司 就提供自本集團的保安及設施管理服務擬進行的交易有關的最高年度總上限分別不應超過22.0百萬港元、 25.0百 萬港元及28.0百萬港元。 鑑於參照GEM上市規則第19.07條計算的非豁免持續關連交易的適用百分比率預期將超過25%，且總代價預期將 超過10.0百萬港元，故根據 GEM上市規則，非豁免持續關連交易須遵守報告、公告、通函、年度審閱及獨立股東 批准的規定。 根據GEM上市規則第20.103條，本公司已向聯交所申請及聯交所已豁免本公司嚴格遵守與非豁免持續關連交易有 關的公告、通函及獨立股東批准的規定，前提是 (i)不超過上述每個年度上限；及 (ii)除上述已尋求豁免的公告、通 函及獨立股東批准的規定。 截至2020年3月31日止年度，馬氏家族根據總服務協議已向本集團支付的保安及設施管理服務約為 20.4百萬港元 （2019年：約17.7百萬港元）。 持續關連交易之年度審閱 獨立非執行董事已審閱上述持續關連交易，並認為總服務協議項下的交易已在 (a)本集團的日常業務中； (b)按正常 商業條款或更佳條款；及 (c)根據公平合理的條款並符合本公司整體股東利益的協議下訂立。 本公司亦委聘本公司核數師根據 GEM上市規則第 20.54條的規定就持續關連交易作出報告及董事會已審閱本公司 核數師之函件，結果如下： (1) 核數師並無發現任何事項令彼等相信已披露之持續關連交易並無獲董事會批准； (2) 對於涉及本集團提供商品或服務的交易，核數師並無發現有任何事項導致彼等認為交易並非在所有重大方面 均符合本公司的定價政策； (3) 核數師並無發現任何事項令彼等相信該等交易於所有重大方面並無根據監管有關交易的相關協議訂立；及 (4) 就持續關連交易的總金額而言，核數師並無發現任何事項令彼等相信已披露之持續關連交易已超出本公司設 定之年度上限。 根據GEM上市規則第20.55條，核數師函件副本已提供予聯交所。 可分配儲備 於2020年3月31日，根據開曼群島法律第 22章公司法（1961年第3號法律，經合併及修訂）計算，本公司可分配儲 備約為53.2百萬港元。該儲備包括本公司於 2020年3月31日的股份溢價約80.8百萬港元，可於擬派股息之日後立 即分發予股東，本公司將有能力在正常業務過程中償還到期債務。 主要客戶及供應商 截至2020年3月31日止年度，本集團五名最大客戶應佔收益佔本集團本年度收益總額約 91.2%（2019年：83.2%） 及本集團最大客戶應佔收益約佔本集團收益總額的71.5%（2019年：55.1%） 由於其業務的性質，本集團並無任何主要供應商。 董事、其任何緊密聯繫人或就董事所深知，擁有本公司已發行股本總額超過 5%的任何股東均未在本集團的五個最 大客戶或供應商中擁有權益。 業績回顧 本集團之業務回顧，對本集團截至 2020年3月31日止年度的表現進行討論及分析，以及其業績和財務狀況的重要 因素載於「主席聲明」及「管理層討論及分析」，分別於第 6頁和第7至13頁。 主要風險及不確定因素 本集團的財務狀況、經營業績及業務前景可能受到與本集團業務直接或間接相關的許多風險及不確定因為影響。 以下為本集團已識別的主要風險及不確定因素。除下文所列者外，可能存在本集團並未知悉或目前可能不重要但 日後可能變得重要的其他風險及不確定因素。 有關本集團的業績風險 截至2020年3月31日止年度，本集團收入的很大一部分來自與鐵路公司的合約，特別是高鐵合約（與廣深港高鐵 相關的合約）及公共秩序事件合約。倘高鐵合約及公共秩序事件合約未獲續簽，或若本集團無法維持與鐵路公司的 業務關係，則本集團的業務、經營業績及財務狀況可能受到不利影響。 有關本集團的行業風險 與護衛服務及設施管理服務有關的規則、行業標準及先進科技創新的變化可能會影響本集團的營運。 有關在香港經營業務的風險 香港的經濟狀況以及社會及政治環境可能會影響本集團的業績及財務狀況。 財務風險 財務風險之詳情載於綜合財務報表附註30。 環境政策與績效 本集團致力於其經營所在的環境及社區的長期可持續性。為對環境負責，本集團致力遵守環保法律及法規，並採 取有效措施以達致有效運用資源、節能及減少廢棄物。 此外，有關本集團環境政策及績效的詳情，請參見本年度報告第 46至58頁的環境、社會及管治報告。 遵守相關法律及法規 就董事會所悉，本集團已於對本集團業務及營運造成重大影響之各重大方面遵守相關法律及法規。截至 2020年3 月31日止年度，本集團概無重大違犯或不遵守適用法律及法規。 與供應商、客戶及其他權益持有人之關係 本集團知悉與供應商、客戶及其他持份者保持良好關係的重要性，此乃為其可持續穩定發展的關鍵。其致力於通 過吸引員工、為客戶提供優質服務、與業務合作夥伴（包括供應商和分包商）合作以提供優質服務並為社區提供支 持來實現本公司的可持續發展。 截至2020年3月31日止年度，本集團與其供應商、客戶及╱或其他持份者之間無重大同重要爭議。 董事 截至2020年3月31日止年度及截至本報告日期，董事為： 執行董事 馬亞木先生（主席） 馬僑生先生 馬僑武先生 馬僑文先生 馬雍景先生 獨立非執行董事 吳家聲博士 鄭惠霞女仕 游紹揚先生 董事的履歷詳情載於本報告第14至18頁。 根據本公司章程細則第84條，於本公司每屆股東週年大會上，三分之一的在任董事（或倘若董事人數並非三或三 的倍數，則最接近而不少於三分之一的人數）須輪換卸任，每名董事（包括獲指定任期的董事）須至少每三年輪流 退任一次。於 2020年股東週年大會上，馬亞木先生（主席）、馬僑生先生及馬雍景先生將退任，並符合資格膺選連 任。 確認獨立性 根據 GEM上市規則，本公司已收到各名獨立非執行董事發出的獨立性年度確認。根據 GEM上市規則第 5.09條，本 公司認為全體獨立非執行董事屬獨立人士。 董事服務合約 並無董事建議在 2020年股東週年大會上與本公司及╱或其任何附屬公司簽訂服務合約，並無簽訂任何僱傭公司不 可於一年內提出終止而無須賠償（除法定賠償外）之服務合約。 薪酬政策 本公司董事的薪酬政策由本公司薪酬委員會（「薪酬委員會」）制定，及後考慮到本集團的經營業績、個人表現及可 比市場統計數據向董事會提出建議。所有董事的薪酬均已由薪酬委員會審查及批准。 董事及五名最高薪僱員的酬金詳情載於綜合財務報表附註11。 本集團已採納購股權計劃以激勵合資格僱員，有關詳情載於綜合財務報表附註 35。 獲准許之彌償條文 根據本公司組織章程細則，董事及高級職員可就彼等履行職責或假定職責時因所作出、發生之作為或不作為而招 致或蒙受的所有訴訟、費用、收費、損失、損害及開支，自本公司資產獲得彌償，並獲確保免就此受損；惟本彌 償保證不延伸至任何與董事及高級職員欺詐或不忠誠有關的事宜。本公司已為本集團董事及高級職員購買合適的 董事及高級職員責任保險。 董事收購股份或債權證的權利 除本報告所披露者外，截至2020年3月31日止年度及截至2020年3月31日止年度末內任何時間，本公司或其任何 附屬公司或其任何同系附屬公司概無訂立任何安排，致使董事或本公司主要行政人員（包括彼等的配偶或18歲以 下子女）擁有可認購本公司或其任何特定企業（定義見公司（董事會報告）規例（香港法例第622D章） ））的證券或透過 收購於本公司或任何其相關法人團體的股份或債權證獲得利益。 董事於重大交易、安排或合約之權益 除綜合財務報表附註28中關聯方交易及關連交易所披露者外，截至2020年3月31日止年度或截至2020年3月31 日止年度內任何時間，概無存在其他與本集團業務相關而本公司或其任何附屬公司為其中訂約方，且董事或其關 連實體於當中直接或間接擁有重大權益的重大交易、安排或合約。 管理合約 截至2020年3月31日止年度，除僱傭合約外，概無訂立或存在有關本集團全部或任何實質性業務的管理及行政的 合約。 退休福利計劃 有關本集團退休福利計劃之詳情載於綜合財務報表附註27。 權益披露 (A) 董事及最高行政人員於本公司及其相聯法團的股份、相關股份及債權證的權益及 淡倉 於2020年3月31日，董事及本公司高級行政人員於股份以及本公司及其相聯法團（定義見香港法例第571章 證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第XV部）的相關股份或債權證中擁有(a)根據證券及期貨條例第XV 部第7 及8分部須知會本公司及聯交所的權益或淡倉（包括彼等根據證券及期貨條例相關條文被當作或視為擁有的權 益或淡倉）；或(b)根據證券及期貨條例第352條須登記於該條所指登記冊的權益或淡倉；或(c)根據GEM上市 規則第5.46條所述董事進行交易所規定標準須知會本公司及聯交所的權益或淡倉如下： (i) 本公司股份的好倉 董事名稱權益性質╱持股身份 所持 普通股數目 佔本公司 已發行股本 的概約百分比(6) 馬亞木先生(1)根據證券及期貨條例第317條下的權益(1) 600,000,000 75.0% 馬僑生先生根據證券及期貨條例第 317條(2)600,000,000 75.0% （「馬僑生先生」）(2 & 3)對受控法團的權益(3) 馬僑武先生根據證券及期貨條例第 317條(2)600,000,000 75.0% （「馬僑武先生」）(2 & 4)對受控法團的權益(4) 馬僑文先生根據證券及期貨條例第 317條(2)600,000,000 75.0% （「馬僑文先生」）(2 & 5)對受控法團的權益(5) 附註： 附註1：根據馬亞木先生、馬僑生先生、馬僑武先生及馬僑文先生於 2018年 5月 28日的確認契據，據此，彼等確認（其中包括）彼等 間存在一致行動安排（「一致行動確認契據」），馬亞木先生被視作根據證券及期貨條例第 317條分別透過森業資產控股有限 公司（「森業」）、文華資產控股有限公司（「文華」）及劍橋投資 (BVI)有限公司（「劍橋」）於馬僑生先生、馬僑武先生及馬僑文先 生持有的本公司股份（「股份」）中擁有權益。 附註2：根據一致行動確認契據，馬亞木先生、馬僑生先生、馬僑武先生及馬僑文先生為一致行動人士，故彼等均因其各自於森業、 文華、劍橋（持有國際永勝集團控股有限公司（「國際永勝 BVI」）（根據證券及期貨條例第 317條）的權益而被視作於其他人持 有的所有股份中擁有權益。 附註3：國際永勝BVI由森業擁有33.3%，而森業由馬僑生先生全資實益擁有；因此，根據證券及期貨條例，森業及馬僑生先生各自 被視作於國際永勝BVI所持有的股份中擁有權益。 附註 4：國際永勝BVI由文華擁有33.3%，而文華由馬僑武先生全資實益擁有；因此，根據證券及期貨條例，文華及馬僑武先生各自 被視作於國際永勝BVI所持有的股份中擁有權益。 附註5：國際永勝BVI由劍橋擁有33.3%，而劍橋由馬僑文先生全資實益擁有；因此，根據證券及期貨條例，劍橋及馬僑文先生各自 被視作於國際永勝BVI所持有的股份中擁有權益。 附註 6：根據於2020年 3月31日合共800,000,000股已發行股份計算。 (ii) 於本公司相聯法團的股份的好倉 董事名稱 相關 法團名稱權益性質╱持股身份 擁有權益的 股份數目 股權概約 百分比 馬亞木先生國際永勝BVI受控法團權益及證券及期貨條例3 100% 第 317條下的權益(2) 森業證券及期貨條例第317條下的權益 (2) 1 100% 文華證券及期貨條例第317條下的權益 (2) 1 100% 劍橋證券及期貨條例第317條下的權益 (2) 1 100% 馬僑生先生森業實益擁有人 (1) 1 100% 國際永勝BVI受控法團權益及證券及期貨條例3 100% 第 317條下的權益(2) 馬僑武先生文華實益擁有人(3) 1 100% 國際永勝BVI受控法團權益及證券及期貨條例3 100% 第 317條下的權益(2) 馬僑文先生劍橋實益擁有人 (4) 1 100% 國際永勝BVI受控法團權益及證券及期貨條例3 100% 第 317條下的權益(2) 附註： 附註1：披露權益為於相聯法團國際永勝BVI的權益，國際永勝 BVI由馬僑生先生全資擁有的公司森業擁有33.33%。 附註2：根據一致行動確認契據，馬亞木先生、馬僑生先生、馬僑武先生及馬僑文先生為一致行動人士，故彼等均因其各自於森業、 文華、劍橋及國際永勝 BVI（根據證券及期貨條例第 317條）的股權而被視作於其他人持有的所有股份中擁有權益。 附註3：披露權益為於相聯法團國際永勝BVI的權益，國際永勝 BVI由馬僑武先生全資擁有的公司文華擁有33.33%。 附註4：披露權益為於相聯法團國際永勝BVI的權益，國際永勝 BVI由馬僑文先生全資擁有的公司劍橋擁有33.33%。 除上文所披露者外，於 2020年3月31日，概無董事或本公司主要行政人員於本公司及其任何相聯法團（定義 見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份、債權證中登記任何須 (a)根據證券及期貨條例第XV部第7及8 分部通知本公司及聯交所（包括根據證券及期貨條例的該等條文被當作或視為擁有的權益和淡倉）；或 (b) 記 入證券及期貨條例第352條所指的登記冊；或 (c) 根據GEM上市規則第5.46至5.67條通知本公司及聯交所之 權益及╱或淡倉。 (B) 主要股東及其他人士於本公司股份或相關股份的權益及淡倉 據董事所知，於 2020年3月31日，下列實體（並非董事或本公司主要行政人員）於本公司股份或相關股份中（直 接或間接）擁有或被視為擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部條文須向本公司及聯交所披露或計 入本公司根據證券及期貨條例第336條須存置的登記冊內之權益或淡倉： 於本公司股份的好倉 股東姓名╱名稱權益性質╱持股身份 所持 普通股數目 佔本公司 已發行股本 的概約百分比(8) 國際永勝BVI實益擁有人 600,000,000 75.0% 森業受控法團權益 (1) 600,000,000 75.0% 文華受控法團權益(2) 600,000,000 75.0% 劍橋受控法團權益(3) 600,000,000 75.0% 鄭白晶女士配偶權益(4) 600,000,000 75.0% 周驛桐女士配偶權益(5) 600,000,000 75.0% 蔡麗芳女士配偶權益(6) 600,000,000 75.0% 何燕妮女士配偶權益(7) 600,000,000 75.0% 附註： 附註1：本公司將由國際永勝 BVI擁有 75.0%，而國際永勝 BVI由森業（馬僑生先生全資擁有的公司）擁有33.33%。根據證券及期貨條例，森 業被視為於國際永勝 BVI持有的股份中擁有權益。 附註2：本公司將由國際永勝 BVI擁有 75.0%，而國際永勝 BVI由文華（馬僑武先生全資擁有的公司）擁有33.33%。根據證券及期貨條例，文 華被視為於國際永勝 BVI持有的股份中擁有權益。 附註3：本公司將由國際永勝 BVI擁有 75.0%，而國際永勝 BVI由劍橋（馬僑文先生全資擁有的公司）擁有33.33%。根據證券及期貨條例，劍 橋被視為於國際永勝 BVI持有的股份中擁有權益。 附註4：鄭白晶女士為馬亞木先生的配偶。根據證券及期貨條例，鄭白晶女士被視作於馬亞木先生擁有權益的所有股份中擁有權益。 附註5：周驛桐女士為馬僑生先生的配偶。根據證券及期貨條例，周驛桐女士被視為於馬僑生先生擁有權益的所有股份中擁有權益。 附註6：蔡麗芳女士為馬僑武先生的配偶。根據證券及期貨條例，蔡麗芳女士被視為於馬僑武先生擁有權益的所有股份中擁有權益。 附註7：何燕妮女士為馬僑文先生的配偶。根據證券及期貨條例，何燕妮女士被視為於馬僑文先生擁有權益的所有股份中擁有權益。 附註8：根據於 2020年 3月31日合共800,000,000股已發行股份計算。 除上文所披露者外及就董事所知，於 2020年3月31日，董事概不知悉有任何其他人士或任何其他實體在本 公司股份或相關股份中，擁有或被視作擁有任何根據證券及期貨條例第 XV部第2及3分部的規定須向本公司 或聯交所披露，或須記入本公司根據證券及期貨條例第 336條予以存置登記冊的權益或淡倉。 購股權計劃 本公司已於2019年9月20日通過書面決議案批准並通過一項購股權計劃（「購股權計劃」），自採納購股權計劃之日 起為期十年。購股權計劃旨在使本公司能夠向經甄選參與者授出購股權，作為彼等對本集團所作貢獻的激勵或獎 勵。購股權計劃之主要條款載於綜合財務報表附註 35。 自購股權計劃採納起，概無根據購股權計劃授出、同意授出的行使、註銷或失效的股份。 購買、出售或贖回本公司上市證券 自上市日期至2020年3月31日，本公司及其任何附屬公司概無購買、出售或贖回本公司的任何上市證券。 購買股份或債權證安排 除標題為「披露權益－(A) 董事及主要行政人員於本公司及其相聯法團的股份、相關股份及債權證的權益及淡倉」 及董事報告中「購股權計劃」兩段所披露者外，於截至 2020年3月31日止年度任何時間，本公司或其任何附屬公 司概無訂立任何安排，致令董事或主要行政人員或彼等各自的聯繫人可藉購入本公司或其任何相聯法團之股份或 相關股份或債權證而獲益。 遵守企業管治守則 董事相信，健全及合理的企業管治常規對建立本公司之框架至為重要，以保障股東之利益、提升企業價值、制定 其政策並提升其透明度以及問責性。 本公司已採納GEM上市規則附錄15所載的企業管治守則（「企業管治守則」）的原則及守則條文作為本公司企業管 治常規的基礎，且企業管治守則已自上市日期起適用於本公司。 董事會認為，本公司已於上市日期至本報告日期的整個期間遵守企業管治守則的守則條文。 競爭權益 自上市日期起及直至本報告日期，據董事所知悉，概無董事、本公司控股股東及主要股東或任何彼等各自之緊密 聯繫人（定義見 GEM上市規則）於與本集團的業務直接或間接競爭或可能競爭的業務（除本集團營運的業務外）或公 司擁有任何持倉或權益，或引起與利益衝突有關的任何疑慮。 充足公眾持股量 根據本公司可得公開資料及據董事於本報告日期所知，自上市日期起至本報告日期止期間，本公司已維持 GEM上 市規則規定之指定公眾持股量。 分部資料 本集團的分部資料於綜合財務報表附註5披露。 合規顧問權益 自2019年9月23日（即其獲委任日期）起至本報告日期，誠如本公司合規顧問綽耀資本有限公司（「合規顧問」）所告 知，除本公司與合規顧問於 2019年9月23日所訂立的合規顧問協議外，合規顧問、其任何董事、僱員或緊密聯繫 人（定義見 GEM上市規則）概無於本公司或本集團任何成員公司的股本擁有任何權益（包括可認購有關證券的購股 權或權利）或根據GEM上市規則第6A.32條須知會本公司的有關本公司的其他權益。 獨立核數師 本集團截至 2020年3月31日止年度的綜合財務報表已由本公司核數師德勤 .關黄陳方會計師行審核，其須退任， 並符合資格於2020年股東週年大會上膺選連任。 展望 本集團成功上市增加其透明度，並獲得高度信任，向現有及潛在客戶展現更佳企業形象，得以把握香港護衛服務 以及設施及場地管理服務市場中的無限商機。房地產項目及大型活動持續增長、土地及房屋供應增加、泊車位增 加以及對更複雜的設施管理服務的需求日趨殷切將推動有關商機。 本集團於來年將擴充護衛服務業務範圍、加強提供設施管理服務的能力以及改善營運效率及可擴充性，並選擇性 地尋求策略性收購及投資機會，以達至成為香港頂尖綜合設施管理服務供應商的最終目標。 承董事會命 國際永勝集團控股有限公司 執行董事兼主席 馬亞木 香港， 2020年6月8日 關於環境、社會及管治報告 國際永勝集團控股有限公司（「本公司」）欣然公佈自2019年4月1日至2020年3月31日止報告期（「本年度」）的環境、 社會及管治（「環境、社會及管治」）報告。環境、社會及管治報告詳述本公司及其附屬公司（合稱「本集團」或「我們」） 於年內落實可持續發展原則的各項工作及其於社會責任方面的表現。本集團未來將繼續加強於資料收集的工作， 以提昇環境及社會方面的表現及披露相關資料。 報告範圍 本集團主要為香港的公營及私營界別提供護衛服務及設施管理服務。環境、社會及管治報告專注於本集團於年內 在香港的核心業務之環境及社會表現。所披露的年內關鍵績效指標（「關鍵績效指標」）涵蓋本集團於香港的租賃辦 公室及多個作停車場租賃及管理服務的停車場。有關企業管治的詳細資料，請參閱本年度本報告第 20頁至第31頁 的企業管治報告。 報告框架 環境、社會及管治報告乃根據香港聯合交易所有限公司 GEM證券上市規則附錄二十項下《環境、社會及管治報告 環境、社會及管治報告指引」）編製並已遵守環境、社會及管治報告指引之「不遵守就解釋」條文。（未完）  |