国网信通:2019年年度股东大会会议资料
23f78b567be0d2a167fd0f72ba0ef00 国网信息通信股份有限公司 2019年年度股东大会 会 议 资 料 2020年6月 目 录 1.2019年年度股东大会会议安排 ........................... - 2 - 2.审议《公司2019年度董事会工作报告》的议案 ............ - 5 - 3.审议《公司2019年度监事会工作报告》的议案 ........... - 14 - 4.审议《公司2019年年度报告及摘要》的议案 ............. - 21 - 5.审议《公司2019年年度财务决算报告》的议案 ........... - 22 - 6.审议《公司2019年度利润分配方案》的议案 ............. - 25 - 7.审议关于预计公司2020年度日常关联交易暨金融服务关联交易额度的 议案 .................................................. - 27 - 8.审议《公司2020年度财务预算》的议案 ................. - 30 - 9.审议公司向全资子公司提供委托贷款额度的议案 .......... - 32 - 10.审议公司及子公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易额度的议案 - 34 - 11.审议关于聘任公司2020年度财务及内部控制审计机构的议案- 36 - 12.审议关于调整公司独立董事津贴的议案 ................. - 37 - 13.审议关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 ......... - 38 - 14.审议关于修订《公司董事会议事规则》的议案 ........... - 47 - 15.审议关于修订《公司监事会议事规则》的议案 ........... - 53 - 16.审议关于修订《公司募集资金管理办法》的议案 ......... - 55 - 17.审议关于修订《公司对外担保管理制度》的议案 ......... - 58 - 18.审议关于修订《公司关联交易管理制度》的议案 ......... - 62 - 19.公司独立董事2019年度述职报告 ...................... - 65 - 国网信息通信股份有限公司 2019年年度股东大会会议安排 一、会议时间：2020年6月16日（星期二）9:30 二、会议地点：成都市望江宾馆（四川省成都市下沙河铺42号） 三、会议召集人：国网信息通信股份有限公司董事会 四、会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式 （一）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统； （二）网络投票时间：2020年6月16日； （三）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的 具体投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会 召开当日的9:15-15:00。 五、参会人员： （一）2020年6月11日下午15:00上海证券交易所交易结束后，在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委 托代理人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）公司聘请的见证律师。 六、会议主持人：公司董事长 七、会议议程： 序号 会议内容 （一） 会议主持人宣布会议开始 （二） 律师介绍有资格出席会议的人员情况 （三） 逐项汇报如下事项 1 审议《公司2019年度董事会工作报告》的议案 2 审议《公司2019年度监事会工作报告》的议案 3 审议《公司2019年年度报告及摘要》的议案 4 审议《公司2019年年度财务决算报告》的议案 5 审议《公司2019年度利润分配方案》的议案 6 审议关于预计公司2020年度日常关联交易暨金融服务关 联交易额度的议案 7 审议《公司2020年度财务预算》的议案 8 审议公司向全资子公司提供委托贷款额度的议案 9 审议公司及子公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易 额度的议案 10 审议关于聘任公司2020年度财务及内部控制审计机构的 议案 11 审议关于调整公司独立董事津贴的议案 12 审议关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 13 审议关于修订《公司董事会议事规则》的议案 14 审议关于修订《公司监事会议事规则》的议案 15 审议关于修订《公司募集资金管理办法》的议案 16 审议关于修订《公司对外担保管理制度》的议案 17 审议关于修订《公司关联交易管理制度》的议案 18 会议听取公司独立董事2019年度述职报告 （四） 股东发言 （五） 推选计票人、监票人 （六） 对上述议案进行表决 （七） 宣布表决结果 （八） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见书 （九） 宣读股东大会决议 （十） 宣布大会闭幕 议案一： 国网信息通信股份有限公司 2019年度董事会工作报告 尊敬的各位股东： 2019年，国网信息通信股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严 格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本着对全体股东负 责的态度，积极有效地行使董事会职权，忠实勤勉地开展董事会各项工作， 全面有序推动了公司重大资产重组工作的圆满完成。同时，不断优化完善 公司治理结构，建立健全公司内控机制，实现了公司转型发展。现受公司 董事会委托，报告公司2019年度董事会主要工作情况，请予以审议。 一、2019年工作回顾 2019年公司不断强化安全生产，努力克服汶川“8·20”特大山洪泥 石流灾害影响，稳步提升经营质效。同时，依托资本市场圆满完成了公司 重大资产重组工作。公司2019年全年实现营业收入77.65亿元，实现归 属于母公司所有者的净利润4.87亿元。期末公司资产总额88.95亿元， 归属于母公司股东的所有者权益27.37亿元。 （一）全力以赴，推进公司重大资产重组工作 为积极响应中央关于国有企业混合所有制改革的工作部署，助力民族 地区扶贫攻坚工作，公司于2019年1月25日启动了与国网信息通信产业 集团有限公司的重大资产重组。面对停牌时间短、交易方案复杂、历史遗 留问题多等一系列困难和挑战，公司与重组各方密切沟通，严格按照法律 法规履行信息披露义务、强化内幕信息管理，全力推进审计、评估和法律 尽调等工作，确保了公司董事会、股东大会的顺利决策，得到重组各方及 监管机构的共同认可。2019 年12月16日，重大资产重组事项正式通过 中国证监会核准批复，12月20日，公司与信产集团签署资产交割协议， 12月27日完成新增股份登记，2020年2月完成董事会的换届改选，组成 了第八届董事会，聘任了第八届高管团队，公司正式更名为国网信息通信 股份有限公司。同时，公司重大资产重组募集配套资金事宜已基本完成， 标志着公司重大资产重组工作取得圆满成功。报告期内置入的4家标的公 司经营稳健，业务稳步增长，均超额完成重大资产重组中《业绩补偿协议》 约定的2019年度业绩目标。 （二）常抓不懈，积极推进董事会日常工作 报告期内，公司董事会严格按照法律法规规范运作，忠实勤勉履行各 项职能，努力维护全体股东利益，强化信息披露，积极拓展投资者关系管 理，践行社会责任，持续优化公司治理水平。 1.股东大会及董事会会议召开情况 报告期内，共召开股东大会2次，董事会10次。会议召集、提案、 出席、议事、表决、决议及记录均按照法律法规的要求规范运作，召开的 会议合法、有效。上述会议审议通过了涉及重大资产重组系列议题、定期 报告、利润分配、关联交易、高管薪酬等70多项议案，所有决议均已得 到严格执行。 2.全体董事勤勉尽责、依法合规履职 董事会召集程序符合《公司章程》规定，全体董事均能按要求对各会 议议案进行审核及判断，并与公司管理层进行充分沟通，按时出席会议， 从专业角度进行研判，客观公正发表明确意见，审慎行使表决权。独立董 事严格依照工作指引对重大资产重组、关联交易、聘任会计师事务所、利 润分配预案、内部控制执行的有效性等事项发表了独立性意见，充分发挥 其专业特长和决策经验，为公司重大资产重组工作顺利完成，切实维护全 体股东利益发挥了重要作用。 3.董事会各专门委员会切实发挥支撑作用 公司董事会所属战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名 委员会，均能按照工作细则严格履责，切实发挥其专业影响力，为重大决 策提供支撑。报告期内，共计召开10次专业会议，分别就公司战略发展、 财务管理、内控建设、绩效考核等事项进行了审查并发表意见，特别是就 重大资产重组事项进行了研究审查，发表了专业客观的意见，为董事会科 学高效决策提供了有效保障。 4.不断强化信息披露及投资者关系管理 在信息披露方面，信息披露义务人不断拓展提升信息披露内容的广度 和深度，全年发布临时公告、定期报告及附件共207份，未出现一起差错， 确保了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。同时，公司切实加强 信息保密管理，强化对内幕信息知情人管理，在重大资产重组、重大投资、 年度预算、计划及定期报告编制等敏感时期，对涉及获悉信息相关人员进 行登记备案，杜绝和防范了内幕信息泄露。在投资者关系管理方面，积极 构建多渠道沟通平台，通过热线电话、上证E互动、投资者专栏等多种方 式及时、规范解答投资者疑问和诉求，与投资者保持了良好的互动关系， 塑造了公司良好的市场形象。 5.积极回报全体股东，共享发展成果 公司始终坚持对股东负责的理念，切实强化股权事务管理，积极协助 股东办理限售股上市流通、无偿划转、股份减持等事宜。同时充分保障广 大股东特别是中小股东参与公司重大事项决策的权利，努力回报投资者， 报告期内派发现金红利2,520.63万元，占分配年度归属于上市公司股东 净利润的24.51%，充分维护了投资者资产收益权，让投资者共享公司成 长和发展成果。 （三）深化安全生产，显著提升企业经营质效 重组期间，公司进一步加大电力体制改革政策分析研究，积极应对市 场挑战，切实保证了发供电业务的稳定运行，并不断强化安全生产管理， 安全问题整改完成率100%，成功抗击汶川“8·20”特大山洪泥石流灾害， 进一步筑牢公司优质服务基础，提升营销服务质量。同时，持续强化精益 化管理，不断规范经营活动，提升经营质效。通过深化内控体系建设，持 续优化内控制度和业务流程；通过强化综合计划和年度预算管理，严控成 本费用；通过资金管理，保障资金安全，降低财务费用；通过强化审计监 督，重点开展对工程物资专项审计，严格落实审计成果应用。 （四）党的建设全面加强，党建工作质效不断提升 报告期内，公司深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想， 扎实开展“不忘初心、牢记使命”主题教育，把保障电网安全、为民服务 实践作为彰显主题教育成果的基本抓手，取得了抗击“8.20”特大泥石流 的重大胜利，获得地方党委政府和社会各界高度肯定。同时，公司深入实 施“党建+”工程，把党建优势转化为企业发展优势。纪律作风建设进一 步加强，为公司改革发展注入了强大活力。 二、公司面临的形势和任务 当前，国内外经济形势和社会环境复杂严峻，受宏观经济及疫情影响， 公司生产经营形势日趋复杂，从行业环境看，新一代信息通信技术与能源 行业融合逐渐深化。国家高度重视信息通信技术和产业发展，5G、大数据 中心、人工智能、工业互联网等新基建领域，是未来一段时期的重点投资 和建设方向。总的来看，公司发展处于整体有利的宏观环境，处于大有可 为的战略机遇期。 资产重组使公司优质资源更加集聚、经营管理更加高效、资本运作能 力显著提升。本次重组置入的4家子公司在能源信息通信行业有近20年 的发展，积累了较为突出的优势，形成了一定的行业地位，为公司下一步 高质量发展打下了坚实的基础。同时，公司积极稳妥地解决了一些历史遗 留问题，但是对照发展战略目标，公司在关键技术领域突破、人才队伍稳 定、市场客户拓展、关联交易减少等方面还存在挑战。为此，公司将更加 重视发展中存在的各项风险，持续提升目前的行业优势与核心竞争力，紧 抓电力物联网、5G建设以及企业数字化转型等机遇，坚持“规范、创新、 专业、共赢”的发展思路，抓好管控模式高效运行、体制机制创新、新效 益增长点培育等重点任务，奋力开创各项工作新局面。 （一）推进合规文化建设，强化合规经营意识 作为企业文化的重要组成部分，公司将持续推进合规文化建设，持续 优化管理架构和治理模式，从构建全面风险管理体系入手，建立符合公司 业务发展需要的高效运营机制和内控体系，强化公司合规经营意识，提高 风险管理水平和风险防御能力，加强证券合规管理和信息披露管理，规范 关联交易，防范外部监管风险，确保公司各项业务的合规稳健持续发展。 （二）强化公司内部协同，实现高质量发展 重组完成后，公司作为控股平台统一运营，4家子公司围绕云网融合 产业开展具体业务。在保持4家子公司独立运营的基础上，公司合理放权、 强化监督、优化服务，积极探索建立与市场化要求相适应、责权利相匹配、 运转灵活专业高效的管控体系，提升企业治理水平。同时，全体履职人员 要主动遵守上市公司合法合规经营要求，强化学习交流，全面增强履职能 力，打造业务能力强、服务意识好、协同协作优、工作作风实、组织纪律 严的管理队伍。 （三）加快产业融合升级，打造公司核心竞争力 公司将重点立足能源领域，面向电网、发电、水气热等企业及公共事 业领域，提供覆盖云网基础设施、云平台及云应用的产品、解决方案，以 及“云网融合”运营一体化服务。要营造良好创新环境，建立健全人才激 励、创新容错、成果转化等配套机制，加强与科研院所、高校和产业单位 合作，推动技术和资本合作，推进科技成果转化。公司将发挥已有的行业 经验、客户资源、科技创新优势，建立领先的信息通信服务体系，提升整 体创新能力，增强核心竞争力和盈利水平。 （四）夯实管理基础，持续提升企业管理水平 推动公司持续高质量发展，突出效率、效益、创新导向，持续推进质 量变革、效率变革和动力变革，夯实管理基础，加快转型升级。要持续修 订完善统一规范的制度体系，强化制度执行落地，加强制度的闭环管理和 流程管控刚性约束。要强化投资的系统规划和科学论证，建立健全项目评 价、择选体系，统筹考虑项目战略价值、经济价值、短期价值和长远价值， 设置定量和定性标准，夯实决策基础。要提升项目精益化管理水平，强化 业务与管理的协同，加快信息化建设，优化整合信息资源，与业务应用深 度集成，挖掘数据资源价值，促进管理和绩效提升。 面对良好的发展局面，公司将坚定信心、开拓创新，勇于担当、躬身 前行，牢牢抓住和用好战略机遇，在新的阶段奋力推动各项工作迈上新台 阶。 三、2020年工作重点 2020年是重大资产重组之后的开局之年，工作的基本思路是：深入 贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，聚焦转 型升级，夯实管理基础，深化管理创新，广泛应用“大云物移智链”等先 进信息网络技术，全面提升云网融合技术产品和运营服务能力，助推能源 数字化转型，开创公司良好发展新局面。 主要工作目标：以股东利益最大化为着眼点，以加强制度体系建设为 支撑，以强化内控体系建设为保障，以推进管理创新为抓手，进一步强化 主营业务的整体性、协同性和融合性，持续提升“云网融合”一体化服务 能力，全力以赴完成公司各项任务目标，为公司持续稳健运营奠定坚实基 础。重点做好如下工作： （一）强化内控体系建设 内控体系建设是公司加强自身防范风险能力的基本保障，也是监管机 构对公司规范经营提出的要求。要根据相关法律、法规要求，结合公司发 展战略，健全规章制度和内控体系，保证公司生产经营依法合规，促进公 司可持续发展。要不断提升股东大会、董事会、监事会及管理层合规运作 和科学决策程序，推动公司规范运作，提高公司治理水平。要营造良好的 内控管理环境，使公司内部合规需求与监管形成合力，推进内控体系建设 和优化工作持续、长效进行。 （二）加强募投项目管理 云网融合已成为信息通信行业的重要发展趋势，公司将持续推进“云 网基础平台光纤骨干网建设项目”、“云网基础平台软硬件系统建设项目”、 “互联网+电力营销平台建设项目”三个募投项目的建设，对项目建设节 点、重点工作任务等进行合理规划，强化募集资金使用规范性和计划性， 提高募集资金使用效率。同时，依据相关法律法规，强化项目管理管控， 同步跟进项目开展情况，做好相应信息披露及风险应对工作，保障项目的 合规建设以及投资人的合理权益。 （三）推进管理创新建设 持续推进公司管理创新，全面提升公司运营效率，为公司健康、稳定、 持续发展提供保障。在管理系统应用方面，深化管理系统在4家子公司的 开发和应用，通过信息化手段深化业财融合，提升财务价值创造能力，助 推数字化管理提升。在财务管理模式方面，成立财务共享服务中心，实现 内部财务流程的标准化和简约化，推动公司会计核算转型。在激励机制创 新方面，健全职业经理人的培养和选择机制，建立政治、经济、精神等多 层次激励机制，并开展股权激励等长期激励机制研究。 （四）支持民族地区经济发展 2020年是国家脱贫攻坚的收官之年，公司作为在阿坝州注册的央企 控股上市公司，负有落实国家脱贫攻坚战略，支持民族地区经济发展的责 任。公司要勇于担当，结合自身特点，有效利用公司资本、产业、人才和 管理优势，落实在阿坝州设立分公司事宜及税收稳步增长的承诺，因地制 宜的制定产业扶持工作方案，切实为民族地区提供科技、技术、资金等支 持，助力民族地区全面建成小康社会。 （五）加大市场拓展和业务落地 加快拓展系统内增量业务市场。以服务能源行业为主线，优化投标策 略，推动信息化领域数字化、智能化提升，做深做宽新兴优势业务市场， 加强细分行业市场研究，推进重点业务落地。布局外部市场，实现业务新 突破。基于在服务电网过程中形成的自主产品、集成能力和服务经验，利 用成熟市场拓展经验，强化同源技术拓展，借力属地政府及合作伙伴，把 握云网融合行业发展机遇，实现系统外部业务的快速发展。 （六）稳步推进党的建设 充分发挥党组织的核心引领作用，推动党建和生产经营工作的高度融 合，助力公司健康发展。同时，持续推进党建工作，积极发挥党管人才优 势、党组织核心作用以及党员先锋模范作用，加强党建工作与人才队伍建 设统筹发展，加大管理人才、研发人才等重点培养，建立人才储备制度， 努力建设一支高素质、专业化、复合型人才队伍，提升队伍素质，为公司 持续健康发展提供充足的人才保障。 尊敬的各位股东，2020年公司将全面推进“云网融合”业务发展， 同时积极开展其他各项工作，努力实现“创造价值，回报股东，用IT技 术力量推动社会进步”的公司目标，以更优异的成绩回馈股东，立足新起 点，开启新征程，携手全体股东共创公司美好未来！ 国网信息通信股份有限公司董事会 2020年6月16日 议案二： 国网信息通信股份有限公司 2019年度监事会工作报告 尊敬的各位股东： 报告期内，公司监事会在股东大会的正确领导下，独立履行有关法律 法规和《公司章程》赋予的职权，持续对公司经营活动、财务状况、重大 决策、董事会会议程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面进行 认真监督，督促公司董事会和经营层依法运作，科学决策，维护了公司广 大股东和全体员工的利益。现将2019年度监事会主要工作情况报告如下： 一、2019年监事会工作情况 （一）召开监事会会议并及时审议公司重大事项，积极、有效参与 公司治理 报告期内，公司监事会共召开8次会议，具体情况如下： 1.2019年2月14日，公司召开了第七届监事会第十二次会议，审议 通过了《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 条件的议案》《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本 次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上 市的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》《关于本次重大资产重组履行法定程序完备 性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于<四川岷江水利电力股份 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案>及其摘要的议案》《关于签订附条件生效的<资产置换及发行股份购 买资产框架协议><发行股份购买资产框架协议>的议案》。 2.2019年3月28日，公司召开了第七届监事会第十三次会议，审议 通过了《2018年度监事会工作报告》《2018年年度报告及摘要》《2018年 度财务决算报告》《2018年度利润分配预案》《2018年度内部控制评价报 告》《2018年度内部控制审计报告》《关于预计2019年度日常关联交易额 度》《公司关于预计2019年度金融服务日常关联交易的议案》《公司会计 政策变更的议案》《公司计提固定资产减值准备的议案》。 3.2019年4月25日，公司召开了第七届监事会第十四次会议，审议 通过了《公司2019年第一季度报告的议案》。 4.2019年7月12日，公司召开了第七届监事会第十五次会议，审议 通过了《关于四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<四川 岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签 订附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议><发行股份购买资产 协议><业绩补偿协议><资产购买协议>及其补充协议的议案》《关于本次交 易有关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》《关于评估机构 的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评 估定价的公允性的议案》《关于本次交易未摊薄即期回报情况的议案》。 5.2019年8月28日，公司召开了第七届监事会第十六次会议，审议 通过了《公司2019年半年度报告及摘要》。 6.2019年10月14日，公司召开了第七届监事会第十七次会议，审 议通过了《关于签订附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》。 7.2019年10月28日，公司召开了第七届监事会第十八次会议，审 议通过了《公司2019年第三季度报告及摘要》。 8.2019年11月18日，公司召开了第七届监事会第十九次会议，审 议通过了《关于本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》《关于签 订附条件生效<业绩补偿协议之补充协议（二）>的议案》。 上述监事会会议出席人数、审议内容和程序等符合《公司监事会议事 规则》的相关规定。监事会及时就会议情况和决议内容予以公告，切实保 障了投资者合法权益。 （二）全面开展对公司董事会、经营层及其成员的履职监督和评价， 积极发挥规范决策和监督制衡作用 2019年，公司监事会全体成员坚决落实工作职责，积极履行监督职 能，切实维护公司及股东的合法权益，对公司董事会、高级管理人员的履 职情况、公司财务管理、内控体系建设、信息披露等事项进行监督。报告 期内，监事会出席股东大会2次，列席了董事会10次，各位监事在参会 过程中履行监督职能，就公司财务决算、利润分配、内部控制、关联交易、 重大资产重组等公司重大事项进行全面了解和评估，对董事会会议召开程 序、决策过程及其合法合规性进行监督，对董事参加相关会议、发表意见 建议情况和董事会专业委员会运作情况予以关注，对相关公告信息的真实 性、准确性、完整性和披露的时效性进行监督。 1.积极参与公司重大资产重组相关事项决策，促进重组工作依法合规 推进。报告期内，对涉及重大资产重组系列议案全面了解，开展调研，参 与讨论、发表意见，列席董事会，对会议程序及董事决议情况进行监督， 有效保障了重组工作依法合规开展，圆满完成重组工作任务，切实维护全 体股东利益。 2.全面了解经营情况，维护公司健康发展。报告期内，监事会全体监 事密切关注公司经营情况，通过参加或列席重要会议的方式对公司管理过 程中的经营计划、财务决算等重大决策进行监督，保障公司内控管理体系 运转，促进公司规范经营、健康发展。 3.监督董事及高管履职情况，发挥监督制衡作用。报告期内，监事会 对公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，增强董事、高级管理人 员的法律意识，保障公司依法合规经营。通过日常监督，公司董事、高级 管理人员在2019年度工作中履职尽责，严格执行股东大会和董事会的各 项决议，未出现违法违纪、损害公司利益的事项。 二、监事会对相关事项的意见 （一）规范运作情况 报告期内，公司监事会依法出席公司股东大会，列席公司董事会，严 格按照相关法律法规和公司规章制度所赋予的职权独立履职，对公司董 事、高级管理人员的履职情况进行持续监督，同时通过对公司日常经营管 理等各方面工作的监督，认为：公司2019年股东大会、董事会会议的召 集、召开、决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制 度的规定，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。 （二）定期报告的审核情况 报告期内，公司监事会认真审议了公司编制的定期报告，认为各定期 报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定，其内 容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能 从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议 定期报告的人员有违反保密规定的行为。 （三）内控规范运行情况 报告期内，公司监事会对2019年度公司内部控制制度的建设和运行 情况进行了核查，认为公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立 了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管 理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告 期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制 制度的情形。 （四）关联交易情况 报告期内，公司监事会对包括预计2019年度日常关联交易额度、预 计2019年度金融服务日常关联交易的议案进行审议，认为上述关联交易 符合公平、公正的原则，未发现内幕交易以及损害公司利益的情况，公司 董事会、股东大会对上述关联交易事项的审议程序符合有关法律法规的规 范要求，关联董事、关联股东均履行了回避表决程序，独立董事单独发表 了独立意见。 （五）防范内幕交易情况 报告期内，公司对内幕信息知情人进行登记管理，严格执行内幕信息 保密制度，规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相 关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度。特别是公司在重大资产重组 期间，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况，切实 维护了公司全体股东的合法权益。 三、监事会2020年工作计划 2020年，公司监事会将继续按照《公司法》及相关法律法规及《公 司章程》赋予的权力开展监督、检查工作，立足公司产业转型后的新起点， 严格履行监事会的各项职能，保障公司合规稳健经营，保护公司及股东利 益。重点做好以下几方面工作： （一）不断优化监事会监督和保障体系，夯实监事会运作基础。依 据上市公司治理相关规定和公司转型发展的要求，持续修订、完善监事会 工作制度和工作流程，进一步提升监督质量和监督实效。加大监事成员培 训力度，不断拓宽专业知识，提高业务水平，同时完善工作机制，创新工 作思路，提升履职能力。加强监管沟通和行业沟通，为监事会有效发挥监 督作用提供有力保障。 （二）深入了解公司经营情况，创新监督方式，促进公司高质量发 展。公司监事会将不断强化与董事会和经营层的工作沟通，通过实地调研 和信息沟通以及职工监事的日常履职，及时掌握公司重大事项和经营动 态，增强监督的灵敏性和及时性。加强对公司董事、高级管理人员履职的 监督，以公司整体健康发展为出发点，推动各项经营工作合规开展。积极 参与公司转型创新重大问题研究，在促进公司高质量发展中积极发挥建设 性作用。 （三）全面开展监督检查工作，切实发挥实质性监督作用。公司监 事会要围绕公司内部控制体系及合规管理建设，持续加强对内控缺陷整改 的督导，提升公司管理水平及风险防控能力。积极发挥监督作用，把定期 报告编制、关联交易、募集资金使用等重大事项作为监督着力点，不断深 化监督落地。细化对董事会、经营层及其成员履职评价工作流程，完善日 常履职信息的收集和分析，提升履职监督和评价的有效性。 2020年是公司完成重大资产重组，实现业务转型升级的第一年，面 对新的行业发展环境及监管要求，公司监事会将认真履行监督职责，积极 开展各项工作，督促新一届董事会和经营层依法运作，科学决策，促使公 司规范运作，维护广大股东的利益。 国网信息通信股份有限公司监事会 2020年6月16日 议案三： 审议公司2019年年度报告及摘要的议案 尊敬的各位股东： 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号—年度报告的内容与格式》和上海证券交易所《关于做好上市公司2019 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司在信永中和会计师事务所(特 殊普通合伙)提供的财务审计报告基础上，真实、准确、完整地编制了2019 年年度报告及摘要，具体内容详见公司于2020年4月30日披露在《中国 证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上的《公司2019年年度报告》《公司2019年年度报告摘 要》。 本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过。现根据《公司章 程》《公司股东大会议事规则》相关规定，提请股东大会对此议案进行审 议。 附件：公司2019年年度报告及摘要（具体内容详见上海证券交易所 网站） 国网信息通信股份有限公司董事会 2020年6月16日 议案四： 审议公司2019年年度财务决算报告的议案 尊敬的各位股东： 根据《公司法》第三十七条及《公司章程》第八十三条规定，现将公 司2019年年度财务决算报告提交会议，请予以审议。 本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过。现根据《公司章 程》《公司股东大会议事规则》相关规定，提请股东大会对此议案进行审 议。 附件：公司2019年度财务决算报告 国网信息通信股份有限公司董事会 2020年6月16日 附件： 国网信息通信股份有限公司 2019年年度财务决算报告 一、2019年年度财务决算基本情况 公司2019年年度财务决算报表范围包括国网信息通信股份有限公司 母公司、4家全资子公司（北京中电普华信息技术有限公司、安徽继远软 件有限公司、北京中电飞华通信有限公司、四川中电启明星信息技术有限 公司）、1家控股子公司（金川杨家湾水电力有限公司）。2019年度公司实 现营业收入77.65亿元，实现归属于母公司所有者的净利润4.87亿元， 每股收益0.44元；期末总资产88.95亿元，总负债61.58亿元，归属于 母公司所有者权益27.37亿元，资产负债率69.22%。 公司2019年年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。 主要财务指标及其同期比较情况如下： 单位：万元 项目 2019年度 2018年度 同比增减率 营业收入 776,510.11 655,863.63 18.40% 利润总额 57,094.79 48,295.00 18.22% 归属于母公司所 有者的净利润 48,697.83 40,836.53 19.25% 基本每股收益 （元） 0.44 0.37 19.25% 经营活动产生的 现金流量净额 38,291.12 47,735.21 -19.78% 2019年末 2018年末 同比增减率 总资产 889,536.80 854,666.99 4.08% 归属于母公司所 有者权益 273,700.04 290,674.44 -5.84% 二、简要分析 (一)本报告期，公司实现营业收入77.65亿元，同比上升18.40%， 主要系资产重组所致，置入公司的云平台、企业运营支撑服务、云网基础 设施、云应用等业务规模增长所致。 （二）本报告期，公司实现利润总额5.71亿元，同比增长18.22%， 主要系各业务板块收入增长、财务费用减少所致。 （三）本报告期，公司实现归属于母公司所有者的净利润4.87亿元， 同比增长19.25%，主要系各业务板块收入增长、净利润增长所致。 （四）本报告期，公司经营活动现金流量净额为3.83亿元，同比下降 19.78%，主要系广林担保执行、“8.20泥石流灾害”发生的应急费所致。 （五）本报告期，公司归属于母公司所有者权益减少1.70亿元，主要 系置出资产所致。 议案五： 审议公司2019年度利润分配方案的议案 尊敬的各位股东： 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年末归 属于母公司净利润为486,978,325.97元，母公司累计可供分配利润共计 480,215,029.45元。公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的 总股本为基数分配利润。 2019年12月31日，公司总股本为1,107,346,251股。目前公司重 大资产重组之募集配套资金非公开发行股票发行工作已完成，本次发行股 票数量88,048,293股，公司已通过中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理完成本次发行新增股份登记工作，登记完成后公司总股本为 1,195,394,544股。 结合公司实际情况，现将公司2019年利润分配方案汇报如下：公司 2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本1,195,394,544股 为基数，每10股派发现金红利1.25元（含税），本次实际分配的利润预 计为149,424,318.00元，本年度公司现金分红比例为30.68%。公司2019 年不送股，也不以资本公积金转增股本。 除上述募集配套资金事宜外，如在实施权益分派股权登记日前公司总 股本发生变动的，拟维持分配总金额不变，相应调整每股分配比例。 本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过。现根据《公司章 程》《公司股东大会议事规则》相关规定，提请股东大会对此议案进行审 议。 国网信息通信股份有限公司董事会 2020年6月16日 议案六： 审议关于预计公司2020年度日常关联交易暨金融服务 关联交易额度的议案 尊敬的各位股东： 鉴于公司与控股股东及实际控制人之间存在较频繁的日常交易，主要 包括向国网信息通信产业集团有限公司（以下简称“信产集团”）所属企 业购销产品和服务等，及向国家电网有限公司（以下简称“国家电网公司”） 及所属其他企业购销产品和服务、接受金融服务等。具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）前次日常关联交易的预计和执行情况 单位：亿元 关联交易类别 关联人 2019年预计 金额 2019年实际 发生金额 预计金额与实际发生金额差异 较大的原因 销售电力 国网四川省 电力公司 0.38 0.33 / 购买电力 国网四川省 电力公司 5.68 5.44 / 在关联人的财 务公司存款 中国电力财 务有限公司 日均不超过： 0.50 3.07 因公司2019年年末完成重大资 产重组，置入的4家子公司在 中国电力财务有限公司的日均 存款导致公司整体日均存款增 加，超过上年预计金额 在关联人的财 务公司贷款 中国电力财 务有限公司 不超过3.50 0.50 公司在年度内根据经营需要向 中国电财办理具体贷款业务 （二）本次日常关联交易预计金额和类别 单位：亿元 关联交易 类别 按产品或 劳务等进 一步划分 关联人 2020年预 计合同总 金额 2019年实 际发生金 额 本次预计金额与上年 实际发生金额差异较 大的原因 销售商品 及劳务 产品及服务 国家电网公司 及所属企业 52.00 55.90 按2020年度业务计划 预计 产品及服务 信产集团及所 属企业 3.00 8.76 按2020年度业务计划 预计 采购商品 及劳务 产品及服务 国家电网公司 及所属企业 2.00 1.54 / 产品及服务 信产集团及所 属企业 2.50 1.76 / 金融服务 存款 中国电力财务 有限公司 日均不超 过：10.00 日均：3.07 根据重组后2020年度 资金计划预计 综合授信 中国电力财务 有限公司 10.00 0.98 根据协议，中国电财给 予公司及子公司综合 授信额度，公司在年度 内根据经营需要在中 国电财办理具体授信 业务 其他金融服 务 国家电网公司 及所属企业 2.00 0.09 按2020年度业务计划 预计 注：1.公司在2019年年末完成重大资产重组，公司主要业务由原配售电及发电业务 转变为信息通信业务； 2.其他金融服务主要为融资租赁业务以及信托管理手续费； 3.上述申请额度，国家电网有限公司及所属企业不含信产集团及所属企业。 二、关联交易的定价政策和定价依据 公司及所属子公司严格按照市场化及公允原则，进行上述日常关联交 易，其中销售商品及劳务、采购商品及劳务类合同主要通过公开招标等方 式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，非招标合同的 定价政策和定价依据由双方参照市场价协议确定，金融服务类的定价政策 和定价依据参考同行业同类服务协商确定，具体交易价格以实际签约为 准。 三、交易目的和交易对公司的影响 上述关联交易定价公允，有利于公司及所属子公司正常经营活动的开 展，不会因此损害公司所有股东的利益。该等关联交易符合上市公司治理 规范要求，不构成对上市公司独立性的影响，公司主营业务不会因此而对 关联方形成依赖或被控制。 根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.2条的规定，关联股 东国网信息通信产业集团有限公司、国网四川省电力公司应回避此议案的 表决。 本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过。现根据《公司章 程》《公司股东大会议事规则》相关规定，提请股东大会对此议案进行审 议。 国网信息通信股份有限公司董事会 2020年6月16日 议案七： 审议公司2020年度财务预算的议案 尊敬的各位股东： 2019年度，公司圆满完成了公司重大资产重组工作。2020年是重大 资产重组之后的开局之年，根据公司发展规划目标和实际经营情况，公司 拟订了2020年度财务预算，有关情况汇报如下： 一、预算编制的基础和依据 根据公司2020年生产经营计划、管理目标及各项业务收支计划编制 了公司财务预算，基于下列基本假设： （一）预算期内公司所遵循的现行政策、法律、社会政治、经济环境 及税收政策不会发生重大变化。 （二）预算期内国家利率、汇率不会发生重大变化。 （三）预算期内公司所在行业的市场环境状况不会发生重大变化。 （四）公司主要投资的联营企业2020年度损益预算无重大偏差。 （五）预算期内未考虑重大资产减值损失。 （六）预算期内公司未考虑自然灾害等不可抗力及不可预见因素可能 造成的重大损失。 如上述假设发生，预算应进行相应调整。 二、预算编制范围 公司2020年度预算按合并口径编制。合并范围包括4家全资子公司 （北京中电普华信息技术有限公司、安徽继远软件有限公司、北京中电飞 华通信有限公司、四川中电启明星信息技术有限公司）、1家控股子公司 （金川杨家湾水电力有限公司）。 三、主要预算指标 经初步测算，公司2020年预计实现营业收入69.16亿元。 本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过。现根据《公司章 程》《公司股东大会议事规则》相关规定，提请股东大会对此议案进行审 议。 国网信息通信股份有限公司董事会 2020年6月16日 议案八： 审议公司向全资子公司提供委托贷款额度的议案 尊敬的各位股东： 根据公司经营发展需要，为提高公司资金使用效率，保证子公司生产 经营资金需求，降低融资成本，公司2020年拟向北京中电普华信息技术 有限公司、安徽继远软件有限公司、北京中电飞华通信有限公司、四川中 电启明星信息技术有限公司四家子公司（以下简称“全资子公司”）提供 委托贷款额度，有关情况汇报如下： 一、委托贷款基本情况 2020年，公司拟向下属全资子公司提供总金额不高于4.50亿元委托 贷款。 序号 单位名称 金额 1 北京中电普华信息技术有限公司 1.00 2 北京中电飞华通信有限公司 2.15 3 安徽继远软件有限公司 0.55 4 四川中电启明星信息技术有限公司 0.80 5 合计 4.50 单位：亿元 具体委托贷款金额在不超过上述额度的情况下，根据公司及下属全资 子公司的资金状况确定。委托贷款利率按不高于当期人民银行公布的市场 LPR执行。各子公司之间额度可调剂使用。 二、委托贷款的主要内容 委托贷款金额：总额不超过4.50亿元。 委托贷款用途：偿还贷款或补充流动资金。 委托贷款期限：分批提供委托贷款，期限均为1年。 委托贷款利率：不高于当期人民银行公布的市场LPR。 利息结算：按季结息。 三、对公司的影响 公司向全资子公司提供委托贷款是为了支持该公司的生产经营发展， 且可以提高资金使用效率，有效降低财务费用，不会对公司自身的生产经 营造成影响。此次委托贷款不存在损害公司及全体股东利益的情况。 本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过。现根据《公司章 程》《公司股东大会议事规则》相关规定，提请股东大会对此议案进行审 议。 国网信息通信股份有限公司董事会 2020年6月16日 议案九： 审议公司及子公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易额度的 议案 尊敬的各位股东： 根据公司经营发展需要，为满足公司及子公司日常运营流动资金需 求，公司拟向控股股东国网信息通信产业集团有限公司（以下简称“信产 集团”）申请委托贷款额度，有关情况汇报如下： 一、委托贷款情况概述 为满足公司日常运营流动资金需求，公司及下属子公司拟向控股股东 信产集团申请总金额不超过人民币6亿元委托贷款额度，按季计息、到期 还款，利率不高于当期人民银行公布的市场LPR，在该额度内可循环使用。 信产集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。根据《上海证券 交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易金额高于3,000万元，根据 累计计算的原则，至本次交易为止，公司过去12个月内与同一关联人或 不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计超过公司最近一期经审计 的净资产的5%。本次交易需提交股东大会审议。 二、历史关联交易情况 除需在公司2019年度股东大会批准的日常关联交易外，公司近十二 个月累计关联交易如下： 公司于2020年3月4日召开第八届董事会第二次会议审议通过了《关 于全资子公司拟向控股股东申请委托贷款的议案》，同意公司的全资子公 司安徽继远软件有限公司和四川中电启明星信息技术有限公司分别向公 司的控股股东信产集团申请委托贷款0.65亿元和0.6亿元。 三、委托贷款对上市公司的影响 公司接受控股股东提供的委托贷款，有利于拓展公司资金来源渠道。 本次关联交易定价公允、合理，不会对公司独立性以及当期经营业绩产生 实质性影响，不会因此损害公司所有股东的利益。 根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.2条的规定，关联股 东国网信息通信产业集团有限公司、国网四川省电力公司应回避此议案的 表决。 本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过。现根据《公司章 程》《公司股东大会议事规则》相关规定，提请股东大会对此议案进行审 议。 国网信息通信股份有限公司董事会 2020年6月16日 议案十： 审议关于聘任公司2020年度财务及内部控制审计机构的议案 尊敬的各位股东： 鉴于公司重大资产重组以及2019年度审计均为信永中和会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）提供服务，公司拟聘请信永 中和为公司2020年度财务及内部控制审计机构，2020年度审计费用总计 人民币120万元（其中，财务审计费用为人民币80万元，内部控制审计 费用人民币40万元）。服务费用是根据信永中和报价情况，并综合考虑公 司的业务规模、所处行业、公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的 工作量以及事务所的收费标准等因素确定。 信永中和具备证券期货从业资格，为公司提供的审计服务规范、专业， 审计团队严谨、敬业，具备承担公司审计工作的能力，现建议聘请其为公 司2020年度财务及内部控制审计机构，为公司提供财务报表审计和内部 控制审计服务。 本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过。现根据《公司章 程》《公司股东大会议事规则》相关规定，提请股东大会对此议案进行审 议。 国网信息通信股份有限公司董事会 2020年6月16日 议案十一： 审议关于调整公司独立董事津贴的议案 尊敬的各位股东： 依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公 司章程》等相关规定，结合公司所处行业上市公司独立董事整体津贴水平， 现建议将公司独立董事津贴由每人每年6万元（含税）调整为每人每年 12万元（含税）。 本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过。现根据《公司章 程》《公司股东大会议事规则》相关规定，提请股东大会对此议案进行审 议。 国网信息通信股份有限公司董事会 2020年6月16日 议案十二： 审议关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 尊敬的各位股东： 结合资本市场的最新要求及公司实际情况，根据《公司法》《证券法》 《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及 新修订后的《公司章程》等制度规定，拟对《公司股东大会议事规则》部 分条款进行修订，主要修订情况说明如下： 一、关于修订《公司股东大会议事规则》的情况说明 本次主要是根据新修订后的《公司章程》，对《公司股东大会议事规 则》部分条款进行了补充完善，具体为：一是完善了第五条股东大会职权； 二是补充了第六条对外担保事项需经股东大会审议的额度；三是补充完善 了第十九条股东大会通知的详细内容；四是补充了第二十六条至第二十九 条股东出席股东大会的授权委托书中应载明的内容；五是补充了第四十条 至第四十二条关于股东大会以普通决议和特别决议审议通过的事项；六是 补充了第四十四条股东大会审议有关关联交易的注意事项；七是补充了第 四十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决事项；八 是补充了第五十七条股东大会审议通过派现、送股等事项的完成时间。因 此，本次拟对《公司股东大会议事规则》修订完善7条，补充13条，合 并删除2条，共计22项条款。 二、《公司股东大会议事规则》修改对比情况 原条款 新条款 修改原因 第一条 为促使四川 岷江水利电力股份有 限公司......《四川 岷江水利电力股份有 限公司章程》...... 第一条 为促使国网信息通信股份有限公司 （以下简称“公司”）股东大会会议的顺利 进行……《国网信息通信股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）等规定， 制定本规则。 根据公司新的名 称进行修改。 第五条 股东大会行 使下列职权：（一） 决定公司经营方针和 投资计划； …… （十二）审议批准《公 司章程》第四十六条 规定的担保事项； （十三）审议公司在 一年内购买、出售重 大资产超过公司最近 一期经审计总资产百 分之三十的事项； …… 第五条股东大会行使下列职权：（一）决定 公司经营方针和投资计划； …… （三）审议公司年度报告； （四）审议批准公司董事会及监事会的报 告； …… （十二）审议批准《公司章程》第四十七条 规定的担保事项； （十三）审议公司在购买、出售资产总额或 者成交金额在连续十二个月内累计计算超 过公司最近一期经审计总资产百分之三十 的事项； …… 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。 根据《公司章程》 第四十六条进行 了修改。一是增加 了第（三）小条， 删掉了《公司章 程》股东大会职权 不涉及的第（十 六）决定设立董事 长奖励基金...； 增加“上述股东大 会的职权不得通 过授权的形式由 董事会或其他机 构和个人代为行 使”。 第六条 公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 根据《公司章程》 第四十七条的规 定，增加第六条相 关内容。 的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算 原则，达到或超过最近一期经审计总资产 30%的担保； （五）按照担保金额连续12个月累计计算 原则，达到或超过最近一期经审计净资产 50%，且绝对金额超过5000万元以上的担 保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股 东所持表决权的2/3以上通过。 第十七条 董事会（或 召集股东大会的监事 会、股东）应当在年 度股东大会召开二十 日前以公告方式通知 各股东...... 第十八条 董事会（或召集股东大会的监事 会、股东）应当在年度股东大会召开二十日 前以公告方式通知各股东...... 通知的起始期限，不包括会议召开当日。 根据《公司章程》 第六十条进行修 改。 第十八条 股东大会 通知和补充通知中应 当充分、完整披露所 有提案的具体内容， 以及为使股东对拟讨 论的事项作出合理判 断所需的全部资料或 解释。…… 第十九条 股东大会的通知包括以下内容 ： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 根据《公司章程》 第六十一条的规 定进行修改，删除 原第十八条、第二 十条，增加本规则 第十九条相关内 容。 第二十条 股东大会 通知中应当列明以下 内容： （一）会议的时间、 地点和会议期限； …… 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会的通知的其他要求： （一）股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布 股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由； （二）股东大会采用网络或其他方式的，应 当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络 或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东大会召开前1日下午3：00时，并不得 迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日 下午3：00时。 第二十条 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 根据《公司章程》 第六十二条相关 规定，新增本规则 第二十条规定。 第二十三条 个人股 东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或 其他能够表明其身份 的有效证件或证明、 股票账户卡；客观存 在托代理他人出席会 议的，还应出示本人 第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他 人出席会议的，受托人还应出示受托人有效 身份证件、股东授权委托书。 根据《公司章程》 第六十七条的规 定，进行修改。 有效身份证件、股东 授权委托书。 第二十六条 股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。 根据《公司章程》 的六十八条之规 定，新增本规则第 二十六条规定。 第二十七条 委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 根据《公司章程》 的六十九条之规 定，新增本规则第 二十七条规定。 第二十八条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 根据《公司章程》 的七十条之规定， 新增本规则第二 十八条规定。 第二十九条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 根据《公司章程》 的七十一条之规 定，新增本规则第 二十九条规定。 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第三十五条 股东发 言。 （一）要求在股东大 会上发言的股东，应 当在股东大会召开前 五日，向董事会办公 室登记…… 第三十五条 股东发言。 （一）要求在股东大会上发言的股东，应当 在股东大会召开前五日，向证券管理部登 记…… 根据公司新组织 架构对部门名称 进行修改。 第四十条 股东大会决议分为普通决议和特 别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 根据《公司章程》 的八十二条之规 定，新增本规则第 四十条规定。 第四十一条 下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）公司聘用、解聘会计师事务所; （七）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。 根据《公司章程》 的八十三条之规 定，新增本规则第 四十一条规定。 第四十二条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、变更公司形式、 解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司购买、出售资产总额或者成交金 额在连续12个月内累计计算超过公司最近 一期经审计总资产30%的事项； （五）股权激励计划； （六）现金分红政策的调整或者变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 根据《公司章程》 的八十四条之规 定，新增本规则第 四十二条规定。 第三十五条 股东与 股东大会拟审议事项 有关联关系时，该股 东应当回避表决，其 所持有表决权的股份 不计入出席股东大会 有表决权的股份总 数。 …… 第四十三条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，…… 根据《公司章程》 第八十五条之规 定，进行修改 第四十四条 股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 根据《公司章程》 的八十六条之规 定，新增本规则第 四十四条规定。 关联股东的表决情况。 在对关联交易事项进行表决前，主持人应根 据董事会秘书计算结果，宣布除关联股东外 的出席股东大会有表决权的股份总数，并宣 布以前述股份总数为基础进行表决。 第四十五条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 单独或合计持有公司3%以上有表决权股份 的股东可以提名董事和监事候选人。董事会 和监事会可以提名董事和非职工代表监事 候选人。董事候选人的提名以董事会决议形 式、非职工代表监事候选人的提名以监事会 决议形式提交股东大会表决。 被提名的候选人必须满足本章程关于董、监 事的任职条件。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 根据《公司章程》 的八十九条之规 定，新增本规则第 四十五条规定。 第五十七条 股东大会通过有关派现、送股 或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后2个月内实施具体方案。 根据《公司章程》 的一百零二条之 规定，新增本规则 第五十七条规定。 第六十条 本规则由 董事会拟定，自股东 大会审议通过之日起 生效并施行实施。 第六十条 本规则由董事会拟订，经公司董 事会审议通过，提请股东大会审议批准后生 效并施行实施，修改亦同。 对本制度生效和 实施条款进行修 改。 第六十一条 本规则 由董事会负责解释。 第六十一条 本规则由公司董事会负责解 释。 对本制度解释权 进行修改。 具体内容详见公司于2020年4月30日披露在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《公司股东大会议事规则》。 本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过。现根据《公司章 程》《公司股东大会议事规则》相关规定，提请股东大会对此议案进行审 议。 国网信息通信股份有限公司董事会 2020年6月16日 议案十三： 审议关于修订《公司董事会议事规则》的议案 尊敬的各位股东： 结合资本市场的最新要求及公司实际情况，根据《公司法》《证券法》 《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及 新修订后的《公司章程》等制度规定，拟对《公司董事会议事规则》部分 条款进行修订，主要修订情况说明如下： 一、关于修订《公司董事会议事规则》的情况说明 本次主要是根据新修订后的《公司章程》，对《公司董事会议事规则》 部分条款进行了修订和完善，具体为：一是修改了第三条将独立董事的任 期由“两届”改为“6年”；二是完善了第四条、第五条董事会的职权； 三是补充完善了第四十二条至第四十六条董事会各专门委员会职权。因 此，本次拟对《公司董事会议事规则》共计修订完善18条，补充1条， 共计19项条款。 二、《公司董事会议事规则》修改对比情况 原条款 新条款 修改原因 第一条 为进一步规范四川岷 江水利电力股份有限公司（以 下简称“公司”）董事会的议 事方式和决策程序…..《四川 岷江水利电力股份有限公司章 第一条 为进一步规范国网信息 通信股份有限公司（以下简称 “公司”） 董事会的议事方式 和决策程序……《国网信息通信 股份有限公司章程》（以下简称 根据公司新的名称进行 修改。 程》（以下简称《公司章程》） 等有关规定，制定本规则。 “《公司章程》”）等有关规定， 制定本规则。 第七条 公司董事会设董事会 秘书……并负责保管董事会和 董事会办公室印章。 第十一条 公司在发出召开董 事会定期会议的通知前，董事 会办公室应当充分征求各董事 的意见…… 第十三条 按照前条规定提议 召开董事会临时会议的，提议 人应当通过董事会办公室…… 第十四条 董事会办公室在收 到上述书面提议和有关材料 后…… 第十六条 召开董事会定期会 议和临时会议，董事会办公室 应当…… 第二十六条 ……董事可以在 会前向董事会办公室、会议召 集人…… 第二十八条 与会董事表决完 成后，证券事务代表和董事会 办公室有关工作人员…… 第三十六条 董事会秘书应当 安排董事会办公室工作人员对 董事会会议做好记录…… 第三十七条 除会议记录外，董 第七条 公司董事会设董事会秘 书……并负责保管董事会和证 券管理部印章。 第十一条 公司在发出召开董事 会定期会议的通知前，证券管理 部应当充分征求各董事的意 见…… 第十三条 按照前条规定提议召 开董事会临时会议的，提议人应 当通过证券管理部…… 第十四条 证券管理部在收到上 述书面提议和有关材料后…… 第十六条 召开董事会定期会议 和临时会议，证券管理部应 当…… 第二十六条 ……董事可以在会 前向证券管理部、会议召集 人…… 第二十八条 与会董事表决完成 后，证券事务代表和证券管理部 有关工作人员…… 第三十六条 董事会秘书应当安 排证券管理部工作人员对董事 会会议做好记录…… 第三十七条 除会议记录外，董 事会秘书还可以视需要安排证 根据公司新组织架构对 部门名称进行修改。 事会秘书还可以视需要安排董 事会办公室工作人员…… 券管理部工作人员…… 第三条 董事会由11名董事组 成，其中，独立董事4名。董 事会设董事长1人、副董事长1 人。董事由股东大会选举或更 换。董事每届任期3年，任期 届满，可连选连任，但独立董 事连任不得超过两届。董事可 以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。 第三条 董事会由11名董事组 成，其中，独立董事4名。董事 会设董事长1人、副董事长1人。 董事由股东大会选举或更换，并 可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事每届任期3年， 任期届满，可连选连任，但独立 董事连任不得超过6年。事可以 在任期届满以前提出辞职。董事 辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。 根据《公司章程》第一 百零五条进行修改。主 要增加“并可在任期届 满前由股东大会解除其 职务”，将独立董事连 任不得超过“两届”改 为“6年”。 第四条 董事会行使的职权包 括： …… （十二）根据总经理的提名， 聘任或者解聘副总经理、财务 总监及总经济师，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十三）根据总经理提名，聘 任首席法律顾问、总工程师等 专业总监，并决定其报酬事项 和奖惩事项； …… 第四条 董事会行使的职权包 括： …… （十二）根据总经理的提名，聘 任或者解聘副总经理、总会计 师、总工程师、总经济师等高级 管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十三）根据总经理提名，聘任 首席法律顾问等专业总监，并决 定其报酬事项和奖惩事项； …… 根据《公司章程》第一 百一十七条进行修改。 主要是第（十二）小条 删除“财务总监”，增 加“总会计师、总工程 师”；第（十三）小条 删除“总工程师”。 第五条 董事会有权确定总金额 不超过最近一期经审计净资产 根据《公司章程》新增 第五条，对董事会重大 10%以内的对外投资（含委托理 财、委托贷款等）、购买或出售 资产、提供财务资助、资产抵押、 租入或租出资产、赠与或受赠资 产、债权及债务重组等事项；以 上重大事项形成决议前，应当组 织有关专家、专业人员进行评 审。超过此权限，应报股东大会 批准。 事项决策权限进行说 明。 第四十一条 公司董事会下设 审计、薪酬与考核、战略以及 提名专门委员会，各专门委员 会对董事会负责。……审计委 员会委员中至少应有1名独立 董事是会计专业人士。 第四十二条 公司董事会下设审 计、薪酬与考核、战略以及提名 专门委员会，各专门委员会对董 事会负责。……审计委员会的召 集人为会计专业人士。 根据《公司章程》第一 百一十六条进行修改。 主要是将“审计委员会 委员中至少应有1名独 立董事是会计专业人 士”，改为“审计委员 会的召集人为会计专业 人士”。 第四十二条 董事会审计委员 会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机 构工作； （二）指导内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并 对其发表意见； （四）评估内部控制的有效性; …… 第四十三条 董事会审计委员会 的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构 工作，提议聘请或者更换外部审 计机构； （二）监督及评估内部审计工 作，负责内部审计与外部审计的 协调； （三）审核公司的财务信息及其 披露； （四）监督及评估公司的内部控 根据《上市公司治理准 则》第三十九条的规定 进行修改。 制； …… 第四十三条 董事会薪酬与考 核委员会的主要职责是： …… 第四十四条 董事会薪酬与考核 委员会的主要职责是： …… （四）研究和审查董事、高级管 理人员的薪酬政策和方案； …… 根据公司实际情况，增 加了部分内容的。 第四十五条 董事会提名委员 会的主要职责是： …… 第四十六条 董事会提名委员会 的主要职责是： （一）根据公司经营情况、资产 规模和股权结构对董事会的规 模和构成向董事会提出合理化 建议； …… (三)广泛搜寻合格的董事和高 级管理人员的人选，并向董事会 提出建议； 根据公司实际情况，增 加了部分内容的。 第四十八条 本规则作为《公司 章程》的附件，由董事会制定 报股东大会批准后生效，原《董 事会议事规则》同时废止。 第四十八条 本规则作为《公司 章程》的附件，由董事会拟订， 经公司董事会审议通过，提请股 东大会审议审议批准后生效并 实施。 对本制度生效和实施条 款进行修改。 第四十八条 本规则由董事会 解释。 第四十八条 本规则由公司董事 会负责解释。 对本制度解释权进行修 改。 具体内容详见公司于2020年4月30日披露在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《公司董事会议事规则》。 本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过。现根据《公司章 程》《公司股东大会议事规则》相关规定，提请股东大会对此议案进行审 议。 国网信息通信股份有限公司董事会 2020年6月16日 议案十四： 审议关于修订《公司监事会议事规则》的议案 尊敬的各位股东： 结合资本市场的最新要求及公司实际情况，根据《公司法》《证券法》 《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及 新修订后的《公司章程》等制度规定，拟对《公司监事会议事规则》部分 条款进行修订，主要修订情况说明如下： 一、关于修订《公司监事会议事规则》的情况说明 原条款 新条款 修改原因 第一条 为进一步规范四川岷江水 利电力股份有限公司（以下简称“公 司”）监事会的议事方式和表决程 序…..《四川岷江水利电力股份有 限公司章程》（以下简称《公司章 程》）等有关规定，制定本议事规则。 第一条 为进一步规范国网信息 通信股份有限公司（以下简称 “公司”） 监事会的议事方式 和表决程序……《国网信息通信 股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）等有关规定， 制定本议事规则。 根据公司 新的名称 进行修改。 第十条 监事会设监事会办公室，处 理监事会日常事务。公司证券事务 代表或者其他人员应按照监事会主 席的要求协助其处理监事会日常事 务。 第十条 证券管理部负责处理监 事会日常事务，保管监事会印 章。公司证券事务代表或者其他 人员应按照监事会主席的要求 协助其处理监事会日常事务。 根据《上市 公司监事 会示范规 则》进行修 改。 第二十条 监事会会议的表决实行 第二十条 会议表决实行1人1 根据《上市 1人1票，以记名和书面等方式进 行。 …… 票，以记名和书面等方式进行。 …… 公司监事 会示范规 则》进行修 改。 第三十条 本规则作为《公司章程》 的附件，由监事会制定，报股东大 会批准后生效，原《监事会议事规 则》同时废止。 第三十条 本规则作为《公司章 程》的附件，由监事会拟订，经 公司监事会审议通过，提请股东 大会审议批准后生效并实施。 对本制度 生效和实 施条款进 行修改。 第三十一条 本规则由监事会解释。 第三十一条 本规则由公司监事 会负责解释。 对本制度 解释权进 行修改。 具体内容详见公司于2020年4月30日披露在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《公司监事会议事规则》。 本议案已经公司第八届监事会第三次会议审议通过。现根据《公司章 程》《公司股东大会议事规则》相关规定，提请股东大会对此议案进行审 议。 国网信息通信股份有限公司监事会 2020年6月16日 议案十五： 审议关于修订《公司募集资金管理办法》的议案 尊敬的各位股东： 结合资本市场的最新要求及公司实际情况，根据《公司法》《证券法》 《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及 新修订后的《公司章程》等制度规定，拟对《公司募集资金管理办法》部 分条款进行修订，主要修订情况说明如下： 一、关于修订《公司募集资金管理办法》的情况说明 本次主要是根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》相关 规定，对募资的专项账户的设立，超募资金的使用情况进行了补充。因此， 本次拟修订完善7项条款。 二、《公司募集资金管理办法》修改对比情况 原条款 新条款 修改原因 第一条 为规范四川岷江 水利电力股份有限公司 （以下简称“公司”）募 集资金的使用和管 理…… 第一条 为规范国网信息通信股份 有限公司（以下简称“公司”） 募 集资金的使用和管理…… 根据公司新的名称进 行修改。 第七条 公司募集资金应 当对存放于经公司董事 会批准设立的专项账 户…… 第七条 公司募集资金应当对存放 于经公司董事会批准设立的专项账 户…… 公司存在两次以上融资的，应 对具体情况进行补充 说明，增加“公司存在 两次以上融资的，应当 独立设置募集资金专 当独立设置募集资金专户。实际募 集资金净额超过计划募集资金金 额（以下简称“超募资金”）也应 当存放于募集资金专户管理。 户。实际募集资金净额 超过计划募集资金金 额（以下简称“超募资 金”）也应当存放于募 集资金专户管理。” 第二十七条 公司董事会 应当每半年度全面核查 募投项目的进展情 况…… 第二十七条 公司董事会应当每半 年度全面核查募投项目的进展情 况……（以下简称“《募集资金专 项报告》”）。 补充报告简称，增加 “（以下简称“《募集 资金专项报告》”）”。 第二十九条 公司应当接 受保荐机构至少每半年 度对公司募集资金的存 放与使用情况进行一次 现场调查。 …… 第二十九条 公司应当接受保荐机 构至少每半年度对公司募集资金的 存放与使用情况进行一次现场调 查。…… （五）超募资金的使用情况（如适 用）； …… 《上海证券交易所上 市公司募集资金管理 办法》的规定，增加核 查报告应当包括以下 内容“（五）超募资金 的使用情况（如适 用）”。 第三十三条 公司信息知 情人应遵守保密纪律，如 发生泄密事项将按照《四 川岷江水利电力股份有 限公司内幕信息知情人 登记管理制度》的相关规 定追究当事人的责任。 第三十三条 公司信息知情人应遵 守保密纪律，如发生泄密事项将按 照《国网信息通信股份有限公司内 幕信息知情人登记管理制度》的相 关规定追究当事人的责任。 根据公司变更情况，对 相应制度名称进行修 改。 第三十七条 本办法修改 及解释权归公司董事会。 第三十七条 本办法由公司董事会 负责解释。 对本制度解释权进行 修改。 第三十八条 本办法经公 司股东大会审议通过后 第三十八条 本办法由董事会拟 订，经公司董事会审议通过，提请 对本制度生效和实施 条款进行修改。 生效并实施。 股东大会审议批准后生效并实施。 具体内容详见公司于2020年4月30日披露在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《公司募集资金管理办法》。 本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过。现根据《公司章 程》《公司股东大会议事规则》相关规定，提请股东大会对此议案进行审 议。 国网信息通信股份有限公司董事会 2020年6月16日 议案十六： 审议关于修订《公司对外担保管理制度》的议案 尊敬的各位股东： 结合资本市场的最新要求及公司实际情况，根据《公司法》《证券法》 《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及 新修订后的《公司章程》等制度规定，拟对《公司对外担保管理制度》部 分条款进行修订，主要修订情况说明如下： 一、关于修订《公司对外担保管理制度》的情况说明 本次主要是根据中国证监会、上交所相关规定，对对外担保的安全性 原则进行了补充，主要修定了第九条，对被担保方具有哪些情形，不得提 供担保进行了补充，增加了“6.最近两年内财务会计文件有虚假记载或提 供虚假材料的；7.董事会或股东大会认为不能提供担保的其他情形。”因 此，本次拟修订15项条款。 二、《公司对外担保管理制度》修改对比情况 原条款 新条款 修改原因 第一条 为规范四川岷江 水利电力股份有限公司 （以下简称“本公司”或 “公司”）......《公司 章程》的规定，并结合公 司实际情况，制定本管理 第一条 为规范国网信息通信股份 有限公司（以下简称“公司”）...... 《国网信息通信股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，并结合公司实际情况，制 定本管理制度。 根据公司新的名称进 行修改，并统一公司简 称。 制度。 第九条 公司对被担保方 有以下情形之一的，不得 提供担保： …… 5、与本企业已经发生过担 保纠纷且仍未妥善解决 的，或不能及时足额交纳 担保费用的。 第九条 公司对被担保方有以下情 形之一的，不得提供担保： …… 6、最近两年内财务会计文件有虚 假记载或提供虚假材料的； 7、董事会或股东大会认为不能提 供担保的其他情形。 为保障公司对外担保 安全性原则进行修改。 主要增加“6、最近两 年内财务会计文件有 虚假记载或提供虚假 材料的”，“7、董事 会或股东大会认为不 能提供担保的其他情 形”。 第十二条 以下对外担保 行为…… 2、本公司及本公司控股子 公司的对外担保总额，达 到或超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的 任何担保： 第十二条 以下对外担保行为…… 2、公司及公司控股子公司的对外担 保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担 保： 根据对本制度第一条 的修改情况，对公司简 称进行统一。 第十五条 公司财务部作 为对外担保事项的管理部 门…… 第十七条 公司对外担保 申请由公司财务部负责受 理，被担保方应当至少提 前十五个工作日向财务部 提交担保申请书及附件， 担保申请书至少应包括以 下内容：…… 第二十二条 财务部负责 第十五条 公司财务资产部作为对 外担保事项的管理部门…… 第十七条 公司对外担保申请由公 司财务资产部负责受理，被担保方 应当至少提前十五个工作日向财务 资产部提交担保申请书及附件，担 保申请书至少应包括以下内 容：…… 第二十二条 财务资产部负责在担 保期间收集和调查被担保方向公司 报送的企业经营状况及担保债务履 根据公司组织机构调 整后新的部门名称进 行修改。 在担保期间收集和调查被 担保方向公司报送的企业 经营状况及担保债务履行 情况等相关资料，会同计 划发展部…… 第二十三条 加强对外担 保的风险控制，财务部按 担保合同要求被担保方履 行相关义务…… 第二十四条 财务部应组 织计划发展部及负责法律 事务管理的相关部门持续 关注被担保方的财务状 况…… 第二十八条 被担保债务 到期后，财务部应掌握被 担保企业是否履行还款义 务…… 第三十条 对外担保的债 务到期后，如被担保方未 能按时履行义务，财务部 应提请公司采取其他必要 的补救措施。 第三十二条 被担保方不 能履约，担保债权人对公 司主张债权时，财务部应 及时报告公司…… 行情况等相关资料，会同发展策划 部…… 第二十三条 加强对外担保的风险 控制，财务资产部按担保合同要求 被担保方履行相关义务…… 第二十四条 财务资产部应组织发 展策划部及负责法律事务管理的相 关部门持续关注被担保方的财务状 况…… 第二十八条 被担保债务到期后，财 务资产部应掌握被担保企业是否履 行还款义务…… 第三十条 对外担保的债务到期后， 如被担保方未能按时履行义务，财 务资产部应提请公司采取其他必要 的补救措施。 第三十二条 被担保方不能履约，担 保债权人对公司主张债权时，财务 资产部应及时报告公司…… 第十六条 公司拟提供担 第十六条 公司拟提供担保业务前， 根据部门名称变更情 保业务前，应当由公司财 务部组织计划发展部等相 关部门对被担保方的资产 经营和资质信誉状况进行 调查，并具备以下条件： …… 应当由公司财务资产部组织发展策 划部等相关部门对被担保方的资产 经营和资质信誉状况进行调查，并 具备以下条件： …… 7、不存在重大诉讼、仲裁或行政 处罚。 况及保障公司对外担 保安全性原则进行修 改。主要修改对应部门 名称，增加“7、不存 在重大诉讼、仲裁或行 政处罚”。 第四十一条 本制度经公 司董事会审议通过，提请 股东会审议批准后实施。 第四十一条 本制度由董事会拟 订，经公司董事会审议通过，提请 股东大会审议批准后生效并实施。 对本制度生效和实施 条款进行修改。 具体内容详见公司于2020年4月30日披露在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《公司对外担保管理制度》。 本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过。现根据《公司章 程》《公司股东大会议事规则》相关规定，提请股东大会对此议案进行审 议。 国网信息通信股份有限公司董事会 2020年6月16日 议案十七： 审议关于修订《公司关联交易管理制度》的议案 尊敬的各位股东： 结合资本市场的最新要求及公司实际情况，根据《公司法》《证券法》 《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及 新修订后的《公司章程》等制度规定，拟对《公司关联交易管理制度》部 分条款进行修订，主要修订情况说明如下： 一、关于修订《公司关联交易管理制度》的情况说明 本次主要是根据中国证监会《上市公司关联交易管理制度》第二十一 条相关规定，对第二十五条披露的关联交易公告应当包括的内容进行了补 充。因此，本次拟对《公司关联交易管理制度》共计修订6项条款。 二、《公司关联交易管理制度》修改对比情况 原条款 新条款 修改原因 第一条 为规范公司法人治理 结构……以及《四川岷江水利 电力股份有限公司章程》的规 定，特制定本管理制度。 第一条 为规范国网信息通信 股份有限公司（以下简称“公 司”）法人治理结构……以及 《国网信息通信股份有限公司 章程》的规定，特制定本管理 制度。 根据公司新的名称进 行修改，并对公司名称 及简称进行规范统一。 第十四条 董事会办公室作为 董事会日常事务的处理机 构…… 第十四条 证券管理部作为董 事会日常事务的处理机构…… 第七十四条 ……由证券管理 根据公司新组织机构 对部门名称进行修改。 第七十四条 ……由董事会办 公室负责保管，保管期限为十 年。 部负责保管，保管期限为十年。 第三十五条 公司披露的关联 交易公告应当包括以下内容： …… （五）交易的定价政策和定价 依据……以及因交易标的的 特殊性而需说明的与定价有 关的其他事项； …… 第三十五条 公司披露的关联 交易公告应当包括以下内容： …… （五）交易的定价政策和定价 依据……以及因交易标的的特 殊性而需说明的与定价有关的 其他事项； 若成交价格与账面值、评估值 或者市场价格差异较大的，应 当说明原因；交易有失公允的， 还应当披露本次关联交易所产 生的利益的转移方向； …… 根据中国证监会《上市 公司关联交易管理制 度》第二十一条相关规 定，对本制度第二十五 条第（五）小条内容进 行补充。 第七十五条 本制度的解释权 归本公司董事会，本制度未尽 事宜，按照中国证监会及上海 证券交易所的有关规定执行。 第七十五条 本制度由公司董 事会负责解释，本制度未尽事 宜，按照中国证监会及上海证 券交易所的有关规定执行。 对本制度解释权进行 修改。 第七十六条 本制度自公司股 东大会审议批准后生效实施。 第七十六条 本制度由董事会 拟订，经公司董事会审议通过， 提请股东大会审议批准后生效 并实施。 对本制度生效和实施 条款进行修改。 具体内容详见公司于2020年4月30日披露在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《公司关联交易管理制度》。 本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过。现根据《公司章 程》《公司股东大会议事规则》相关规定，提请股东大会对此议案进行审 议。 国网信息通信股份有限公司董事会 2020年6月16日 汇报事项： 国网信息通信股份有限公司 独立董事2019年度述职报告 尊敬的各位股东： 作为国网信息通信股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我 们严格按照《公司法》《证券法》《公司独立董事工作制度》的有关规定及 证券监管部门的相关要求，利用各自专业背景忠实、诚信、勤勉履行独立 董事职责，年度内出席董事会等相关会议，认真审议董事会、股东大会的 各项议案，并对董事会的相关议案发表了独立意见，对公司的发展及经营 活动进行独立判断，作出客观、公正评价，维护公司整体利益及全体股东 的合法权益。现将2019年度独立董事履职情况报告如下： 一、基本情况 公司现有4位独立董事，人数占董事会人数的比例不低于1/3，符合 相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置的要求。独立董事本人 及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接 持有公司已发行股份1%以上，不是公司前10名股东，未在直接或间接持 有公司已发行股份5%以上的股东单位或前五名股东单位任职。未为公司 或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，未从公司及 其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利 益。不存在影响独立董事独立性的情况，亦不存在与《董事声明及承诺书》 内容相违背的情况。 二、2019年度履职概况 （一）参加会议情况 2019年度，公司董事会召集了2次股东大会，召开了10次董事会， 作为独立董事，我们本着勤勉尽责和独立客观的原则，亲自出席会议，通 过现场考察详细了解公司业务及经营情况，认真审阅会议材料，与公司经 营管理层充分沟通，参与各议案的讨论并提出专业建议，为董事会的正确 决策发挥积极作用。公司年度内召开的董事会、股东大会符合法定程序， 重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2019 年，我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未出现反对及弃权情况。 独立董事出席董事会会议情况如下： 独立董事 姓名 本年度应参加董事 会次数 亲自出席 委托出席 次数 是否连续两次未 出席会议 谭忠富 10 9 1 否 吉利 10 10 0 否 穆良平 10 10 0 否 王卫 10 10 0 否 （二）现场考察情况 2019年度,为进一步强化董事会科学决策和决议执行的力度，加强对 经营层的监督指导，增强董事会决策的有效性，我们在定期听取公司经营 层关于公司经营情况汇报的同时，就公司重大资产重组项目与重组各方进 行了现场交流，我们更直观地了解资产重组进展情况以及董事会决策事项 的落实情况，为董事会后续重大事项决策、规避重大经营风险，以及独立 董事更好履职提供了依据。日常我们通过公司文件及邮件、信息、浏览公 司网页、微信公众号等方式及时掌握公司动态，了解公司日常经营情况。 三、年度履职重点关注事项的情况 （一）重大资产重组 2019年2月至12月，公司实施重大资产置换及发行股份并支付现金 购买资产并募集配套资金项目。2019年2月14日，我们就本次重大资产 置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发表了独立意见，7 月12日，我们就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，10月14日，我 们就与信产集团签订《业绩补偿协议之补充协议》的事项发表独立意见。 本次交易构成关联交易，重组方案具备可操作性，公司聘请的审计机 构具备独立性，置出资产、标的资产权属清晰，发行股份定价公平合理、 不存在损害公司及中小股东利益的行为，重组预案及相关议案决策程序合 规合法。交易完成后，公司主要业务转变为更富有成长性的新型通信业务， 具备良好市场前景和发展活力，可助力上市公司做大做强，符合公司及全 体股东的整体利益。 （二）关联交易情况 我们根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市 公司关联交易实施指引》等有关规定，对公司发生的关联交易是否必要、 是否客观、是否对公司有利、定价合理性、是否存在损害公司及中小股东 利益等方面做出客观判断，依照相关程序进行审核。我们认为公司关联交 易表决程序符合规定，不存在损害公司及股东利益的情况。2019年3月 28日，我们就公司预计2019年度日常关联交易事项及预计2019年度金 融服务日常关联交易事项发表了独立意见： 公司2019年度与关联方国网四川省电力公司发生的电力采购、销售 属日常关联交易行为，是公司正常经营的重要环节，其交易购销价格按照 国家有关部门的规定执行，没有损害广大中小投资者的利益；与关联方中 国电力财务有限公司华中分公司所发生的金融服务类日常关联交易，是为 了优化公司贷款结构，降低融资风险，其交易价格公允，未损害公司及其 他中小股东利益。 （三）对外担保及资金占用情况 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关要求以及 《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，对公司 担保事项及资金占用进行了核查：报告期内，不存在对外担保事项。公司 控股股东、实际控制人及其他关联方不存在直接或间接占用上市公司资金 或其他资源的情形。 （四）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司在规定时间内发布业绩预告及快报公告，没有出现业 绩预告调整事项，不存在损害投资者利益的相关情形。 （五）聘任或更换会计师事务所情况 经第七届董事会审计委员会2019年第五次会议，审议通过公司聘请 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构 和内部控制审计机构。我们认为，信永中和会计师事务所具备证券期货相 关业务审计从业资格，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正的发表 独立审计意见，能够满足公司2019年年报及内部控制审计工作的需要。 （六）现金分红及其他投资者回报情况 公司2018年度利润分配方案经2019年4月25日召开的公司2018 年度股东大会审议通过，并于2019年6月实施完成。我们认为，公司在 保持自身持续稳健发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，建立持续、 稳定、科学的分红政策，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的 规定，保护了投资者特别是中小投资者的利益。 （七）信息披露的执行情况 2019年，公司编制披露临时公告、定期报告及附件共200余份。我 们对公司2019年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作符 合《公司章程》及《公司信息披露事务管理办法》的规定，履行了必要的 审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。公司在定期报告着重加强信息披露的针对 性与可读性，加大了生产经营主动性信息披露的力度，提高了信息披露的 及时性与透明度，信息披露质量不断提升，充分保障了投资者的知情权。 （八）内部控制的执行情况 公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引及评价 指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与单位均已建 立了较为完善的内部控制制度，并得以有效执行，公司内部控制符合公司 实际，具有完整性、合理性和有效性。 （九）董事会专门委员会的运作情况 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战 略委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董 事的专业特长，我们分别在各专门委员会中任职，并分别担任薪酬与考核 委员会、审计委员会、提名委员会的召集人。根据公司董事会各专门委员 会工作细则及证券监管部门的有关要求，在2018年年报编制及2019年定期 报告编制期间，我们切实履行审计委员会相关职责，提出了审计委员会的 专业意见，发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司2018年度报告及 2019年定期报告的及时、准确、真实、完整。提名委员会认真审核了新一 届董事会候选人资格；薪酬与考核委员会审查了公司董事、高级管理人员 的履职情况并向董事会提交了高级管理人员年度薪酬方案；战略委员会对 公司年度综合计划进行了充分论证,并提供了专业及建设性意见，对公司 董事会做出正确决策起到了积极作用。 四、总体评价和建议 2019年，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》《公司独 立董事工作制度》及各专门委员会工作细则等规定所赋予的职权，勤勉尽 责，及时了解公司生产经营情况，积极出席公司召开的股东大会、董事会 及各专门委员会等相关会议，参与重大经营投资决策，并对重大事项发表 了独立意见，忠实履行了独立董事职责，积极维护了公司的整体利益及全 体股东尤其是中小股东的合法权益，推进重大资产重组工作顺利完成，实 现公司产业转型升级，有效促进了公司健康、持续、稳定发展。 中财网
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