[收购]新五丰:收购广州壮壮科技发展有限公司股权并增资，及广州壮壮科技发展有限公司投资广州从化区鳌头猪场建设项目
证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2020-039 湖南新五丰股份有限公司关于收购广州壮壮科技发 展有限公司股权并增资，及广州壮壮科技发展有限 公司投资广州从化区鳌头猪场建设项目的公告 重要内容提示： ●投资标的名称： 1、湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“新五丰”）以现金方式 收购广州聚力科技发展有限公司（以下简称“广州聚力科技”）全资子公司广州 壮壮科技发展有限公司(以下简称“广州壮壮科技”)90%股权，交易对价为人民 币14,968,421元。 2、本次收购完成后，广州壮壮科技全体股东拟按照出资比例向广州壮壮科 技同比例增资共计4,000万元。本次增资中，公司按照出资比例向广州壮壮科技 同比例增加投资3,600万元，广州聚力科技按出资比例向广州壮壮科技同比例增 加投资400万元，增资后广州壮壮科技注册资本为5,700万元，公司仍持有广州 壮壮科技90%的股权，广州聚力科技仍持有广州壮壮科技10%的股权。 3、收购、增资事项完成后，公司持有90%股权的控股子公司广州壮壮科技 发展有限公司拟在广州市从化区鳌头镇新建1个存栏100头公猪的公猪站、1个 存栏4,800头繁殖母猪的养殖基地、1个存栏2.65万头保育育肥基地。项目建成 达产每年提供7.0公斤优质三元仔猪6.4万头，年出栏优质商品育肥猪6.0万头。 项目工程总投资为16,396.36万元。项目建成投产后，项目正常年销售收入 13,559.04万元，年利润总额2,398.69万元。 ●投资金额： 1、公司以现金方式收购广州聚力科技全资子公司广州壮壮科技90%股权， 交易对价为人民币14,968,421元。 2、本次收购完成后，广州壮壮科技全体股东拟按照出资比例向广州壮壮科 技同比例增资共计4,000万元。本次增资中，公司按照出资比例向广州壮壮科技 同比例增加投资3,600万元，公司仍持有广州壮壮科技90%的股权。 3、收购、增资事项完成后，由广州壮壮科技投资16,396.36万元新建1个存 栏100头公猪的公猪站、1个存栏4,800头繁殖母猪的养殖基地、1个存栏2.65 万头保育育肥基地。 ●本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组事项。 ●交易实施不存在重大法律障碍。 ●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易尚需提交公司股东大 会批准。 ●特别风险提示: 存在生猪疾病疫情的风险；生猪价格持续波动对公司经营的风险；原材料价 格波动的风险；环保政策变化的风险；国家行业政策变化的风险。 一、交易概述 （一）交易的基本情况 为积极扩大生猪养殖规模，拓展广东当地生猪市场，湖南新五丰股份有限公 司以现金方式收购广州聚力科技发展有限公司全资子公司广州壮壮科技发展有 限公司90%股权，交易对价为人民币14,968,421元。 本次收购完成后，广州壮壮科技全体股东拟按照出资比例向广州壮壮科技同 比例增资共计4,000万元。本次增资中，公司按照出资比例向广州壮壮科技同比 例增加投资3,600万元，广州聚力科技按出资比例向广州壮壮科技同比例增加投 资400万元，增资后广州壮壮科技注册资本为5,700万元，公司仍持有广州壮壮 科技90%的股权，广州聚力科技仍持有广州壮壮科技10%的股权。 收购、增资事项完成后，公司持有90%股权的控股子公司广州壮壮科技发展 有限公司拟在广州市从化区鳌头镇新建1个存栏100头公猪的公猪站、1个存栏 4,800头繁殖母猪的养殖基地、1个存栏2.65万头保育育肥基地。项目建成达产 每年提供7.0公斤优质三元仔猪6.4万头，年出栏优质商品育肥猪6.0万头。项 目工程总投资为16,396.36万元。项目建成投产后，项目正常年销售收入13,559.04 万元，年利润总额2,398.69万元。 （二）交易的审议情况 2020年5月29日，新五丰第五届董事会第六次会议以9票同意，0票反对， 0票弃权，通过了《公司关于收购广州壮壮科技发展有限公司股权并增资，及广 州壮壮科技发展有限公司投资广州从化区鳌头猪场建设项目的预案》。 公司独立董事对本次事项发表独立意见如下：公司收购广州壮壮科技发展有 限公司部分股权并增资、及投资新建广州市从化区鳌头镇猪场建设项目，符合公 司扩大生猪养殖产能的战略定位，符合公司布局粤港澳大湾区的需要，有利于公 司的长远发展，没有损害公司和中小股东的利益。 根据相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会批准。 （三）交易的其他事项 本次交易事项，不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。 二、交易当事人基本情况 公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要 的尽职调查。 （一）交易对方的基本情况： 公司名称：广州聚力科技发展有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址：广州市白云区棠景街航云南街280号1楼1206房 法定代表人：关杰鸿 注册资本：500万元 经营范围：农业技术咨询、交流服务；农业技术开发服务；农业科学研究和 试验发展；贸易代理；蔬菜批发；水产品批发；茶叶作物及饮料作物批发；鲜肉、 冷却肉配送；互联网商品销售(许可审批类商品除外)；装卸搬运；房地产开发经 营；房屋租赁；有机肥料及微生物肥料零售；饲料零售；饲料添加剂批发；货物 进出口(专营专控商品除外)；技术进出口；境内旅游和入境旅游招徕、咨询服务； 向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务(不涉及旅行社业务)；企业形象 策划服务；策划创意服务；花卉种植；园艺作物种植；林木育种；林木育苗；化 妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；生鲜家禽批发；生鲜家禽零售； 日用杂品综合零售；零售鲜肉(仅限猪、牛、羊肉)；冷冻肉零售；日用器皿及日 用杂货批发；米、面制品及食用油批发；糕点、糖果及糖批发；调味品批发；非 酒精饮料、茶叶批发；酒类批发；预包装食品批发；乳制品批发；预包装食品零 售；经营保险代理业务(具体经营项目以保险监督管理委员会核发的《经营保险 代理业务许可证》为准)；牛的饲养；马的饲养；猪的饲养；鸡的饲养；鸭的饲 养；鹅的饲养。 成立日期：2019年3月18日 广州聚力科技发展有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的其它关系。 截止2019年12月31日，广州聚力科技发展有限公司的未经审计的资产总 额为1,505,474.43元，资产净额为216,499.96元，2019年度营业收入为97,087.38 元，净利润为-153,587.29元。 截止2020年3月31日，广州聚力科技发展有限公司的未经审计的资产总额为 1,789,681.28元，资产净额为142,937.07元，2020年度1-3月营业收入为0.00元，净 利润为-73,562.89元。 三、交易标的基本情况 （一）收购事项 1、交易的名称 交易的名称：公司以现金方式收购广州聚力科技全资子公司广州壮壮科技 90%股权，交易对价为人民币14,968,421元。 2、权属状况说明 广州壮壮科技产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、交易标的基本情况 公司名称：广州壮壮科技发展有限公司 企业性质：有限责任公司(法人独资) 注册地址：广州市从化区鳌头镇前进中路3号第4幢402房 法定代表人：关杰鸿 注册资本：1,700万元人民币 经营范围：饰物装饰设计服务；包装装潢设计服务；时装设计服务；农业技 术咨询、交流服务；农业技术开发服务；农业科学研究和试验发展；贸易代理； 蔬菜批发；水产品批发；茶叶作物及饮料作物批发；鲜肉、冷却肉配送;互联网 商品销售（许可审批类商品除外）；装卸搬运；房地产开发经营；房屋租赁；有 机肥料及微生物肥料零售；饲料零售；饲料添加剂批发；货物进出口（专营专控 商品除外）；技术进出口；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不 涉及旅行社业务）；企业形象策划服务；策划创意服务；花卉种植；园艺作物种 植;林木育种；林木育苗；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；生 鲜家禽批发；生鲜家禽零售；日用杂品综合零售；零售鲜肉（仅限猪、牛、羊肉）； 冷冻肉零售；日用器皿及日用杂货批发；米、面制品及食用油批发；糕点、糖果 及糖批发；调味品批发；非酒精饮料、茶叶批发；酒类批发；预包装食品批发； 乳制品批发；预包装食品零售；牛的饲养；马的饲养；猪的饲养；鸡的饲养；鸭 的饲养；鹅的饲养。 成立时间：2019年4月19日 截止2019年12月31日，广州壮壮科技的未经审计的资产总额19,099,060.02 元，资产净额为16,699,400.02元，2019年度营业收入为0.00元，净利润为 -300,599.98元。 截止2020年3月31日，广州壮壮科技的未经审计的资产总额为 19,304,694.05元，资产净额为16,659,367.39元，2020年度1-3月营业收入为0.00 元，净利润为-49,032.63元。 4、交易标的审计、评估情况 根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所出具的《天健湘审【2019】 1278号审计报告》，截至2019年11月30日，广州壮壮科技资产总计 20,593,519.44元，负债3,882,993.33元，所有者权益16,710,526.11元。2019 年4月19日-11月30日净利润-289,473.89元。 根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《中瑞评报字【2019】第001259 号资产评估报告》，本次交易评估基准日为2019年11月30日，经资产基础法 评估，广州壮壮科技总资产账面价值为2,059.35万元，评估价值2,059.34万元， 评估减值0.01万元，减值率0.0005%；负债账面价值388.30万元，评估价值 388.30万元，评估无增减值；净资产账面价值1,671.05万元，评估价值为 1,671.04万元，评估减值0.01万元，减值率0.001%。 （二）增资事项 广州壮壮科技全体股东拟按照出资比例向广州壮壮科技同比例增资共计 4,000万元。本次增资中，公司按照出资比例向广州壮壮科技同比例增加投资 3,600万元，广州聚力科技按出资比例向广州壮壮科技同比例增加投资共计400 万元，增资后广州壮壮科技注册资本为5,700万元，公司仍持有广州壮壮科技90% 的股权，广州聚力科技仍持有广州壮壮科技10%的股权。 增资前，广州壮壮科技股权结构如下： 股东名称 股份（万股） 持股比例 湖南新五丰股份有限公司 1,530 90% 广州聚力科技发展有限公司 170 10% 合计 1700 100% 增资后，广州壮壮科技股权结构如下： 股东名称 股份（万股） 持股比例 湖南新五丰股份有限公司 5,130 90% 广州聚力科技发展有限公司 570 10% 合计 5700 100% （三）投资项目事项 项目投资的主要内容：公司持有90%股权的控股子公司广州壮壮科技发展有 限公司拟在广州市从化区鳌头镇新建1个存栏100头公猪的公猪站、1个存栏 4,800头繁殖母猪的养殖基地、1个存栏2.65万头保育育肥基地。项目建成达产 每年提供7.0公斤优质三元仔猪6.4万头，年出栏优质商品育肥猪6.0万头。 项目工程总投资：16,396.36万元。其中：建设投资15,018.98万元，铺底流 动资金1,377.38万元。 项目建成投产后，正常年销售收入13,559.04万元，年利润总额2,398.69万 元。按此计算的年投资利润率12.23%，年投资利税率12.23%。 项目建设期：本项目建设期限计划为1年。 四、股权转让协议的主要内容 甲方：湖南新五丰股份有限公司 乙方：广州聚力科技发展有限公司 1、股权转让方案 1.1 本次股权转让内容 各方同意，甲方以现金方式受让乙方合法持有的标的股权。本次交易完成后， 甲方持有目标公司90%股权，乙方持有目标公司10%股权。 1.2 转让价格 各方同意，根据中瑞世联资产评估集团有限公司于2019年12月22日出具的中 瑞评报字【2019】第001259号《资产评估报告》并经双方协商一致，本次交易对 价以截止2019年11月30日（评估基准日）经评估后的目标公司整体净资产值 1,671.05万元为基础，确定本次交易对价即甲方受让乙方所持标的股权的转让总 价款为人民币14,968,421元。 2、股权转让价款支付 2.1 本协议经各方签署且生效后的5个工作日内，甲方向乙方支付本次股权 转让总价款的90%即13,471,579元； 2.2 乙方应在收到上述款项后按本协议约定内容办理本次股权转让所涉工 商变更登记手续；乙方应在工商变更登记手续完成时归还目标公司全部对其应收 款项（以财务报表数据为准）；同时，由目标公司负责还清该项目地块的收购尾 款。（需向甲方提供其已经履行完毕上述债务的相关凭证，如支付凭证、债权人 出具的证明文件等） 2.3 乙方应取得前次收购陈彩虹农场出具的承诺函。 2.4 本次股权转让所涉工商变更登记手续办理完毕后且乙方已根据本条前 述第2.2、2.3约定履行完毕相应合同义务后5个工作日内，甲方向乙方支付剩余款 项即1,496,842元。 2.5 甲方未能按本协议约定及时支付款项或配合乙方完成相应变更登记手 续的，每逾期一天，乙方有权按合同总金额的万分之一追究甲方违约责任且有权 将办理工商变更登记的时间进行相应顺延。 3、承诺与保证 3.1 甲方向乙方承诺和保证： （1）其有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立和执行本协议， 或具有签署和履行本协议所需的一切必要的权力和授权。 （2）签署本协议并履行本协议项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权 利。 （3）其在本协议内的陈述、承诺的内容均是真实、完整和无误导性的。 3.2 乙方向甲方承诺和保证： （1）其有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立和执行本协议， 或具有签署和履行本协议所需的一切必要的权力和授权。 （2）签署本协议并履行本协议项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权 利。 （3）其在本协议内的陈述、承诺的内容均是真实、完整和无误导性的。 （4）乙方依法完整持有标的股权，目标公司合法设立并有效存续，乙方所 持标的股权权属清晰，不存在代持、委托持股、信托持股及第三人权益的情形， 不存在权属纠纷或潜在纠纷。 （5）其已提供和披露给甲方的相关资料（包括但是不限于目标公司的财务 报表、审计报告、经营、主要资产、税务、人员、重大诉讼等情形）不存在虚假 披露和重大遗漏。 （6）股权交割日后，目标公司如出现股权交割日前产生的且未向甲方披露 的资产、税务、法律纠纷等风险以及其他或有负债，给甲方造成经济损失或被追 偿的，由乙方承担全部责任。 （7）目标公司承包、租赁集体土地的流转手续合法合规，如因目标公司土 地流转程序不合规给甲方造成经济损失或被追偿的，由乙方承担全部责任。 4、违约责任 除本协议对各方的违约行为所引致的违约责任另有约定外，协议各方应遵守 以下约定： 4.1 本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议 中所作的保证与事实不符或有重大遗漏，即构成违约。 4.2 任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违 约方赔偿损失或按照本协议约定继续履行本协议。 4.3 违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失 （包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协 议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。 4.4 本协议中约定由乙方承担的违约责任，乙方应按其在本协议签署前其在 目标公司的持股比例予以承担。 五、对外投资对公司的影响 本次交易事项将有利于公司积极扩大生猪养殖规模，增加自建猪场规模及提 高自有猪场产能比例，加快公司参与粤港澳大湾区菜篮子基地建设，拓展广东当 地的生猪市场。 六、对外投资的风险分析 1、生猪疾病疫情的风险 生猪在规模养殖过程中，由于多种原因一般将导致10%左右的死亡，即全程 成活率一般为90%左右。项目需防范并控制的生猪疾病风险主要分两类，一是猪 场在养殖过程中生猪发生疾病或在运输过程中生猪发生疾病；二是生猪养殖行业 爆发大规模疫病或出现安全事件给公司带来的风险。 风险对策：公司成立防疫工作领导小组，明确防疫责任，加强防疫知识学习， 提升防疫意识，完善各环节生物安全设施设备。将疫情考核指标列入绩效目标， 同时坚持防疫投资优先原则，严格执行“100-1=0”的防疫理念，通过精细饲养 管理，降低规模养殖饲养密度，减少猪群交叉感染机率，将疫病带来的损失控制 到最低。采取封场管理，控制人流、猪流、车流、物流和隔离等措施，对人、猪、 车、物、栏舍、环境等进行有效消毒。 2、生猪价格持续波动对公司经营的风险 生猪养殖为项目的主营业务，生猪价格出现快速下跌或大幅波动等情形，将 给公司生产经营带来风险。 风险对策： 公司坚持内销和外销两个市场并举，采取多渠道、多品种的销售策略，深化 内外贸一体化，在稳定港澳出口的同时大力开拓内销市场；持续开展养殖技术、 管理创新，降低成本；积极推进新项目的建设，进一步完善产业链。公司将通过 以上措施尽量对冲生猪价格波动对公司经营造成的影响。 3、原材料价格波动的风险 生猪养殖的成本中，饲料成本占养殖总成本的比重最大。玉米、豆粕为饲料 产品的主要原材料，上述主要原材料的价格波动对项目养殖成本的影响较大。 风险对策： 加强公司在原材料采购方面的规划，采取①总部集团采购，通过公开招标方 式形成采购规模效益；②在充分保证质量的前提下，挖掘生产性分子公司所在地 域农产品资源，就地就近采购；③在保证安全性的前提下，积极寻找主要原材料 替代产品，形成主要原材料供应补充来源；④通过精准营养和动态营养配方技术， 合理调整饲料结构和营养水平，控制生产成本等一系列措施减少主要原材料价格 波动对公司的影响。 4、环保政策变化的风险 生猪饲养过程中会产生猪粪及用于各类猪舍清洁消毒与冲洗栏舍粪便排出 的废水等。目前项目已按要求采取了相应的环保方案及措施，相关排放符合国家 现有的规定和标准。但随着国家及地方政府对环保要求的逐步提高，使得项目将 支付更高的环保投入及运行费用，将提高公司成本。 风险对策： 公司本着“发展生产与环境保护并重”、“经济效益与社会效益并举”的基 本原则，建立健全环保管理制度，提高全体员工的环保意识并加大在环保设施方 面的投入。另外，公司还将进一步加强环境的专项管理，根据实际情况，不断增 加环保投入，完善环保检测、评估设备，针对公司实际情况加强环保技术的研究， 并探索对废弃物进行综合利用。 5、国家行业政策变化的风险 受非洲猪瘟疫情影响，国家出台疫情防控系列政策。其中调运限制等政策在 有效防控非洲猪瘟疫情的同时，将对生猪企业的出栏销售和规模扩张带来一定影 响。 风险对策：公司将根据行业变化和政策变化情况，积极调整销售策略和发展 思路，在积极争取政策支持的同时，通过调整配方、延长出栏时间，在产区开展 代宰等措施，尽力减少产区低价影响。在政策允许的情况下尽可能统筹安排好引 种和生产衔接工作。同时将在核心区域内发展育、繁、养、宰、销的产业链闭环 作为重点发展策略，做好规模扩张的相关配套准备工作。 湖南新五丰股份有限公司董事会 2020年5月30日 中财网
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