建设机械:2019年年度股东大会法律意见书
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN 致：陕西建设机械股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于陕西建设机械股份有限公司 2019年年度股东大会的法律意见书 嘉源（2020）-06-017号 受陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之委托，北京市 嘉源律师事务所指派律师出席公司2019年年度股东大会（以下简称“本次大会”） 进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《公司章程》 之规定，出具法律意见如下： 一、本次大会的召集、召开程序 本次大会由公司董事会决定召集；会议以现场表决与网络投票相结合的方式 召开；会议通知于2020年4月28日以公告的形式刊登于《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》并公布于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）；本次大会于2020年5月22日在公司会议室如期召开。 本所律师认为,本次大会的召集、召开程序、召集人主体资格符合《公司法》、 《股东大会规则》和《公司章程》之规定。 二、出席本次大会人员的资格 1、出席本次大会现场会议的股东及股东代理人共8人，代表股份 326,732,275股，占公司股份总数的33.7898%。上述股东均持有相关持股证明， 委托代理人并持有书面授权委托书。 2、根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参加本次大会网络 投票的股东共52人，代表股份42,096,471股,占公司股份总数的4.3535%。 3、参加本次大会表决的股东及股东代理人共计60人，代表股份368,828,746 股，占公司股份总数的38.1432%(其中，参加本次大会表决的中小股东共计58 人，代表股份43,342,521股，占公司股份总数的4.4824%)。 4、出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书和见证律师。 公司部分高级管理人员列席了本次大会。 经本所律师验证，出席本次大会的人员具有合法资格。 三、本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，没有否决或修改 列入会议议程的提案。 四、本次大会的表决程序 1、本次大会现场会议于2020年5月22日14时00分开始，于16时30分 结束。 参加本次大会现场表决的股东及股东代理人对列入会议通知中的各项议案 进行了审议，并采用记名投票方式进行表决；表决票经三名监票人（其中股东代 表一名、独立董事一名、监事代表一名）及见证律师负责清点，并由监票人代表 当场公布现场表决结果。 2、本次大会网络投票，通过上海证券交易所交易系统投票的时间为2020 年5月22日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系 统投票的时间为2020年5月22日9:15-15:00。 本次大会网络投票表决结果数据由上海证券交易所信息网络有限公司提供。 3、会议由监票人代表当场公布表决结果；本次大会召开情况已制作成会议 记录，由出席会议的全部董事和董事会秘书签字并存档。 4、表决结果 议案一：《公司2019年度董事会工作报告》 同意票368,828,746股，占出席本次大会有效表决权股份总数的100%，反对 票0股，弃权票0股（其中中小股东同意票43,342,521股，占出席本次大会中 小股东有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股）。 上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。 议案二：《公司2019年度监事会工作报告》 同意票368,828,746股，占出席本次大会有效表决权股份总数的100%，反 对票0股，弃权票0股（其中中小股东同意票43,342,521股，占出席本次大会 中小股东有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股）。 上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。 议案三：《公司2019年度财务决算报告》 同意票368,828,746股，占出席本次大会有效表决权股份总数的100%，反对 票0股，弃权票0股（其中中小股东同意票43,342,521股，占出席本次大会中 小股东有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股）。 上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。 议案四：《公司2019年年度报告及摘要》 同意票368,828,746股，占出席本次大会有效表决权股份总数的100%，反对 票0股，弃权票0股（其中中小股东同意票43,342,521股，占出席本次大会中 小股东有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股）。 上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。 议案五：《2019年度独立董事述职报告》 同意票368,828,746股，占出席本次大会有效表决权股份总数的100%，反对 票0股，弃权票0股（其中中小股东同意票43,342,521股，占出席本次大会中 小股东有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股）。 上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。 议案六：《公司2019年度利润分配预案》 同意票368,828,746股，占出席本次大会有效表决权股份总数的100%，反对 票0股，弃权票0股（其中中小股东同意票43,342,521股，占出席本次大会中 小股东有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股）。 上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。 议案七：《关于公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司签订<机械设备 租赁增补协议>的议案》 同意票126,698,521股，占出席本次大会有效表决权股份总数的100%，反对 票0股，弃权票0股（其中中小股东同意票43,342,521股，占出席本次大会中 小股东有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股）。 审议上述议案时，关联股东陕西建设机械（集团）有限责任公司放弃了表决 权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。 上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。 议案八：《关于公司向陕西建设机械（集团）有限责任公司租赁厂房的议 案》 同意票126,698,521股，占出席本次大会有效表决权股份总数的100%，反对 票0股，弃权票0股（其中中小股东同意票43,342,521股，占出席本次大会中 小股东有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股）。 审议上述议案时，关联股东陕西建设机械（集团）有限责任公司放弃了表决 权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。 上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。 议案九：《关于公司2019 年度日常关联交易事项及预计2020年度日常关 联交易事项的议案》 同意票126,698,521股，占出席本次大会有效表决权股份总数的100%，反对 票0股，弃权票0股（其中中小股东同意票43,342,521股，占出席本次大会中 小股东有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股）。 审议上述议案时，关联股东陕西建设机械（集团）有限责任公司放弃了表决 权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。 上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。 议案十：《关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案》 同意票368,828,746股，占出席本次大会有效表决权股份总数的100%，反对 票0股，弃权票0股（其中中小股东同意票43,342,521股，占出席本次大会中 小股东有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股）。 上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。 议案十一：《关于公司向陕西建设机械（集团）有限责任公司拆借短期周 转资金的议案》 同意票126,698,521股，占出席本次大会有效表决权股份总数的100%，反对 票0股，弃权票0股（其中中小股东同意票43,342,521股，占出席本次大会中 小股东有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股）。 审议上述议案时，关联股东陕西建设机械（集团）有限责任公司放弃了表决 权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。 上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。 议案十二：《关于为江苏庞源机械工程有限公司1000万元流动资金贷款提 供连带责任保证担保的议案》 同意票368,828,746股，占出席本次大会有效表决权股份总数的100%，反对 票0股，弃权票0股（其中中小股东同意票43,342,521股，占出席本次大会中 小股东有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股）。 上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。 议案十三：《关于苏州庞源建筑机械科技有限公司办理3000万元融资租赁 授信并提供连带责任保证担保的议案》 同意票126,698,521股，占出席本次大会有效表决权股份总数的100%，反对 票0股，弃权票0股（其中中小股东同意票43,342,521股，占出席本次大会中 小股东有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股）。 审议上述议案时，关联股东陕西建设机械（集团）有限责任公司放弃了表决 权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。 上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。 议案十四：《关于绍兴庞源机械科技有限公司办理3000万元融资租赁授信 并提供连带责任保证担保的议案》 同意票126,698,521股，占出席本次大会有效表决权股份总数的100%，反对 票0股，弃权票0股（其中中小股东同意票43,342,521股，占出席本次大会中 小股东有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股）。 审议上述议案时，关联股东陕西建设机械（集团）有限责任公司放弃了表决 权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。 上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。 议案十五：《关于上海颐东机械施工工程有限公司办理3000万元融资租赁 授信并提供连带责任保证担保的议案》 同意票126,698,521股，占出席本次大会有效表决权股份总数的100%，反对 票0股，弃权票0股（其中中小股东同意票43,342,521股，占出席本次大会中 小股东有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股）。 审议上述议案时，关联股东陕西建设机械（集团）有限责任公司放弃了表决 权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。 上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。 议案十六：《关于上海庞源机械施工有限公司办理3000万元融资租赁授信 并提供连带责任保证担保的议案》 同意票126,698,521股，占出席本次大会有效表决权股份总数的100%，反对 票0股，弃权票0股（其中中小股东同意票43,342,521股，占出席本次大会中 小股东有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股）。 审议上述议案时，关联股东陕西建设机械（集团）有限责任公司放弃了表决 权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。 上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。 议案十七：《关于南通庞源机械工程有限公司办理3000万元融资租赁授信 并提供连带责任保证担保的议案》 同意票126,698,521股，占出席本次大会有效表决权股份总数的100%，反对 票0股，弃权票0股（其中中小股东同意票43,342,521股，占出席本次大会中 小股东有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股）。 审议上述议案时，关联股东陕西建设机械（集团）有限责任公司放弃了表决 权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。 上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。 议案十八：《关于湖北庞源机械工程有限公司办理3000万元融资租赁授信 并提供连带责任保证担保的议案》 同意票126,698,521股，占出席本次大会有效表决权股份总数的100%，反对 票0股，弃权票0股（其中中小股东同意票43,342,521股，占出席本次大会中 小股东有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股）。 审议上述议案时，关联股东陕西建设机械（集团）有限责任公司放弃了表决 权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。 上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。 议案十九：《关于河南庞源机械工程有限公司办理3000万元融资租赁授信 并提供连带责任保证担保的议案》 同意票126,698,521股，占出席本次大会有效表决权股份总数的100%，反对 票0股，弃权票0股（其中中小股东同意票43,342,521股，占出席本次大会中 小股东有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股）。 审议上述议案时，关联股东陕西建设机械（集团）有限责任公司放弃了表决 权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。 上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。 议案二十：《关于常州庞源机械工程有限公司办理3000万元融资租赁授信 并提供连带责任保证担保的议案》 同意票126,698,521股，占出席本次大会有效表决权股份总数的100%，反对 票0股，弃权票0股（其中中小股东同意票43,342,521股，占出席本次大会中 小股东有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股）。 审议上述议案时，关联股东陕西建设机械（集团）有限责任公司放弃了表决 权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。 上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。 议案二十一：《关于贵州庞源机械工程有限公司办理 3000万元融资租赁授 信并提供连带责任保证担保的议案》 同意票126,698,521股，占出席本次大会有效表决权股份总数的100%，反对 票0股，弃权票0股（其中中小股东同意票43,342,521股，占出席本次大会中 小股东有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股）。 审议上述议案时，关联股东陕西建设机械（集团）有限责任公司放弃了表决 权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。 上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。 议案二十二：《关于广东庞源工程机械有限公司办理3000万元融资租赁授 信并提供连带责任保证担保的议案》 同意票126,698,521股，占出席本次大会有效表决权股份总数的100%，反对 票0股，弃权票0股（其中中小股东同意票43,342,521股，占出席本次大会中 小股东有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股）。 审议上述议案时，关联股东陕西建设机械（集团）有限责任公司放弃了表决 权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。 上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。 本所律师认为，本次大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公 司章程》之规定，会议决议与表决结果一致。 综上，本次大会召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、 会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，表决 结果合法有效。 特此致书 （以下无正文） 中财网
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