佰奥智能:国浩律师（南京）事务所关于公司首次公开发行股票并上市之法律意见书
原标题:佰奥智能:国浩律师（南京）事务所关于公司首次公开发行股票并上市之法律意见书 国浩律师（南京）事务所 关 于 昆山佰奥智能装备股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 法律意见书 南京市汉中门大街309号B座7-8层 邮编：210036 7-8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China 电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 8966 0966 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2018年12月 目 录 第一节 引 言............................................................................................................3 一、 律师及律师事务所简介 ....................................................................................3 二、 律师制作法律意见书的过程 ............................................................................4 三、 释 义 ..............................................................................................................6 第二节 正 文............................................................................................................9 一、 本次发行并上市的批准和授权..........................................................................9 二、 本次发行并上市的主体资格............................................................................13 三、 本次发行并上市的实质条件............................................................................17 四、 发行人的设立....................................................................................................23 五、 发行人的独立性................................................................................................27 六、 发行人的发起人和股东....................................................................................31 七、 发行人的股本及演变........................................................................................42 八、 发行人的业务....................................................................................................52 九、 发行人的关联交易及同业竞争........................................................................54 十、 发行人的主要财产............................................................................................67 十一、 发行人的重大债权债务................................................................................74 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并............................................................76 十三、 发行人的章程制定与修改............................................................................77 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................78 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................80 十六、 发行人的税务和财政补贴............................................................................86 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................90 十八、 发行人募集资金的运用................................................................................91 十九、 发行人业务发展目标....................................................................................93 二十、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚................................................................94 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价........................................................96 二十二、 其他需要说明的问题................................................................................96 二十三、 结论意见..................................................................................................108 第三节 签署页........................................................................................................ 110 国浩律师（南京）事务所 关于昆山佰奥智能装备股份有限公司 首次公开发行股票并上市之 法律意见书 国浩宁证字（2017）第025号 致：昆山佰奥智能装备股份有限公司 国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受昆山佰奥智能装备股份 有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾 问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次 公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披 露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法 律、法规和中国证券监督管理委员会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一节 引 言 一、 律师及律师事务所简介 (一) 律师事务所简介 国浩律师集团事务所成立于1998年6月，是中华人民共和国司法部批准组 建的中国第一家律师集团事务所，业务范围包括：为企业改制及境内首次公开发 行上市、上市公司配股、增发以及发行可转债、公司债券、短期融资券等，提供 法律服务；为企业买壳借壳上市、上市公司及其他各类公司股权转让、资产重组， 提供法律服务；为信托公司、基金公司创设、管理及融资，提供法律服务；为中 国企业至境外资本市场首次发行股票、再融资、反向收购并融资等，提供法律服 务；为境外资本直接投资及跨国并购，提供法律服务；为公司及相关金融机构破 产及清算，提供法律服务；为国际、国内银团贷款及项目融资，提供法律服务； 为企业提供信用风险控制法律服务；为各类基础设施建设项目，提供法律服务； 为房地产开发建设及销售项目，提供法律服务；担任跨国公司、企业集团、金融 机构及其他各类大型公司法律顾问，提供常规性全方位法律服务；代理各类民事、 商事，特别是公司、金融、证券、知识产权等诉讼、仲裁。2011年3月，经司 法行政机关批准，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。 国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、 南京、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南宁、济南、 重庆、苏州、长沙、武汉、太原、贵阳、乌鲁木齐、香港、巴黎、马德里、硅谷、 斯德哥尔摩等地设有分支机构。 本所为国浩律师事务所成员之一，于2011年12月经江苏省司法厅批准设立。 本所的业务范围主要包括证券、企业并购等非诉讼法律业务和诉讼法律业务。 (二) 签字律师简介 公司本次发行的签字律师为：于炜、朱军辉律师，其主要经历、证券业务执 业记录如下： 于炜律师，本所高级合伙人，法学硕士，现持有江苏省司法厅颁发的证号为 13201201110123304的《中华人民共和国律师执业证》，主要从事境内外发行上 市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，执业记录良好。 朱军辉律师，本所律师，法学硕士，现持有江苏省司法厅颁发的证号为13201201610748337的《中华人民共和国律师执业证》，主要从事境内外发行上市及 再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，执业记录良好。 本所及签字律师的联系方式如下： 电话：025-89660900 传真：025-89660966 地址：南京市汉中门大街309号港湾中心B座7-8层 邮政编码：210036 二、 律师制作法律意见书的过程 本所律师于2017年4月接受发行人的聘请担任本次发行特聘专项法律顾问。 自2017年4月起，本所律师多次参加由发行人和各中介机构共同参与的协调会， 协助公司进行本次发行上市申报准备工作，就本次发行涉及的具体事项进行充分 探讨。 自2017年4月起，本所律师对发行人进行了深入的尽职调查。本所律师先 后多次向发行人提交了资料清单，提出律师应当核查的问题，并对发行人提交的 文件逐份进行查验，对发行人回复的问题逐项进行核对。在工作过程中，本所律 师根据项目进程及实际需求进驻发行人所在地，对发行人情况进行了实地调查。 同时，本所律师亦对律师应当了解而又无有权机关出具的书面材料加以证明的事 实，向相关人员进行调查，要求相关人员或发行人出具相应的书面承诺或声明。 在工作过程中，本所律师重点核查了发行人下述相关问题：本次发行并上市 的批准和授权、本次发行并上市的主体资格、本次发行并上市的实质条件、发行 人的设立、发行人的独立性、发行人的发起人和股东、发行人的股本及演变、发 行人的业务、发行人的关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大 债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人的章程制定与修改、发行 人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管 理人员及其变化、发行人的税务和财政补贴、发行人的环境保护和产品质量、技 术等标准、发行人募集资金的运用、发行人业务发展目标、发行人的诉讼、仲裁 或行政处罚等。 在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师协助主承销商（保荐人） 对发行人进行了股份有限公司规范运行和发行上市的辅导工作，协助发行人完善 股份有限公司规范运行所必需的规章制度。 在工作过程中，本所律师参加了由发行人和各中介机构参与的历次协调会， 与发行人、主承销商（保荐人）、会计师事务所等其他中介机构就本次发行所涉 及的发行人的历史沿革、关联方及关联交易、同业竞争、重大合同、募集资金用 途、发行人的主要资产、发行人的经营状况以及其他相关问题进行商讨，并根据 有关法律、法规发表一系列意见和建议。在根据法律及事实确信发行人已具备发 行A股并在创业板上市的条件后，本所律师出具了本法律意见书。同时，本所 律师制作了本次发行上市的工作底稿。 至本法律意见书签署之日，本所律师累计工作不低于300个工作日。 三、 释 义 在律师工作报告和本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简 称和术语具有以下含义： 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 全国中小企业股份 转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 发行人、公司、 昆山佰奥、佰奥股份 指 昆山佰奥智能装备股份有限公司，本次发行并上市的 主体 佰奥有限 指 昆山市佰奥自动化设备科技有限公司，发行人前身 昆山佰瑞 指 昆山市佰瑞精密机械零组件有限公司，发行人控股子 公司 佰奥内江 指 佰奥智能装备（内江）有限公司，发行人全资子公司 佰奥软件 指 昆山佰奥软件有限公司，发行人全资子公司 中研佰奥 指 西安中研佰奥智能装备有限公司，发行人参股公司 盛荣佰奥 指 苏州盛荣佰奥智能装备有限公司，发行人参股公司 昆山机器人 指 昆山智能机器人及成套装备创新中心有限公司，发行 人参股公司 主要股东 指 持有发行人5%以上（含5%）股份的股东 佰奥兴智 指 昆山市佰奥兴智投资管理合伙企业（有限合伙），发 行人股东 达晨创丰 指 深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙），发行人 股东 平阳源美 指 平阳源美投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 盈科盛达 指 平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙），发行 人股东 盈科盛隆 指 平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙），发行 人股东 盈科盛通 指 平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙），发行 人股东 正和岛基金 指 北京正和岛基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 正和兴源 指 北京正和兴源创业投资合伙企业（有限合伙），发行 人股东 银桥创盈 指 昆山银桥创盈投资中心（有限合伙），发行人股东 汇通万商 指 北京汇通万商股权投资中心（有限合伙），发行人原 股东 光大证券 指 光大证券股份有限公司，发行人本次发行并上市的 保荐机构暨主承销商 华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），发行人本 次发行并上市的审计机构 本所/本所律师 指 国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书、律师 工作报告的经办律师 银信评估 指 银信资产评估有限公司，公司股改时的评估机构 申威评估 指 上海申威资产评估有限公司 《审计报告》 指 华普天健出具的《昆山佰奥智能装备股份有限公司审 计报告》（会审字[2018]5663号） 《内控鉴证报告》 指 华普天健出具的《内部控制鉴证报告》（会专字[2018] 5664号） 《纳税鉴证报告》 指 华普天健出具的《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴 证报告》（会专字[2018]5667号） 《法律意见书》 指 本所出具的《关于昆山佰奥智能装备股份有限公司 首次公开发行股票并上市之法律意见书》 《律师工作报告》 指 本所出具的《关于昆山佰奥智能装备股份有限公司 首次公开发行股票并上市之律师工作报告》 《招股说明书》（申 报稿） 指 《昆山佰奥智能装备股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市招股说明书》（申报稿） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》，自2014年3月1日起 施行 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》，自2014年8月31日起 施行 《创业板管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（中 国证监会令第142号） 《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监 发[2001]37号） 《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》，自2007 年5月1日起施行 《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》，自2011年1月1日起施行 《章程》 指 发行人现行有效的公司章程 《章程（草案）》 指 发行人2018年第五次临时股东大会审议通过的，自 发行人首次公开发行股票并上市之日起实施的公司 章程 本次发行并上市 指 发行人本次公开发行面值为1.00元的不超过1,231.393万股人民币普通股（A股），并在深交所上市交易的 行为 报告期，近三年一期 指 2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月 A股 指 本次依法发行并申请在深交所上市交易的每股面值 1.00元之人民币普通股 元 指 指人民币元（特别说明除外） 第二节 正 文 一、 本次发行并上市的批准和授权 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理 办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳， 对发行人下列材料进行查验： 1、 发行人第一届董事会第二十一次会议决议及会议记录； 2、 发行人2018年第五次临时股东大会决议及会议记录。 就发行人本次发行上市的批准和授权情况，本所律师书面审查了包括但不限 于上述有关文件原件并制作了影印副本，以及出席股东大会并见证股东投票等方 式进行了查验。 本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。 (一) 发行人本次发行并上市已依法获得股东大会特别决议的批准 根据《公司法》第一百零三条和发行人《章程》第七十三条的规定，发行人 增加注册资本应由股东大会审议，并以特别决议审议通过。 经本所律师核查，2018年10月8日，发行人召开第一届董事会第二十一次 会议，审议通过了本次发行并上市的相关议案。 2018年10月24日，发行人召开2018年第五次临时股东大会。本次股东大 会以特别决议形式，审议通过了发行人董事会提交的关于本次发行并上市的相关 议案。本次股东大会审议通过的相关议案主要内容如下： 1、 关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的议案 (1) 发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。 (2) 发行股票面值：每股面值为人民币1元。 (3) 发行股票规模：不超过1,231.393万股，最终发行规模以证监会核准为准。 (4) 发行对象：符合资格的询价对象和开立深交所创业板股票交易账户的境 内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者（法律、行政法规、 所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。 (5) 定价方式：本次发行股票的发行价格将通过向询价对象询价的方式或中 国证监会核准的其它方式确定，最终发行定价方式将由董事会按照股东大会的授 权，根据中国证监会的相关规定确定。 (6) 发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结 合的方式或中国证监会认可的其他发行方式，最终的发行方式由董事会按照股东 大会的授权，根据中国证监会的相关规定确定。 (7) 承销方式：由主承销商以余额包销的方式承销本次发行的股票。 (8) 本次发行募集资金用途：本次公开发行股票募集资金拟全部投入智能组 装设备及其零组件生产项目、内江生产基地建设项目、研发中心项目和补充流动 资金，具体如下：（单位：万元） 序号 项目名称 项目总投资 使用本次募集 资金的金额 建设期 实施主体 1 智能组装设备及其零组件生产项目 10,112.91 10,112.91 24个月 昆山佰奥 2 内江生产基地建设项目 7,769.20 7,769.20 24个月 佰奥内江 3 研发中心项目 9,461.34 9,461.34 24个月 昆山佰奥 4 补充流动资金 4,000.00 4,000.00 -- 昆山佰奥 合计 31,343.44 31,343.44 -- -- 公司将严格按照有关规定管理和使用募集资金。若募集资金不能满足项目资 金需求，公司将根据实际生产经营需要通过自筹方式解决，以保证项目的顺利实 施；若募集资金到位前，公司已用自筹资金先行投入，则在募集资金到位后，将 首先置换前述先期投入的资金，然后用于支付项目剩余款项。 (9) 拟上市证券交易所：深交所。 (10) 本次决议的有效期：自股东大会审议通过之日起十二个月。 2、 关于公司募集资金投资项目及其可行性的议案 公司首次公开发行股票募集资金拟全部投入智能组装设备及其零组件生产 项目、内江生产基地建设项目、研发中心项目和补充流动资金，具体项目如 下： (1) 智能组装设备及其零组件生产项目 本项目拟在昆山租赁生产厂房，进一步扩大加工及装配产能，适应公司快 速发展的业务需要。本项目投资额为10,112.91万元，主要建设内容包括加工车 间、装配车间、行政办公区域及配套区域等。 (2) 内江生产基地建设项目 本项目拟在四川省内江市通过购置土地建设生产基地，依托该生产基地进 一步扩充公司生产规模，满足下游客户不断增长的订单需求，适应公司业务快 速发展的需要。本项目拟投资7,769.20万元，主要建设内容包括加工车间、装 配车间、行政办公区域及配套区域等。 (3) 研发中心项目 本项目拟在昆山市租赁厂房用于建设研发中心，通过本项目购置先进的研 发及检测设备，引进行业内高端技术人才，加强研发团队建设，完善公司研发 及检测体系，增强核心竞争力。本项目拟投资9,461.34万元，主要建设内容包 括总部研发中心，总部研发中心基地配置研发、测试、办公等硬件设备及控制 系统、工业云平台等研发及测试软件等。 (4) 补充流动资金项目 公司拟将本次募集资金中的4,000万元用于补充流动资金，满足公司日常生 产经营需要，进一步确保公司的财务安全、增强公司市场竞争力。 3、 关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案 本次首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东按其 持股比例共享。 (二) 2018年10月24日，发行人2018年第五次临时股东大会审议通过了《关 于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股 （A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》，授权董事会行使以下职权： 1、根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议， 制定、调整和实施本次公开发行股票并上市的具体方案； 2、根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在公司股东大会决议范 围内，确定本次公开发行股票的具体发行时间、发行起止日期、发行数量、发 行对象、定价方式、发行价格、发行方式等相关事宜； 3、在股东大会决议范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行适当 调整（包括本次股票发行完成后募集资金投向的具体实施；如募集资金不足，则 公司通过自筹资金解决；签署与投资项目相关的重大合同等）； 4、在发行有效期内，若有关发行新股的政策或市场条件发生变化，除涉及 有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次A 股发行与上市的具体发行方案等相关事项进行相应调整，包括但不限于根据新 政策的要求修改并继续报送本次发行的申报材料； 5、向有关政府部门办理与本次发行上市等相关的申报事宜及相关程序性工 作，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易 所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执 行、修改、完成与本次发行上市相关的所有必要的文件； 6、授权董事长签署本次公开发行股票过程中涉及的相关协议、合同及相关 法律文件； 7、履行与本次发行相关的所有程序，包括向中国证监会提出公开发行股票 的申请，并在获准发行后向深交所提出上市申请； 8、根据需要确定募集资金专用账户； 9、根据本次发行上市的具体情况，修改、完善公司章程的相关条款及内部 管理制度的相关条款及文字（如需要），并在本次发行之后办理工商变更登记等 相关事宜； 10、办理与本次公开发行股票有关的必须、恰当或合适的其他事宜。 上述授权有效期为股东大会会议审议通过之日起12个月。 (三) 经本所律师核查上述董事会、股东大会的会议通知、会议议案、会议决 议、会议记录等资料，本所律师认为： 1、发行人关于本次发行并上市的董事会、股东大会的召集和召开程序、出 席会议的人员资格和表决程序等相关事项均符合法律、法规及发行人《章程》的 规定，上述董事会、股东大会决议合法、有效。 2、发行人本次发行并上市已按照《公司法》、发行人《章程》和中国证监会 有关规范性文件的规定，获得了股东大会特别决议的批准。 3、发行人股东大会授权董事会办理本次发行并上市有关事宜，上述授权的 范围和程序合法、有效。 (四) 根据《证券法》第十条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法 规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核 准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。”因此，发行人本次公 开发行股票尚需取得中国证监会的核准。 根据《证券法》第四十八条规定：“申请证券上市交易，应当向证券交易所 提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。”因此，发行 人本次公开发行股票，申请在证券交易所上市交易，尚需取得深交所的审核同意。 二、 本次发行并上市的主体资格 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理办法》、 《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人 下列材料进行查验： 1、 佰奥有限及发行人的全套工商档案文件； 2、 发行人设立至今的历次《验资报告》； 3、 发行人现行有效的《营业执照》和《章程》； 4、 法律意见书正文第六、八、十五部分的全部文件； 5、 发行人实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员等的访谈记录。 就发行人本次发行上市的主体资格情况，本所律师书面审查了包括但不限于 上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、股 东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行访谈并制作了访谈记录；以及实 地调查发行人资产等方式进行了查验。 本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。 (一) 发行人是依法设立的股份有限公司 2015年12月18日，肖朝蓬、朱莉华、史凤华、庄华锋、佰奥兴智、达晨 创丰共同签署了《昆山市佰奥自动化设备科技有限公司整体变更为昆山佰奥智能 装备股份有限公司之发起人协议》。该协议主要内容如下： 1、发行人由佰奥有限整体变更设立，各发起人以其在佰奥有限中拥有的净 资产投入发行人，不另行增资； 2、发行人整体变更设立后，各发起人在发行人中的持股比例保持不变，佰 奥有限的股东按原持股比例分割经审计后的净资产。根据致同会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“致同会计”）出具的《昆山市佰奥自动化设备科技有限 公司审计报告》（致同审字[2015]第310ZB0455号），截至2015年10月31日， 佰奥有限经审计的净资产为30,219,319.26元；其中12,000,000元折成发行人实 收股本，每股面值1元，佰奥有限的股东以此抵作股款投入拟设立的股份有限公 司，其余18,219,319.26元计入发行人资本公积金； 3、发行人整体变更设立后，佰奥有限的债权、债务由发行人承继。 发行人设立时，各发起人持股情况如下： 股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例 肖朝蓬 5,596,800.00 46.64% 朱莉华 1,689,600.00 14.08% 深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙） 1,440,000.00 12.00% 史凤华 1,161,600.00 9.68% 庄华锋 1,056,000.00 8.80% 昆山市佰奥兴智投资管理合伙企业（有限合伙） 1,056,000.00 8.80% 合计 12,000,000.00 100.00% 2015年12月21日，致同会计出具了《昆山佰奥智能装备股份有限公司（筹） 验资报告》（致同验字[2015]第310ZB0046号），经审验，截至2015年12月21 日，公司（筹）之全体发起人已按发起人协议、《章程》（公司创立大会暨第一次 股东大会审议通过）的规定，以其拥有的佰奥有限截至2015年10月31日经审 计的净资产3,021.93万元折股投入，其中人民币1,200万元折合为公司（筹）的 股本，股本总额共计1,200万股，每股面值1元，净资产折合股本后的余额转为 资本公积。 2016年1月8日，苏州市工商行政管理局向发行人核发了《营业执照》，对 上述发行人整体变更事宜核准登记。发行人设立的基本情况如下： 公司名称 昆山佰奥智能装备股份有限公司 统一社会信用代码 91320500783395300Y 公司住所 玉山镇元丰路232号8号房 法定代表人 肖朝蓬 注册资本 1,200万元 公司类型 股份有限公司 经营范围 机器人及其系统集成；智能装备及其核心软、硬件的设计、制造、加工及销 售；自动化设备的安装、调试、租赁；货物及技术的进出口业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2006年1月6日 营业期限 2006年1月6日至**** 登记机关 苏州市工商行政管理局 经本所律师核查上述《发起人协议》、《验资报告》、《营业执照》等文件，本 所律师认为： 发行人系由佰奥有限按原账面净资产值折股整体变更设立，发行人自佰奥有 限成立后已持续经营三年以上，符合《创业板管理办法》第十一条“发行人是依 法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折 股整体变更为股份有限公司的，持续时间可以从有限责任公司成立之日起计算” 的规定。 (二) 根据致同会计出具的《昆山佰奥智能装备股份有限公司（筹）验资报 告》（致同验字[2015]第310ZB0046号）并经本所律师核查，发行人设立时注册 资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕（详见本 法律意见书第二节第四部分“发行人的设立”和第十部分“发行人的主要财产”）， 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条“发 行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续 已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷”的规定。 (三) 经本所律师核查发行人最新的《营业执照》，发行人目前的经营范围为： “机器人及其系统集成；智能装备及其核心软、硬件的设计、制造、加工及销售； 自动化设备的安装、调试、租赁；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）” 根据发行人说明、华普天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人 的主营业务为：智能装备及其零组件的研发、设计、生产和销售。 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人报告期内无污染事故发生，未发 现受环保行政处罚的情况。 发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和发行人《章程》的规定，符合 国家产业政策，符合《创业板管理办法》第十三条“发行人应当主要经营一种业 务，其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家的产业政策以 及环境保护政策”的规定。 (四) 根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其前身佰奥有限自设立 以来一直从事智能装备及其零组件的研发、设计、生产和销售，主营业务未发生 重大变化，符合《创业板管理办法》第十四条“发行人最近两年内主营业务没有 发生重大变化”的规定。 (五) 经本所律师核查发行人及佰奥有限的工商登记资料，佰奥有限设执行 董事1名，肖朝蓬担任执行董事；高级管理人员2名，其中肖朝蓬担任总经理， 陈发添担任副总经理。 截至本法律意见书出具日，发行人董事会由肖朝蓬、朱莉华、庄华锋、刘团 林、史春魁、汤如洋、刘军、原有学、夏先锋9名董事组成，其中独立董事3 名，肖朝蓬任董事长；高级管理人员5名，肖朝蓬担任总经理，陈发添、朱莉华、 钱明、朱莉明担任副总经理，朱莉华担任财务负责人兼董事会秘书。 发行人董事、高级管理人员的增加系因发行人完善公司治理结构所致，本所 律师认为：发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化，符合《创 业板管理办法》第十四条“发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重 大变化”的规定。 (六) 经本所律师核查发行人及佰奥有限的工商登记资料，发行人及佰奥有 限的实际控制人均为肖朝蓬，且最近两年内未发生变更。截至本法律意见书出具 日，肖朝蓬直接持有发行人12,334,500股股份，占发行人股本总额的33.39%， 通过持有佰奥兴智18万元出资额间接持有的股份占发行人股本总额的0.71%， 合计持有发行人34.10%股权，为发行人的第一大股东。肖朝蓬自公司成立以来 一直担任公司的执行董事、董事长兼总经理，全面主持发行人的经营管理工作， 在发行人历次董事会、股东大会中提出的议案均获得高票通过，能够对发行人的 经营方针、决策和经营管理层的任免等产生决定性影响。因此，肖朝蓬为发行人 控股股东、实际控制人。 综上所述，本所律师认为，发行人最近两年内实际控制人没有发生变更，符 合《创业板管理办法》第十四条“发行人最近两年内实际控制人没有发生变更” 的规定。 (七) 经本所律师核查发行人的工商登记资料、股东名册及公司股东填写并 签署的《股东调查表》，截至本法律意见书出具日，发行人的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例 1 肖朝蓬 12,334,500.00 33.39% 2 朱莉华 4,224,000.00 11.43% 3 深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙） 3,600,000.00 9.75% 4 史凤华 2,904,000.00 7.86% 5 庄华锋 2,640,000.00 7.15% 6 昆山市佰奥兴智投资管理合伙企业（有限合伙） 2,640,000.00 7.15% 7 宋允前 1,400,000.00 3.79% 8 李让 1,350,000.00 3.65% 9 北京正和岛基金合伙企业（有限合伙） 754,215.00 2.04% 10 欧阳东华 750,000.00 2.03% 11 梁书哲 750,000.00 2.03% 12 昆山银桥创盈投资中心（有限合伙） 739,645.00 2.00% 13 平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙） 737,500.00 2.00% 14 平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙） 737,500.00 2.00% 15 平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙） 737,500.00 2.00% 16 北京正和兴源创业投资合伙企业（有限合伙） 392,930.00 1.06% 17 平阳源美投资合伙企业（有限合伙） 250,000.00 0.68% -- 合计 36,941,790.00 100.00% 本所律师认为：发行人股权清晰，实际控制人直接或间接持有的发行人股份 均不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条关于“发行人的股权 清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在 重大权属纠纷”的规定。 综上所述，本所律师认为：发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司， 不存在根据法律、法规和规范性文件及发行人《章程》规定需要终止的情形；发 行人符合《创业板管理办法》关于发行人主体资格的规定。发行人已经具备本次 发行并上市的主体资格。 三、 本次发行并上市的实质条件 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理办法》、 《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人 下列材料进行查验： 1、 本法律意见书正文第一、二、五、九、十六、十八等部分的全部文件； 2、 华普天健出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》、《纳税鉴证报告》； 3、 工商、税务、社保、住房公积金和安全生产等行政主管部门出具的合法 证明； 4、 发行人董事、监事和高级管理人员的调查表； 5、 发行人出具的说明及其控股股东、实际控制人的访谈记录。 就发行人本次发行上市的实质条件情况，本所律师书面审查了包括但不限于 上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、股 东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行访谈、发放了调查表、要求发行 人及前述人员对有关事项进行确认，并制作访谈笔录、取得了签字确认后的调查 表；实地走访工商、税务等有关政府部门并取得了合法证明文件；以及检索了相 关政府部门网站等方式进行了查验。 本次发行是发行人首次向社会公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业 板上市。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规 和规范性文件的规定，对发行人是否符合发行上市条件逐条进行了核查： (一) 发行人本次发行并上市属股份有限公司首次公开发行股票并上市。 (二) 发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的相关条件。 1、 根据发行人2018年第五次临时股东大会审议通过的本次发行并上市的 决议、发行人《章程（草案）》以及发行人编制的《招股说明书》（申报稿）， 发行人本次发行的股份为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，与发行人 设立时已发行的普通股具有同等权利，发行人本次发行公平、公正，符合《公司 法》第一百二十六条的规定。 2、 根据发行人2018年第五次临时股东大会会议文件，该次会议已就本次发 行并上市作出决议（详见本法律意见书第二节第一部分“本次发行并上市的批准 和授权”），符合《公司法》第一百三十三条的规定。 (三) 发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的相关条件。 1、 经本所律师核查发行人股东大会、董事会、监事会会议文件及相关公司 治理制度文件： (1) 发行人已按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人《章 程》的规定，建立健全股东大会、董事会、监事会等公司治理机构，并制定了相 应的议事规则，发行人董事会下设审计委员会等专门委员会，并制定了相应的工 作细则； (2) 发行人董事（包括独立董事）、非职工代表监事均由股东大会选举产生， 发行人职工代表监事由发行人职工代表大会民主选举产生，发行人总经理、副总 经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均由董事会聘任； (3) 发行人设置了董事会办公室、行政管理部、项目管理部、品质保证部、 研发部、销售部、产品部、生产部、采购部、财务部、内部审计部等部门； (4) 发行人制订了《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《关 联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《重大经营与投资决策管理制度》、 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董 事会提名委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》等公司治理制度。 本所律师认为：发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具 备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券 法》第十三条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”之股票发行 条件的规定。 2、 经本所律师核查，并参考华普天健出具的标准无保留意见《审计报告》， 发行人2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月归属于母公司所有者 的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为677.18 万元、2,397.37万元、3,281.05万元和2,099.38万元。发行人具有持续盈利能力， 财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项“具有持续盈利能力， 财务状况良好”之股票发行条件的规定。 3、 根据发行人的陈述并经本所律师核查，同时参考华普天健出具的标准无 保留意见《审计报告》和《内控鉴证报告》，发行人最近三年财务会计文件无虚 假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项“最近三 年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为”和第五十条第一款第（四） 项“公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载”之股票发行条件 的规定。 4、 发行人本次发行前股本总额为3,694.179万元，不少于3,000万元，符 合《证券法》第五十条第一款第（二）项“公司股本总额不少于人民币三千万元” 之股票上市条件的规定以及《创业板管理办法》第十一条第（四）项“发行后股 本总额不少于三千万元”的规定。 5、 根据发行人2018年第五次临时股东大会审议通过的关于本次发行并上 市的决议，发行人本次发行并上市的人民币普通股总数为不超过1,231.393万股， 发行人拟向社会公众发行的股份数占公司股份总数的25%，符合《证券法》第五 十条第一款第（三）项“公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上” 之股票上市条件的规定。 (四) 经本所律师核查，发行人本次发行并上市符合《创业板管理办法》规定 的相关发行条件。 1、 主体资格 如本法律意见书第二节第二部分“本次发行并上市的主体资格”所述，发行 人具备本次发行并上市的主体资格，符合《创业板管理办法》之规定。 2、 独立性 如本法律意见书第二节第五部分“发行人的独立性”所述，发行人具备独立 性，符合《创业板管理办法》之规定。 3、 规范运作 (1) 如本法律意见书第二节第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会 议事规则及规范运作”所述，并经本所律师核查发行人公司治理文件及股东大会、 董事会、监事会等相关会议文件，发行人已根据《章程》规定设立了股东大会、 董事会、监事会，董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考 核委员会等四个专业委员会；发行人已经具有完善的公司治理结构，依法建立健 全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等 制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人于公司创立大会暨第一次股东 大会上通过了《章程》及《股东大会议事规则》，并于2018年第二次临时股东大 会审议修订了《章程》及《股东大会议事规则》，对公司的股东投票计票制度、 股东的纠纷解决机制、股东权利的行使等内容进行了规定。此外，发行人于第一 届董事会第十三次会议上审议通过了包括审计委员会在内的各专门委员会工作 细则。综上，发行人符合《创业板管理办法》第十六条“发行人具有完善的公司 治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、 审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人应当建立健全股东 投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者 依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利”的规定。 (2) 根据发行人说明及其董事、监事、高级管理人员的陈述，并经本所律师 核查中国证监会对资本市场相关主体行政处罚信息查询网址、上海证券交易所纪 律处分信息查询网址、深圳证券交易所纪律处分信息查询网址披露的信息，如本 法律意见书第二节第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所 述，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资 格，不存在《创业板管理办法》第十九条规定的下列情形： (i) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (ii) 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所 公开谴责的； (iii) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。 (3) 华普天健出具的《内控鉴证报告》认为：“昆山佰奥根据财政部颁发的 《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2018年6月30日在所有重大方面是有效的”。本所律师作为非会计专业人士履行一般 核查义务后认为：发行人已建立以股东大会、董事会、监事会为基础的法人治 理结构，并制定了《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》等公司治理制度，对公司的相关机构进行规范。发行人制定的相 关制度对公司股东大会、董事会、监事会的职责和工作程序，董事长、董事、 监事的任职资格、职权、义务等作了详细规定，明确了股东大会、董事会、监 事会之间的权力制衡关系及相关权利义务，保证了发行人各公司治理机构的规 范运作。同时，发行人制定了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《重 大经营与投资决策管理制度》等重大事项决策制度，对发行人的重大关联交易、 对外担保、对外投资等行为进行规范。发行人符合《创业板管理办法》第十八 条“发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合 法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证 报告”的规定。 (4) 经本所律师核查发行人工商档案、相关主管部门出具的合法证明文件、 发行人相关人员的说明、发行人控股股东、实际控制人的说明、相关主管部门的 公开网站信息，发行人符合《创业板管理办法》第二十条的下列规定： (i) 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权 益和社会公共利益的重大违法行为； (ii) 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准， 擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前 仍处于持续状态的情形。 4、 财务与会计 (1) 华普天健出具的《内控鉴证报告》认为：“昆山佰奥根据财政部颁发的 《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于201 8年6月30日在所有重大方面是有效的”。本所律师作为非会计专业人士履行一般 核查义务后认为：发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，华普天健已出 具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《创业板管理办法》第十八条“发行 人内部控制制度健全且被有效执行、能够合理保证公司运行效率、合法合规和 财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告”的 规定。 (2) 根据华普天健出具的标准无保留意见《审计报告》和《内控鉴证报告》， 并经本所律师作为非专业人士履行一般核查义务后认为：发行人会计基础工作规 范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面 公允地反映了发行人2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月的财务状况 及2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月的经营成果和现金流量，符合 《创业板管理办法》第十七条“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披 露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了 发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审 计报告”的规定。 (3) 发行人符合《创业板管理办法》第十一条规定的条件，具体如下： (i) 根据华普天健出具的《审计报告》，发行人2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损 益前后孰低者为计算依据）分别为677.18万元、2,397.37万元、3,281.05万元和 2,099.38万元，最近两年净利润累计为5,678.42万元，超过人民币1,000万元， 符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项“最近两年连续盈利，最近两年净 利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万 元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。 (ii) 根据华普天健出具的《审计报告》，发行人截至2018年6月30日归属 于母公司所有者权益为205,567,193.76元，未分配利润为82,946,318.89元，不存 在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项“最近一期末净资 产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损”的规定。 (iii) 经本所律师核查发行人《营业执照》、《验资报告》等文件，发行人本次 发行前股本总额为3,694.179万元，不少于3,000万元，本次拟发行不超过1,231.393万股股份，符合《创业板管理办法》第十一条第（四）项“发行后股本总额 不少于三千万元”的规定。 综上所述，本所律师认为：发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》、 《创业板管理办法》规定的各项实质条件。 四、 发行人的设立 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理办法》、 《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人 下列材料进行查验： 1、 佰奥有限及发行人的全套工商档案文件； 2、 发行人设立的董事会、股东大会会议记录及会议决议； 3、 佰奥有限及发行人股东的工商登记文件、身份证明文件； 4、 佰奥有限及发行人的有关财务会计凭证； 5、 对董事、监事和高级管理人员等相关方的访谈记录，以及相关方出具的 调查表； 6、 发行人全体发起人签署的《发起人协议》； 7、 致同会计出具的“致同审字[2015]第310ZB0455号”《审计报告》、“致 同验字[2015]第310ZB0046号”《验资报告》； 8、 银信评估出具的“银信评报字[2015]沪第1263号”《昆山市佰奥自动化 设备科技有限公司股份制改制净资产公允价值评估报告》； 9、 申威评估出具的“沪申威咨报字[2018]第1318号”《昆山市佰奥自动化 设备科技有限公司股份制改制净资产公允价值评估报告之复核报告》； 10、 苏州市工商行政管理局关于发行人在报告期内无工商违法行为的证 明。 就发行人的设立情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件 或工商档案原件并制作了影印副本；与佰奥有限的早期股东进行了访谈，了解相 关事实的情况及背景原因，并制作了访谈笔录；对发行人现有股东进行访谈，对 股权转让价格、与发行人之间的关联关系等情况进行了访谈并制作了访谈笔录； 以及实地走访了有关政府部门并取得了合法证明文件等方式进行了查验。 本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。 (一) 发行人的设立 发行人系由佰奥有限整体变更设立，并取得了工商行政管理部门核发的《营 业执照》（统一社会信用代码：91320500783395300Y）。 (二) 发行人设立的程序、资格、条件及方式等符合法律、法规和规范性文件 的规定 1、 发行人设立的程序 （1）2015年12月4日，佰奥有限股东会作出决议，同意将佰奥有限整体变 更设立为股份有限公司，并更名为“昆山佰奥智能装备股份有限公司”。 （2）2015年12月18日，公司全体发起人股东签署了《发起人协议》。 （3）2015年12月21日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过 了《关于股份公司筹办情况的工作报告》、《关于股份公司章程的议案》等议案。 （4）2015年12月21日，致同会计就发行人的设立出资出具《昆山佰奥智 能装备股份有限公司（筹）验资报告》（致同验字[2015]第310ZB0046号）。 （5）2016年1月8日，公司在苏州市工商行政管理局办理了变更登记手续， 并领取了《营业执照》（统一社会信用代码91320500783395300Y）。 发行人设立时的股本总额为1,200万股，每股面值一元，股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例 1 肖朝蓬 5,596,800.00 46.64% 2 朱莉华 1,689,600.00 14.08% 3 深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙） 1,440,000.00 12.00% 4 史凤华 1,161,600.00 9.68% 5 庄华锋 1,056,000.00 8.80% 6 昆山市佰奥兴智投资管理合伙企业（有限合伙） 1,056,000.00 8.80% -- 合计 12,000,000.00 100.00% 2、 发行人设立的资格和条件 经本所律师核查发起人相关证件及发行人设立时的《营业执照》、《验资报告》 和公司章程等文件，对照《公司法》相关规定，发行人设立时的资格和条件符合 法律、法规的规定。具体如下： （1）发起人数符合规定。公司发起人共6人，符合《公司法》第七十六条 “发起人符合法定人数”以及第七十八条“设立股份有限公司，应当有二人以上 二百人以下为发起人”的要求。 （2）发起人住所符合规定。公司6位发起人均在中国境内有住所，符合《公 司法》第七十八条“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人， 其中须有过半数的发起人在中国境内有住所”的要求。 （3）发起人认缴股本数额符合规定。公司发起人认缴股本总额为1,200万 元，且各发起人出资已经致同会计验证，符合《公司法》第七十六条“有符合公 司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”的要求。 （4）发行人公司章程的制订程序符合规定。公司章程已经公司创立大会暨 第一次股东大会审议通过并在苏州市工商行政管理局登记备案，符合《公司法》 第七十六条“发起人制订公司章程”的要求。 （5）公司的名称已经苏州市工商行政管理局核准，且公司成立后已依法建 立包括股东大会、董事会、监事会在内的组织机构，符合《公司法》第七十六条 “有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构”的要求。 （6）公司由佰奥有限整体变更设立，公司设立时已具备公司住所，符合《公 司法》第七十六条“有公司住所”的要求。 3、 发行人设立的方式 发行人系由佰奥有限整体变更设立，发行人整体变更设立基准日的净资产为 30,219,319.26元，发行人以其中的12,000,000元折合为实收股本12,000,000股， 折合的实收股本总额未高于公司净资产额，其余部分计入资本公积，符合《公司 法》第九十五条规定的“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本 总额不得高于公司净资产额”的要求。 综上所述，本所律师认为：发行人设立程序、资格、条件、方式等均符合法 律、法规和规范性文件的规定。 (三) 发行人系由佰奥有限整体变更设立，且设立时发起人以佰奥有限净资产 中的12,000,000元按照原出资比例折股出资，发行人在设立过程中除签署了《发 起人协议》外，未签订过任何改制重组合同。佰奥有限全部资产、负债都已按照 该协议的约定整体进入发行人。本次变更设立股份有限公司，不存在纠纷或潜在 纠纷。 (四) 发行人设立过程中的审计、评估及验资 2015年12月4日，致同会计出具《昆山市佰奥自动化设备科技有限公司审 计报告》（致同审字[2015]第310ZB0455号），佰奥有限截至2015年10月31日 经审计的净资产为30,219,319.26元。 2015年12月4日，银信评估出具《昆山市佰奥自动化设备科技有限公司股 份制改制净资产公允价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第1263号），佰奥有 限截至2015年10月31日经评估的净资产为3,821.28万元。2018年11月28日， 申威评估出具了《昆山市佰奥自动化设备科技有限公司股份制改制净资产公允价 值评估报告之复核报告》（沪申威咨报字[2018]第1318号），对银信评估出具的 上述《评估报告》进行了复核，确认未发现重大影响评估结果的事项。 2015年12月21日，致同会计出具《昆山佰奥智能装备股份有限公司（筹） 验资报告》（致同验字[2015]第310ZB0046号），经审验，截至2015年12月21 日，公司（筹）之全体发起人已按发起人协议、《章程》（发行人创立大会暨第一 次股东大会审议通过）的规定，以其拥有的佰奥有限截至2015年10月31日经 审计的净资产3,021.93万元折股投入，其中人民币1,200万元折合为公司（筹） 的股本，股本总额共计1,200万股，每股面值1元，净资产折合股本后的余额转 为资本公积。 本所律师认为，发行人设立过程中履行了必要的审计、评估及验资程序，符 合法律、法规和规范性文件的规定。 (五) 发行人创立大会暨第一次股东大会的召开程序、审议事项及决议内容 2015年12月21日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会。出席创立 大会暨第一次股东大会的发起人股东所代表股份占发行人股份总数的100%。 发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关于股份公司筹办情况的工 作报告》、《关于股份公司章程的议案》、《关于制定股东大会、董事会、监事会议 事规则的议案》、《关于选举昆山佰奥智能装备股份有限公司第一届董事会成员的 议案》、《关于选举昆山佰奥智能装备股份有限公司第一届监事会成员的议案》等 议案。 发行人创立大会暨第一次股东大会审议事项及决议内容符合《公司法》等法 律、法规及规范性文件的规定。 本所律师认为：发行人创立大会暨第一次股东大会召开程序、审议事项及决 议内容符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，决议内容合法、有效。 综上所述，本所律师认为：发行人的设立已履行必要程序并获得必要的批准， 设立行为真实、合法、有效。 五、 发行人的独立性 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理 办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准 绳，对发行人下列材料进行查验： 1、 发行人及其子公司的《营业执照》； 2、 控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函； 3、 发行人的土地、专利、商标、软件著作权等资产的权属证书； 4、 发行人的银行账户开户许可证等文件； 5、 发行人董事和高级管理人员的选举、聘任文件； 6、 致同会计出具的“致同验字[2017]第310ZB0024号”《验资报告》； 7、 华普天健出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》； 8、 社保、住房公积金主管部门出具的合法证明文件； 9、 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的承 诺函 就发行人的独立性，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件 原件并制作了影印副本；实地走访了发行人的生产经营场所及其附属场所；对 发行人的相关人员及实际控制人进行了访谈，要求发行人控股股东、实际控制 人签署相关承诺函，并取得了该等承诺函；检索专利、商标等相关政府部门网 站；以及实地走访了有关政府部门并取得了合法证明文件等方式进行了查验。 本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。 (一) 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 1、 发行人的主营业务符合工商登记的范围。截至本法律意见书出具日， 发行人经苏州市工商行政管理局最新核准的经营范围为：机器人及其系统集 成；智能装备及其核心软、硬件的设计、制造、加工及销售；自动化设备的安 装、调试、租赁；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）发行人的主营业务为智能装备及其零组件的研发、 设计、生产和销售，主营业务符合工商登记的范围。 2、 发行人系由佰奥有限整体变更而来。变更设立后，佰奥有限资产全部 由发行人承继，佰奥有限的业务、人员和资产已全部转移至发行人。佰奥有限 已设立多年，业务体系完善，具有面向市场独立经营的能力，整体变更设立后 的发行人承继上述业务、人员和资产，能够独立开展业务。 3、 发行人具有完整的业务体系。发行人所在的行业为专用设备制造业， 发行人拥有独立完整的研发、供应和销售体系，独立进行采购、研发以及销售 等。 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的 业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 (二) 发行人资产独立完整 经本所律师核查发行人主要资产的权属证明文件，并参考华普天健出具的 《审计报告》、致同会计出具的《验资报告》（致同验字[2017]第310ZB0024号） 及设立时的《评估报告》（银信评报字[2015]沪第1263号）等资料： 1、 根据致同会计出具的《验资报告》（致同验字[2017]第310ZB0024号）， 截至2017年9月8日，发行人注册资本3,694.179万元已全部到位。 2、 发行人合法拥有及使用与经营有关的资产，拥有独立的生产经营场所和 独立的研发、采购、生产和销售系统和配套设施，完整拥有与生产经营有关的设 备、以及专业技术等资产（详见本法律意见书第二节第十部分“发行人的主要财 产”），不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。 3、 根据华普天健出具的标准无保留意见的《审计报告》，并经本所律师核 查，截至本法律意见书出具日，发行人未以自身资产、权益或信誉为股东提供担 保，也未将以发行人名义获得的借款、授信额度转借给各股东。 4、 根据华普天健出具的标准无保留意见的《审计报告》，并经本所律师核 查，截至本法律意见书出具日，发行人对所有资产有完全的控制支配权，不存在 资产、资金被控股股东占用而损害发行人利益的情形。 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，发行人具备与经营有 关的业务体系及相关资产。 (三) 发行人人员独立 经本所律师核查发行人董事会及股东大会相关会议文件，并经相关机构及人 员确认： 1、 发行人设有人力资源部，负责公司人力资源管理事务，发行人的人事及 薪酬管理与股东完全独立和分开。 2、 发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员 不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事之外的 其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪 的情形。 3、 发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 中兼职的情形。 4、 发行人具有独立的人事聘用和任免机制，发行人的董事、监事以及总经 理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均严格按照《公司法》 和发行人《章程》及其他公司治理制度的有关规定选举或聘任。上述人员的任职 程序合法，不存在股东违反公司《章程》规定干预发行人董事会和股东大会人事 任免决定的情形。 5、 截至2018年6月30日，发行人已按照相关法律、法规及规范性文件要 求与职工签订了劳动合同，为符合缴纳条件的正式在职员工缴纳了养老保险、医 疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等社会保险及住房公积金。 根据社保主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人在报告期正常参 加社会保险，不存在欠缴社会保险费用情形，不存在因违反社会保险方面的法律、 法规而受到处罚的情形。 根据住房公积金主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人在报告期 内已缴存住房公积金，不存在因违反有关住房公积金的法律、法规而受到处罚或 处理的情形。 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，发行人人员独立。 (四) 发行人财务独立 本所律师核查了发行人财务部门的设置、财务人员、相关财务管理制度及税 收缴纳等情况： 1、 发行人已设置独立的财务部门，设财务负责人1名，并配备了专职的财 务工作人员，能独立行使职权和履行职责； 2、 发行人根据现行会计制度及相关法律、法规的要求，制定了内部财务制 度； 3、 发行人建立了独立的财务核算体系，具有独立、规范的财务会计制度； 4、 发行人独立开设银行账号（基本存款账户开户行：中国建设银行昆山市 车站分理处，账号：3220198644105150****），不存在与控股股东、关联方或其 他任何单位或个人共用银行账号的情形； 5、 发行人依法独立纳税（统一社会信用代码：91320500783395300Y）。 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。 (五) 发行人机构独立 本所律师核查了发行人股东大会、董事会、监事会会议文件及相关内部管理 制度： 1、 发行人依法设置了股东大会、董事会、监事会等公司治理机构并聘用了 高级管理人员，完善了各项规章制度，法人治理结构规范有效； 2、 发行人具有独立的生产经营和办公机构，完全独立于控股股东及实际控 制人，不存在混合经营、合署办公的情况； 3、 发行人及各职能部门与股东、其他关联方及其职能部门之间不存在上下 级关系，不存在股东及其他关联方违反公司《章程》规定干预发行人机构设置、 经营活动的情况； 4、 发行人设有独立完整的职能部门，主要有：董事会办公室、行政管理部、 项目管理部、品质保证部、研发部、销售部、产品部、生产部、采购部、财务部、 内部审计部等。上述部门与实际控制人及其控制的其他企业不存在机构重合的问 题。 发行人的内部组织结构图如下： 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，发行人上述机构按照 公司《章程》和内部规章制度的规定独立决策和运作，与发行人实际控制人、控 股股东及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。 (六) 发行人业务独立 经本所律师核查发行人的业务情况，发行人目前的主营业务为：智能装备及 其零组件的研发、设计、生产和销售，发行人的利润主要来源于主营业务。发行 人已形成独立完整的研发、采购、生产、销售系统，配备了专职人员，拥有独立 的业务流程。发行人与主要股东之间不存在同业竞争关系，不存在依赖股东单位 及其他关联方进行加工、产品销售或上游材料采购，以及依赖股东及其他关联方 进行生产经营活动的其他情况，业务完全独立于股东及其他关联方（详见本法律 意见书第二节第九部分“发行人的关联交易及同业竞争”）。 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立于 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业间无同业竞争或者显失公平的关联交易。 综上所述，本所律师认为：发行人的资产、财务、人员、机构及业务均独立、 完整，完全具有面向市场自主经营的能力。 六、 发行人的发起人和股东 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理 办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准 绳，对发行人下列材料进行查验： 1、 佰奥有限同意整体变更的股东会决议； 2、 《发起人协议》、发行人设立时的《公司章程》及现行有效的《章程》； 3、 致同会计出具的“致同验字[2015]第310ZB0046号”《验资报告》 4、 发行人的股东名册； 5、 发行人的工商登记档案材料； 6、 发行人自然人股东的身份证明文件及简历； 7、 发行人的非自然人股东的营业执照、合伙协议、工商档案信息； 8、 发行人非自然人股东关于私募投资基金或私募投资基金管理人的证明 材料或说明； 9、 发行人股东填写的调查表。 就发行人的发起人和股东情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有 关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人所有股东、实际控制 人有关事项进行调查确认，并取得了签字确认的调查表；以及检索互联网中股 东的信息等方式进行了查验。 本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。 (一) 发行人的股权结构 截至本法律意见书出具日，发行人的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例 1 肖朝蓬 12,334,500.00 33.39% 2 朱莉华 4,224,000.00 11.43% 3 深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙） 3,600,000.00 9.75% 4 史凤华 2,904,000.00 7.86% 5 庄华锋 2,640,000.00 7.15% 6 昆山市佰奥兴智投资管理合伙企业（有限合伙） 2,640,000.00 7.15% 7 宋允前 1,400,000.00 3.79% 8 李让 1,350,000.00 3.65% 9 北京正和岛基金合伙企业（有限合伙） 754,215.00 2.04% 10 欧阳东华 750,000.00 2.03% 11 梁书哲 750,000.00 2.03% 12 昆山银桥创盈投资中心（有限合伙） 739,645.00 2.00% 13 平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙） 737,500.00 2.00% 14 平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙） 737,500.00 2.00% 15 平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙） 737,500.00 2.00% 16 北京正和兴源创业投资合伙企业（有限合伙） 392,930.00 1.06% 17 平阳源美投资合伙企业（有限合伙） 250,000.00 0.68% -- 合计 36,941,790.00 100.00% (二) 发行人的发起人 经本所律师核查发行人及其前身的工商登记资料，发行人的6名发起人均为 昆山佰奥截至本法律意见书出具前登记在册的股东。发行人设立时，该6名发起 人分别以其对佰奥有限的出资额所对应的净资产，作为对发行人的出资。上述6 名发起人基本情况如下： 1、 肖朝蓬 肖朝蓬，男，1970年8月出生，住址为江苏省昆山市玉山镇，身份证号为410702197008******。目前直接持有发行人12,334,500股股份，占公司发行前总 股本的33.39%；通过持有佰奥兴智18万元出资额间接持有的股份占公司发行前 总股本的0.71%。 2、 朱莉华 朱莉华，女，1969年1月出生，住址为江苏省昆山市玉山镇，身份证号：410205196901******。目前直接持有发行人4,224,000股股份，占公司发行前总股 本的11.43%；通过持有佰奥兴智68.63万元出资额间接持有的股份占公司发行前 总股本的2.72%。 3、 史凤华 史凤华，女，1978年5月出生，住址为陕西省兴平市庄头镇，身份证号为610402197805******。目前直接持有发行人2,904,000股股份，占公司发行前总股 本的7.86%；通过持有佰奥兴智16.70万元出资额间接持有的股份占公司发行前 总股本的0.66%。 4、 庄华锋 庄华锋，男，1977年12月出生，住址为江苏省昆山市玉山镇，身份证号为 330825197712******。目前直接持有发行人2,640,000股股份，占公司发行前总 股本的7.15%；通过持有佰奥兴智19.07万元出资额间接持有的股份占公司发行 前总股本的0.76%。 5、 佰奥兴智 佰奥兴智成立于2015年1月7日，持有统一社会信用代码为913205833236419531的《营业执照》，住所为昆山市玉山镇紫竹路1689号4号房，企业类型 为有限合伙企业，执行事务合伙人为朱莉华，经营范围为“投资管理、投资咨询 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限自2015年1月7日至2035年1月6日。 佰奥兴智目前持有发行人2,640,000股股份，占公司发行前总股本的7.15%。 截至本法律意见书出具日，佰奥兴智的出资份额如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类别 1 朱莉华 68.63 38.13% 普通合伙人 2 庄华锋 19.07 10.59% 有限合伙人 3 肖朝蓬 18.00 10.00% 有限合伙人 4 史凤华 16.70 9.28% 有限合伙人 5 陈发添 14.40 8.00% 有限合伙人 6 钱 明 14.40 8.00% 有限合伙人 7 吴霄松 14.40 8.00% 有限合伙人 8 朱莉明 14.40 8.00% 有限合伙人 合计 180.00 100.00% -- 根据佰奥兴智提供的《营业执照》及《合伙协议》，并经本所律师核查，佰 奥兴智系发行人员工的持股平台，仅为持有发行人股份而设立，除持有发行人股 份外未从事其他投资活动。因此，佰奥兴智不属于私募投资基金，无须按照《证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行备案手续。同时，佰奥兴智合伙人 均为自然人，亦不存在私募投资基金管理人而需登记的情形。 6、 达晨创丰 达晨创丰成立于2013年3月20日，持有统一社会信用代码为9144030006546042X5的《营业执照》，住所为深圳市福田区莲花街道深南大道特区报业大厦 东区23层，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业 投资管理有限公司，经营范围为“股权投资业务，创业投资业务，受托管理创业 投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参 与设立创业投资企业与创业投资管理顾问”，经营期限自2013年3月20日至2023年3月20日。 达晨创丰目前持有发行人3,600,000股股份，占公司发行前总股本的9.75%。 截至本法律意见书出具日，达晨创丰的出资份额如下： 序号 合伙人姓名/名称 出资数额（万元） 出资比例 合伙人类别 1 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 2,000.00 0.98% 普通合伙人 2 湖南电广传媒股份有限公司 10,000.00 4.89% 有限合伙人 3 上海歌斐鸿仑投资中心（有限合伙） 8,000.00 3.91% 有限合伙人 4 湖南发展集团股份有限公司 5,000.00 2.44% 有限合伙人 5 深圳市引导基金投资有限公司 10,000.00 4.89% 有限合伙人 6 湖北世纪英才文化发展有限公司 3,000.00 1.47% 有限合伙人 7 杜志宏 3,200.00 1.56% 有限合伙人 8 张锦华 3,000.00 1.47% 有限合伙人 9 徐进 6,000.00 2.93% 有限合伙人 10 章荷云 3,000.00 （未完）  |