佰奥智能:国浩律师(南京)事务所关于公司首次公开发行股票并上市之法律意见书

时间:2020年05月14日 00:11:48 中财网
原标题:佰奥智能:国浩律师(南京)事务所关于公司首次公开发行股票并上市之法律意见书










国浩律师(南京)事务所



关 于



昆山佰奥智能装备股份有限公司



首次公开发行股票并上市







法律意见书











南京市汉中门大街309号B座7-8层 邮编:210036

7-8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China

电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 8966 0966

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

2018年12月




目 录


第一节 引 言............................................................................................................3
一、 律师及律师事务所简介 ....................................................................................3
二、 律师制作法律意见书的过程 ............................................................................4
三、 释 义 ..............................................................................................................6
第二节 正 文............................................................................................................9
一、 本次发行并上市的批准和授权..........................................................................9
二、 本次发行并上市的主体资格............................................................................13
三、 本次发行并上市的实质条件............................................................................17
四、 发行人的设立....................................................................................................23
五、 发行人的独立性................................................................................................27
六、 发行人的发起人和股东....................................................................................31
七、 发行人的股本及演变........................................................................................42
八、 发行人的业务....................................................................................................52
九、 发行人的关联交易及同业竞争........................................................................54
十、 发行人的主要财产............................................................................................67
十一、 发行人的重大债权债务................................................................................74
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并............................................................76
十三、 发行人的章程制定与修改............................................................................77
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................78
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................80
十六、 发行人的税务和财政补贴............................................................................86
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................90
十八、 发行人募集资金的运用................................................................................91
十九、 发行人业务发展目标....................................................................................93
二十、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚................................................................94
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价........................................................96
二十二、 其他需要说明的问题................................................................................96
二十三、 结论意见..................................................................................................108
第三节 签署页........................................................................................................ 110
国浩律师(南京)事务所

关于昆山佰奥智能装备股份有限公司

首次公开发行股票并上市之

法律意见书



国浩宁证字(2017)第025号



致:昆山佰奥智能装备股份有限公司



国浩律师(南京)事务所(以下简称“本所”)接受昆山佰奥智能装备股份
有限公司的委托,担任其首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾
问,本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次
公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法
律、法规和中国证券监督管理委员会的其他有关规定,按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。




第一节 引 言



一、 律师及律师事务所简介

(一) 律师事务所简介




国浩律师集团事务所成立于1998年6月,是中华人民共和国司法部批准组
建的中国第一家律师集团事务所,业务范围包括:为企业改制及境内首次公开发
行上市、上市公司配股、增发以及发行可转债公司债券、短期融资券等,提供
法律服务;为企业买壳借壳上市、上市公司及其他各类公司股权转让、资产重组,
提供法律服务;为信托公司、基金公司创设、管理及融资,提供法律服务;为中
国企业至境外资本市场首次发行股票、再融资、反向收购并融资等,提供法律服


务;为境外资本直接投资及跨国并购,提供法律服务;为公司及相关金融机构破
产及清算,提供法律服务;为国际、国内银团贷款及项目融资,提供法律服务;
为企业提供信用风险控制法律服务;为各类基础设施建设项目,提供法律服务;
为房地产开发建设及销售项目,提供法律服务;担任跨国公司、企业集团、金融
机构及其他各类大型公司法律顾问,提供常规性全方位法律服务;代理各类民事、
商事,特别是公司、金融、证券、知识产权等诉讼、仲裁。2011年3月,经司
法行政机关批准,国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。


国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一,在北京、上海、
南京、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南宁、济南、
重庆、苏州、长沙、武汉、太原、贵阳、乌鲁木齐、香港、巴黎、马德里、硅谷、
斯德哥尔摩等地设有分支机构。


本所为国浩律师事务所成员之一,于2011年12月经江苏省司法厅批准设立。

本所的业务范围主要包括证券、企业并购等非诉讼法律业务和诉讼法律业务。


(二) 签字律师简介




公司本次发行的签字律师为:于炜、朱军辉律师,其主要经历、证券业务执
业记录如下:

于炜律师,本所高级合伙人,法学硕士,现持有江苏省司法厅颁发的证号为
13201201110123304的《中华人民共和国律师执业证》,主要从事境内外发行上
市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务,执业记录良好。


朱军辉律师,本所律师,法学硕士,现持有江苏省司法厅颁发的证号为13201201610748337的《中华人民共和国律师执业证》,主要从事境内外发行上市及
再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务,执业记录良好。


本所及签字律师的联系方式如下:

电话:025-89660900

传真:025-89660966

地址:南京市汉中门大街309号港湾中心B座7-8层

邮政编码:210036



二、 律师制作法律意见书的过程

本所律师于2017年4月接受发行人的聘请担任本次发行特聘专项法律顾问。



自2017年4月起,本所律师多次参加由发行人和各中介机构共同参与的协调会,
协助公司进行本次发行上市申报准备工作,就本次发行涉及的具体事项进行充分
探讨。


自2017年4月起,本所律师对发行人进行了深入的尽职调查。本所律师先
后多次向发行人提交了资料清单,提出律师应当核查的问题,并对发行人提交的
文件逐份进行查验,对发行人回复的问题逐项进行核对。在工作过程中,本所律
师根据项目进程及实际需求进驻发行人所在地,对发行人情况进行了实地调查。

同时,本所律师亦对律师应当了解而又无有权机关出具的书面材料加以证明的事
实,向相关人员进行调查,要求相关人员或发行人出具相应的书面承诺或声明。


在工作过程中,本所律师重点核查了发行人下述相关问题:本次发行并上市
的批准和授权、本次发行并上市的主体资格、本次发行并上市的实质条件、发行
人的设立、发行人的独立性、发行人的发起人和股东、发行人的股本及演变、发
行人的业务、发行人的关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大
债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人的章程制定与修改、发行
人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管
理人员及其变化、发行人的税务和财政补贴、发行人的环境保护和产品质量、技
术等标准、发行人募集资金的运用、发行人业务发展目标、发行人的诉讼、仲裁
或行政处罚等。


在对发行人情况进行充分了解的基础上,本所律师协助主承销商(保荐人)
对发行人进行了股份有限公司规范运行和发行上市的辅导工作,协助发行人完善
股份有限公司规范运行所必需的规章制度。


在工作过程中,本所律师参加了由发行人和各中介机构参与的历次协调会,
与发行人、主承销商(保荐人)、会计师事务所等其他中介机构就本次发行所涉
及的发行人的历史沿革、关联方及关联交易、同业竞争、重大合同、募集资金用
途、发行人的主要资产、发行人的经营状况以及其他相关问题进行商讨,并根据
有关法律、法规发表一系列意见和建议。在根据法律及事实确信发行人已具备发
行A股并在创业板上市的条件后,本所律师出具了本法律意见书。同时,本所
律师制作了本次发行上市的工作底稿。


至本法律意见书签署之日,本所律师累计工作不低于300个工作日。





三、 释 义

在律师工作报告和本法律意见书中,除非根据上下文另作解释,否则下列简
称和术语具有以下含义:

中国证监会



中国证券监督管理委员会

深交所



深圳证券交易所

全国中小企业股份
转让系统



全国中小企业股份转让系统有限责任公司

发行人、公司、

昆山佰奥、佰奥股份



昆山佰奥智能装备股份有限公司,本次发行并上市的
主体

佰奥有限



昆山市佰奥自动化设备科技有限公司,发行人前身

昆山佰瑞



昆山市佰瑞精密机械零组件有限公司,发行人控股子
公司

佰奥内江



佰奥智能装备(内江)有限公司,发行人全资子公司

佰奥软件



昆山佰奥软件有限公司,发行人全资子公司

中研佰奥



西安中研佰奥智能装备有限公司,发行人参股公司

盛荣佰奥



苏州盛荣佰奥智能装备有限公司,发行人参股公司

昆山机器人



昆山智能机器人及成套装备创新中心有限公司,发行
人参股公司

主要股东



持有发行人5%以上(含5%)股份的股东

佰奥兴智



昆山市佰奥兴智投资管理合伙企业(有限合伙),发
行人股东

达晨创丰



深圳市达晨创丰股权投资企业(有限合伙),发行人
股东

平阳源美



平阳源美投资合伙企业(有限合伙),发行人股东

盈科盛达



平潭盈科盛达创业投资合伙企业(有限合伙),发行
人股东

盈科盛隆



平潭盈科盛隆创业投资合伙企业(有限合伙),发行
人股东

盈科盛通



平潭盈科盛通创业投资合伙企业(有限合伙),发行




人股东

正和岛基金



北京正和岛基金合伙企业(有限合伙),发行人股东

正和兴源



北京正和兴源创业投资合伙企业(有限合伙),发行
人股东

银桥创盈



昆山银桥创盈投资中心(有限合伙),发行人股东

汇通万商



北京汇通万商股权投资中心(有限合伙),发行人原
股东

光大证券



光大证券股份有限公司,发行人本次发行并上市的
保荐机构暨主承销商

华普天健



华普天健会计师事务所(特殊普通合伙),发行人本
次发行并上市的审计机构

本所/本所律师



国浩律师(南京)事务所/出具本法律意见书、律师
工作报告的经办律师

银信评估



银信资产评估有限公司,公司股改时的评估机构

申威评估



上海申威资产评估有限公司

《审计报告》



华普天健出具的《昆山佰奥智能装备股份有限公司审
计报告》(会审字[2018]5663号)

《内控鉴证报告》



华普天健出具的《内部控制鉴证报告》(会专字[2018]
5664号)

《纳税鉴证报告》



华普天健出具的《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴
证报告》(会专字[2018]5667号)

《法律意见书》



本所出具的《关于昆山佰奥智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并上市之法律意见书》

《律师工作报告》



本所出具的《关于昆山佰奥智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并上市之律师工作报告》

《招股说明书》(申
报稿)



昆山佰奥智能装备股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市招股说明书》(申报稿)

《公司法》



《中华人民共和国公司法》,自2014年3月1日起
施行




《证券法》



《中华人民共和国证券法》,自2014年8月31日起
施行

《创业板管理办法》



《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(中
国证监会令第142号)

《编报规则》



《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监
发[2001]37号)

《业务管理办法》



《律师事务所从事证券法律业务管理办法》,自2007
年5月1日起施行

《执业规则》



《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》,自2011年1月1日起施行

《章程》



发行人现行有效的公司章程

《章程(草案)》



发行人2018年第五次临时股东大会审议通过的,自
发行人首次公开发行股票并上市之日起实施的公司
章程

本次发行并上市



发行人本次公开发行面值为1.00元的不超过1,231.393万股人民币普通股(A股),并在深交所上市交易的
行为

报告期,近三年一期



2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月

A股



本次依法发行并申请在深交所上市交易的每股面值
1.00元之人民币普通股





指人民币元(特别说明除外)








第二节 正 文



一、 本次发行并上市的批准和授权

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理
办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,
对发行人下列材料进行查验:

1、 发行人第一届董事会第二十一次会议决议及会议记录;
2、 发行人2018年第五次临时股东大会决议及会议记录。









就发行人本次发行上市的批准和授权情况,本所律师书面审查了包括但不限
于上述有关文件原件并制作了影印副本,以及出席股东大会并见证股东投票等方
式进行了查验。


本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。


(一) 发行人本次发行并上市已依法获得股东大会特别决议的批准


根据《公司法》第一百零三条和发行人《章程》第七十三条的规定,发行人
增加注册资本应由股东大会审议,并以特别决议审议通过。


经本所律师核查,2018年10月8日,发行人召开第一届董事会第二十一次
会议,审议通过了本次发行并上市的相关议案。


2018年10月24日,发行人召开2018年第五次临时股东大会。本次股东大
会以特别决议形式,审议通过了发行人董事会提交的关于本次发行并上市的相关
议案。本次股东大会审议通过的相关议案主要内容如下:

1、 关于申请首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市的议案




(1) 发行股票种类:境内上市人民币普通股(A股)。

(2) 发行股票面值:每股面值为人民币1元。

(3) 发行股票规模:不超过1,231.393万股,最终发行规模以证监会核准为准。

(4) 发行对象:符合资格的询价对象和开立深交所创业板股票交易账户的境
内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者(法律、行政法规、
所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外)。

(5) 定价方式:本次发行股票的发行价格将通过向询价对象询价的方式或中



国证监会核准的其它方式确定,最终发行定价方式将由董事会按照股东大会的授
权,根据中国证监会的相关规定确定。

(6) 发行方式:采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结
合的方式或中国证监会认可的其他发行方式,最终的发行方式由董事会按照股东
大会的授权,根据中国证监会的相关规定确定。

(7) 承销方式:由主承销商以余额包销的方式承销本次发行的股票。

(8) 本次发行募集资金用途:本次公开发行股票募集资金拟全部投入智能组
装设备及其零组件生产项目、内江生产基地建设项目、研发中心项目和补充流动
资金,具体如下:(单位:万元)


序号

项目名称

项目总投资

使用本次募集
资金的金额

建设期

实施主体

1

智能组装设备及其零组件生产项目

10,112.91

10,112.91

24个月

昆山佰奥

2

内江生产基地建设项目

7,769.20

7,769.20

24个月

佰奥内江

3

研发中心项目

9,461.34

9,461.34

24个月

昆山佰奥

4

补充流动资金

4,000.00

4,000.00

--

昆山佰奥

合计

31,343.44

31,343.44

--

--



公司将严格按照有关规定管理和使用募集资金。若募集资金不能满足项目资
金需求,公司将根据实际生产经营需要通过自筹方式解决,以保证项目的顺利实
施;若募集资金到位前,公司已用自筹资金先行投入,则在募集资金到位后,将
首先置换前述先期投入的资金,然后用于支付项目剩余款项。


(9) 拟上市证券交易所:深交所。

(10) 本次决议的有效期:自股东大会审议通过之日起十二个月。

2、 关于公司募集资金投资项目及其可行性的议案






公司首次公开发行股票募集资金拟全部投入智能组装设备及其零组件生产
项目、内江生产基地建设项目、研发中心项目和补充流动资金,具体项目如
下:

(1) 智能组装设备及其零组件生产项目


本项目拟在昆山租赁生产厂房,进一步扩大加工及装配产能,适应公司快
速发展的业务需要。本项目投资额为10,112.91万元,主要建设内容包括加工车
间、装配车间、行政办公区域及配套区域等。


(2) 内江生产基地建设项目



本项目拟在四川省内江市通过购置土地建设生产基地,依托该生产基地进
一步扩充公司生产规模,满足下游客户不断增长的订单需求,适应公司业务快
速发展的需要。本项目拟投资7,769.20万元,主要建设内容包括加工车间、装
配车间、行政办公区域及配套区域等。


(3) 研发中心项目


本项目拟在昆山市租赁厂房用于建设研发中心,通过本项目购置先进的研
发及检测设备,引进行业内高端技术人才,加强研发团队建设,完善公司研发
及检测体系,增强核心竞争力。本项目拟投资9,461.34万元,主要建设内容包
括总部研发中心,总部研发中心基地配置研发、测试、办公等硬件设备及控制
系统、工业云平台等研发及测试软件等。


(4) 补充流动资金项目


公司拟将本次募集资金中的4,000万元用于补充流动资金,满足公司日常生
产经营需要,进一步确保公司的财务安全、增强公司市场竞争力。


3、 关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案






本次首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东按其
持股比例共享。


(二) 2018年10月24日,发行人2018年第五次临时股东大会审议通过了《关
于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股
(A股)股票并在创业板上市相关事宜的议案》,授权董事会行使以下职权:
1、根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,
制定、调整和实施本次公开发行股票并上市的具体方案;
2、根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况,在公司股东大会决议范
围内,确定本次公开发行股票的具体发行时间、发行起止日期、发行数量、发
行对象、定价方式、发行价格、发行方式等相关事宜;
3、在股东大会决议范围内,对本次募集资金投资项目的具体安排进行适当
调整(包括本次股票发行完成后募集资金投向的具体实施;如募集资金不足,则
公司通过自筹资金解决;签署与投资项目相关的重大合同等);
4、在发行有效期内,若有关发行新股的政策或市场条件发生变化,除涉及
有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,对本次A
股发行与上市的具体发行方案等相关事项进行相应调整,包括但不限于根据新



政策的要求修改并继续报送本次发行的申报材料;
5、向有关政府部门办理与本次发行上市等相关的申报事宜及相关程序性工
作,包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易
所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执
行、修改、完成与本次发行上市相关的所有必要的文件;
6、授权董事长签署本次公开发行股票过程中涉及的相关协议、合同及相关
法律文件;
7、履行与本次发行相关的所有程序,包括向中国证监会提出公开发行股票
的申请,并在获准发行后向深交所提出上市申请;
8、根据需要确定募集资金专用账户;
9、根据本次发行上市的具体情况,修改、完善公司章程的相关条款及内部
管理制度的相关条款及文字(如需要),并在本次发行之后办理工商变更登记等
相关事宜;
10、办理与本次公开发行股票有关的必须、恰当或合适的其他事宜。



上述授权有效期为股东大会会议审议通过之日起12个月。


(三) 经本所律师核查上述董事会、股东大会的会议通知、会议议案、会议决
议、会议记录等资料,本所律师认为:
1、发行人关于本次发行并上市的董事会、股东大会的召集和召开程序、出
席会议的人员资格和表决程序等相关事项均符合法律、法规及发行人《章程》的
规定,上述董事会、股东大会决议合法、有效。

2、发行人本次发行并上市已按照《公司法》、发行人《章程》和中国证监会
有关规范性文件的规定,获得了股东大会特别决议的批准。

3、发行人股东大会授权董事会办理本次发行并上市有关事宜,上述授权的
范围和程序合法、有效。

(四) 根据《证券法》第十条规定:“公开发行证券,必须符合法律、行政法
规规定的条件,并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核
准;未经依法核准,任何单位和个人不得公开发行证券。”因此,发行人本次公
开发行股票尚需取得中国证监会的核准。



根据《证券法》第四十八条规定:“申请证券上市交易,应当向证券交易所
提出申请,由证券交易所依法审核同意,并由双方签订上市协议。”因此,发行


人本次公开发行股票,申请在证券交易所上市交易,尚需取得深交所的审核同意。




二、 本次发行并上市的主体资格

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,对发行人
下列材料进行查验:

1、 佰奥有限及发行人的全套工商档案文件;
2、 发行人设立至今的历次《验资报告》;
3、 发行人现行有效的《营业执照》和《章程》;
4、 法律意见书正文第六、八、十五部分的全部文件;
5、 发行人实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员等的访谈记录。









就发行人本次发行上市的主体资格情况,本所律师书面审查了包括但不限于
上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本;对发行人实际控制人、股
东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行访谈并制作了访谈记录;以及实
地调查发行人资产等方式进行了查验。


本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。


(一) 发行人是依法设立的股份有限公司


2015年12月18日,肖朝蓬、朱莉华、史凤华、庄华锋、佰奥兴智、达晨
创丰共同签署了《昆山市佰奥自动化设备科技有限公司整体变更为昆山佰奥智能
装备股份有限公司之发起人协议》。该协议主要内容如下:

1、发行人由佰奥有限整体变更设立,各发起人以其在佰奥有限中拥有的净
资产投入发行人,不另行增资;
2、发行人整体变更设立后,各发起人在发行人中的持股比例保持不变,佰
奥有限的股东按原持股比例分割经审计后的净资产。根据致同会计师事务所(特
殊普通合伙)(以下简称“致同会计”)出具的《昆山市佰奥自动化设备科技有限
公司审计报告》(致同审字[2015]第310ZB0455号),截至2015年10月31日,
佰奥有限经审计的净资产为30,219,319.26元;其中12,000,000元折成发行人实
收股本,每股面值1元,佰奥有限的股东以此抵作股款投入拟设立的股份有限公
司,其余18,219,319.26元计入发行人资本公积金;



3、发行人整体变更设立后,佰奥有限的债权、债务由发行人承继。



发行人设立时,各发起人持股情况如下:

股东姓名/名称

持股数额(股)

持股比例

肖朝蓬

5,596,800.00

46.64%

朱莉华

1,689,600.00

14.08%

深圳市达晨创丰股权投资企业(有限合伙)

1,440,000.00

12.00%

史凤华

1,161,600.00

9.68%

庄华锋

1,056,000.00

8.80%

昆山市佰奥兴智投资管理合伙企业(有限合伙)

1,056,000.00

8.80%

合计

12,000,000.00

100.00%



2015年12月21日,致同会计出具了《昆山佰奥智能装备股份有限公司(筹)
验资报告》(致同验字[2015]第310ZB0046号),经审验,截至2015年12月21
日,公司(筹)之全体发起人已按发起人协议、《章程》(公司创立大会暨第一次
股东大会审议通过)的规定,以其拥有的佰奥有限截至2015年10月31日经审
计的净资产3,021.93万元折股投入,其中人民币1,200万元折合为公司(筹)的
股本,股本总额共计1,200万股,每股面值1元,净资产折合股本后的余额转为
资本公积。


2016年1月8日,苏州市工商行政管理局向发行人核发了《营业执照》,对
上述发行人整体变更事宜核准登记。发行人设立的基本情况如下:

公司名称

昆山佰奥智能装备股份有限公司

统一社会信用代码

91320500783395300Y

公司住所

玉山镇元丰路232号8号房

法定代表人

肖朝蓬

注册资本

1,200万元

公司类型

股份有限公司

经营范围

机器人及其系统集成;智能装备及其核心软、硬件的设计、制造、加工及销
售;自动化设备的安装、调试、租赁;货物及技术的进出口业务。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期

2006年1月6日

营业期限

2006年1月6日至****

登记机关

苏州市工商行政管理局



经本所律师核查上述《发起人协议》、《验资报告》、《营业执照》等文件,本
所律师认为:

发行人系由佰奥有限按原账面净资产值折股整体变更设立,发行人自佰奥有


限成立后已持续经营三年以上,符合《创业板管理办法》第十一条“发行人是依
法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折
股整体变更为股份有限公司的,持续时间可以从有限责任公司成立之日起计算”

的规定。


(二) 根据致同会计出具的《昆山佰奥智能装备股份有限公司(筹)验资报
告》(致同验字[2015]第310ZB0046号)并经本所律师核查,发行人设立时注册
资本已足额缴纳,发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕(详见本
法律意见书第二节第四部分“发行人的设立”和第十部分“发行人的主要财产”),
发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《创业板管理办法》第十二条“发
行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续
已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷”的规定。

(三) 经本所律师核查发行人最新的《营业执照》,发行人目前的经营范围为:
机器人及其系统集成;智能装备及其核心软、硬件的设计、制造、加工及销售;
自动化设备的安装、调试、租赁;货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”


根据发行人说明、华普天健出具的《审计报告》并经本所律师核查,发行人
的主营业务为:智能装备及其零组件的研发、设计、生产和销售。


根据发行人确认并经本所律师核查,发行人报告期内无污染事故发生,未发
现受环保行政处罚的情况。


发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和发行人《章程》的规定,符合
国家产业政策,符合《创业板管理办法》第十三条“发行人应当主要经营一种业
务,其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家的产业政策以
及环境保护政策”的规定。


(四) 根据发行人说明并经本所律师核查,发行人及其前身佰奥有限自设立
以来一直从事智能装备及其零组件的研发、设计、生产和销售,主营业务未发生
重大变化,符合《创业板管理办法》第十四条“发行人最近两年内主营业务没有
发生重大变化”的规定。

(五) 经本所律师核查发行人及佰奥有限的工商登记资料,佰奥有限设执行
董事1名,肖朝蓬担任执行董事;高级管理人员2名,其中肖朝蓬担任总经理,
陈发添担任副总经理。




截至本法律意见书出具日,发行人董事会由肖朝蓬、朱莉华、庄华锋、刘团
林、史春魁、汤如洋、刘军、原有学、夏先锋9名董事组成,其中独立董事3
名,肖朝蓬任董事长;高级管理人员5名,肖朝蓬担任总经理,陈发添、朱莉华、
钱明、朱莉明担任副总经理,朱莉华担任财务负责人兼董事会秘书。


发行人董事、高级管理人员的增加系因发行人完善公司治理结构所致,本所
律师认为:发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化,符合《创
业板管理办法》第十四条“发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重
大变化”的规定。


(六) 经本所律师核查发行人及佰奥有限的工商登记资料,发行人及佰奥有
限的实际控制人均为肖朝蓬,且最近两年内未发生变更。截至本法律意见书出具
日,肖朝蓬直接持有发行人12,334,500股股份,占发行人股本总额的33.39%,
通过持有佰奥兴智18万元出资额间接持有的股份占发行人股本总额的0.71%,
合计持有发行人34.10%股权,为发行人的第一大股东。肖朝蓬自公司成立以来
一直担任公司的执行董事、董事长兼总经理,全面主持发行人的经营管理工作,
在发行人历次董事会、股东大会中提出的议案均获得高票通过,能够对发行人的
经营方针、决策和经营管理层的任免等产生决定性影响。因此,肖朝蓬为发行人
控股股东、实际控制人。



综上所述,本所律师认为,发行人最近两年内实际控制人没有发生变更,符
合《创业板管理办法》第十四条“发行人最近两年内实际控制人没有发生变更”

的规定。


(七) 经本所律师核查发行人的工商登记资料、股东名册及公司股东填写并
签署的《股东调查表》,截至本法律意见书出具日,发行人的股权结构如下:


序号

股东姓名/名称

持股数额(股)

持股比例

1


肖朝蓬

12,334,500.00

33.39%

2


朱莉华

4,224,000.00

11.43%

3


深圳市达晨创丰股权投资企业(有限合伙)

3,600,000.00

9.75%

4


史凤华

2,904,000.00

7.86%

5


庄华锋

2,640,000.00

7.15%

6


昆山市佰奥兴智投资管理合伙企业(有限合伙)

2,640,000.00

7.15%

7


宋允前

1,400,000.00

3.79%

8


李让

1,350,000.00

3.65%




9


北京正和岛基金合伙企业(有限合伙)

754,215.00

2.04%

10


欧阳东华

750,000.00

2.03%

11


梁书哲

750,000.00

2.03%

12


昆山银桥创盈投资中心(有限合伙)

739,645.00

2.00%

13


平潭盈科盛隆创业投资合伙企业(有限合伙)

737,500.00

2.00%

14


平潭盈科盛通创业投资合伙企业(有限合伙)

737,500.00

2.00%

15


平潭盈科盛达创业投资合伙企业(有限合伙)

737,500.00

2.00%

16


北京正和兴源创业投资合伙企业(有限合伙)

392,930.00

1.06%

17


平阳源美投资合伙企业(有限合伙)

250,000.00

0.68%

--

合计

36,941,790.00

100.00%



本所律师认为:发行人股权清晰,实际控制人直接或间接持有的发行人股份
均不存在重大权属纠纷,符合《创业板管理办法》第十五条关于“发行人的股权
清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在
重大权属纠纷”的规定。


综上所述,本所律师认为:发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司,
不存在根据法律、法规和规范性文件及发行人《章程》规定需要终止的情形;发
行人符合《创业板管理办法》关于发行人主体资格的规定。发行人已经具备本次
发行并上市的主体资格。




三、 本次发行并上市的实质条件

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,对发行人
下列材料进行查验:

1、 本法律意见书正文第一、二、五、九、十六、十八等部分的全部文件;
2、 华普天健出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》、《纳税鉴证报告》;
3、 工商、税务、社保、住房公积金和安全生产等行政主管部门出具的合法
证明;
4、 发行人董事、监事和高级管理人员的调查表;
5、 发行人出具的说明及其控股股东、实际控制人的访谈记录。









就发行人本次发行上市的实质条件情况,本所律师书面审查了包括但不限于
上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本;对发行人实际控制人、股


东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行访谈、发放了调查表、要求发行
人及前述人员对有关事项进行确认,并制作访谈笔录、取得了签字确认后的调查
表;实地走访工商、税务等有关政府部门并取得了合法证明文件;以及检索了相
关政府部门网站等方式进行了查验。


本次发行是发行人首次向社会公开发行人民币普通股股票(A股)并在创业
板上市。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定,对发行人是否符合发行上市条件逐条进行了核查:

(一) 发行人本次发行并上市属股份有限公司首次公开发行股票并上市。

(二) 发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的相关条件。

1、 根据发行人2018年第五次临时股东大会审议通过的本次发行并上市的
决议、发行人《章程(草案)》以及发行人编制的《招股说明书》(申报稿),
发行人本次发行的股份为人民币普通股,每股的发行条件和价格相同,与发行人
设立时已发行的普通股具有同等权利,发行人本次发行公平、公正,符合《公司
法》第一百二十六条的规定。

2、 根据发行人2018年第五次临时股东大会会议文件,该次会议已就本次发
行并上市作出决议(详见本法律意见书第二节第一部分“本次发行并上市的批准
和授权”),符合《公司法》第一百三十三条的规定。



(三) 发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的相关条件。

1、 经本所律师核查发行人股东大会、董事会、监事会会议文件及相关公司
治理制度文件:
(1) 发行人已按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人《章
程》的规定,建立健全股东大会、董事会、监事会等公司治理机构,并制定了相
应的议事规则,发行人董事会下设审计委员会等专门委员会,并制定了相应的工
作细则;
(2) 发行人董事(包括独立董事)、非职工代表监事均由股东大会选举产生,
发行人职工代表监事由发行人职工代表大会民主选举产生,发行人总经理、副总
经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均由董事会聘任;
(3) 发行人设置了董事会办公室、行政管理部、项目管理部、品质保证部、
研发部、销售部、产品部、生产部、采购部、财务部、内部审计部等部门;
(4) 发行人制订了《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《关





联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《重大经营与投资决策管理制度》、
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董
事会提名委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》等公司治理制度。





本所律师认为:发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度,具
备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《证券
法》第十三条第一款第(一)项“具备健全且运行良好的组织机构”之股票发行
条件的规定。


2、 经本所律师核查,并参考华普天健出具的标准无保留意见《审计报告》,
发行人2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月归属于母公司所有者
的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别为677.18
万元、2,397.37万元、3,281.05万元和2,099.38万元。发行人具有持续盈利能力,
财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项“具有持续盈利能力,
财务状况良好”之股票发行条件的规定。

3、 根据发行人的陈述并经本所律师核查,同时参考华普天健出具的标准无
保留意见《审计报告》和《内控鉴证报告》,发行人最近三年财务会计文件无虚
假记载,无重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项“最近三
年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为”和第五十条第一款第(四)
项“公司最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载”之股票发行条件
的规定。

4、 发行人本次发行前股本总额为3,694.179万元,不少于3,000万元,符
合《证券法》第五十条第一款第(二)项“公司股本总额不少于人民币三千万元”

之股票上市条件的规定以及《创业板管理办法》第十一条第(四)项“发行后股
本总额不少于三千万元”的规定。

5、 根据发行人2018年第五次临时股东大会审议通过的关于本次发行并上
市的决议,发行人本次发行并上市的人民币普通股总数为不超过1,231.393万股,
发行人拟向社会公众发行的股份数占公司股份总数的25%,符合《证券法》第五
十条第一款第(三)项“公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上”

之股票上市条件的规定。

(四) 经本所律师核查,发行人本次发行并上市符合《创业板管理办法》规定
的相关发行条件。




1、 主体资格


如本法律意见书第二节第二部分“本次发行并上市的主体资格”所述,发行
人具备本次发行并上市的主体资格,符合《创业板管理办法》之规定。


2、 独立性


如本法律意见书第二节第五部分“发行人的独立性”所述,发行人具备独立
性,符合《创业板管理办法》之规定。


3、 规范运作
(1) 如本法律意见书第二节第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则及规范运作”所述,并经本所律师核查发行人公司治理文件及股东大会、
董事会、监事会等相关会议文件,发行人已根据《章程》规定设立了股东大会、
董事会、监事会,董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会等四个专业委员会;发行人已经具有完善的公司治理结构,依法建立健
全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等
制度,相关机构和人员能够依法履行职责。发行人于公司创立大会暨第一次股东
大会上通过了《章程》及《股东大会议事规则》,并于2018年第二次临时股东大
会审议修订了《章程》及《股东大会议事规则》,对公司的股东投票计票制度、
股东的纠纷解决机制、股东权利的行使等内容进行了规定。此外,发行人于第一
届董事会第十三次会议上审议通过了包括审计委员会在内的各专门委员会工作
细则。综上,发行人符合《创业板管理办法》第十六条“发行人具有完善的公司
治理结构,依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、
审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责。发行人应当建立健全股东
投票计票制度,建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制,切实保障投资者
依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利”的规定。

(2) 根据发行人说明及其董事、监事、高级管理人员的陈述,并经本所律师
核查中国证监会对资本市场相关主体行政处罚信息查询网址、上海证券交易所纪
律处分信息查询网址、深圳证券交易所纪律处分信息查询网址披露的信息,如本
法律意见书第二节第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所
述,发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资
格,不存在《创业板管理办法》第十九条规定的下列情形:
(i) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;



(ii) 最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责的;
(iii) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查,尚未有明确结论意见的。

(3) 华普天健出具的《内控鉴证报告》认为:“昆山佰奥根据财政部颁发的
《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2018年6月30日在所有重大方面是有效的”。本所律师作为非会计专业人士履行一般
核查义务后认为:发行人已建立以股东大会、董事会、监事会为基础的法人治
理结构,并制定了《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》等公司治理制度,对公司的相关机构进行规范。发行人制定的相
关制度对公司股东大会、董事会、监事会的职责和工作程序,董事长、董事、
监事的任职资格、职权、义务等作了详细规定,明确了股东大会、董事会、监
事会之间的权力制衡关系及相关权利义务,保证了发行人各公司治理机构的规
范运作。同时,发行人制定了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《重
大经营与投资决策管理制度》等重大事项决策制度,对发行人的重大关联交易、
对外担保、对外投资等行为进行规范。发行人符合《创业板管理办法》第十八
条“发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证
报告”的规定。

(4) 经本所律师核查发行人工商档案、相关主管部门出具的合法证明文件、
发行人相关人员的说明、发行人控股股东、实际控制人的说明、相关主管部门的
公开网站信息,发行人符合《创业板管理办法》第二十条的下列规定:
(i) 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为;
(ii) 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,
擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前
仍处于持续状态的情形。

4、 财务与会计
(1) 华普天健出具的《内控鉴证报告》认为:“昆山佰奥根据财政部颁发的
《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于201



8年6月30日在所有重大方面是有效的”。本所律师作为非会计专业人士履行一般
核查义务后认为:发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,华普天健已出
具了无保留结论的《内控鉴证报告》,符合《创业板管理办法》第十八条“发行
人内部控制制度健全且被有效执行、能够合理保证公司运行效率、合法合规和
财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告”的
规定。

(2) 根据华普天健出具的标准无保留意见《审计报告》和《内控鉴证报告》,
并经本所律师作为非专业人士履行一般核查义务后认为:发行人会计基础工作规
范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面
公允地反映了发行人2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月的财务状况
及2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月的经营成果和现金流量,符合
《创业板管理办法》第十七条“发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的审
计报告”的规定。

(3) 发行人符合《创业板管理办法》第十一条规定的条件,具体如下:
(i) 根据华普天健出具的《审计报告》,发行人2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月归属于母公司所有者的净利润(净利润以扣除非经常性损
益前后孰低者为计算依据)分别为677.18万元、2,397.37万元、3,281.05万元和
2,099.38万元,最近两年净利润累计为5,678.42万元,超过人民币1,000万元,
符合《创业板管理办法》第十一条第(二)项“最近两年连续盈利,最近两年净
利润累计不少于一千万元;或者最近一年盈利,最近一年营业收入不少于五千万
元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

(ii) 根据华普天健出具的《审计报告》,发行人截至2018年6月30日归属
于母公司所有者权益为205,567,193.76元,未分配利润为82,946,318.89元,不存
在未弥补亏损,符合《创业板管理办法》第十一条第(三)项“最近一期末净资
产不少于二千万元,且不存在未弥补亏损”的规定。

(iii) 经本所律师核查发行人《营业执照》、《验资报告》等文件,发行人本次
发行前股本总额为3,694.179万元,不少于3,000万元,本次拟发行不超过1,231.393万股股份,符合《创业板管理办法》第十一条第(四)项“发行后股本总额



不少于三千万元”的规定。



综上所述,本所律师认为:发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》、
《创业板管理办法》规定的各项实质条件。




四、 发行人的设立

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,对发行人
下列材料进行查验:

1、 佰奥有限及发行人的全套工商档案文件;
2、 发行人设立的董事会、股东大会会议记录及会议决议;
3、 佰奥有限及发行人股东的工商登记文件、身份证明文件;
4、 佰奥有限及发行人的有关财务会计凭证;
5、 对董事、监事和高级管理人员等相关方的访谈记录,以及相关方出具的
调查表;
6、 发行人全体发起人签署的《发起人协议》;
7、 致同会计出具的“致同审字[2015]第310ZB0455号”《审计报告》、“致
同验字[2015]第310ZB0046号”《验资报告》;
8、 银信评估出具的“银信评报字[2015]沪第1263号”《昆山市佰奥自动化
设备科技有限公司股份制改制净资产公允价值评估报告》;
9、 申威评估出具的“沪申威咨报字[2018]第1318号”《昆山市佰奥自动化
设备科技有限公司股份制改制净资产公允价值评估报告之复核报告》;
10、 苏州市工商行政管理局关于发行人在报告期内无工商违法行为的证
明。









就发行人的设立情况,本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件
或工商档案原件并制作了影印副本;与佰奥有限的早期股东进行了访谈,了解相
关事实的情况及背景原因,并制作了访谈笔录;对发行人现有股东进行访谈,对
股权转让价格、与发行人之间的关联关系等情况进行了访谈并制作了访谈笔录;
以及实地走访了有关政府部门并取得了合法证明文件等方式进行了查验。


本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。



(一) 发行人的设立


发行人系由佰奥有限整体变更设立,并取得了工商行政管理部门核发的《营
业执照》(统一社会信用代码:91320500783395300Y)。


(二) 发行人设立的程序、资格、条件及方式等符合法律、法规和规范性文件
的规定
1、 发行人设立的程序
(1)2015年12月4日,佰奥有限股东会作出决议,同意将佰奥有限整体变
更设立为股份有限公司,并更名为“昆山佰奥智能装备股份有限公司”。

(2)2015年12月18日,公司全体发起人股东签署了《发起人协议》。

(3)2015年12月21日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过
了《关于股份公司筹办情况的工作报告》、《关于股份公司章程的议案》等议案。

(4)2015年12月21日,致同会计就发行人的设立出资出具《昆山佰奥
能装备股份有限公司(筹)验资报告》(致同验字[2015]第310ZB0046号)。

(5)2016年1月8日,公司在苏州市工商行政管理局办理了变更登记手续,
并领取了《营业执照》(统一社会信用代码91320500783395300Y)。



发行人设立时的股本总额为1,200万股,每股面值一元,股权结构如下:

序号

股东姓名/名称

持股数额(股)

持股比例

1


肖朝蓬

5,596,800.00

46.64%

2


朱莉华

1,689,600.00

14.08%

3


深圳市达晨创丰股权投资企业(有限合伙)

1,440,000.00

12.00%

4


史凤华

1,161,600.00

9.68%

5


庄华锋

1,056,000.00

8.80%

6


昆山市佰奥兴智投资管理合伙企业(有限合伙)

1,056,000.00

8.80%

--

合计

12,000,000.00

100.00%



2、 发行人设立的资格和条件


经本所律师核查发起人相关证件及发行人设立时的《营业执照》、《验资报告》
和公司章程等文件,对照《公司法》相关规定,发行人设立时的资格和条件符合
法律、法规的规定。具体如下:

(1)发起人数符合规定。公司发起人共6人,符合《公司法》第七十六条
“发起人符合法定人数”以及第七十八条“设立股份有限公司,应当有二人以上
二百人以下为发起人”的要求。




(2)发起人住所符合规定。公司6位发起人均在中国境内有住所,符合《公
司法》第七十八条“设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为发起人,
其中须有过半数的发起人在中国境内有住所”的要求。

(3)发起人认缴股本数额符合规定。公司发起人认缴股本总额为1,200万
元,且各发起人出资已经致同会计验证,符合《公司法》第七十六条“有符合公
司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”的要求。

(4)发行人公司章程的制订程序符合规定。公司章程已经公司创立大会暨
第一次股东大会审议通过并在苏州市工商行政管理局登记备案,符合《公司法》
第七十六条“发起人制订公司章程”的要求。

(5)公司的名称已经苏州市工商行政管理局核准,且公司成立后已依法建
立包括股东大会、董事会、监事会在内的组织机构,符合《公司法》第七十六条
“有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构”的要求。

(6)公司由佰奥有限整体变更设立,公司设立时已具备公司住所,符合《公
司法》第七十六条“有公司住所”的要求。

3、 发行人设立的方式


发行人系由佰奥有限整体变更设立,发行人整体变更设立基准日的净资产为
30,219,319.26元,发行人以其中的12,000,000元折合为实收股本12,000,000股,
折合的实收股本总额未高于公司净资产额,其余部分计入资本公积,符合《公司
法》第九十五条规定的“有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本
总额不得高于公司净资产额”的要求。


综上所述,本所律师认为:发行人设立程序、资格、条件、方式等均符合法
律、法规和规范性文件的规定。


(三) 发行人系由佰奥有限整体变更设立,且设立时发起人以佰奥有限净资产
中的12,000,000元按照原出资比例折股出资,发行人在设立过程中除签署了《发
起人协议》外,未签订过任何改制重组合同。佰奥有限全部资产、负债都已按照
该协议的约定整体进入发行人。本次变更设立股份有限公司,不存在纠纷或潜在
纠纷。

(四) 发行人设立过程中的审计、评估及验资


2015年12月4日,致同会计出具《昆山市佰奥自动化设备科技有限公司审
计报告》(致同审字[2015]第310ZB0455号),佰奥有限截至2015年10月31日


经审计的净资产为30,219,319.26元。


2015年12月4日,银信评估出具《昆山市佰奥自动化设备科技有限公司股
份制改制净资产公允价值评估报告》(银信评报字[2015]沪第1263号),佰奥有
限截至2015年10月31日经评估的净资产为3,821.28万元。2018年11月28日,
申威评估出具了《昆山市佰奥自动化设备科技有限公司股份制改制净资产公允价
值评估报告之复核报告》(沪申威咨报字[2018]第1318号),对银信评估出具的
上述《评估报告》进行了复核,确认未发现重大影响评估结果的事项。


2015年12月21日,致同会计出具《昆山佰奥智能装备股份有限公司(筹)
验资报告》(致同验字[2015]第310ZB0046号),经审验,截至2015年12月21
日,公司(筹)之全体发起人已按发起人协议、《章程》(发行人创立大会暨第一
次股东大会审议通过)的规定,以其拥有的佰奥有限截至2015年10月31日经
审计的净资产3,021.93万元折股投入,其中人民币1,200万元折合为公司(筹)
的股本,股本总额共计1,200万股,每股面值1元,净资产折合股本后的余额转
为资本公积。


本所律师认为,发行人设立过程中履行了必要的审计、评估及验资程序,符
合法律、法规和规范性文件的规定。


(五) 发行人创立大会暨第一次股东大会的召开程序、审议事项及决议内容


2015年12月21日,发行人召开了创立大会暨第一次股东大会。出席创立
大会暨第一次股东大会的发起人股东所代表股份占发行人股份总数的100%。


发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关于股份公司筹办情况的工
作报告》、《关于股份公司章程的议案》、《关于制定股东大会、董事会、监事会议
事规则的议案》、《关于选举昆山佰奥智能装备股份有限公司第一届董事会成员的
议案》、《关于选举昆山佰奥智能装备股份有限公司第一届监事会成员的议案》等
议案。


发行人创立大会暨第一次股东大会审议事项及决议内容符合《公司法》等法
律、法规及规范性文件的规定。


本所律师认为:发行人创立大会暨第一次股东大会召开程序、审议事项及决
议内容符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定,决议内容合法、有效。


综上所述,本所律师认为:发行人的设立已履行必要程序并获得必要的批准,
设立行为真实、合法、有效。





五、 发行人的独立性

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理
办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准
绳,对发行人下列材料进行查验:

1、 发行人及其子公司的《营业执照》;
2、 控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函;
3、 发行人的土地、专利、商标、软件著作权等资产的权属证书;
4、 发行人的银行账户开户许可证等文件;
5、 发行人董事和高级管理人员的选举、聘任文件;
6、 致同会计出具的“致同验字[2017]第310ZB0024号”《验资报告》;
7、 华普天健出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》;
8、 社保、住房公积金主管部门出具的合法证明文件;
9、 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的承
诺函








就发行人的独立性,本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件
原件并制作了影印副本;实地走访了发行人的生产经营场所及其附属场所;对
发行人的相关人员及实际控制人进行了访谈,要求发行人控股股东、实际控制
人签署相关承诺函,并取得了该等承诺函;检索专利、商标等相关政府部门网
站;以及实地走访了有关政府部门并取得了合法证明文件等方式进行了查验。


本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。


(一) 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
1、 发行人的主营业务符合工商登记的范围。截至本法律意见书出具日,
发行人经苏州市工商行政管理局最新核准的经营范围为:机器人及其系统集
成;智能装备及其核心软、硬件的设计、制造、加工及销售;自动化设备的安
装、调试、租赁;货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)发行人的主营业务为智能装备及其零组件的研发、
设计、生产和销售,主营业务符合工商登记的范围。

2、 发行人系由佰奥有限整体变更而来。变更设立后,佰奥有限资产全部



由发行人承继,佰奥有限的业务、人员和资产已全部转移至发行人。佰奥有限
已设立多年,业务体系完善,具有面向市场独立经营的能力,整体变更设立后
的发行人承继上述业务、人员和资产,能够独立开展业务。

3、 发行人具有完整的业务体系。发行人所在的行业为专用设备制造业,
发行人拥有独立完整的研发、供应和销售体系,独立进行采购、研发以及销售
等。



综上所述,本所律师认为:截至本法律意见书出具日,发行人具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力。


(二) 发行人资产独立完整


经本所律师核查发行人主要资产的权属证明文件,并参考华普天健出具的
《审计报告》、致同会计出具的《验资报告》(致同验字[2017]第310ZB0024号)
及设立时的《评估报告》(银信评报字[2015]沪第1263号)等资料:

1、 根据致同会计出具的《验资报告》(致同验字[2017]第310ZB0024号),
截至2017年9月8日,发行人注册资本3,694.179万元已全部到位。

2、 发行人合法拥有及使用与经营有关的资产,拥有独立的生产经营场所和
独立的研发、采购、生产和销售系统和配套设施,完整拥有与生产经营有关的设
备、以及专业技术等资产(详见本法律意见书第二节第十部分“发行人的主要财
产”),不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。

3、 根据华普天健出具的标准无保留意见的《审计报告》,并经本所律师核
查,截至本法律意见书出具日,发行人未以自身资产、权益或信誉为股东提供担
保,也未将以发行人名义获得的借款、授信额度转借给各股东。

4、 根据华普天健出具的标准无保留意见的《审计报告》,并经本所律师核
查,截至本法律意见书出具日,发行人对所有资产有完全的控制支配权,不存在
资产、资金被控股股东占用而损害发行人利益的情形。



综上所述,本所律师认为:截至本法律意见书出具日,发行人具备与经营有
关的业务体系及相关资产。


(三) 发行人人员独立


经本所律师核查发行人董事会及股东大会相关会议文件,并经相关机构及人
员确认:

1、 发行人设有人力资源部,负责公司人力资源管理事务,发行人的人事及





薪酬管理与股东完全独立和分开。

2、 发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员
不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事之外的
其他职务的情形,也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪
的情形。

3、 发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中兼职的情形。

4、 发行人具有独立的人事聘用和任免机制,发行人的董事、监事以及总经
理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均严格按照《公司法》
和发行人《章程》及其他公司治理制度的有关规定选举或聘任。上述人员的任职
程序合法,不存在股东违反公司《章程》规定干预发行人董事会和股东大会人事
任免决定的情形。

5、 截至2018年6月30日,发行人已按照相关法律、法规及规范性文件要
求与职工签订了劳动合同,为符合缴纳条件的正式在职员工缴纳了养老保险、医
疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等社会保险及住房公积金。





根据社保主管部门出具的证明,并经本所律师核查,发行人在报告期正常参
加社会保险,不存在欠缴社会保险费用情形,不存在因违反社会保险方面的法律、
法规而受到处罚的情形。


根据住房公积金主管部门出具的证明,并经本所律师核查,发行人在报告期
内已缴存住房公积金,不存在因违反有关住房公积金的法律、法规而受到处罚或
处理的情形。


综上所述,本所律师认为:截至本法律意见书出具日,发行人人员独立。


(四) 发行人财务独立


本所律师核查了发行人财务部门的设置、财务人员、相关财务管理制度及税
收缴纳等情况:

1、 发行人已设置独立的财务部门,设财务负责人1名,并配备了专职的财
务工作人员,能独立行使职权和履行职责;
2、 发行人根据现行会计制度及相关法律、法规的要求,制定了内部财务制
度;
3、 发行人建立了独立的财务核算体系,具有独立、规范的财务会计制度;



4、 发行人独立开设银行账号(基本存款账户开户行:中国建设银行昆山市
车站分理处,账号:3220198644105150****),不存在与控股股东、关联方或其
他任何单位或个人共用银行账号的情形;
5、 发行人依法独立纳税(统一社会信用代码:91320500783395300Y)。



综上所述,本所律师认为:截至本法律意见书出具日,发行人的财务独立。


(五) 发行人机构独立


本所律师核查了发行人股东大会、董事会、监事会会议文件及相关内部管理
制度:

1、 发行人依法设置了股东大会、董事会、监事会等公司治理机构并聘用了
高级管理人员,完善了各项规章制度,法人治理结构规范有效;
2、 发行人具有独立的生产经营和办公机构,完全独立于控股股东及实际控
制人,不存在混合经营、合署办公的情况;
3、 发行人及各职能部门与股东、其他关联方及其职能部门之间不存在上下
级关系,不存在股东及其他关联方违反公司《章程》规定干预发行人机构设置、
经营活动的情况;
4、 发行人设有独立完整的职能部门,主要有:董事会办公室、行政管理部、
项目管理部、品质保证部、研发部、销售部、产品部、生产部、采购部、财务部、
内部审计部等。上述部门与实际控制人及其控制的其他企业不存在机构重合的问
题。



发行人的内部组织结构图如下:




综上所述,本所律师认为:截至本法律意见书出具日,发行人上述机构按照
公司《章程》和内部规章制度的规定独立决策和运作,与发行人实际控制人、控
股股东及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。


(六) 发行人业务独立


经本所律师核查发行人的业务情况,发行人目前的主营业务为:智能装备及
其零组件的研发、设计、生产和销售,发行人的利润主要来源于主营业务。发行
人已形成独立完整的研发、采购、生产、销售系统,配备了专职人员,拥有独立
的业务流程。发行人与主要股东之间不存在同业竞争关系,不存在依赖股东单位
及其他关联方进行加工、产品销售或上游材料采购,以及依赖股东及其他关联方
进行生产经营活动的其他情况,业务完全独立于股东及其他关联方(详见本法律
意见书第二节第九部分“发行人的关联交易及同业竞争”)。


综上所述,本所律师认为:截至本法律意见书出具日,发行人的业务独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间无同业竞争或者显失公平的关联交易。


综上所述,本所律师认为:发行人的资产、财务、人员、机构及业务均独立、
完整,完全具有面向市场自主经营的能力。




六、 发行人的发起人和股东

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理
办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准
绳,对发行人下列材料进行查验:

1、 佰奥有限同意整体变更的股东会决议;
2、 《发起人协议》、发行人设立时的《公司章程》及现行有效的《章程》;
3、 致同会计出具的“致同验字[2015]第310ZB0046号”《验资报告》
4、 发行人的股东名册;
5、 发行人的工商登记档案材料;
6、 发行人自然人股东的身份证明文件及简历;
7、 发行人的非自然人股东的营业执照、合伙协议、工商档案信息;
8、 发行人非自然人股东关于私募投资基金或私募投资基金管理人的证明



材料或说明;
9、 发行人股东填写的调查表。



就发行人的发起人和股东情况,本所律师书面审查了包括但不限于上述有
关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本;对发行人所有股东、实际控制
人有关事项进行调查确认,并取得了签字确认的调查表;以及检索互联网中股
东的信息等方式进行了查验。


本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。


(一) 发行人的股权结构


截至本法律意见书出具日,发行人的股权结构如下:

序号

股东姓名/名称

持股数额(股)

持股比例

1


肖朝蓬

12,334,500.00

33.39%

2


朱莉华

4,224,000.00

11.43%

3


深圳市达晨创丰股权投资企业(有限合伙)

3,600,000.00

9.75%

4


史凤华

2,904,000.00

7.86%

5


庄华锋

2,640,000.00

7.15%

6


昆山市佰奥兴智投资管理合伙企业(有限合伙)

2,640,000.00

7.15%

7


宋允前

1,400,000.00

3.79%

8


李让

1,350,000.00

3.65%

9


北京正和岛基金合伙企业(有限合伙)

754,215.00

2.04%

10


欧阳东华

750,000.00

2.03%

11


梁书哲

750,000.00

2.03%

12


昆山银桥创盈投资中心(有限合伙)

739,645.00

2.00%

13


平潭盈科盛隆创业投资合伙企业(有限合伙)

737,500.00

2.00%

14


平潭盈科盛通创业投资合伙企业(有限合伙)

737,500.00

2.00%

15


平潭盈科盛达创业投资合伙企业(有限合伙)

737,500.00

2.00%

16


北京正和兴源创业投资合伙企业(有限合伙)

392,930.00

1.06%

17


平阳源美投资合伙企业(有限合伙)

250,000.00

0.68%

--

合计

36,941,790.00

100.00%



(二) 发行人的发起人


经本所律师核查发行人及其前身的工商登记资料,发行人的6名发起人均为
昆山佰奥截至本法律意见书出具前登记在册的股东。发行人设立时,该6名发起
人分别以其对佰奥有限的出资额所对应的净资产,作为对发行人的出资。上述6
名发起人基本情况如下:

1、 肖朝蓬





肖朝蓬,男,1970年8月出生,住址为江苏省昆山市玉山镇,身份证号为410702197008******。目前直接持有发行人12,334,500股股份,占公司发行前总
股本的33.39%;通过持有佰奥兴智18万元出资额间接持有的股份占公司发行前
总股本的0.71%。


2、 朱莉华




朱莉华,女,1969年1月出生,住址为江苏省昆山市玉山镇,身份证号:410205196901******。目前直接持有发行人4,224,000股股份,占公司发行前总股
本的11.43%;通过持有佰奥兴智68.63万元出资额间接持有的股份占公司发行前
总股本的2.72%。


3、 史凤华




史凤华,女,1978年5月出生,住址为陕西省兴平市庄头镇,身份证号为610402197805******。目前直接持有发行人2,904,000股股份,占公司发行前总股
本的7.86%;通过持有佰奥兴智16.70万元出资额间接持有的股份占公司发行前
总股本的0.66%。


4、 庄华锋




庄华锋,男,1977年12月出生,住址为江苏省昆山市玉山镇,身份证号为
330825197712******。目前直接持有发行人2,640,000股股份,占公司发行前总
股本的7.15%;通过持有佰奥兴智19.07万元出资额间接持有的股份占公司发行
前总股本的0.76%。


5、 佰奥兴智




佰奥兴智成立于2015年1月7日,持有统一社会信用代码为913205833236419531的《营业执照》,住所为昆山市玉山镇紫竹路1689号4号房,企业类型
为有限合伙企业,执行事务合伙人为朱莉华,经营范围为“投资管理、投资咨询
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,经营期限自2015年1月7日至2035年1月6日。


佰奥兴智目前持有发行人2,640,000股股份,占公司发行前总股本的7.15%。


截至本法律意见书出具日,佰奥兴智的出资份额如下:

序号

股东姓名

出资额(万元)

出资比例

合伙人类别

1


朱莉华

68.63

38.13%

普通合伙人

2


庄华锋

19.07

10.59%

有限合伙人




3


肖朝蓬

18.00

10.00%

有限合伙人

4


史凤华

16.70

9.28%

有限合伙人

5


陈发添

14.40

8.00%

有限合伙人

6


钱 明

14.40

8.00%

有限合伙人

7


吴霄松

14.40

8.00%

有限合伙人

8


朱莉明

14.40

8.00%

有限合伙人

合计

180.00

100.00%

--



根据佰奥兴智提供的《营业执照》及《合伙协议》,并经本所律师核查,佰
奥兴智系发行人员工的持股平台,仅为持有发行人股份而设立,除持有发行人股
份外未从事其他投资活动。因此,佰奥兴智不属于私募投资基金,无须按照《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行备案手续。同时,佰奥兴智合伙人
均为自然人,亦不存在私募投资基金管理人而需登记的情形。


6、 达晨创丰




达晨创丰成立于2013年3月20日,持有统一社会信用代码为9144030006546042X5的《营业执照》,住所为深圳市福田区莲花街道深南大道特区报业大厦
东区23层,企业类型为有限合伙企业,执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业
投资管理有限公司,经营范围为“股权投资业务,创业投资业务,受托管理创业
投资企业等机构或个人的创业投资业务,为创业企业提供创业管理服务业务,参
与设立创业投资企业与创业投资管理顾问”,经营期限自2013年3月20日至2023年3月20日。


达晨创丰目前持有发行人3,600,000股股份,占公司发行前总股本的9.75%。


截至本法律意见书出具日,达晨创丰的出资份额如下:

序号

合伙人姓名/名称

出资数额(万元)

出资比例

合伙人类别

1


深圳市达晨财智创业投资管理有限公司

2,000.00

0.98%

普通合伙人

2


湖南电广传媒股份有限公司

10,000.00

4.89%

有限合伙人

3


上海歌斐鸿仑投资中心(有限合伙)

8,000.00

3.91%

有限合伙人

4


湖南发展集团股份有限公司

5,000.00

2.44%

有限合伙人

5


深圳市引导基金投资有限公司

10,000.00

4.89%

有限合伙人

6


湖北世纪英才文化发展有限公司

3,000.00

1.47%

有限合伙人

7


杜志宏

3,200.00

1.56%

有限合伙人

8


张锦华

3,000.00

1.47%

有限合伙人




9


徐进

6,000.00

2.93%

有限合伙人

10


章荷云

3,000.00

1.47%

有限合伙人

11


马卫

3,000.00

1.47%

有限合伙人

12


陈彦文

3,000.00

1.47%

有限合伙人

13


深圳协和方元投资基金管理股份有限公司

3,000.00

1.47%

有限合伙人

14


沈军

3,000.00

1.47%

有限合伙人

15


孙焕良

3,000.00

1.47%

有限合伙人

16


徐娟

3,000.00

1.47%

有限合伙人

17


章建兰

3,000.00

1.47%

有限合伙人

18


上海歌斐惟忠股权投资中心(有限合伙)

48,800.00

23.84%

有限合伙人

19


上海歌斐惟朴股权投资中心(有限合伙)

46,500.00

22.72%

有限合伙人

20


杨汇慧

3,100.00

1.51%

有限合伙人

21


郑前

3,000.00

1.47%

有限合伙人

22


泉州市禹道丰侨股权投资中心(有限合伙)

10,500.00

5.13%

有限合伙人

23


周斌

2,400.00

1.17%

有限合伙人

24


陈立英

3,000.00

1.47%

有限合伙人

25


上海唐盛投资发展有限公司

3,000.00

1.47%

有限合伙人

26


湖州越球投资有限公司

3,000.00

1.47%

有限合伙人

27


昆山嘉成晨丰投资中心(有限合伙)

7,200.00

3.52%

有限合伙人

--

合计

204,700.00

100.00%

--



根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》及查询中国
证券投资基金业协会网站私募基金管理人公示信息,深圳市达晨财智创业投资管
理有限公司作为达晨创丰的管理人,已于2014年4月22日在中国证券投资基金
业协会进行了私募投资基金管理人登记(登记编号:P1000900),达晨创丰亦于
2015年3月3日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的要求,在中国证券投资基金业协会进行了备案(基金编号:SD5220)。


本所律师认为:截至本法律意见书出具日,发行人的发起人均具有法律、法
规和规范性文件规定之进行出资的资格。


(三) 发行人的其他股东


发行人的其他股东,系通过股改后增资、在全国中小企业股份转让系统股份
转让交易及股票发行成为发行人的股东,其基本情况如下:

1、 宋允前




宋允前,男,1982年12月出生,住址为北京市海淀区,身份证号为37130


2198212******。目前持有发行人1,400,000股股份,占公司发行前总股本的3.79%。


2、 李让




李让,男,1978年4月出生,住址为广东省深圳市福田区,身份证号为342201197804******。目前持有发行人1,350,000股股份,占公司发行前总股本的
3.65%。


3、 梁书哲




梁书哲,男,1954年6月出生,住址为北京市朝阳区,身份证号为132434195406******,目前持有发行人750,000股股份,占公司发行前总股本的2.03%。


4、 欧阳东华




欧阳东华,男,1964年1月出生,住址为广东省深圳市福田区,身份证号
为430104196401******。目前持有发行人750,000股股份,占公司发行前总股本
的2.03%。


5、 平阳源美




平阳源美成立于2016年5月26日,持有统一社会信用代码为91330326MA285NKEX7的《营业执照》,住所为温州市平阳县南麂镇美龄宫(南麂柳成山庄
119室),企业类型为有限合伙企业,执行事务合伙人为朱晓荣,经营范围为“私
募股权投资;实业投资;企业管理咨询、投资咨询服务(不含证券、期货)。(未经
金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服
务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,经营期限自
2016年5月26日至长期。


平阳源美目前持有发行人250,000股股份,占公司发行前总股本的0.68%。


截至本法律意见书出具日,平阳源美的出资份额如下:

序号

合伙人姓名

出资数额(万元)

出资比例

合伙人类别

1


朱晓荣

500.00

6.25%

普通合伙人

2


周炳松

3,000.00

37.5%

有限合伙人

3


庄明允

2,500.00

31.25%

有限合伙人

4


池方燃

1,200.00

15.00%

有限合伙人

5


蔡胜才

800.00

10.00%

有限合伙人

--

合计

8,000.00

100.00%

--



根据平阳源美的说明,并经本所律师核查,平阳源美的合伙人投入到平阳源


美的资金、以及平阳源美投资于发行人的资金均为自有资金,不存在向他人募集
的情形,平阳源美的资产也未委托基金管理人进行管理。平阳源美不属于《证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金,无需按照相关规定履行基
金管理人登记和私募投资基金备案程序。


6、 银桥创盈




银桥创盈成立于2017年3月16日,持有统一社会信用代码为91320583MA1NKCD8XQ的《营业执照》,住所为昆山市花桥经济开发区商银路538号国际
金融大厦401室,企业类型为有限合伙企业,执行事务合伙人为苏州银基美林创
业投资管理有限公司,经营范围为“项目投资、投资管理、投资咨询(以上不得
从事金融、类金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)”,经营期限自2017年3月16日至 2027年3月15日。


银桥创盈目前持有发行人739,645股股份,占公司发行前总股本的2.00%。


截至本法律意见书出具日,银桥创盈的出资份额如下:

序号

合伙人姓名/名称

出资数额(万元)

出资比例

合伙人类别

1


苏州银基美林创业投资管理有限公司

10.00

0.98%

普通合伙人

2


赵勇

347.00

34.02%

有限合伙人

3


昆山市银桥创业投资有限公司

306.00

30.00%

有限合伙人

4


潘柱国

153.00

15.00%

有限合伙人

5


李文龙

102.00

10.00%

有限合伙人

6


杨广浩

102.00

10.00%

有限合伙人

--

合计

1,020.00

100.00%

--



根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》及查询中国
证券投资基金业协会网站私募基金管理人公示信息,苏州银基美林创业投资管理
有限公司作为银桥创盈的管理人,已于2015年11月12日在中国证券投资基金
业协会进行了私募投资基金管理人登记(登记编号:P1026888),银桥创盈亦于
2017年5月5日根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规的要求,在
中国证券投资基金业协会进行了备案(基金编号:ST0151)。


7、 盈科盛达




盈科盛达成立于2016年8月11日,持有统一社会信用代码为91350128MA


34A7LT0G的《营业执照》,住所为平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园,企
业类型为有限合伙企业,执行事务合伙人为盈科创新资产管理有限公司,经营范
围为“创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创
业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与
创业投资管理顾问机构(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)”,经营期限自2016年8月11日至2046年8月10日。


盈科盛达目前持有发行人737,500股股份,占公司发行前总股本的2.00%。


截至本法律意见书出具日,盈科盛达的出资份额如下:

序号

合伙人名称

出资数额(万元)

出资比例

合伙人类别

1


盈科创新资产管理有限公司

100.00

0.28%

普通合伙人

2


平潭兴富创业投资合伙企业(有限合伙)

36,200.00

99.72%

有限合伙人

--

合计

36,300.00

100.00%

--



根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》及查询中国
证券投资基金业协会网站私募基金管理人公示信息,盈科创新资产管理有限公司
作为盈科盛达的管理人,已于2014年4月23日在中国证券投资基金业协会进行
了私募投资基金管理人登记(登记编号:P1001263),盈科盛达亦于2016年12
月21日根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规的要求,在中国证券
投资基金业协会进行了备案(基金编号:SN8155)。


8、 盈科盛隆




盈科盛隆成立于2016年8月11日,持有统一社会信用代码为91350128MA34A7LQ61的《营业执照》,住所为平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园,企
业类型为有限合伙企业,执行事务合伙人为盈科创新资产管理有限公司,经营范
围为“创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创
业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与
创业投资管理顾问机构(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)”,经营期限自2016年8月11日至2046年8月10日。


盈科盛隆目前持有发行人737,500股股份,占公司发行前总股本的2.00%。


截至本法律意见书出具日,盈科盛隆的出资份额如下:

序号

合伙人名称

出资数额(万元)

出资比例

合伙人类别

1


盈科创新资产管理有限公司

100.00

0.30%

普通合伙人




2


宁波梅山保税港区苑博新启航投资

合伙企业(有限合伙)

33,675.00

99.70%

有限合伙人

--

合计

33,775.00

100.00%

--



根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》及查询中国
证券投资基金业协会网站私募基金管理人公示信息,盈科创新资产管理有限公司
作为盈科盛隆的管理人,已于2014年4月23日在中国证券投资基金业协会进行
了私募投资基金管理人登记(登记编号:P1001263),盈科盛隆亦于2016年12
月12日根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规的要求,在中国证券
投资基金业协会进行了备案(基金编号:SN8358)。


9、 盈科盛通




盈科盛通成立于2016年8月11日,持有统一社会信用代码为91350128MA34A7NC4R的《营业执照》,住所为平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心,
企业类型为有限合伙企业,执行事务合伙人为盈科创新资产管理有限公司,经营
范围为“创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;
创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业
与创业投资管理顾问机构(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)”,经营期限自2016年8月11日至2046年8月10日。


盈科盛通目前持有发行人737,500股股份,占公司发行前总股本的2.00%。


截至本法律意见书出具日,盈科盛通的出资份额如下:

序号

合伙人名称

出资数额(万元)

出资比例

合伙人类别

1


盈科创新资产管理有限公司

100.00

0.28%

普通合伙人

2


平潭兴晟创业投资合伙企业(有限合伙)

36,100.00

99.72%

有限合伙人

--

合计

36,200.00

100.00%

--



根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》及查询中国
证券投资基金业协会网站私募基金管理人公示信息,盈科创新资产管理有限公司
作为盈科盛通的管理人,已于2014年4月23日在中国证券投资基金业协会进行
了私募投资基金管理人登记(登记编号:P1001263),盈科盛通亦于2016年12
月21日根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规的要求,在中国证券
投资基金业协会进行了备案(基金编号:SN8360)。



10、 正和岛基金




正和岛基金成立于2014年7月23日,持有统一社会信用代码为91110000306398787J的《营业执照》,住所为北京市海淀区中关村东路1号院3号楼606C,企业类型为有限合伙企业,执行事务合伙人为北京正和岛联合投资管理合伙
企业(有限合伙),经营范围为“非证券业务的投资;投资管理、咨询;项目投
资;资产管理;企业管理;财务咨询(不得开展审计、验资、查帐、评估、会计
咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、
查帐报告、评估报告等文字材料);会议服务(“1、未经有关部门批准,不得
以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、
不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开
展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)”,经营期限自2014年7月23日至2034年7月22日。


正和岛基金目前持有发行人754,215股股份,占公司发行前总股本的2.04%。


截至本法律意见书出具日,正和岛基金的出资份额如下:

序号

合伙人姓名/名称

出资数额(万元)

出资比例

合伙人类别

1


北京正和岛联合投资管理合伙企业(有限合伙)

505.0505

1.00%

普通合伙人

2


重庆萧然科技有限公司

3,468.7500

6.87%

有限合伙人

3


北京爱慕投资管理有限公司

3,468.7500

6.87%

有限合伙人

4


张志雄

3,468.7500

6.87%

有限合伙人

5


新奥控股投资有限公司

5,781.2500

11.45%

有限合伙人

6


宁夏青龙管业股份有限公司

3,468.7500

6.87%

有限合伙人

7


青岛德锐投资有限公司

3,000.0000

5.94%

有限合伙人

8


远东控股集团有限公司

8,000.0000

15.84%

有限合伙人

9


科大讯飞股份有限公司

3,000.0000

5.94%

有限合伙人

10


联想控股(天津)有限公司

3,468.7500

6.87%

有限合伙人

11


安徽新华传媒股份有限公司

6,937.5000

13.74%

有限合伙人

12


韩小红

5,000.0000

9.90%

有限合伙人

13


于德翔

468.7500

0.93%

有限合伙人

14


安徽省信息产业投资控股有限公司

468.7500

0.93%

有限合伙人

--

合计

50,505.0505

100.00%

--



根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》及查询中国


证券投资基金业协会网站私募基金管理人公示信息,北京正和岛投资管理有限责
任公司作为正和岛基金的管理人,已于2014年6月4日在中国证券投资基金业
协会进行了私募投资基金管理人登记(登记编号:P1003063),正和岛基金亦于
2015年6月10日根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规的要求,在
中国证券投资基金业协会进行了备案(基金编号:SD6389)。


11、 正和兴源




正和兴源成立于2015年12月17日,持有统一社会信用代码为91110302MA002K790P的《营业执照》,住所为北京市北京经济技术开发区景园北街2号56幢401-3室,企业类型为有限合伙企业,执行事务合伙人为北京正和兴源投资
管理合伙企业(有限合伙),经营范围为“投资管理;资产管理;企业管理;投
资咨询;财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等
需要经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估
报告等文字材料);会议服务(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集
资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益”;下期出资时间为2018年12月31日;企业依法
自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动)”,经营期限自2015年12月17日至2035年12月16日。


正和兴源目前持有发行人392,930股股份,占公司发行前总股本的1.06%。


截至本法律意见书出具日,正和兴源的出资份额如下:

序号

合伙人姓名/名称

出资数额(万元)

出资比例

合伙人类别

1


北京正和兴源投资管理合伙企业(有限合伙)

500.00

2.44%

普通合伙人

2


北京亦庄国际投资发展有限公司

5,000.00

24.39%

有限合伙人

3


富贵金洲(北京)投资有限公司

1,000.00

4.88%

有限合伙人

4


宁夏青龙管业股份有限公司

3,000.00

14.63%

有限合伙人

5


新疆中经创业股权投资有限合伙企业

6,000.00

29.27%

有限合伙人

6


安徽云相投资管理有限公司

1,000.00

4.88%

有限合伙人

7


广誉远中药股份有限公司

1,000.00

4.88%

有限合伙人

8


北京正和岛信息科技有限公司

1,000.00

4.88%

有限合伙人

9


陈泽民

1,000.00

4.88%

有限合伙人




10


梅帅元

1,000.00

4.88%

有限合伙人

--

合计

20,500.00

100.00%

--



根据中国证券投资基金业协会出具《私募投资基金备案证明》及查询中国证
券投资基金业协会网站私募基金管理人公示信息,北京正和岛投资管理有限责任
公司作为正和兴源的管理人,已于2014年6月4日在中国证券投资基金业协会
进行了私募投资基金管理人登记(登记编号:P1003063),正和兴源亦于2016
年8月12日根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规的要求,在中国证
券投资基金业协会进行了备案(基金编号:SH5024)。


本所律师认为:截至本法律意见书出具日,发行人的其他股东均具有法律、
法规和规范性文件规定的股东资格。


(四) 发行人的发起人共计6名,发起人在中国境内均有住所。发行人设立时,
各发起人系按照原出资比例将佰奥有限经审计的净资产折股投入发行人。本所律
师认为:发行人发起人的人数、住所、出资比例等均符合法律、法规和规范性文
件的规定。

(五) 发行人系由佰奥有限整体变更设立,发起人设立时,各发起人系按照原
出资比例将佰奥有限经审计的净资产折股投入发行人。本所律师认为:发起人投
入发行人的资产产权关系清晰,发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。

(六) 发行人设立时,不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以
其资产折价入股的行为。

(七) 发行人设立时,不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的行为。

(八) 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人,
不存在法律障碍或风险。





七、 发行人的股本及演变

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理
办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准
绳,对发行人下列材料进行查验:

1、 佰奥有限及发行人的全部工商档案文件;



2、 佰奥有限及发行人股东的工商登记文件、身份证明文件;
3、 股东之间关于佰奥有限及发行人股权转让的相关支付凭证等相关文
件;
4、 个人所得税的缴纳凭证;
5、 佰奥有限及发行人设立及历次增资的《验资报告》;
6、 致同会计出具的“致同审字[2015]第310ZB0455号”《审计报告》。



就发行人的股本及其演变情况,本所律师通过书面审查了包括但不限于上
述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本的方式及通过股东访谈进行
了查验。


本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。


(一) 发行人设立时的股权设置、股本结构
1、 佰奥有限设立时的股权设置和股本结构


2006年1月5日,佰奥有限召开股东会,会议选举肖朝蓬为公司执行董事,选
举朱莉华为公司监事,并通过了公司章程。


2006年1月6日,苏州华明联合会计师事务所出具《验资报告》(苏华内验[2006]第0015号)。经验证:截至2006年1月6日止,佰奥有限已收到股东缴纳的注册
资本合计100万元,均以货币出资。


2006年1月6日,苏州市昆山工商行政管理局向佰奥有限颁发了注册号为3205832114147的《企业法人营业执照》。


佰奥有限设立时股权结构如下:(单位:元)

序号

股东姓名

出资额

出资比例

1


肖朝蓬

225,000.00

22.50%

2


朱莉华

220,000.00

22.00%

3


刘 海

180,000.00

18.00%

4


庄华锋

125,000.00

12.50%

5


陈发添

125,000.00

12.50%

6


史凤华

125,000.00

12.50%

合计

1,000,000.00

100.00%



2、 发行人设立时的股权设置和股本结构


2015年12月4日,致同会计出具《审计报告》(致同审字[2015]第310ZB0455号),确认截至审计基准日2015年10月31日止,佰奥有限净资产为30,219,


319.26元。


2015年12月4日,银信评估出具《昆山市佰奥自动化设备科技有限公司股
份制改制净资产公允价值评估报告》(银信评报字[2015]沪第1263号),确认截
至评估基准日2015年10月31日,发行人净资产评估值为3,821.28万元。2018
年11月28日,申威评估出具了《昆山市佰奥自动化设备科技有限公司股份制改
制净资产公允价值评估报告之复核报告》(沪申威咨报字[2018]第1318号),对
银信评估出具的上述《评估报告》进行了复核,确认未发现重大影响评估结果的
事项。


2015年12月4日,佰奥有限股东会作出决议,同意将佰奥有限经审计确认
的截至2015年10月31日净资产30,219,319.26元中的12,000,000元折成股份有
限公司实收股本计12,000,000股,每股面值1元,注册资本12,000,000元,发行
人发起人股东以此抵作股款投入,佰奥有限整体变更为股份有限公司。


2015年12月21日,致同会计出具《昆山佰奥智能装备股份有限公司(筹)
验资报告》(致同验字[2015]第310ZB0046号),经审验,截至2015年12月21
日,公司(筹)之全体发起人已按发起人协议书、章程(发行人创立大会暨第一
次股东大会审议通过)的规定,以其拥有的佰奥有限截至2015年10月31日经
审计的净资产3,021.93万元折股投入,其中人民币1,200万元折合为公司(筹)
的股本,股本总额共计1,200万股,每股面值1元,净资产折合股本后的余额转
为资本公积。


2015年12月21日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了
《关于股份公司筹办情况的工作报告》、《关于股份公司章程的议案》、《关于制定
股东大会、董事会、监事会议事规则的议案》、《关于选举昆山佰奥智能装备股份
有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举昆山佰奥智能装备股份有限公司
第一届监事会成员的议案》等议案。


同日,发行人召开第一届董事会第一次会议,选举产生了公司董事长,聘任
了公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书。发行人召开第一届监事会
第一次会议,选举产生了监事会主席。


2016年1月8日,苏州市工商行政管理局向发行人核发了《营业执照》。


本次整体变更完成后,发行人的股权结构如下:

序号

股东姓名/名称

持股数(股)

持股比例




1

肖朝蓬

5,596,800.00

46.64%

2

朱莉华

1,689,600.00

14.08%

3

深圳市达晨创丰股权投资企业(有限合伙)

1,440,000.00

12.00%

4

史凤华

1,161,600.00

9.68%

5

庄华锋

1,056,000.00

8.80%

6

昆山市佰奥兴智投资管理合伙企业(有限合伙)

1,056,000.00

8.80%

合计

12,000,000.00

100.00%



综上所述,本所律师认为,发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效,
产权界定和确认不存在纠纷及风险。


(二) 发行人历次股权变动
1、 2009年12月,第一次股权转让


2009年9月10日,陈发添分别与肖朝蓬、朱莉华、刘海、庄华锋、史凤华
签署《股权转让协议》。根据上述协议,陈发添分别将其持有的佰奥有限3.21%
的股权(对应出资额3.21万元)、3.14%的股权(对应出资额3.14万元)、2.57%
的股权(对应出资额2.57万元)、1.79%的股权(对应出资额1.79万元)、1.79%
的股权(对应出资额1.79万元)转让给肖朝蓬、朱莉华、刘海、庄华锋、史凤
华,转让价格分别为3.21万元、3.14万元、2.57万元、1.79万元、1.79万元。


2009年9月10日,佰奥有限召开股东会,会议同意上述股权转让事项,并
通过了新的公司章程。


2009年12月31日,苏州市昆山工商行政管理局向佰奥有限换发了《企业
法人营业执照》。


本次股权转让后,佰奥有限的股权结构如下表所示:(单位:元)

序号

股东姓名

出资额

出资比例

1


肖朝蓬

257,100.00

25.71%

2


朱莉华

251,400.00

25.14%

3


刘海

205,700.00

20.57%

4


庄华锋

142,900.00

14.29%

5


史凤华

142,900.00

14.29%

合计

1,000,000.00

100.00%



2、 2010年5月,第二次股权转让


2010年3月25日,刘海分别与肖朝蓬、朱莉华、庄华锋、史凤华签署《股
权转让协议》。根据协议,刘海分别将其持有的佰奥有限6.66%的股权(对应出
资额6.66万元)、6.51%的股权(对应出资额6.51万元)、3.70%的股权(对应出


资额3.70万元)、3.70%的股权(对应出资额3.70万元)转让给肖朝蓬、朱莉华、
庄华锋、史凤华,转让价格分别为6.66万元、6.51万元、3.70万元、3.70万元。


2010年3月25日,佰奥有限召开股东会,会议同意上述股权转让事项,并
通过了新的公司章程。


2010年5月21日,苏州市昆山工商行政管理局向佰奥有限换发了《企业法
人营业执照》。


本次股权转让后,佰奥有限的股权结构如下表所示:(单位:元)

序号

股东姓名

出资额

出资比例

1


肖朝蓬

323,700.00

32.37%

2


朱莉华

316,500.00

31.65%

3


庄华锋

179,900.00

17.99%

4


史凤华

179,900.00

17.99%

合计

1,000,000.00

100.00%



3、 2012年5月,第一次增资


2012年5月14日,佰奥有限召开股东会,会议同意公司注册资本增至1,000万元,其中肖朝蓬增资291.33万元,朱莉华增资284.85万元,庄华锋增资161.91万元,史凤华增资161.91万元,并通过了新的公司章程。


2012年5月14日,苏州华明联合会计师事务所出具《验资报告》(苏华内
验[2012]M179号)。经验证,截至2012年5月14日,佰奥有限已收到全体股东
新增注册资本人民币900万元,均以货币出资。


2012年5月26日,苏州市昆山工商行政管理局向佰奥有限换发了《企业法
人营业执照》。


本次增资后,佰奥有限的股权结构如下表所示:(单位:元)

序号

股东姓名

出资额

出资比例

1


肖朝蓬

3,237,000.00

32.37%

2


朱莉华

3,165,000.00

31.65%

3


庄华锋

1,799,000.00

17.99%

4


史凤华

1,799,000.00

17.99%

合计

10,000,000.00

100.00%



4、 2015年1月,第三次股权转让


2015年1月20日,朱莉华分别与肖朝蓬、佰奥兴智签署《股权转让协议》。

根据协议,朱莉华分别将其持有的佰奥有限9.65%的股权(对应出资额96.5万


元)、6%的股权(对应出资额60万元)转让给肖朝蓬、佰奥兴智,转让价格分
别为173.7万元、108万元。


2015年1月20日,庄华锋分别与肖朝蓬、佰奥兴智签署《股权转让协议》。

根据协议,庄华锋分别将其持有的佰奥有限5.49%的股权(对应出资额54.9万
元)、2.5%的股权(对应出资额25万元)转让给肖朝蓬、佰奥兴智,转让价格分
别为98.82万元、45万元。


2015年1月20日,史凤华分别与肖朝蓬、佰奥兴智签署《股权转让协议》。

根据协议,史凤华分别将其持有的佰奥有限5.49%的股权(对应出资额54.9万
元)、1.5%的股权(对应出资额15万元)转让给肖朝蓬、佰奥兴智,转让价格分
别为98.82万元、27万元。


2015年1月20日,佰奥有限召开股东会,会议同意上述股权转让事项,并
通过了公司章程修正案。


2015年1月26日,苏州市昆山工商行政管理局向佰奥有限换发了《营业执
照》。


本次股权转让后,佰奥有限的股权结构如下表所示:(单位:元)

序号

股东姓名/名称

出资额

出资比例

1


肖朝蓬

5,300.000.00

53.00%

2


朱莉华

1,600,000.00

16.00%

3


史凤华

1,100,000.00

11.00%

4


庄华锋

1,000,000.00

10.00%

5


昆山市佰奥兴智投资管理合伙企业(有限合伙)

1,000,000.00

10.00%

合计

10,000,000.00

100.00%



5、 2015年2月,第二次增资


2015年1月27日,佰奥有限召开股东会,会议同意公司注册资本增至1,136.3636万元,增资部分由达晨创丰予以缴纳,并通过了公司章程修正案。


2015年2月10日,苏州市昆山工商行政管理局向佰奥有限换发了《营业执
照》。


2016年1月15日,致同会计出具《验资报告》(致同验字[2016]第310ZA0006号)。经验证,截至2015年2月10日止,佰奥有限已收到达晨创丰以货币
方式缴纳的新增出资1,800万元,其中136.3636万元计入注册资本,1,663.6364
万元计入资本公积。



本次增资后,佰奥有限的股权结构如下表所示:(单位:元)

序号

股东姓名/名称

出资额

出资比例

1


肖朝蓬

5,300.000.00

46.64%

2


朱莉华

1,600,000.00

14.08%

3


深圳市达晨创丰股权投资企业(有限合伙)

1,363,636.00

12.00%

4


史凤华

1,100,000.00

9.68%

5


庄华锋

1,000,000.00

8.80%

6


昆山市佰奥兴智投资管理合伙企业(有限合伙)

1,000,000.00

8.80%

合计

11,363,636.00

100.00%



6、 2016年1月,佰奥有限整体变更为股份公司


2016年1月8日,佰奥有限整体变更为股份有限公司。(详见本法律意见书
第二节第四部分“发行人的设立”)

7、 2016年2月,第三次增资


2016年2月15日,发行人召开2016年第一次临时股东大会,会议审议通
过了《关于公司增加注册资本的议案》、《关于修改公司章程的议案》,同意公司
注册资本增至1,330万元,其中,宋允前出资1,750万元,认购70万股,汇通万
商出资1,500万元,认购60万股,每股溢价部分计入资本公积,并修改公司章
程。


2016年3月11日,致同会计出具《验资报告》(致同验字[2016]第310ZA0010号)。经验证,截至2016年3月4日止,公司已收到宋允前缴纳的新增注册
资本(实收股本)70万元,汇通万商缴纳的新增注册资本(实收股本)60万元,
均以货币出资。


2016年3月15日,苏州市工商行政管理局向发行人换发了《营业执照》。


本次增资后,发行人的股权结构如下表所示:(单位:股)

序号

股东姓名/名称

持股数

持股比例

1


肖朝蓬

5,596,800.00

42.08%

2


朱莉华

1,689,600.00

12.70%

3


深圳市达晨创丰股权投资企业(有限合伙)

1,440,000.00

10.83%

4


史凤华

1,161,600.00

8.73%

5


庄华锋

1,056,000.00

7.94%

6


昆山市佰奥兴智投资管理合伙企业(有限合伙)

1,056,000.00

7.94%

7


宋允前

700,000.00

5.26%

8


北京汇通万商股权投资中心(有限合伙)

600,000.00

4.51%




序号

股东姓名/名称

持股数

持股比例

合计

13,300,000.00

100.00%



8、 发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌后的股权变动情况


2016年7月25日,全国中小企业股份转让系统出具《关于同意昆山佰奥
能装备股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函
[2016]5707号),同意发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌,证券简称
为“昆山佰奥”,证券代码为“838555”。2017年12月21日,发行人召开2017
年第六次临时股东大会,审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转
让系统终止挂牌的议案》,申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。2018年1月9日,全国中小企业股份转让系统出具了《关于同意昆山佰奥智能装
备股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函
[2018]113号),发行人股票自2018年1月19日起终止在全国中小企业股份转让
系统挂牌。截至本法律意见书出具日,发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌
后的股权变动除下述情况外未发生其他变动。


(1)2017年第一次股票发行

2017年4月6日,发行人召开第一届董事会第八次会议,审议通过了《关
于公司2017年度第一次股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认
购协议>的议案》、《关于制定公司募集资金管理制度的议案》、《关于设立募集资
金专项账户并签订第三方监管协议的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案。


2017年4月21日,发行人召开2017年第三次临时股东大会,审议通过了
《关于公司2017年度第一次股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的<
股份认购协议>的议案》、《关于制定公司募集资金管理制度的议案》、《关于修改
公司章程的议案》等议案。


2017年4月28日,致同会计对该次发行进行了验资,并出具《验资报告》
(致同验字[2017]第310ZB0011号),经验证,截至2017年4月27日止,公司
已收到盈科盛达缴纳的新增注册资本(实收股本)29.5万元,盈科盛隆缴纳的新
增注册资本(实收股本)29.5万元,盈科盛通缴纳的新增注册资本(实收股本)
29.5万元,银桥创盈缴纳的新增注册资本(实收股本)29.5858万元,正和岛基
金缴纳的新增注册资本(实收股本)23.6686万元,正和兴源缴纳的新增注册资
本(实收股本)5.9172万元,均以货币出资。



2017年6月9日,发行人取得全国中小企业股份转让系统出具的《关于昆
山佰奥智能装备股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2017]3046
号)。


2017年6月26日,苏州市工商行政管理局向发行人换发了《营业执照》。


本次发行完成后,发行人的股权结构如下表所示:(单位:股)

序号

股东姓名/名称

持股数

持股比例

1


肖朝蓬

4,933,800.00

33.39%

2


朱莉华

1,689,600.00

11.43%

3


深圳市达晨创丰股权投资企业(有限合伙)

1,440,000.00

9.75%

4


史凤华

1,161,600.00

7.86%

5


庄华锋

1,056,000.00

7.15%

6


昆山市佰奥兴智投资管理合伙企业(有限合伙)

1,056,000.00

7.15%

7


宋允前

560,000.00

3.79%

8


李让

540,000.00

3.65%

9


北京正和岛基金合伙企业(有限合伙)

301,686.00

2.04%

10


欧阳东华

300,000.00

2.03%

11


北京汇通万商股权投资中心(有限合伙)

300,000.00

2.03%

12


昆山银桥创盈投资中心(有限合伙)

295,858.00

2.00%

13


平潭盈科盛隆创业投资合伙企业(有限合伙)

295,000.00

2.00%

14


平潭盈科盛通创业投资合伙企业(有限合伙)

295,000.00

2.00%

15


平潭盈科盛达创业投资合伙企业(有限合伙)

295,000.00

2.00%

16


北京正和兴源创业投资合伙企业(有限合伙)

157,172.00

1.06%

17


平阳源美投资合伙企业(有限合伙)

100,000.00

0.68%

--

合计

14,776,716.00

100.00%



(2)发行人资本公积转增股本

2017年8月8日,发行人召开第一届董事会第十次会议,审议通过了《关
于公司资本公积金转增股本的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案。


2017年8月23日,发行人召开2017年第四次临时股东大会,审议通过了
《关于公司资本公积金转增股本的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案。


2017年9月12日,致同会计对该次转增股本进行了验资,并出具《验资报
告》(致同验字[2017]第310ZB0024号),经验证,截至2017年9月8日止,发
行人已将资本公积22,165,074元转增股本。


2017年9月15日,苏州市工商行政管理局向发行人换发了《营业执照》。


本次资本公积转增股本完成后,发行人的股权结构如下表所示:(单位:股)


序号

股东姓名/名称

持股数

持股比例

1


肖朝蓬

12,334,500.00

33.39%

2


朱莉华

4,224,000.00

11.43%

3


深圳市达晨创丰股权投资企业(有限合伙)

3,600,000.00

9.75%

4


史凤华

2,904,000.00

7.86%

5


庄华锋

2,640,000.00

7.15%

6


昆山市佰奥兴智投资管理合伙企业(有限合伙)

2,640,000.00

7.15%

7


宋允前

1,400,000.00

3.79%

8


李让

1,350,000.00

3.65%

9


北京正和岛基金合伙企业(有限合伙)

754,215.00

2.04%

10


欧阳东华

750,000.00

2.03%

11


梁书哲

750,000.00

2.03%

12


昆山银桥创盈投资中心(有限合伙)

739,645.00

2.00%

13


平潭盈科盛隆创业投资合伙企业(有限合伙)

737,500.00

2.00%

14


平潭盈科盛通创业投资合伙企业(有限合伙)

737,500.00

2.00%

15


平潭盈科盛达创业投资合伙企业(有限合伙)

737,500.00

2.00%

16


北京正和兴源创业投资合伙企业(有限合伙)

392,930.00

1.06%

17


平阳源美投资合伙企业(有限合伙)

250,000.00

0.68%

--

合计

36,941,790.00

100.00%



(3)股权转让

根据发行人、股东提供的材料及股东访谈,并经本所律师核查,发行人股票
于2016年8月2日正式在全国中小企业股份转让系统挂牌交易,截至本法律意
见书出具日,发行人股票通过全国中小企业股份转让系统共进行了7次转让,合
计140.3万股。具体情况如下表所示:

序号

时间

转让人

受让人

股份数(股)

转让价格(元)

转让金额(万元)

1


2017.01

宋允前

李让

140,000.00

32.50

455.00

2


2017.03

汇通万商

欧阳东华

300,000.00

28.25

847.50

3


2017.04

肖朝蓬

李让

400,000.00

30.42

1,216.80

4


2017.04

肖朝蓬

平阳源美

100,000.00

30.42

304.20

5


2017.05

肖朝蓬

正和兴源

98,000.00

30.42

298.116

6


2017.05

肖朝蓬

正和岛基金

65,000.00

30.42

197.73

7


2017.08

汇通万商

梁书哲

300,000.00

35.00

1,050.00



综上所述,本所律师经核查后认为:发行人及其前身自设立以来,历次增资、
股权转让等股权变动行为均合法、合规、真实、有效。


(三) 根据发行人股东确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,



发行人股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结等情形。





八、 发行人的业务

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理
办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准
绳,对发行人下列材料进行查验:

1、 发行人的《营业执照》和《章程》;
2、 发行人及其控股子公司拥有的生产经营相关的资质;
3、 发行人的主要业务经营合同;
4、 华普天健出具的《审计报告》;
5、 发行人出具的书面说明。



就发行人的业务情况,本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文
件原件并制作了影印副本;实地走访发行人的部分重要客户,并进行了访谈,
制作了访谈记录;对发行人相关人员进行访谈,并取得发行人对其业务的确认
文件;以及走访业务主管部门并取得了合法证明等方式进行了查验。


本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。


(一) 发行人的经营范围和经营方式


经本所律师核查最新的《营业执照》,发行人经苏州市工商行政管理局最新
核准的经营范围为:“机器人及其系统集成;智能装备及其核心软、硬件的设计、
制造、加工及销售;自动化设备的安装、调试、租赁;货物及技术的进出口业务。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”

根据发行人提供的书面说明、华普天健出具的《审计报告》并经本所律师核
查,发行人目前的主营业务:智能装备及其零组件的研发、设计、生产和销售。

与上述经营范围相符。


经本所律师核查发行人营业执照等文件,本所律师认为:发行人产品符合国
家产业政策,经营范围已经工商部门核准登记,经营范围和经营方式符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。


(二) 发行人的业务资质


截至本法律意见书出具日,发行人及其子公司持有如下资质证书:


序号

所有人

证件名称

证件编号

发证机构

发证日期

有效期

1


发行人

高新技术企业证书

GF201532001301

江苏省科学技术厅、
江苏省财政厅、江苏
省国家税务局、江苏
省地方税务局

2015.11.03

三年

2


发行人

质量管理体系证书

44100122076

杭州汉德质量认证服
务有限公司

2018.03.13

2021.03.12

3


发行人

中华人民共和国海关
报关单位注册登记证


3223960751

昆山海关

2016.02.25

长期

4


发行人

对外贸易经营者备案
登记表

02750355

--

2017.09.19

--

5


发行人

出入境检验检疫报检
企业备案表

3204603830

江苏出入境检验检疫


2017.08.11

--

6


发行人

计量合格确认证书

NO.(2016)量认企
(苏)字
(054652)号

苏州市计量测试学会

2016.07.12

2021.07.11

7


发行人

安全生产标准化证书

(苏AQBJXⅢ

201600464)

昆山市安全生产监督
管理局

2016.03.10

2019.03

8


昆山佰


安全生产标准化证书

(苏AQBXW

2016000728)

昆山市安全生产监督
管理局

2016.04.05

2019.04



注:截至本法律意见书出具日,发行人高新技术企业复审已公示通过,新的高新技术企
业证书正在办理过程中。


(三) 经本所律师核查,发行人未在中国大陆地区以外设立分支机构或子公
司经营业务。

(四) 经本所律师核查发行人工商档案,发行人自设立以来,主营业务一直
为智能装备及其零组件的研发、设计、生产和销售,未发生过变更。

(五) 发行人的业务收入主要为智能装备及其零组件的研发、设计、生产和
销售。经华普天健审计,发行人报告期内业务收入主要来源于主营业务,具体情
形如下表:(单位:万元)


项目

2018年1-6月

2017年度

2016年度

2015年度

主营业务收入

16,184.04

24,862.69

16,943.02

11,637.78

营业收入

16,189.24

24,869.65

16,947.48

11,639.96

占营业收入比例

99.97%

99.97%

99.97%

99.98%



本所律师认为:发行人报告期内业务收入主要为主营业务所产生,发行人主
营业务突出。



(六) 根据发行人陈述并经本所律师核查发行人《章程》和《审计报告》,本
所律师认为:截至本法律意见书出具日,发行人未发生《公司法》及《章程》规
定的终止事由,不存在重大偿债风险,其主要生产经营性资产不存在被查封、扣
押、拍卖等司法或行政强制措施的情形。发行人作为专用设备制造业,在现有主
营业务领域有较强的优势,经营情况良好,生产经营活动符合国家产业政策且经
有关部门核准,不存在持续经营的法律障碍。





九、 发行人的关联交易及同业竞争

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务
管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以
法律为准绳,对发行人下列材料进行查验:

1、 发行人的营业执照、《章程》、工商登记文件及其他注册文件;
2、 发行人股东名册;
3、 发行人股东的营业执照、《合伙协议》、工商登记文件;
4、 发行人股东、董事、监事和高级管理人员的调查表;
5、 本所律师对发行人股东、董事、监事、高级管理人员及部分关联方的
访谈记录;
6、 华普天健出具的《审计报告》;
7、 发行人与关联方之间的销售、购买、担保等相关协议等资料;
8、 发行人董事会、股东(大)会对报告期内重大关联交易的决策文件及独
立董事的专项意见;
9、 发行人、股东、董事、监事、高级管理人员出具的声明;
10、 控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争承诺函。



就发行人的关联交易和同业竞争情况,本所律师通过书面审查了包括但不
限于上述有关文件原件并制作了影印副本;对发行人股东、董事、监事、高级
管理人员和部分关联方进行访谈;对发行人及其控股股东、实际控制人进行访
谈,要求发行人实际控制人对有关情况进行确认及承诺,并取得了该等承诺
函;对发行人相关股东的情况进行确认,并取得了调查表;对重要客户、供应
商相关人员进行访谈,了解发行人与重要客户及供应商的关系,并取得了重要


客户和供应商的访谈记录;以及检索了互联网中相关关联方的信息等方式进行
了查验。


本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。


(一) 发行人的关联方
1、 发行人控股股东、实际控制人


截至本法律意见书出具日,肖朝蓬直接持有公司12,334,500股股份,占公司
总股本的33.39%,通过持有佰奥兴智18万元出资额间接持有的股份占发行人总
股本的0.71%,合计持有公司34.10%股权,为发行人的第一大股东。肖朝蓬自
公司设立以来一直担任公司的执行董事、董事长兼总经理,全面主持发行人的经
营管理工作,肖朝蓬在发行人历次股东大会、董事会中提出的议案均获得高票通
过,能够对发行人的经营方针、决策和经营管理层的任免等产生决定性影响。因
此,肖朝蓬为发行人控股股东、实际控制人。


(发行人控股股东及实际控制人具体情况详见本法律意见书第二节第六部
分“发行人的发起人和股东”)

2、 持有发行人5%以上(含5%)股份的其他股东
(1) 朱莉华,现直接持有发行人4,224,000股股份,占发行人总股本的11.43%,
通过持有佰奥兴智68.63万元出资额间接持有的股份占发行人总股本的2.72%。

(2) 达晨创丰,现持有发行人3,600,000股股份,占发行人总股本的9.75%。

(3) 史凤华,现直接持有发行人2,904,000股股份,占发行人总股本的7.86%,
通过持有佰奥兴智16.70万元出资额间接持有的股份占发行人总股本的0.66%。

(4) 庄华锋,现直接持有发行人2,640,000股股份,占发行人总股本的7.15%,
通过持有佰奥兴智19.07万元出资额间接持有的股份占发行人总股本的0.76%。

(5) 佰奥兴智,现持有发行人2,640,000股股份,占发行人总股本的7.15%。

(6) 盈科盛隆、盈科盛通、盈科盛达,现分别各自持有发行人737,500股股
份。盈科盛隆、盈科盛通、盈科盛达均系盈科创新资产管理有限公司担任基金管
理人并投资管理的合伙企业,上述三家合伙企业合计持有的股份占发行人总股本
的5.99%。



(持有发行人5%以上(含5%)股份的其他股东具体情况详见本法律意见
书第二节第六部分“发行人的发起人和股东”)

3、 发行人及发行人控股股东、实际控制人控股或参股的企业



截至本法律意见书出具日,发行人可以实施控制的企业为昆山佰瑞、佰奥内
江和佰奥软件。


(1) 昆山佰瑞


根据昆山佰瑞目前持有的《营业执照》、《昆山佰瑞章程》和工商登记资料记
载,截至本法律意见书出具日,昆山佰瑞的基本信息如下:

公司名称

昆山市佰瑞精密机械零组件有限公司

统一社会信用代码

91320583561820834D

公司住所

巴城镇东荣路南侧

法定代表人

肖朝蓬

注册资本

1,475万元

公司类型

有限责任公司

经营范围

五金精密零组件设计、制造、加工及销售(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)

成立日期

2010年9月16日

营业期限

2010年9月16日至2030年09月15日

登记机关

昆山市市场监督管理局



截至本法律意见书出具日,发行人持有昆山佰瑞96%的股权,昆山佰瑞为发
行人的控股子公司。


(2) 佰奥内江


根据佰奥内江目前持有的《营业执照》、《佰奥内江章程》和工商登记资料记
载,截至本法律意见书出具日,佰奥内江的基本信息如下:

公司名称

佰奥智能装备(内江)有限公司

统一社会信用代码

91511000MA67632J3B

公司住所

内江市东兴区汉安大道东段111号

法定代表人

肖朝蓬

注册资本

200万元

公司类型

有限责任公司

经营范围

机器人及其系统集成、智能装备及其核心软、硬件的设计、制造、加工及销
售;自动化设备的安装、调试、租赁;货物及技术的进出口业务。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期

2017年12月19日

营业期限

2017年12月19日至****

登记机关

内江市工商行政管理局



截至本法律意见书出具日,发行人持有佰奥内江100%的股权,佰奥内江为
发行人的全资子公司。



(3) 佰奥软件


根据佰奥软件目前持有的《营业执照》、《佰奥软件章程》和工商登记资料记
载,截至本法律意见书出具日,佰奥软件的基本信息如下:

公司名称

昆山佰奥软件有限公司

统一社会信用代码

91320583MA1XDR8A6Q

公司住所

昆山市玉山镇紫竹路1689号4号房

法定代表人

肖朝蓬

注册资本

200万元

公司类型

有限责任公司

经营范围

计算机软硬件的技术开发、销售;机器人、智能装备科技领域的技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务;机电设备、自动化设备、电子产品的销售
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期

2018年11月1日

营业期限

2018年11月1日至****

登记机关

昆山市市场监督管理局



截至本法律意见书出具日,发行人持有佰奥软件100%的股权,佰奥软件为
发行人的全资子公司。


截至本法律意见书出具日,发行人参股的企业为中研佰奥、盛荣佰奥和昆山
机器人


(1) 中研佰奥


根据中研佰奥目前持有的《营业执照》、《中研佰奥章程》和工商登记资料记
载,截至本法律意见书出具日,中研佰奥的基本信息如下:

公司名称

西安中研佰奥智能装备有限公司

统一社会信用代码

91610131MA6U8P7H0D

公司住所

西安市高新区锦业一路56号1幢1单元10501室研祥城市广场B座27楼01


法定代表人

何军红

注册资本

2,000万元

公司类型

有限责任公司

经营范围

智能系统设备(不含特种设备)的设计、安装;智能装置的研发、制造、销
售及技术服务;计算机系统集成;计算机软件的研发、销售;计算机硬件及
耗材的销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期

2017年10月12日

营业期限

2017年10月12日至****

登记机关

西安市工商行政管理局高新分局




截至本法律意见书出具日,发行人持有中研佰奥40%的股权,中研佰奥为发
行人的参股公司。


(2) 盛荣佰奥


根据盛荣佰奥目前持有的《营业执照》、《盛荣佰奥章程》和工商登记资料记
载,截至本法律意见书出具日,盛荣佰奥的基本信息如下:

公司名称

苏州盛荣佰奥智能装备有限公司

统一社会信用代码

91320583MA1WWE5616

公司住所

昆山市花桥镇双华路16号2幢

法定代表人

陈伟君

注册资本

1,008万元

公司类型

有限责任公司

经营范围

机器人及其系统集成;智能装备及其核心部件的设计、组装、销售;自动化
设备的安装、调试、租赁;货物及技术的进出口业务(前述经营项目中法律、
行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外)(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期

2018年7月16日

营业期限

2018年7月16日至2068年7月15日

登记机关

昆山市市场监督管理局



截至本法律意见书出具日,发行人持有盛荣佰奥30%的股权,盛荣佰奥为发
行人参股公司。


(3) 昆山机器人


根据昆山机器人目前持有的《营业执照》、《昆山机器人章程》和工商登记资
料记载,截至本法律意见书出具日,昆山机器人的基本信息如下:

公司名称

昆山智能机器人及成套装备创新中心有限公司

统一社会信用代码

91320583MA1N30DB9B

公司住所

昆山市玉山镇祖冲之南路1699号综合楼北楼5楼

法定代表人

浦景松

注册资本

3,000万元

公司类型

有限责任公司

经营范围

机器人及成套设备、软件、机电产品的研发、销售;机械电子、信息技术领
域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;设备的检测与标准化服
务、设备租赁服务;货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期

2016年12月12日

营业期限

2016年12月12日至2046年12月11日




登记机关

昆山市市场监督管理局



截至本法律意见书出具日,发行人持有昆山机器人3.33%的股权,昆山机器
人为发行人参股公司。


4、 发行人的董事、监事、高级管理人员及其他关联自然人
(1) 发行人的董事


截至本法律意见书出具日,发行人共有9名董事,其中独立董事3名,董事
的基本情况详见本法律意见书第二节第十五部分“发行人董事、监事和高级管理
人员及其变化”。


(2) 发行人的监事


截至本法律意见书出具日,发行人共有3名监事,其中职工代表监事1名,
监事的基本情况详见本法律意见书第二节第十五部分“发行人董事、监事和高级
管理人员及其变化”。


(3) 发行人的高级管理人员


截至本法律意见书出具日,发行人现有5名高级管理人员,其中总经理1
名、副总经理4名,董事会秘书及财务负责人1名,高级管理人员的基本情况详
见本法律意见书第二节第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化”。


(4) 其他关联自然人


发行人其他关联自然人为上述关联自然人关系密切的家庭成员,包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母。


报告期内,曾担任公司监事的王守明先生、曹斌先生及其关系密切的家庭成
员也作为公司关联自然人。


此外,实际控制人肖朝蓬妻弟经营的个体工商户包括昆山市巴城镇高盈耀贸
易商行、昆山市巴城镇高誉嘉模具行、昆山市巴城镇源成晶贸易商行、昆山市巴
城镇金亿华模具经营部、昆山市巴城多润祥五金经营部、昆山市巴城福盛盈五金
经营部、昆山市巴城永欣浩五金经营部、昆山市巴城镇源飞益贸易商行、昆山市
巴城镇能力帆贸易商行、昆山市巴城镇瑞泰华五金材料商行和昆山市巴城镇凯誉
美五金材料商行(以下合并简称为“高盈耀”)及董事刘团林经营的个体户昆山
市巴城镇佰金誉五金材料商行是发行人关联方。截至2017年末,上述个体户均


已注销。


5、 发行人关联自然人控制或施加重大影响的其他企业


序号

关联方名称

关联关系

1

昆山市玉山镇仑辉泰建材商行

发行人实际控制人肖朝蓬妻弟经营的个体工商户

2

昆山弗瑞克电子设备有限公司

发行人董事庄华锋持股70%的企业,并担任该企业执行董
事、总经理

3

昆山市玉山镇兴成通模具厂

发行人董事朱莉华配偶兄弟控制的企业

4

泰鸿兴电子科技(昆山)有限公司

发行人独立董事原有学持股80%的企业,并担任该企业执
行董事、总经理

5

昆山东源明欣模具有限公司

发行人独立董事原有学持股50%的企业,并担任该企业执
行董事、总经理

6

鹤壁鼎辉连接器科技有限公司

昆山东源明欣模具有限公司持股51%的企业

7

昆山杰信模具有限公司

昆山东源明欣模具有限公司持股75%的企业,且发行人独
立董事原有学担任该企业董事长、总经理

8

昆山天海杰信模具有限公司

昆山杰信模具有限公司持股100%企业,且发行人独立董事
原有学担任该企业执行董事、总经理

9

昆山艾莱电装有限公司

发行人独立董事原有学配偶持股49%的企业,并担任该企
业执行董事、总经理

10

鹤壁市艾莱汽车电器厂

发行人独立董事原有学妻弟持股100%的企业

11

上海信鹤电气有限公司

发行人独立董事原有学妻弟持股49%的企业

12

镇江凯惟汽车技术有限公司

发行人独立董事刘军持股63%的企业,并担任该企业执行
董事、总经理

13

江苏中恒宠物用品股份有限公司

发行人董事史春魁在该企业任董事

14

苏州纽克斯电源技术股份有限公司

发行人董事史春魁在该企业任董事

15

黄骅市信诺立兴精细化工股份有限公司

发行人监事覃德勇在该企业任董事



6、 其他关联方


序号

关联方名称

与发行人的关联关系

1


昆山市凯瑞盛电子材料有限公司

发行人董事朱莉华曾持有该企业40%的股权,已于2015
年10月将其所持有的股权全部转让

2


昆山艾德格机械科技有限公司

发行人副总经理钱明配偶曾持有该企业100%的股权,已于
2015年12月将其所持有股权全部转让

3


南京金霖瑞泽企业管理咨询有限公司

发行人董事史春魁曾在该企业任执行董事,已于2017年10月注销

4


上海扶苗投资顾问有限公司

发行人原监事曹斌一人独资的企业,并担任该企业执行董
事、总经理

5


浙江盈科泰丰资产管理有限公司

发行人原监事曹斌担任经理的企业

6


杭州盈科泰丰向富股权投资基金合伙企

发行人原监事曹斌持有98%合伙份额的企业




业(有限合伙)

7


杭州盈科泰丰科富股权投资基金合伙企业
(有限合伙)

发行人原监事曹斌持有80%合伙份额的企业

8


杭州盈科泰丰承富股权投资基金合伙企业
(有限合伙)

发行人原监事曹斌持有80%合伙份额的企业

9


杭州盈科泰丰至富股权投资基金合伙企业
(有限合伙)

发行人原监事曹斌持有80%合伙份额的企业

10


杭州盈科泰丰博富股权投资基金合伙企业
(有限合伙)

发行人原监事曹斌持有80%合伙份额的企业



(二) 关联交易


根据华普天健出具的《审计报告》并经本所律师核查发行人与关联方签署的
协议、交易明细及关键管理人员工资表等文件,发行人报告期内与关联方存在关
联交易情况如下:

1、 采购商品、接受劳务


报告期内,发行人向关联方采购的商品情况如下(未税):(单位:万元)

序号

关联方

交易内容

2018年1-6月

2017年

2016年

2015年

1

镇江凯惟汽车技术有限公司

技术服务费及材料

--

19.77

4.27

--

2

高盈耀

材料

--

72.45

451.37

159.89

3

昆山市凯瑞盛电子材料有限公司

材料

--

--

--

20.00

4

昆山市玉山镇兴成通模具厂

材料

--

--

20.97

1.57

--

合计

--

--

92.23

476.62

181.47

--

占主营业务成本比重

--

--

0.56%

4.28%

2.26%



注:镇江凯惟汽车技术有限公司系独立董事刘军控制的公司,发行人与该公司的交易均在刘军担任独
立董事之前发生,自刘军担任独立董事后,发行人与该公司未发生过新增交易。


经核查,报告期内,发行人因经营需要向关联方采购了部分原材料和技术服
务,合计金额较小,占同期主营业务成本的比重较低。


2、 销售商品、提供劳务


报告期内,发行人向关联方销售的商品情况如下:(单位:万元)

序号

关联方

交易内容

2018年1-6月

2017年

2016年

2015年

1

高金领

边角废料

--

6.96

4.45

2.07

--

占营业总收入比重

--

--

0.03%

0.03%

0.02%



注:高金领为发行人实际控制人肖朝蓬妻弟

经核查,2015年-2017年,发行人向关联方高金领出售了边角废料,金额较
小,占同期营业收入的比重较低。



3、 关键管理人员薪酬


报告期内,发行人向董事、监事、高级管理人员支付的报酬具体情况如下:
(单位:万元)

项目

2018年1-6月

2017年度

2016年度

2015年度

关键管理人员薪酬

268.83

546.30

420.43

301.11



经核查,报告期内,发行人向关键管理人员支付的薪酬分别为301.11万元、
420.43万元、546.30万元和268.83万元,呈上涨趋势,主要原因系随着公司经
营规模的扩大,关键管理人员的工资及奖金相应增长。


4、 关联方担保


报告期内,关联方为发行人提供担保情况如下:(单位:万元)

序号

债权人

关联担保方

担保金额
或额度

担保内容

是否履
行完毕

1

中国建设银
行昆山分行

肖朝蓬及其

配偶

480.00

为发行人与债权人签订的编号为XKS-2014-1230-0227
的《人民币流动资金贷款合同》项下480万元借款提
供连带责任担保



2

招商银行

昆山支行

肖朝蓬

200.00

为昆山市创业担保有限公司与发行人签订的编号为昆
创保2015075-1号《委托担保合同》提供反担保保证



3

招商银行

昆山支行

肖朝蓬及其

配偶

500.00

为发行人与债权人签订的编号为苏招银授字第
7101150907号《授信协议》提供连带责任担保



4

招商银行

苏州分行

肖朝蓬及其

配偶

500.00

为发行人与债权人签订的编号为苏招银保字第
X0801161004号《授信协议》提供连带责任担保



5

苏州银行

昆山支行

肖朝蓬及其

配偶

500.00

为发行人与债权人在2016年9月29日至2017年9月29日
期间签订的一系列贷款、承兑汇票贴现等业务项下具
体合同提供最高额保证担保



6

花旗银行

上海分行

肖朝蓬

1,354.88

为发行人与债权人签订的编号为FA777007170221的
《非承诺性短期循环融资协议》提供连带责任担保



7

中国建设银
行昆山分行

肖朝蓬及其

配偶

2,000.00

为发行人与债权人在2017年1月11日至2020年1月
10日期间签订的借款合同、银行承兑协议等法律性文
件提供最高额保证担保





经核查,截至本法律意见书出具日,除第7项中国建设银行昆山分行2,000
万关联担保外,上述关联担保均已履行完毕。发行人与关联方之间提供的担保系
本着平等自愿的原则协商一致而达成的,在该等担保中,发行人均作为被担保方,
为发行人的受益性事项。


5、 关联方资金拆借



经核查,2017年10月,因发行人以资本公积向全体股东转增股本,员工持
股平台佰奥兴智向发行人借款10.50万元用于代扣代缴合伙人个人所得税。2017
年12月,发行人收回上述借款,由于借款金额较小且期限较短,发行人未收取
利息。


2015年,发行人清偿了向股东肖朝蓬拆借的113.93万元款项,朱莉华归还
了向公司借款3.04万元。


6、 处置固定资产


2017年,为节省车辆维护费用,公司将以前年度为公司员工配置的车辆以
二手车评估价为基础,分别以0.19万元、6.84万元和5.34万元价格转让给庄华
锋、陈发添和朱莉明,交易价格公允。


7、 关联方应收应付款


报告期各期末,发行人与关联方形成的应收应付款项余额如下:(单位:元)

项目

关联方

2018.06.30

2017.12.31

2016.12.31

2015.12.31

预收款项

中研佰奥

63.77

21.65

--

--

应付账款

高盈耀

--

--

114.18

--

昆山市玉山镇兴成通模具厂

--

--

18.84

1.84

其他应付款

肖朝蓬

--

--

0.21

--

朱莉华

--

--

0.12

--

汤如洋

0.03

--

0.14

--

刘继荣

--

--

0.97

--

陈发添

--

--

0.87

--

钱明

--

--

0.01

--

朱莉明

--

--

1.37

--

王守明

0.03

0.67

--

--

刘团林

0.13

--

--

--

其他应收款

庄华锋

--

--

0.09

--

刘团林

--

--

0.23

0.20

王守明

--

--

0.87

6.76



经核查,其他应收款和其他应付款余额为备用金和报销款,金额较小。


为减少及规范关联交易,昆山佰奥5%以上(含5%)股东肖朝蓬、朱莉华、
达晨创丰、史凤华、庄华锋、佰奥兴智、盈科盛隆、盈科盛通、盈科盛达出具了
《减少及规范关联交易的承诺函》,承诺其作为昆山佰奥主要股东期间,将尽可


能减少和规范本人/企业及本人/企业目前和未来的控股子公司与昆山佰奥及其
子公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,包括
但不限于商品交易,相互提供服务或作为代理,本人/企业及本人/企业目前和未
来的控股子公司将一律严格遵循等价、有偿、公平交易的原则,在市场公平交易
中不要求昆山佰奥及其子公司提供优于任何第三者给予或给予第三者的条件,并
依据《昆山佰奥智能装备股份有限公司关联交易管理制度》等有关规范性文件及
昆山佰奥智能装备股份有限公司章程》履行合法审批程序并订立相关协议、合
同,及时进行信息披露,规范相关交易行为,保证不通过关联交易损害昆山佰奥
及其子公司、昆山佰奥其他股东的合法权益。本人/企业及本人/企业的关联方将
严格遵守有关法律、法规和规范性文件及公司章程的要求及规定,避免违规占用
昆山佰奥资金及要求昆山佰奥违法违规提供担保。如本人/企业违反上述承诺并
造成昆山佰奥及其子公司经济损失的,本人/企业同意赔偿相应损失。上述承诺
持续有效,直至本人/企业不再持有昆山佰奥的股份。


(三) 关于上述关联交易的公允性


发行人于2018年10月8日召开的第一届董事会第二十一次会议、第一届监
事会第十一次会议和2018年10月24日召开的2018年第五次临时股东大会审议
通过了《关于确认报告期内关联交易的议案》,上述会议确认报告期内,发行人
与关联方之间发生关联交易的内容合法有效,并按有关法律、法规、规范性文件
及公司内部规章制度履行了必要的内部决策及确认程序,不存在现存的或潜在的
争议;关联交易均出于公司自身利益考虑,且为公司经营发展所必要,不存在向
关联方或其他第三方输送不恰当利益的情形;关联交易定价公允合理,符合市场
规律和公司实际,不存在损害公司和股东利益的情形,有利于公司持续、稳定、
健康发展。


2018年10月8日,发行人独立董事对发行人报告期内关联交易发表的独立
意见认为:自2015年1月1日至2018年6月30日,发行人与关联方之间发生
关联交易的内容合法有效,并按有关法律、法规、规范性文件及公司内部规章制
度履行了必要的内部决策及确认程序,不存在现存的或潜在的争议;关联交易均
出于公司自身利益考虑,且为公司经营发展所必要,不存在向关联方或其他第三
方输送不恰当利益的情形;关联交易定价公允合理,符合市场规律和公司实际,
不存在损害公司及股东利益的情形,有利于公司持续、稳定、健康发展。



本所律师认为:上述关联交易均为发行人正常经营所发生,为交易双方协商
一致的结果,遵循了一般市场公平原则,交易内容公允、合理;发行人已采取必
要措施对其他股东的利益进行保护;上述关联交易合法,不存在损害发行人及发
行人股东利益的情况。


(四) 关联交易决策制度
1、 发行人《章程》对关联交易决策进行了相关规定,主要内容如下:


发行人《章程》第三十五条规定:公司与股东或实际控制人之间提供资金、
商品、服务或者其他资产的交易,应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事
会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决;

发行人《章程》第三十七条规定:股东大会是公司的权力机构,依法行使下
列职权:……(十五)审议批准本章程第一百一十三条规定的关联交易事项;

发行人《章程》第三十八条规定:公司下列对外担保行为,须经股东大会审
议通过:……(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

发行人《章程》第一百零五条规定:董事会行使下列职权:……(八)在股
东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易、银行贷款等事项。


2、 发行人《独立董事工作制度》对关联交易决策规定的主要内容如下:


《独立董事工作制度》第十六条规定:需要提交股东大会审议的关联交易应
当由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介
机构出具独立财务顾问报告。


3、 发行人《关联交易管理制度》对关联交易决策进行了详细的规定,主要
涉及关联人和关联交易的范围、关联交易的决策程序、关联交易的回避表决、关
联交易的定价、关联交易的信息披露、关联交易的监督管理等。

(五) 发行人与关联方间不存在同业竞争问题


经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,上述关联方所实际从事的主营
业务,均不包含与公司相同或相似的业务,不存在同业竞争关系。


(六) 避免同业竞争的措施


为避免未来可能产生同业竞争,发行人控股股东及实际控制人出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》,主要内容如下:

1、 截止承诺函出具之日,不存在其本人可控制的其经营的业务可能会与公



司经营的业务构成同业竞争的企业。

2、 其本人不会向其他在业务上与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争
的公司、企业、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。

3、 在公司本次发行及上市以后,其本人将不会通过自己或可控制的其他企
业,从事与公司业务相同或相似的业务。如有该类业务,其所产生的收益归公司
所有。

4、 如将来出现其本人所投资的全资、控股企业从事的业务与公司构成竞争
的情况,其本人同意通过有效方式将该等业务纳入公司经营或采取其他恰当的方
式以消除该等同业竞争;公司有权随时要求其本人出让在该等企业中的全部股
份,其本人给予公司对该等股份的优先购买权,并将尽最大努力促使有关交易的
价格是公平合理的。

5、 如违反上述承诺,其本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补
偿由此给公司造成的所有直接或间接损失。其本人以当年度以及以后年度发行人
利润分配方案中其本人享有的利润分配作为履约担保,且若其本人未履行上述赔
偿义务,则在履行承诺前,所持的发行人股份不得转让。

6、 该承诺函自签署之日起生效,上述承诺在其本人对公司拥有直接或间接
的控制权期间持续有效,且不可变更或撤销。



本所律师认为,上述承诺函一经作出即具有法律效力,对发行人实际控制人
具有法律约束力。如有违反并因此给发行人造成损失的,发行人实际控制人将承
担法律责任。


本所律师认为,公司控股股东、实际控制人已采取有效措施或承诺,避免与
公司的同业竞争。上述关于避免同业竞争承诺内容合法有效,有利于避免控股股
东、实际控制人控制的其他企业与公司发生同业竞争,有利于维护公司全体股东
的利益。如有违反并因此给发行人造成损失的,发行人实际控制人肖朝蓬将承担
法律责任。


(七) 发行人对有关关联交易和同业竞争事宜的信息披露


经本所律师审查,发行人本次公开发行股票的申报材料、《招股说明书》(申
报稿)、《审计报告》等,均已对有关关联方、关联关系和重大关联交易的内容、
金额和是否存在同业竞争及避免同业竞争的协议或措施予以了充分的披露。发行
人所披露的关联交易与同业竞争的信息是真实、准确和完整的,不存在重大遗漏


或重大隐瞒。




十、 发行人的主要财产

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,对发行人
下列材料进行查验:

1、 发行人土地、专利、商标、软件著作权等资产的权属证书;
2、 发行人的专利、商标、软件著作权主管机关确权文件和土地出让金支付
凭证等相关文件;
3、 发行人的厂房租赁合同;
4、 发行人子公司的全套工商档案文件及其他基本证照文件;
5、 华普天健出具的《审计报告》。



就发行人的主要财产情况,本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关
文件原件或工商档案原件并制作了影印副本;对发行人实际控制人、股东、董事、
监事和高级管理人员等相关人员进行访谈,并制作了访谈笔录;以及检索专利、
商标相关政府部门网站等方式进行了查验。


本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。


(一) 发行人拥有的土地和建筑物情况


1、 发行人拥有的土地使用权


截至本法律意见书出具日,发行人及其子公司已取得土地使用权证的土地具
体情况如下:

序号

权利人

不动产权证号

详细地址

面积(㎡)

终止日期

用途

权利性


他项

权利

1

佰奥内江

川(2018)内江市不动
产权第0014663号

内江市高新区白马园区
BM06-A02地块

23,339.18

2067.06.01

工业

出让





2、 发行人拥有的建筑物


截至本法律意见书出具日,发行人及其子公司不存在拥有房产所有权的情
形。


3、 租赁房产


根据发行人说明并经本所律师核查,发行人及其控股子公司的办公及经营用


房系租赁取得,截至本法律意见书出具日,发行人及其控股子公司租赁房屋情况
如下:

序号

承租方

出租方

租赁地址

租赁面积

租金

租赁期限

1


昆山

佰奥

昆山华燕光电实
业有限公司

巴城镇东荣路161号2#楼

2,623.27

平方米

17元/平方米/月

2016.01.15-

2019.01.14

2


昆山

佰奥

昆山华燕光电实
业有限公司

巴城镇东荣路161号2#楼

2,623.27

平方米

36.5元/平方米/月

2019.01.15-

2019.04.14

3


昆山

佰奥

昆山金阳扬机械
有限公司

昆山市巴城镇
东定路401号4
号厂房

2,750.00

平方米

36元/平方米/月

2018.08.16-

2019.04.01

4


昆山

佰奥

昆山隆盛电子有
限公司

昆山市巴城镇
东平路271号3
厂房

3,573.00

平方米

19.152元/平方米/月

2016.10.01-

2019.09.30

5


昆山

佰奥

昆山玉鼎精密模
具股份有限公司

昆山市玉山镇
北门路2159号
7号厂房

3,108.82平方
米(厂房面
积)、108.1
平方米(停车
位面积)

厂房租金前2年17元/月/平
方米;3-5年18元/月/平方米;
最后1年19元/月/平方米;

停车位租金3.5元/月/平方米

变压器租金200元/月等

2017.03.01-

2023.02.28

6


昆山

佰奥

昆山高新集团有
限公司

昆山市紫竹路1689号-4号厂房

4,800.00

平方米

2020年前为30元/月/平方
米;2020年-2021年为33元
/月/平方米;2022年为36.3
元/月/平方米

2018.01.01-

2022.12.31

7


昆山

佰奥

昆山高新集团有
限公司

昆山市紫竹路1689号-4号厂房

1,735.82平方


2020年前为30元/月/平方
米;2020年-2021年为33元
/月/平方米;2022年为36.3
元/月/平方米

2018.07.02-

2022.12.31

8


昆山

佰奥

昆山高新集团有
限公司

昆山市紫竹路1689号-6号厂房

23,614.83平
方米

第一年25.05元/月/平方米;
第二、三年27.555元/月/平方
米;第四、五年30.3105元/
月/平方米

2019.01.15-

2024.01.14

9


昆山

佰奥

昆山高新科技服
务有限公司

昆山市玉山镇
元丰路232号8
号房4楼

100平方米

0.53元/天/平方米

2017.12.01-

2019.11.30

10


昆山

佰奥

上海人民企业集
团(昆山)电气
制造有限公司

昆山市巴城镇
城北西路2666
号员工楼一、三


宿舍29间

20,010元/月

2018.03.01-

2019.02.28

11


昆山

上海人民企业集

昆山市巴城镇

宿舍3间

2,070元/月

2018.03.01-




佰瑞

团(昆山)电气
制造有限公司

城北西路2666
号员工楼三楼

2019.02.28

12


昆山

佰奥

昆山浩义泰机械
设备有限公司

昆山市巴城镇
红杨路725号
综合楼

宿舍42间

45,045元/月

2018.07.26-

2019.07.25



(二) 发行人拥有的无形资产情况




根据华普天健出具的《审计报告》并经本所律师对公司及其子公司的核查,
截至本法律意见书出具日,公司拥有的无形资产情况如下:

1、 注册商标


经本所律师核查公司的商标证书,并核查国家工商行政管理总局商标局检索
网站披露的信息,截至本法律意见书出具日,公司拥有的注册商标情况如下:

序号

注册商标

注册类别

申请号

权利人

取得方式

有效期限

1

说明: 3805


42

8842705

发行人

原始取得

2011.12.28-

2021.12.27

2

说明: 450829204017


7

8842706

发行人

原始取得

2011.11.28-

2021.11.27



2、 专利


经本所律师核查公司的专利权证,并核查国家知识产权局专利检索网站披露
的信息,截至本法律意见书出具日,公司拥有的专利情况如下:

(1) 发明


序号

专利名称

专利号

权利人

申请日

专利权期限

取得方式

1


皮管快速安装设备

ZL201210038298.6

发行人

2012.02.20

二十年

原始取得

2


一种异形零件基准点定位

机构的定位方法

ZL201210246429.X

发行人

2012.07.16

二十年

原始取得

3


旋转摆动机械手臂

ZL201110175923.7

发行人

2011.06.28

二十年

原始取得

4


O型胶圈自动安装机构

ZL201110190875.9

发行人

2011.07.08

二十年

原始取得

5


三芯线全自动压端子

机用分线定位机构

ZL201310045878.2

发行人

2013.02.05

二十年

原始取得

6


三芯线全自动压端子

机用套皮管机构

ZL201310093707.7

发行人

2013.03.22

二十年

原始取得

7


汽车尾气检测取样用

小车结构

ZL201310102841.9

发行人

2013.03.27

二十年

原始取得

8


三芯线自动化组装设备

ZL201310068764.X

发行人

2013.03.05

二十年

原始取得

9


三芯线全自动压端子

机用除粉装置

ZL201310045840.5

发行人

2013.02.05

二十年

原始取得




10


三芯线全自动压端子

机用送线机构

ZL201310045519.7

发行人

2013.02.05

二十年

原始取得

11


线缆位置调整机构

ZL201310027445.4

发行人

2013.01.24

二十年

原始取得

12


连续式旗形护套自动化

组装设备

ZL201310084154.9

发行人

2013.03.15

二十年

原始取得

13


自动化线长调整装置

ZL201310045734.7

发行人

2013.02.05

二十年

原始取得

14


三爪卡盘定位机构

ZL201310074956.1

发行人

2013.03.08

二十年

原始取得

15


自动配页设备上料发料

机构及其流水线

ZL201310529845.5

发行人

2013.10.31

二十年

原始取得

16


扎线机用夹爪结构

ZL201210319461.6

发行人

2012.08.31

二十年

原始取得

17


自动化微孔加工机

ZL201310244858.8

发行人

2013.06.19

二十年

原始取得

18


产品定位夹持装置

ZL201310240471.5

发行人

2013.06.18

二十年

原始取得

19


三合一淋膜机

ZL201410078561.3

发行人

2014.03.05

二十年

原始取得

20


夹爪

ZL201310022490.0

发行人

2013.01.22

二十年

原始取得

21


数码皮带驱动模组

ZL201310346893.0

发行人

2013.08.09

二十年

原始取得

22


扎线机用夹爪装置的

气缸调节结构

ZL201210319465.4

发行人

2012.08.31

二十年

原始取得

23


双电主轴钻孔装置

ZL201310239728.5

发行人

2013.06.18

二十年

原始取得

24


自动铣弧设备

ZL201410682924.4

发行人

2014.11.24

二十年

原始取得

25


自动化打扁折弯设备

ZL201410765598.3

发行人

2014.12.12

二十年

原始取得

26


线材自动捆扎通用设备

ZL201210319902.2

发行人

2012.08.31

二十年

原始取得

27


接触对横孔钻削设备

ZL201410718052.2

发行人

2014.12.01

二十年

原始取得

28


理线分线机构

ZL201510002943.2

发行人

2015.01.05

二十年

原始取得

29


PE袋自动打开机构

ZL201310204057.9

发行人

2013.05.28

二十年

原始取得

30


人机界面操作界面系统

ZL201310347310.6

发行人

2013.08.09

二十年

原始取得

31


料盘式自动上料收盘设备

ZL201510042406.0

发行人

2015.01.28

二十年

原始取得

32


任意轨迹理线机构

ZL201510001438.6

发行人

2015.01.05

二十年

原始取得

33


劈槽收口及插拔力检测设备

ZL201510001730.8

发行人

2015.01.05

二十年

原始取得

34


智能空间堆叠式装配

机器人生产线

ZL201510267649.4

发行人

2015.05.22

二十年

原始取得

35


旋转点胶机构

ZL201510003577.2

发行人

2015.01.06

二十年

原始取得

36


压力注胶装置

ZL201510003013.9

发行人

2015.01.05

二十年

原始取得

37


料盘夹取分料机构

ZL201510016403.X

发行人

2015.01.13

二十年

原始取得

38


槟榔包装机

ZL201510816836.3

发行人

2015.11.23

二十年

原始取得

39


自动化流线机构

ZL201610764230.4

发行人

2016.08.30

二十年

原始取得

40


自动化流线传输方法

ZL201610764386.2

发行人

2016.08.30

二十年

原始取得



(2) 实用新型



序号

专利名称

专利号

权利人

申请日

专利权期限

取得方式

1


带线螺母旋紧装置

ZL201120218389.9

发行人

2011.06.24

十年

原始取得

2


太阳能电池片串焊设备

ZL201120481076.2

发行人

2011.11.28

十年

原始取得

3


载具循环装置

ZL201220066966.1

发行人

2012.02.27

十年

原始取得

4


塑圈压装机构

ZL201220064343.0

发行人

2012.02.27

十年

原始取得

5


一种收纸带机构

ZL201220329417.9

发行人

2012.07.09

十年

原始取得

6


一种硬质合金管冲铆铆头自动
上油去污装置

ZL201220330593.4

发行人

2012.07.09

十年

原始取得

7


扎线机用夹爪装置

ZL201220443051.8

发行人

2012.08.31

十年

原始取得

8


碳平衡法汽车燃料消耗量

测试仪风机移出结构

ZL201320141852.3

发行人

2013.03.27

十年

原始取得

9


碳平衡法汽车燃料消耗量

测试仪用三通管稀释取样结构

ZL201320143303.X

发行人

2013.03.27

十年

原始取得

10


碳平衡法汽车燃料消耗量

测试仪机柜屏蔽结构

ZL201320141853.8

发行人

2013.03.27

十年

原始取得

11


碳平衡法汽车燃料消耗量测试
仪用含碳气体成分分析模块

ZL201320277290.5

发行人

2013.05.20

十年

原始取得

12


碳平衡法汽车燃料消耗量

测试仪

ZL201320146613.7

发行人

2013.03.27

十年

原始取得

13


自动化微孔加工供料单元

ZL201320346730.8

发行人

2013.06.18

十年

原始取得

14


丝杠模组

ZL201320486619.9

发行人

2013.08.09

十年

原始取得

15


劈槽刀具

ZL201420711705.X

发行人

2014.11.24

十年

原始取得

16


理线分线机构

ZL201520004087.X

发行人

2015.01.05

十年

原始取得

17


料盘夹取分料机构

ZL201520022186.0

发行人

2015.01.13

十年

原始取得

18


皮带流线模组

ZL201520338598.5

发行人

2015.05.25

十年

原始取得

19


基于机器人的CCD自动

对位组装系统

ZL201520474393.X

发行人

2015.07.03

十年

原始取得

20


槟榔包装机

ZL201520937949.4

发行人

2015.11.23

十年

原始取得

21


抖动式供料机

ZL201620045058.2

发行人

2016.01.18

十年

原始取得

22


托盘式自动供料收盘设备

ZL201620054134.6

发行人

2016.01.20

十年

原始取得

23


皮带传输机构

ZL201620988236.5

发行人

2016.08.30

十年

原始取得

24


多连杆折弯机构

ZL201720229646.6

发行人

2017.03.10

十年

原始取得

25


轨迹折弯机构

ZL201720228652.X

发行人

2017.03.10

十年

原始取得

26


夹紧定位机构

ZL201720226330.1

发行人

2017.03.09

十年

原始取得

27


柔性可扩展机架

ZL201720950448.9

发行人

2017.08.01

十年

原始取得

28


柔性化流线托盘

ZL201720950881.2

发行人

2017.08.01

十年

原始取得

29


柔弹性挂钩

ZL201720950449.3

发行人

2017.08.01

十年

原始取得

30


智能直线式回流循环线

ZL201721224125.8

发行人

2017.09.22

十年

原始取得




31


输送线

ZL201721237590.5

发行人

2017.09.26

十年

原始取得

32


转盘旋转结构

ZL201721277014.3

发行人

2017.09.30

十年

原始取得

33


可分离的载具定位机构

ZL201721371170.6

发行人

2017.10.20

十年

原始取得

34


悬臂式人机界面操作箱

ZL201721222955.7

发行人

2017.09.22

十年

原始取得

35


双列式皮带输送机

ZL201721249073.X

发行人

2017.09.27

十年

原始取得

36


高速凸轮裁切及插针机构

ZL201721454058.9

发行人

2017.11.03

十年

原始取得

37


自动插针机

ZL201721453273.7

发行人

2017.11.03

十年

原始取得

38


水平沾锡设备

ZL201721887126.0

发行人

2017.12.29

十年

原始取得

39


电动汽车充电枪尾部护

套用扩孔设备

ZL201820006967.4

发行人

2018.01.03

十年

原始取得

40


流水线转角结构

ZL201721834313.2

发行人

2017.12.25

十年

原始取得

41


穿线端子自动压接设备

ZL201820145184.4

发行人

2018.01.29

十年

原始取得

42


端子自动套密封圈设备

ZL201820117321.3

发行人

2018.01.24

十年

原始取得



(3) 外观设计


序号

专利名称

专利号

权利人

申请日

专利权期限

取得方式

1


碳平衡法汽车燃料消耗量

测试仪

ZL201330066123.1

发行人

2013.03.15

十年

原始取得

2


丝杠模组

ZL201330383753.1

发行人

2013.08.12

十年

原始取得

3


带悬臂的人机界面控制器

ZL201330383752.7

发行人

2013.08.12

十年

原始取得

4


数码皮带驱动模组

ZL201330383953.7

发行人

2013.08.12

十年

原始取得

5


碳平衡法汽车燃料消耗量

检测仪

ZL201630421848.1

发行人

2016.08.25

十年

原始取得



3、 计算机软件著作权


经本所律师核查公司的计算机软件著作权登记证书,并核查中国版权保护中
心网站披露的信息,截至本法律意见书出具日,公司拥有的计算机软件著作权情
况如下:

序号

软件名称

登记号

完成日期

首次发表日期

权利人

1


自动化设备生产数据和生产过程质量控制管
理系统V1.0

2012SR050083

2010.01.06

未发表

发行人

2


物体形态外观检测系统V1.0

2012SR050079

2007.10.10

未发表

发行人

3


高速在线检测和运动同步控制系统V1.0

2012SR050077

2007.10.21

未发表

发行人

4


高速传感器模块数据采集和控制输出系统
V1.0

2012SR050073

2011.10.01

未发表

发行人

5


KSTOPA视觉库软件V1.0

2017SR058348

2016.09.01

未发表

发行人

6


佰奥自动对焦影像检测系统V1.0.0

2018SR361527

2018.03.29

未发表

发行人




7


佰奥总线分布式运动IO控制系统V1.0.0

2018SR363551

2018.03.22

未发表

发行人

8


智能堆叠自动线生产过程信息数据管理系统
V1.0.0

2018SR333706

2018.03.20

未发表

发行人

9


佰奥堆叠式自动化装配线控制软件V1.0

2018SR931473

2018.11.02

2018.11.08

佰奥软件

10


佰奥模块化产品组装生产线控制软件V1.0

2018SR928509

2018.11.05

2018.11.08

佰奥软件

11


佰奥智能单机组装检测控制软件V1.0

2018SR931480

2018.11.05

2018.11.08

佰奥软件

12


佰奥智能装配生产线控制软件V1.0

2018SR931572

2018.11.06

2018.11.08

佰奥软件

13


佰奥自动装配机控制软件V1.0

2018SR931484

2018.11.05

2018.11.08

佰奥软件



4、 域名


经本所律师核查发行人的域名注册证书,并核查工业和信息化部ICP/IP地
址/域名信息备案管理系统披露的信息,截至本法律意见书出具日,发行人拥有
的域名情况如下:

序号

注册域名

注册人

主办单位性质

许可证号

状态

1

kstopa.com.cn

发行人

企业

苏ICP备15001923号-1

正常



(二) 发行人拥有的主要生产经营设备情况


根据华普天健出具的《审计报告》、发行人主要生产经营设备的采购合同及
发票并经本所律师核查,截至报告期末,发行人拥有的主要生产经营设备包括机
器设备、运输设备、办公及其他设备等。截至报告期末,发行人拥有的主要生产
经营设备价值情况如下:(单位:万元)

序号

项目

账面原值

累计折旧

账面价值

1

机器设备

1,601.77

357.99

1,243.78

2

运输设备

55.75

52.64

3.11

3

办公及其他设备

673.03

348.64

324.39

合计

2,330.55

759.27

1,571.28



(三) 发行人的对外投资


截至本法律意见书出具之日,发行人拥有2家全资子公司佰奥内江、佰奥软
件,1家控股子公司昆山佰瑞,3家参股公司昆山机器人、中研佰奥、盛荣佰奥。

(发行人对外投资的具体情况详见本法律意见书第二节第九部分“发行人的关联
交易及同业竞争”)

(四) 经核查发行人及其子公司上述资产的权属证书等资料,本所律师认为,
发行人主要财产的所有权、使用权真实、合法、有效,不存在产权纠纷或潜在纠
纷。




(五) 上述财产的所有权或使用权系通过下列方式取得:


根据发行人确认并经本所律师核查,发行人的主要资产中土地使用权为发行
人受让取得;商标、专利和计算机软件著作权所有权为发行人依法自行申请、注
册取得;生产经营设备所有权为自行购置取得;对外投资由发行人以出资方式取
得;租赁房产系与出租方签署租赁合同方式取得。上述财产均为发行人合法取得,
不存在产权纠纷或潜在纠纷。上述财产权属明确,发行人合法拥有该等财产的所
有权或使用权。




十一、 发行人的重大债权债务

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,对发行人
下列材料进行查验:

1、 发行人及其子公司的销售合同、采购合同、借款合同及担保合同等重大
合同;
2、 发行人重要客户、供应商的访谈记录;
3、 发行人及其子公司企业基本信用信息报告;
4、 华普天健出具的《审计报告》。



就发行人的重大债权债务情况,本所律师书面审查了包括但不限于上述有关
文件原件并制作了影印副本;对发行人相关人员进行访谈,核查发行人与重要客
户及供应商的关系,实地走访发行人的部分重要客户,了解发行人重要销售订单
的履行情况;以及检索互联网核查发行人是否存在债权债务纠纷的情况等方式进
行了查验。


本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。


(一)截至2018年11月30日,发行人正在和将要履行的重大合同,主要包
括授信合同、销售合同、采购合同、房屋租赁合同等,具体情况如下:
1、授信合同




序号

授信银行

授信金额

授信期限

担保方式

1

中国建设银行昆山分行

3,000万元

2017.12.20-2018.12.20

无担保

2

中国银行昆山分行

2,000万元

2018.09.21-2019.04.08

无担保




3

光大银行昆山高新技术产业园区支行

2,800万元

2018.05.09-2019.05.09

无担保

4

招商银行苏州分行

3,500万元

2018.07.24-2019.07.23

无担保



2、销售合同




截至2018年11月30日,发行人已经签署且尚在执行的重大销售合同如下:

序号

采购方

合同货物

签署时间

1

上海恩坦华汽车部件有限公司

汽车天窗生产线

2017.09.26

2

李尔汽车电子电器(上海)有限公司

GSV自动装配线

2017.12.08

3

宁波艾思科汽车音响通讯有限公司

扬声器高音生产线

2018.07.12

4

浙江沃得尔科技股份有限公司

大模块装配线

2018.04.16

5

恩坦华汽车零部件(武汉)有限公司

汽车天窗生产线

2018.05.01

6

重庆思中龙安商贸有限公司

保险丝、继电器插入装置

2018.06.13

7

宁波中车时代传感技术有限公司

汽车传感器自动化生产线

2018.06.26

8

合兴汽车电子股份有限公司

组装线设备

2018.08.22

9

南京康尼新能源汽车零部件有限公司

自动化生产线设备

2018.10.08



3、采购合同




截至2018年11月30日,发行人已经签署且尚在执行的重大采购合同如下:

序号

销售方

合同货物

签署时间

1

米思米(中国)精密机械贸易有限公司

丝杆模组、皮带、轴承等

2011.07.01

2

基恩士(上海)有限公司

传感器、扫码器等

2011.07.04

3

苏州云通态自动化设备有限公司

感应器、读写器、电源线等

2011.08.17

4

费斯托(中国)有限公司

气缸、感应器等

2011.08.18

5

昆山嘉讯工控电气有限公司

伺服电机、伺服马达等

2011.08.20

6

苏州德兴广自动化科技设备有限公司

气缸、机械阀等

2013.05.03

7

江苏福霆钢铁有限公司

钢铁

2015.04.28

8

昆山明思展精密机械有限公司

加工件

2015.08.19

9

昆山市宏展拓自动化设备有限公司

伺服马达、伺服控制线等

2017.09.25

10

丽驰精密机械(嘉兴)有限公司

机床

2018.07.17



4、房屋租赁合同




发行人正在履行的房屋租赁合同详见本法律意见书第二节第十部分“发行人
的主要财产”中披露的发行人租赁情况。


(二)经本所律师核查,发行人除上述合同外不存在其它将要履行、正在履行
以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同,发行人在上述合同的履行中
不存在纠纷或潜在纠纷,上述合同履行不存在法律障碍。

(三)根据发行人说明及相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核
查,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因





而产生的侵权之债。

(四)除在本法律意见书第二节第九部分“发行人的关联交易及同业竞争”中
披露的债权、债务关系外,发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系
及相互提供担保的情况。

(五)根据华普天健出具的《审计报告》并经本所律师核查,截至2018年6
月30日,发行人其他应收款账面余额为111.57万元,其他应收款余额中无应收
持公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项;发行人其他应付款项为59.12万
元,其他应付款项中无应付持公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项。





综上所述,本所律师认为:发行人的其他应收、应付款项均为发行人正常经
营活动所产生,由此而形成的债权、债务关系合法有效。




十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理
办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准
绳,对发行人下列材料进行查验:

1、 发行人及其前身佰奥有限的工商登记档案资料;
2、 发行人及其前身佰奥有限关于增资的董事会决议、股东(大)会决议;
3、 发行人及其前身佰奥有限历次增资的《验资报告》。



就发行人的重大资产变化及收购情况,本所律师通过书面审查了包括但不
限于上述有关文件原件并制作了影印副本;发行人相关人员的访谈,了解发行
人报告期内及将来重大资产变化的相关情况。


本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。


(一) 报告期内,发行人及其子公司没有发生分立、减少注册资本、出售资产、
合并的行为,但存在增资、对外投资的行为,具体如下:
1、 增资




报告期内,发行人共进行了5次增资,详见本法律意见书第二节第七部分“发
行人的股本及演变”。


2、 对外投资




报告期内,发行人共进行了4次对外投资,详见本法律意见书第二节第九部


分“发行人的关联交易及同业竞争”。


本所律师经核查相关增资协议、总经办、董事会、股东大会决议后认为,发
行人上述增资、对外投资均已履行必要的法律手续,发行人上述增资、对外投资
符合法律、法规和规范性文件的规定。


(二) 经本所律师核查,发行人本次发行并上市无任何拟进行资产置换、资产
剥离、资产出售或收购的行为。





十三、 发行人的章程制定与修改

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理
办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准
绳,对发行人下列材料进行查验:

1、 佰奥有限及发行人章程的制定及历次章程修订文件,以及相关工商备
案文件;
2、 发行人目前有效的《公司章程》和上市后适用的《公司章程(草案)》。



就发行人章程的制定与修改情况,本所律师通过书面审查了包括但不限于
上述有关文件原件并制作了影印副本,并对发行人目前有效的《公司章程》和上
市后适用的《公司章程(草案)》的有关内容与《上市公司章程指引》和《上市
公司治理准则》等相关制度进行了比对核查等方式进行了查验。


本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。


(一) 截至本法律意见书出具日,发行人《章程》及《章程(草案)》的制定
及修改情况如下:
1、 2015年1月20日,公司因股权转让事宜召开股东会,并修改公司章程;
2、 2015年1月27日,公司因增资事宜召开股东会,并修改公司章程;
3、 2015年3月31日,公司因住所变更事宜召开股东会,并修改公司章程;
4、 2015年6月19日,公司因经营范围变更事宜召开股东会,并修改公司
章程;
5、 2015年12月21日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,会议审议通
过了股份公司新章程;
6、 2016年2月15日,公司因增资事宜召开股东大会,并修改公司章程;



7、 2017年4月21日,公司因股票定向发行事宜召开股东大会,并修改公
司章程;
8、 2017年8月23日,公司因转增股本事宜召开股东大会,并修改公司章
程;
9、 2017年9月29日,公司因董事增选及选举独立董事事宜召开股东大会,
并修改公司章程;
10、 2018年5月22日,公司因修订《股东大会议事规则》等相关管理制度
召开股东大会,并修改公司章程;
11、 2018年10月24日,公司因注册地址变更及审议本次发行申报事项召
开股东大会,并修改公司章程,同时审议通过了上市后施行的《章程(草案)》;
12、 2018年11月30日,公司因董事会、监事会换届选举及《公司法》修
改召开股东大会,并修改公司章程及《章程(草案)》。



发行人《章程》及《章程(草案)》的上述制定,均由出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过,发行人公司章程的制订均已履行法定程序,并
在工商行政管理部门办理了备案登记手续。


(二) 经本所律师核查,发行人《章程》及《章程(草案)》规定了股东的各
项权利,包括表决权、知情权、股东大会召集权、股东诉讼权等。发行人《章程》
及《章程(草案)》未对股东依法行使权利进行任何限制,充分保护了股东(特
别是中小股东)的权利。



本所律师认为,发行人《章程》及《章程(草案)》的内容符合《公司法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。


(三) 经本所律师核查,发行人《章程(草案)》系按照中国证监会发布的《上
市公司章程指引(2016年修订)》制定,并参照中国证监会的有关规定修改,不
存在内容有与《上市公司章程指引(2016年修订)》和相关规范性文件不一致的
情形。





十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,对发行人


下列材料进行查验:

1、 发行人设立以来历次股东大会、董事会及其专门委员会和监事会的决
议、议案等相关文件;
2、 发行人制定的《章程》、《章程(草案)》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度文件;
3、 华普天健出具的《内控鉴证报告》;
4、 工商、税务等相关政府主管部门出具的合法证明文件;
5、 发行人董事、监事和高级管理人员的声明;
6、 发行人出具的书面说明。



就发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作情况,本所律师书面审查了
包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本;对发行人董事、监事和高级
管理人员进行培训;出席了部分股东大会;对发行人董事、监事和高级管理人员
进行访谈,并要求其对有关事项进行声明并取得了该等声明函;以及检索互联网
核查董事、监事和高级管理人员是否具备任职资格等方式进行了查验。


本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。


(一) 经本所律师核查公司治理文件及股东大会、董事会等相关会议文件,
公司已根据《章程》规定设立了股东大会、董事会、监事会。公司已建立了健全
的组织机构,其建立及产生符合法律、法规和规范性文件的规定。

(二) 公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及管理制度。上
述议事规则及管理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。



经本所律师核查,公司《股东大会议事规则》、《股东大会累积投票实施细则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作
细则》、《信息披露管理制度》、《重大经营与投资决策管理制度》、《关联交易管理
制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》等公司管理制度的主要内
容均符合法律、法规和规范性文件的规定,并经公司股东大会或董事会审议通过,
上述公司治理制度合法、合规、有效。


(三) 经本所律师核查发行人股东大会、董事会、监事会相关会议文件,发
行人自设立以来至本法律意见书出具日,共计召开了十八次股东大会、二十三次
董事会和十三次监事会会议。发行人上述股东大会、董事会和监事会会议的召开、
决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。




(四) 经本所律师核查发行人股东大会、董事会相关会议文件,发行人自设
立以来至本法律意见书出具日,相关股东大会或董事会历次授权或重大决策等行
为合法、合规、真实、有效。





十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,对发行人
下列材料进行查验:

1、 选举、聘任公司董事、监事和高级管理人员的股东大会、董事会、监事
会和职工代表大会等相关文件;
2、 发行人董事、监事和高级管理人员的任职声明;
3、 发行人现任董事、监事及高级管理人员的访谈笔录;
4、 发行人现任董事、监事及高级管理人员户籍所在地或经常居住地公安机
关出具的证明。



就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况,本所律师书面审查了包
括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本;对发行人董事、监事和高级管
理人员进行调查、访谈,了解其任职资格等相关情况并取得了该等调查表、访谈
记录、声明确认函;以及检索监管机构的网站及互联网核查董事、监事和高级管
理人员是否具备任职资格等方式进行了查验。


本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。


(一) 发行人现有9名董事(其中独立董事3名)、3名监事(其中职工代表
监事1名)和5名高级管理人员(其中总经理1名、副总经理4名、董事会秘书
及财务负责人1名)。除1名职工代表监事依法由职工民主选举产生外,其他董
事、监事均由发行人股东大会选举产生,高级管理人员由董事会聘任。



上述人员主要简历情况如下:

1、 发行人董事


(1) 肖朝蓬先生:1970年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学
历。1993年7月至1995年3月,任新乡市印织厂设备科设备工程师;1995年4
月至2001年9月,任富弘精密组件(深圳)有限公司自动化部门设备工程师;2



001年10月至2004年2月,任富士康(昆山)电脑接插件有限公司制造部课长;
2004年3月至2005年12月,任天凤电子(昆山)科技有限公司总经理;2006
年1月至2015年12月,任佰奥有限执行董事兼总经理。现任本公司董事长、总
经理,昆山佰瑞执行董事、总经理,佰奥内江执行董事、总经理,佰奥软件执行
董事、总经理,昆山机器人监事。

(2) 朱莉华女士:1969年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学
历。1989年11月至1992年6月,任河南开封卫生局防疫站财务部主办会计;1992年6月至1997年6月,任深圳宝安佳源电子机械厂财务部财务经理;1997
年6月至2002年9月,任富准精密工业(深圳)有限公司成本经管部主管;2002年9月至2005年6月,任沛鑫半导体工业(昆山)有限公司经管部课长;2005年7月至2015年5月,任富曜精密组件(昆山)有限公司财会部专理;2015
年6月至2015年12月,任佰奥有限财务总监。现任本公司董事、副总经理、财
务总监、董事会秘书。

(3) 刘团林先生:1976年7月出生,中国国籍, 无境外永久居留权,大专学
历。2000年5月至2003年8月,任永丰余纸业(昆山)有限公司生活用纸事业
部工务处电气维修班长;2003年11月至2004年10月,任富士康(昆山)电脑
接插件有限公司生技电气工程师;2004年11月至2005年10月,任天凤电子(昆
山)科技有限公司工程部电气主管;2006年1月至今,任公司研发部、项目管
理部经理。现任本公司董事,中研佰奥监事。

(4) 史春魁先生:1981年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生
学历。2008年10月至2012年4月,任江苏金茂创业投资管理有限公司投资部
总经理助理;2013年4月至2017年10月,任南京金霖瑞泽企业管理咨询有限
公司执行董事;2012年5月至今,历任深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
投资部高级投资经理、投资总监。现任本公司董事,江苏中恒宠物用品股份有限
公司董事,苏州纽克斯电源技术股份有限公司董事。

(5) 庄华锋先生:1977年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专
学历。1997年7月至1999年8月,在浙江亚伦集团机电车间钳工部任职;1999
年9月至2003年4月,在永丰余纸业(昆山)有限公司工务部任职;2003月10月至2005年4月,在扬博贸易(上海)有限公司昆山办事处售后服务部任职;
2006年1月至2011年7月,在佰奥有限电控部门任职;2011年7月至2016年



7月,任昆山佰瑞采购部经理;2016年8月至今,任公司销售部经理;现任本公
司董事,昆山弗瑞克电子设备有限公司执行董事、总经理。

(6) 汤如洋先生:1967年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学
历。1990年7月至2011年8月,任青海第二机床厂设计科项目主管;2011年8
月至今,历任公司产品部、标准化部经理。现任本公司董事。

(7) 刘军先生:1967年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学
历。1992年8月至1997年5月,历任无锡威孚股份有限公司技术开发处工程师,
处长助理;1997年5月至今,历任江苏大学汽车与交通工程学院讲师、副教授、
教授。现任本公司独立董事,镇江凯惟汽车技术有限公司执行董事、总经理。

(8) 夏先锋先生:1976年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究
生学历,中国注册会计师。1998年7月至2000年8月,任九江华浔会计师事务
所审计部审计助理;2000年9月至今,历任天衡会计师事务所审计部项目经理、
合伙人。现任本公司独立董事。

(9) 原有学先生:1966年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学
历,工程师。1988年7月至1995年4月,历任鹤壁汽车电器厂技术部、模具车
间副主任;1995年5月至1998年7月,历任鹤壁派克电气有限公司工程部模具
车间主任、工程经理;1998年8月至2003年12月,历任天海电器集团工程部
经理、人事部经理;2004年6月至今,任昆山东源明欣模具有限公司执行董事、
总经理,泰鸿兴电子科技(昆山)有限公司执行董事、总经理,昆山杰信模具有
限公司董事长、总经理,昆山天海杰信模具有限公司执行董事、总经理。现任本
公司独立董事。

2、 发行人监事


(1) 张曙光先生:1973年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科
学历。1999年7月至2001年2月,任江苏华厦电器厂检测工程师;2001年4
月至2005年10月,在富弘精密组件(昆山)有限公司任职;2005年11月至2011年6月,任富士康(昆山)电脑接插件有限公司品保部副课长;2011年8月
至今,历任公司品保部、市场营销部、人力资源部经理。现任本公司监事会主席,
佰奥软件监事。

(2) 刘继荣先生:1957年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中
学历。1982年2月至2010年9月,任昆山市煤炭石油总公司党支部专职副书记;



2011年6月至今,任公司党支部书记、工会主席。现任本公司监事。

(3) 覃德勇先生:1976年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科
学历。2001年7月至2013年2月,任上海宝山钢铁股份有限公司炼铁部工程师;
2013年3月至2015年8月,任上海琳方会计师事务所有限公司审计部项目经理;
2015年9月至2016年6月,任大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计部项目
经理;2016年7月至2016年10月,任上海大诺投资管理有限公司副总经理;2016年11月至今,任盈科创新资产管理有限公司增值管理部投资总监。现任本
公司监事、黄骅市信诺立兴精细化工股份有限公司董事。

3、 发行人高级管理人员


(1) 肖朝蓬先生,简历请参见本部分发行人董事。

(2) 朱莉华女士,简历请参见本部分发行人董事。

(3) 朱莉明女士:1973年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学
历。1991年9月至1998年6月,任河南省第一毛纺织集团公司动力课技术员;
1998年7月至2002年6月,任富弘精密组件(深圳)有限公司IE工程师、董
事长秘书;2002年6月至2004年1月,任晟铭电子(东莞)科技有限公司业务
部课长兼资料部课长;2004年2月至2007年6月,任南车集团深圳路业机电有
限公司自动化商务主管;2007年7月至2015年12月,任佰奥有限销售部经理。

现任本公司副总经理。

(4) 陈发添先生:1971年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学
历。1994年7月至1997年10月,任广西南宁市通用机械厂装配车间技术员;1997年11月至2004年4月,历任富弘精密组件(深圳)有限公司自动化课机构
工程师、副课长;2004年5月至2010年4月,任昆山市德来福工业自动化有限
公司工程经理、总工程师;2010年5月至2011年2月,任上海煦泰精密机械有
限公司常务副总经理;2011年3月至今,任公司副总经理。

(5) 钱明先生:1981年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。

2003年7月至2007年3月,任富弘精密组件(昆山)有限公司机械工程师;2007年3月至2015年12月,任佰奥有限产品部经理。现任本公司副总经理。



经本所律师核查认为:上述人员的任职资格符合《公司法》及《公司章程》
的规定,不存在《公司法》规定不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情
形,不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措


施的情形,不存在重大违法违规行为。


(二) 发行人董事、监事和高级管理人员变更情况如下:
1、 发行人董事变更情况


2015年12月21日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会选举肖朝蓬、
朱莉华、刘团林、庄华锋、史春魁为公司首届董事会董事。


2017年9月29日,发行人召开2017年第五次临时股东大会增选汤如洋为
发行人董事,选举刘军、原有学、夏先锋为发行人独立董事。


2018年11月30日,发行人召开2018年第六次临时股东大会,由于公司第
一届董事会即将届满,会议选举肖朝蓬、朱莉华、庄华峰、刘团林、汤如洋、史
春魁为公司第二届董事会董事,选举原有学、刘军、夏先锋为公司第二届董事会
独立董事。


2、 发行人监事变更情况


2015年12月17日,发行人职工大会选举张曙光为公司首届监事会职工监
事。


2015年12月21日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,选举刘继荣、
王守明为公司监事。


2017年9月29日,发行人召开2017年第五次临时股东大会,由于监事王
守明因个人原因辞去监事职务,选举曹斌为公司监事。


2018年7月24日,发行人召开2018年第四次临时股东大会,由于监事曹
斌因个人工作变动调整原因辞去监事职务,选举覃德勇为公司监事。


2018年11月30日,发行人召开2018年第六次临时股东大会,由于公司第
一届监事会即将届满,会议选举张曙光、刘继荣、覃德勇为公司第二届监事会监
事。


3、 发行人高级管理人员变更情况


2015年12月21日,公司召开第一届董事会第一次会议,聘任肖朝蓬为公
司总经理、朱莉华为公司董事会秘书。根据总经理提名,聘任陈发添、钱明、朱
莉明为公司副总经理,聘任朱莉华为公司财务负责人。


2017年9月13日,公司召开第一届董事会第十二次会议,根据总经理提名,
聘任朱莉华为公司副总经理。


2018年11月30日,公司召开第二届董事会第一次会议,聘任肖朝蓬为公


司总经理、朱莉华为公司董事会秘书。根据总经理提名,聘任朱莉华、陈发添、
钱明、朱莉明为公司副总经理,聘任朱莉华为公司财务负责人。


综上所述,本所律师认为:报告期内,发行人董事、监事、高级管理人员的
变化主要系因发行人完善公司治理结构所致,发行人董事、监事、高级管理人员
没有发生重大变更。上述人员的变更符合《公司法》等法律、法规和规范性文件
及发行人公司章程的有关规定,履行了必要的手续,上述人员变更真实、合法、
有效。


(三) 发行人独立董事


经本所律师核查,发行人现有3名独立董事,该等独立董事均具备担任公司
董事的资格,具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则,
均具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。


上述独立董事,非由下列人员担任:在发行人或者其附属企业任职的人员及
其直系亲属和主要社会关系;直接或间接持有发行人已发行股份1%以上或者是
发行人前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;在直接或间接持有发行人已发
行股份5%以上(含5%)的股东单位或者在发行人前五名股东单位任职的人员
及其直系亲属;在发行人控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员;为上
市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员;在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在有重大业务往来
单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;最近一年内曾经具有前
述所列情形之一的人员;存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事
情形的人员。


2017年9月29日,发行人2017年第五次临时股东大会审议通过《独立董
事工作制度》。该工作制度规定了发行人独立董事的任职资格、选举更换程序、
职责范围、权利义务等。经本所律师核查,该工作制度系依据相关法律、法规、
规范性文件以及公司章程相关规定制定,对发行人独立董事具有规范指导意义。


本所律师认为,上述独立董事具备担任发行人独立董事的任职资格,其职权
范围符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定。





十六、 发行人的税务和财政补贴

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,对发行人
下列材料进行查验:

1、 发行人及其控股子公司报告期内的财政补贴文件及入账凭证;
2、 佰奥有限关于利润分配的相关决议;
3、 税务部门出具的涉税证明及相关缴税凭证;
4、 华普天健出具的《审计报告》和《纳税鉴证报告》;
5、 发行人及其控股子公司的《营业执照》。



就发行人的税务情况,本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件
并制作了影印副本;并实地走访了税务等有关政府部门并取得了合法证明文件等
方式进行了查验。


本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。


(一) 发行人现持有统一社会信用代码为91320500783395300Y的营业执照。



发行人子公司昆山佰瑞现持有统一社会信用代码为91320583561820834D的
营业执照。


发行人子公司佰奥内江持有统一社会信用代码为91511000MA67632J3B的
营业执照。


发行人子公司佰奥软件持有统一社会信用代码为91320583MA1XDR8A6Q
的营业执照。


(二) 经查阅相关税收法律法规、核查发行人纳税申报资料、缴纳税款的凭证,
参考华普天健出具的《审计报告》及《纳税鉴证报告》,并经本所律师核查,发
行人执行的主要税种及税率符合法律、法规等规范性文件的规定,具体情况如下:


序号

税种

计税依据

税率

1


增值税

应税收入

17%/16%、11%/10%、6%

2


城市维护建设税

应纳流转税额

7%、5%

3


教育费附加

应纳流转税额

3%

4


地方教育附加

应纳流转税额

2%

5


企业所得税

应纳税所得额

15%、25%



注:发行人根据财税[2018]32号《关于调整增值税税率的通知》要求,于2018年5月1日之后增值税


执行16%和10%的税率,在此之前,增值税税率为17%和11%。


(三) 发行人享受的税收优惠、政府补助
1、 发行人享受的税收优惠






发行人系高新技术企业,于2015年取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政
厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的编号为GF201532001301
的《高新技术企业证书》,被认定为高新技术企业。按照税法规定2015-2017年
发行人执行15%所得税税率。公司高新技术企业认定复审已公示通过,公司暂按
15%预缴所得税。


2、 发行人享受的政府补助






根据《审计报告》,公司提供材料并经本所律师核查,报告期内,公司及子
公司存在享受政府补助的情况,具体如下:

(1)计入其他收益的政府补助

2017年和2018年1-6月,公司计入其他收益的政府补助金额分别为173.20
万元和44.38万元。其中,收到后直接计入其他收益的政府补助明细如下:(单
位:万元)

期间

项目

下文机关及文号

金额

2017年

昆山市双创人才补助

昆山市人民政府《市政府关于确定2017年度昆山市双
创团队双创人才的通知》(昆政发[2017]72号)

50.00

面向电子制造装备的可编程
控制器研发与应用项目补助

科技部《关于国家科技支撑计划制造业领域2015年项
目立项的通知》国科发资[2015]191号

13.67

江苏省促进金融业创新发展
专项引导资金补助

江苏省财政厅《关于下达2017年度省级财政促进金融
业创新发展专项引导资金的通知》(苏财金[2017]86
号)

30.00

2017年度江苏省工程技术研
究中心建设项目奖励

昆山市科学技术局《关于下达2017年度江苏省工程技
术研究中心建设项目分年度奖励经费的通知》(昆科
字[2017]101号)

17.95

合计

-

-

111.62



收到时先计入递延收益后各期摊销确认至其他收益的政府补助摊销情况如
下:(单位:万元)

项目

下文机关及文号

2018年1-6月

2017年

2016年

2015年

电气系统组件柔性
智能装备生产线研
发及产业化项目补


江苏省财政厅、江苏省科学技术
局《关于下达2016年省科技成
果转化专项资金的通知》(苏财
教[2016]114号)

44.38

28.58

-

-




面向电子制造装备
的可编程控制器研
发与应用项目补助

科技部《关于国家科技支撑计划
制造业领域2015年项目立项的
通知》国科发资[2015]191号

-

33.00

-

-

合计



44.38

61.58

-

-



(2)计入营业外收入的政府补助

报告期内,公司计入营业外收入的政府补助分别为99.66万元、450.02万元
72.00万元和20.00万元,具体政府补助项目主要情况如下:(单位:万元)

期间

项目

下文机关及文号

金额

2018年
1-6月

昆山高新区2017年
度优秀内资企业奖励

中共昆山市高新技术产业开发区工作委员会、昆山高新技术产
业开发区管理委员会《昆山高新区关于表彰2017年度“突出
贡献企业”、“高质量发展企业”、“优秀人才”、“六个一
批优秀企业”的决定》(昆高委[2018]5号)

20.00

小计

--

--

20.00

2017年

转型升级创新发展专
项资金(上市挂牌奖
励专项资金)

昆山高新区党政办公室 《关于印发<昆山高新区关于推进产业
转型升级创新发展财政扶持政策实施细则(试行)>的通知》
(昆高办发[2015]48号)

50.00

2016年度转型升级
科技奖励

中共昆山市委高新技术产业开发区工作委员会、昆山高新技术
产业开发区管理委员会《昆山高新区关于表彰2016年度质量
效益先进企业、转型升级先进企业、创新发展先进企业的决定》
(昆高委[2017]4号)

20.00

2017年度省专利资
助专项资金

江苏省财政厅、江苏省知识产权局《关于下达2017年度知识
产权创造与运用(专利资助)专项资金的通知》(苏财教
[2017]85号)

1.00

昆山市科学进步奖

昆山市科学技术局《关于下达2016年度昆山市科学技术奖奖
励经费的通知》(昆科字[2017]28号)

1.00

小计

--

--

72.00

2016年

新三板挂牌奖励

昆山市财政局《关于对市政府办公室[2016]昆字776号办文单
的办理意见》(昆财企复[2016]67号)

150.00

昆山高新区转型升级
创新发展奖励

昆山高新区党政办公室《关于印发<昆山高新区关于推进产业
转型升级创新发展财政扶持政策实施细则(试行)>的通知》
(昆高办发[2015]48号)

116.60

转型升级创新发展专
项资金项目

昆山市经济和信息化委员会、昆山市推进专项升级创新发展领
导小组办公室、昆山市财政局《关于印发《2016年昆山市转
型升级创新发展(工业经济)专项资金项目申报指南》的通知》
(昆经信[2016]66号)

87.72

工业和信息产业转型
升级专项资金指标

江苏省财政厅、江苏省经济和信息化委员会《关于下达2016
年省级工业和信息产业转型升级专项资金指标的通知》(苏财
工贸[2016]73号)

40.00




新三板挂牌市级财政
补助

苏州市财政局、苏州市政府金融工作办公室《关于拨付第九批
新三板新增挂牌企业市级财政补助的通知》(苏财外金字
[2016]41号)

30.00

2016年专利申请补
助(国内专利)

昆山市科学技术局《关于2016年“转型升级创新发展六年行
动计划”科技创新项目(第二批)立项及资金下达的通知》(昆
科字[2016]91号)

9.80

2016年专利申请补
助(国内专利)

昆山市科学技术局《关于2016年“转型升级创新发展六年行
动计划”科技创新项目(第一批)立项及资金下达的通知》昆
科字[2016]61号

10.60

工业连接器接触对孔
加工自动化设备相关
项目的经费

昆山市人民政府《市政府关于颁发2015年度昆山市科学技术
奖的决定》(昆政发[2016]22号)

3.00

科技创新项目

昆山市科学技术局《关于2015年第二批“转型升级创新发展
六年行动计划”科技创新项目立项及资金下达的通知》(昆科
字[2015]95号)

1.60

专利资助

昆山市知识产权局《关于下达2016年度省级知识产权创造与
运用(专利资助)专项资金的通知》(昆知发[2016]9号)

0.70

小计

--

--

450.02

2015年

工业经济专项资金

昆山市财政局、昆山市经济和信息化委员会《关于下达工业经
济专项资金的通知》(昆财字[2014]230号)

51.70

江苏省重点推广应用
新产品新技术项目

江苏省新技术新产品推广应用工作联席会议办公室《关于印发
省重点推广应用的新技术新产品目录(第四批)的通知》(苏
新联办发[2014]1号)

30.00

企业软件正版化资助
项目

昆山市文化广电新闻出版局、昆山市财政局《关于公布2013
年度昆山市版权登记资助、优秀作品和企业软件正版化资助项
目、示范单位名单并下达资助、奖励资金的通知》(昆文广新
[2014]74号)

10.00

专利专项资助资金

昆山市知识产权局、昆山市财政局《关于下达2014年度昆山
市(第一批)专利专项资助资金的通知》(昆知发[2014]19号)

5.36

国内发明专利专项资
助资金

昆山市知识产权局《关于下达2014年度昆山市(第二批)国
内发明专利专项资助资金的通知》(昆知发[2015]9号)

1.60

专利申请补助资金

昆山市知识产权局《关于下达2015年度昆山市(第一批)专
利申请补助资金的通知》(昆知发[2015]8号)

1.00

小计

--

--

99.66



除上述内容外,发行人未享受其他的税收优惠和政府补助。


(四) 根据相关税务主管部门出具的证明并经本所律师核查,发行人及其子公
司报告期内均按照税务主管部门的要求依法纳税,未因违反税收法律、法规而被
税务部门处罚。




本所律师认为:发行人及其子公司所执行的税种、税率均符合现行法律、法
规和规范性文件的要求,所享受的税收优惠及政府补助均合法、合规、真实、有
效。




十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,对发行人
下列材料进行查验:

1、 环保部门出具的募投项目环评批复;
2、 环评登记表、审批意见、环境监测报告等;
3、 质量技术监督等政府部门出具的合法证明;
4、 发行人的承诺函;
5、 发行人控股股东及实际控制人的承诺函。



就发行人的环境保护、产品质量情况,本所律师书面审查了包括但不限于上
述有关文件原件并制作了影印副本;对发行人相关员工进行访谈,并取得了该等
访谈记录、承诺函;取得了有关政府部门出具的合法证明文件;以及检索了相关
政府部门网站等方式进行了查验。


本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。


(一) 发行人的环境保护


经本所律师核查,发行人募集资金投资项目符合国家有关环境保护的要求,
不存在因环境污染带来投资风险的情形。


根据发行人提供的材料和本所律师的核查,并查阅无锡诺信安全科技有限公
司出具的《检测报告》、走访当地环保主管行政机关昆山市环境保护局及查询环
保局网站公示的处罚记录,对发行人相关环保负责人员进行访谈,发行人现有业
务不属于重污染行业,发行人及其子公司近三年未因违反环境保护方面的法律、
法规和规范性文件而受到处罚。


(二) 发行人的产品质量及技术


根据昆山市市场监督管理局出具的证明、发行人确认并经本所律师核查,发
行人及其子公司的产品符合有关产品质量标准和服务规范,报告期内未因违反产


品质量标准、服务规范和技术监督方面的法律法规而受到处罚。




十八、 发行人募集资金的运用

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理
办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准
绳,对发行人下列材料进行查验:

1、 法律意见书第二节第一部分的全部文件;
2、 《江苏省投资项目备案证》、《四川省固定资产投资项目备案表》;
3、 《关于对昆山佰奥智能装备股份有限公司研发中心项目环境影响报告
表的审批意见》(昆环建[2018]1221号)、《关于对昆山佰奥智能装备股份有限
公司智能组装设备及其零组件生产项目环境影响报告表的审批意见》(昆环建[2018]1223号)、《关于佰奥智能装备(内江)有限公司内江生产基地建设项目环
境影响报告表的批复》(内高新审批[2018]2号);
4、 国有建设用地使用权出让合同及付款凭证;
5、 发行人的《募集资金管理制度》。



就发行人募集资金的运用情况,本所律师书面审查了包括但不限于上述有
关文件原件并制作了影印副本,以及出席发行人相关股东大会等方式进行了查
验。


本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。


(一)本次募集资金投资项目


经发行人第一届董事会第二十一次会议和2018年第五次临时股东大会审议
决定,本次募集资金用于以下项目:

序号

项目名称

项目总投资

使用本次募集
资金的金额

建设期

实施主体

1

智能组装设备及其零组件生产项目

10,112.91

10,112.91

24个月

昆山佰奥

2

内江生产基地建设项目

7,769.20

7,769.20

24个月

佰奥内江

3

研发中心项目

9,461.34

9,461.34

24个月

昆山佰奥

4

补充流动资金

4,000.00

4,000.00

--

昆山佰奥

合计

31,343.44

31,343.44

--

--




公司将严格按照有关规定管理和使用募集资金。若募集资金不能满足项目
资金需求,公司将根据实际生产经营需要通过自筹方式解决,以保证项目的顺
利实施;若募集资金到位前,公司已用自筹资金先行投入,则在募集资金到位
后,将首先置换前述先期投入的资金,然后用于支付项目剩余款项。


公司将严格遵循公司《募集资金管理制度》的规定,本次募集资金到位后将
及时存入董事会指定的专项账户,严格按照募集资金使用计划确保专款专用。


(二)募集资金投资项目的备案、环保审批和土地使用权


1、项目备案

2018年7月13日,发行人子公司佰奥内江取得《四川省固定资产投资项目
备案表》(川投资备[2018-511051-35-03-283941]FGQB-0014号),项目名称内
江生产基地建设项目,项目总投资7,769.20万元。


2018年10月26日,发行人取得《江苏省投资项目备案证》(昆发改备[2018]1033号),项目名称昆山佰奥智能装备股份有限公司研发中心项目,项目总
投资9,461.34万元。


2018年10月26日,发行人取得《江苏省投资项目备案证》(昆发改备[2018]934号),项目名称昆山佰奥智能装备股份有限公司智能组装设备及其零组件
生产项目,项目总投资10,112.91万元。


2、环评批复


2018年11月9日,佰奥内江取得了内江市环境保护局高新区分局出具的
《关于佰奥智能装备(内江)有限公司内江生产基地建设项目环境影响报告表的
批复》(内高新审批[2018]2号),同意佰奥内江在内江市高新技术产业园区白
马工业园区建设项目,项目为内江生产基地建设项目。


2018年12月10日,发行人取得了昆山市环境保护局出具的《关于对昆山
佰奥智能装备股份有限公司研发中心项目环境影响报告表的审批意见》(昆环建
[2018]1221号),同意发行人在昆山市高新区紫竹路1689号建设项目,项目为
研发中心项目。


2018年12月10日,发行人取得了昆山市环境保护局出具的《关于对昆山
佰奥智能装备股份有限公司智能组装设备及其零组件生产项目环境影响报告表
的审批意见》(昆环建[2018]1223号),同意发行人在昆山市高新区紫竹路1689号建设项目,项目为智能组装设备及其零组件生产项目。



3、土地使用权


本次募投项目中的“内江生产基地建设项目”建设地点位于四川省内江
市。新厂区拟建筑总面积16,000平方米。公司已与内江市国土资源局签署《土
地出让合同》并支付土地出让价款,取得了编号为川(2018)内江市不动产权第
0014663号的不动产权证。


综上,本所律师认为,发行人本次募集资金投资项目已按照有关法律、法
规履行了备案手续,取得了相关环保部门同意项目建设的环保审批意见,发行
人本次募集资金投资项目用地已取得了不动产权证。募集资金投资项目符合国
家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。


(三)经核查,本所律师认为,发行人董事会和股东大会已对募集资金投资
项目的可行性进行认真分析,本次募集资金用于主营业务,并有明确的用途,
募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和
管理能力等相适应。


(四)发行人2018年第二次临时股东大会上审议通过了修订后的《募集资
金管理制度》,发行人建立了募集资金专户存储制度。根据该制度,本次募集资
金将存放于董事会决定的专项账户集中管理,专款专用。


(五)经本所律师核查,本次募集资金投资项目由发行人自行实施。不涉及
与他人进行合作的情形。


(六)经本所律师核查,上述项目完成后,不会产生同业竞争或者对发行人
的独立性产生不利影响。




十九、 发行人业务发展目标

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,对发行人
下列材料进行查验:

1、 《招股说明书》(申报稿);
2、 发行人的确认函。



就发行人业务发展目标情况,本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文
件原件并制作了影印副本;与保荐人相关人员进行讨论,对发行人相关人员进行


访谈,以及要求发行人对有关事项进行确认并取得该等确认函等方式进行了查
验。


本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。


(一) 根据发行人本次发行并上市的《招股说明书》(申报稿),并经本所律师
核查,发行人的业务发展目标如下:






(1)整体发展战略

发行人将继续坚持以技术创新为核心的经营理念,拟通过快速提高生产能力
和设计能力,以抓住智能装备行业高速发展的良好机遇,进一步开拓产业链深度,
同时拓宽产品应用领域和市场,满足国内外高端客户的产品技术要求,力争成为
智能装备的顶级供应商之一。


(2)发行人当年和未来三年的发展规划

在上述整体战略规划的基础上,未来三年,发行人将继续从事智能装备的研
发、设计、生产及技术服务,并不断开发新技术和新客户。


在技术研发方面,发行人将继续坚持自主开发为主、合作研发为辅的方式,
积极与高等院校、专业科研机构、产业链上下游等进行合作,不断创新。


在客户拓展方面,发行人将有重点地对知名品牌客户进行拓展,引导客户在
体验公司产品的过程中积极传播公司品牌,扩大市场影响力,进一步提高公司产
品市场份额及行业知名度。


(二) 本所律师依据国家有关法律、法规和规范性文件对发行人上述业务发展
目标的合法性及法律风险进行了核查,本所律师认为:发行人业务发展目标在核
准的经营范围内,与发行人主营业务相一致,符合国家有关法律、法规和规范性
文件的规定及产业政策要求,不存在潜在的法律风险。









二十、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,对发行人
下列材料进行查验:

1、 发行人实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员的访谈;
2、 工商、税务、社保、住房公积金和安全生产等行政主管部门出具的合法





证明文件。





就发行人的诉讼、仲裁或行政处罚等情况,本所律师书面审查了包括但不限
于上述有关文件原件并制作了影印副本;对发行人实际控制人、股东、董事、监
事和高级管理人员等相关人员进行访谈并取得了该等访谈记录;实地走访工商、
税务等有关政府部门并取得了合法证明文件;以及检索了相关政府部门、法院网
站及互联网等方式进行了查验。


本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。


(一) 发行人及持有发行人5%以上(含5%)股份的股东
1、经本所律师走访发行人所在地的相关司法机关,查阅发行人所在地的工
商、税务、土地、海关及公积金等行政主管部门出具的证明文件,并根据发行人
实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员的访谈,截至本法律意见书
出具日,发行人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。

2、根据发行人5%以上(含5%)的主要股东签署的调查表并经本所律师核
查,截至本法律意见书出具日,持有发行人5%以上(含5%)的主要股东存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件如下:


(1)盈科盛隆、盈科盛通作为原告起诉姜国清、汪倩,诉讼案由为股权转
让纠纷,该案件已于2018年6月19日被福建省平潭县人民法院受理,目前尚在一
审过程当中。


(2)盈科盛达作为原告起诉姜国清、汪倩,诉讼案由为股权转让纠纷,该
案件已于2018年6月19日被福建省福州市中级人民法院受理,目前尚在一审过程
当中。


经本所律师核查,根据盈科盛达、盈科盛通、盈科盛隆填写的调查表、前述
诉讼管辖法院出具的民事起诉状、民事案件受理通知书,盈科盛达、盈科盛通、
盈科盛隆作为原告请求被告回购其所持案件标的公司股份,涉案标的股份金额合
计约为5,864.47万元,无论案件胜诉与否,均不会影响其所持有发行人股权之份
额,上述诉讼情况不会对本次发行造成实质性障碍。除上述情形外,持有发行人
5%以上(含5%)的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。


(二) 发行人董事、监事和高级管理人员



根据发行人及其董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查,发行人
董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚事项。




二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价

(一) 为准确编制本次发行并上市的《招股说明书》(申报稿),本所律师应邀
与发行人、保荐机构共同参与了对《招股说明书》(申报稿)的讨论和修改。





发行人本次发行并上市的《招股说明书》(申报稿)由发行人的全体董事、
监事及高级管理人员批准和签署,并保证《招股说明书》(申报稿)的内容真实、
准确、完整,不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏,对其真实性、准确性、完整
性承担连带责任。本所律师对《招股说明书》(申报稿)的整体内容,特别是对
发行人在该《招股说明书》(申报稿)全文中引用本法律意见书和律师工作报告
的相关内容进行了审慎地审阅。


(二) 本所律师审阅发行人本次发行并上市的《招股说明书》(申报稿)后认
为:发行人在《招股说明书》(申报稿)中引用的本法律意见书和律师工作报告
的内容已经本所律师审阅,确认《招股说明书》(申报稿)不存在因上述所引用
的本法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引
致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。







二十二、 其他需要说明的问题

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,对发行人
下列材料进行查验:

1、 控股股东及其他股东自愿锁定承诺;
2、 持股5%以上(含5%)股东的持股意向及减持意向;
3、 稳定股价方案;
4、 发行人上市后适用的《公司章程(草案)》;
5、 发行人股东未来分红回报规划(上市后三年);
6、 发行人2018年第五次临时股东大会决议文件。




就发行人控股股东及其他股东自愿锁定承诺、持股5%以上(含5%)股东
的持股意向及减持意向、稳定股价方案、股东未来分红回报规划事项,本所律师
书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本等方式进行了查
验。


本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。


(一) 本次发行前股东所持股份自愿锁定、延长锁定的承诺




本次发行前,发行人股东就其持有的发行人股份的锁定事宜出具了相关承
诺,具体如下:

1、 发行人控股股东、实际控制人肖朝蓬承诺:
(1) 本人所持发行人股份系本人实际持有、合法有效,不存在委托持股、委
托投资、信托持股等情况,本人所持发行人股份未设置任何质押、查封等权利限
制,亦不存在任何第三方权益,本人所持发行人股份不存在任何权益纠纷。

(2) 自发行人上市之日起三十六个月内(以下简称“锁定期”),本人不转让
或者委托他人管理本人所持发行人股份,也不由发行人回购本人所持发行人股
份。

(3) 上述锁定期届满后,在本人担任发行人董事或高级管理人员任职期间,
每年转让的股份不得超过本人所持发行人股份的百分之二十五,在公司首次公开
发行股票并在创业板上市之日起6个月内申报离职的,自申报离职之日起18个
月内不转让本人所持发行人股份;在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日
起第7个月至第12个月之间申报离职的,自申报离职之日起12个月内不转让本
人所持发行人股份;在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月后
申报离职的,自申报离职之日起6个月内不转让本人所持发行人股份。若本人在
任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,本人将
继续遵守下列限制性规定:(1)每年转让的股份不得超过本人所持公司股份总数
的25%;(2)离职后半年内不得转让本人所持公司股份;(3)《公司法》对董监
高股份转让的其他规定。

(4) 上述锁定期满后,本人所持发行人股份两年内减持的,减持价格不低于
发行价,发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发
行价,或者发行人上市之日后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一
个交易日)收盘价低于发行价(如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等



除权除息事项,则发行价相应调整),本人所持发行人股份的锁定期自动延长至
少六个月。

(5) 上述承诺不会因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。

2、 担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东朱莉华、庄华锋承诺:
(1) 本人所持发行人股份系本人实际持有、合法有效,不存在委托持股、委
托投资、信托持股等情况,本人所持发行人股份未设置任何质押、查封等权利限
制,亦不存在任何第三方权益,本人所持发行人股份不存在任何权益纠纷。

(2) 发行人上市之日起12个月内(以下简称“锁定期”),本人不转让或者委
托他人管理本人所持发行人股份,不由发行人回购本人所持发行人股份。

(3) 上述锁定期届满后,在本人担任发行人董事或高级管理人员任职期间,
每年转让的股份不得超过本人所持发行人股份的百分之二十五,在公司首次公开
发行股票并在创业板上市之日起6个月内申报离职的,自申报离职之日起18个
月内不转让本人所持发行人股份;在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日
起第7个月至第12个月之间申报离职的,自申报离职之日起12个月内不转让本
人所持发行人股份;在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月后
申报离职的,自申报离职之日起6个月内不转让其本人所持发行人股份。若本人
在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,本人
将继续遵守下列限制性规定:(1)每年转让的股份不得超过本人所持公司股份总
数的25%;(2)离职后半年内不得转让本人所持公司股份;(3)《公司法》对董
监高股份转让的其他规定。

(4) 上述锁定期满后,本人所持发行人股份两年内减持的,减持价格不低于
发行价,发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发
行价,或者发行人上市之日后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一
个交易日)收盘价低于发行价(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)
收盘价低于发行价(如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事
项,则发行价相应调整),本人所持发行人股份的锁定期自动延长至少六个月。

(5) 上述承诺不会因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。

3、 发行人合伙企业股东达晨创丰、佰奥兴智、正和岛基金、正和兴源、银
桥创盈、盈科盛隆、盈科盛达、盈科盛通、平阳源美承诺:
(1) 本企业所持发行人股份系本企业实际持有、合法有效,不存在委托持股、



委托投资、信托持股等情况,本企业所持发行人股份未设置任何质押、查封等权
利限制,亦不存在任何第三方权益,本企业所持发行人股份不存在任何权益纠纷。

(2) 发行人上市之日起12个月内(以下简称“锁定期”),本企业不转让或者
委托他人管理本企业所持发行人股份,不由发行人回购本企业所持发行人股份。

(3) 若本企业违反上述股份锁定承诺擅自转让本企业所持发行人股份的,转
让所得将归发行人所有。

4、 发行人其他自然人股东史凤华、宋允前、李让、梁书哲、欧阳东华承诺:
(1) 本人所持发行人股份系本人实际持有、合法有效,不存在委托持股、委
托投资、信托持股等情况,本人所持发行人股份未设置任何质押、查封等权利限
制,亦不存在任何第三方权益,本人所持发行人股份不存在任何权益纠纷。

(2) 自本次发行及上市之日起12个月内(以下简称“锁定期”),本人不转让
或者委托他人管理本人所持发行人股份,不由发行人回购本人所持发行人股份。

(3) 若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让本人所持发行人股份的,转让所
得将归发行人所有。



综上所述,本所律师认为:上述承诺均为承诺主体的真实意思表示,承诺内
容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。


(二) 公开发行前持股5%以上(含5%)股东的持股意向及减持意向


1、 控股股东肖朝蓬持股意向和减持意向
(1) 如果在锁定期满后,本人拟减持本人所持发行人股份的,将认真遵守中
国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,结合发行人稳定股价、开
展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持。

(2) 本人减持本人所持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具
体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

(3) 本人减持本人所持发行人股份前,应提前五个交易日向公司提交减持原
因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明,并
提前三个交易日予以公告,并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息
披露义务,但本人所持发行人股份低于5%以下时除外。

(4) 本人作为发行人控股股东、实际控制人期间,如本人计划通过证券交易
所集中竞价交易减持所持发行人股份的,本人将在首次卖出的15个交易日前预
先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减



持时间、方式、价格区间、减持原因;


本人在九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不超
过发行人股份总数的1%;本人在九十个自然日内采取大宗交易方式减持的股份
总数不超过发行人股份总数的2%;本人减持采取协议转让方式的,本人转让给
单个受让方的比例不低于发行人股份总数的5%。


如本人通过协议转让方式所持发行人股份并导致本人不再具有发行人5%股
东身份的,本人承诺在相应情形发生后的六个月内继续遵守《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条第一款减持
比例的规定及第十三条、第十四条信息披露的规定。


(5) 本人所持发行人股份被质押或因执行股权质押协议导致本人所持发行人
股份被出售的,本人承诺将在相应事实发生之日起二日内通知发行人并予以公
告。

(6) 本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行
价(若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项的,发行价应相应作除权除息处理)。在锁定期满后两年内减持的,每年转让
的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%,因发行人发生权益分派、公积金
转增股本、配股等原因导致本人所持发行人股份变化的,相应期间可转让股份额
度及减持底价下限做相应调整。

(7) 具有下列情形之一的,本人承诺不减持发行人股份:


①上市公司或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6
个月的。


②本人因违反证券交易所规则,被证券交易所公开谴责未满3个月的。


③中国证监会规定的其他情形。


(8) 如果本人未履行上述减持意向,所获收益归发行人所有,并在获得收益
的或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内将所获收益支付给发
行人指定账户;并且本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明
未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;如果本人未按照上
述声明将违规减持所得上交发行人的,则发行人有权按照本人应上交的违规减持
所得金额相应扣留应付本人现金分红。




(9) 如中国证监会或深圳证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或
对上述减持意向提出不同意见的,本人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所
新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。

(10) 上述承诺不会因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。

2、 担任发行人董事的5%以上(含5%)股东朱莉华、庄华锋持股意向和减
持意向
(1) 如果在锁定期满后,本人拟减持本人所持发行人股份的,将认真遵守中
国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,结合发行人稳定股价、开
展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持。

(2) 本人减持本人所持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具
体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

(3) 本人减持本人所持发行人股份前,应提前五个交易日向公司提交减持原
因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明,并
提前三个交易日予以公告,并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息
披露义务,但本人所持发行人股份低于5%以下时除外。

(4) 如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持所持发行人股份的,本人
将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限
于:拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因;


本人在九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不超
过发行人股份总数的1%;本人在九十个自然日内采取大宗交易方式减持的股份
总数不超过发行人股份总数的2%;本人减持采取协议转让方式的,本人转让给
单个受让方的比例不低于发行人股份总数的5%。


如本人通过协议转让方式所持发行人股份并导致本人不再具有发行人5%股
东身份的,本人承诺在相应情形发生后的六个月内继续遵守《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条第一款减持
比例的规定及第十三条、第十四条信息披露的规定。


(5) 本人所持发行人股份被质押或因执行股权质押协议导致本人所持发行人
股份被出售的,本人承诺将在相应事实发生之日起二日内通知发行人并予以公
告。

(6) 本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行



价(若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项的,发行价应相应作除权除息处理)。在锁定期满后两年内减持的,每年转让
的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%,因发行人发生权益分派、公积金
转增股本、配股等原因导致本人所持发行人股份变化的,相应期间可转让股份额
度及减持底价下限做相应调整。

(7) 具有下列情形之一的,本人承诺不减持发行人股份:


①上市公司或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6
个月的。


②本人因违反证券交易所规则,被证券交易所公开谴责未满3个月的。


③中国证监会规定的其他情形。


(8) 如果本人未履行上述减持意向,所获收益归发行人所有,并在获得收益
的或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内将所获收益支付给发
行人指定账户;并且本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明
未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;如果本人未按照上
述声明将违规减持所得上交发行人的,则发行人有权按照本人应上交的违规减持
所得金额相应扣留应付本人现金分红。

(9) 如中国证监会或深圳证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或
对上述减持意向提出不同意见的,本人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所
新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。

(10) 上述承诺不会因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。

3、 其他5%以上(含5%)股东史凤华、达晨创丰、佰奥兴智、盈科盛隆、
盈科盛通、盈科盛达持股意向和减持意向
(1) 如果在锁定期满后,本人/企业拟减持本企业所持发行人股份的,将认真
遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,结合发行人稳定股
价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐
步减持。

(2) 本人/企业减持本企业所持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规
定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让
方式等。




(3) 本人/企业减持本人/企业所持发行人股份前,应提前五个交易日向公司提
交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的
说明,并提前三个交易日予以公告,并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地
履行信息披露义务,但本人/企业所持发行人股份低于5%以下时除外。

(4) 如本人/企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持所持发行人股份的,
本人/企业将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容包
括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因;


本人/企业在九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总
数,不超过发行人股份总数的1%;本人/企业在九十个自然日内采取大宗交易方
式减持的股份总数不超过发行人股份总数的2%;本人/企业减持采取协议转让方
式的,本人/企业转让给单个受让方的比例不低于发行人股份总数的5%。


如本人/企业通过协议转让方式所持发行人股份并导致本人/企业不再具有发
行人5%以上股东身份的,本人/企业承诺在相应情形发生后的六个月内继续遵守
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
第四条第一款减持比例的规定及第十三条、第十四条信息披露的规定。


(5) 本人/企业所持发行人股份被质押或因执行股权质押协议导致本人/企业
所持发行人股份被出售的,本人/企业承诺将在相应事实发生之日起二日内通知
发行人并予以公告。

(6) 具有下列情形之一的,本人/企业承诺不减持发行人股份:


①上市公司或者本人/企业因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未
满6个月的。


②本人/企业因违反证券交易所规则,被证券交易所公开谴责未满3个月的。


③中国证监会规定的其他情形。


(7) 如果本人/企业未履行上述减持意向,所获收益归发行人所有,并在获得
收益的或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内将所获收益支付
给发行人指定账户;并且本人/企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体
上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;如果本
人/企业未按照上述声明将违规减持所得上交发行人的,则发行人有权按照本人/
企业应上交的违规减持所得金额相应扣留应付本人/企业现金分红。




(8) 如中国证监会或深圳证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或
对上述减持意向提出不同意见的,本人/企业同意将按照中国证监会或深圳证券
交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。



综上所述,本所律师认为:上述承诺均为承诺主体的真实意思表示,承诺内
容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。


(三) 稳定股价预案




如果昆山佰奥首次公开发行股票并上市后三年内公司股价出现低于每股净
资产的情况时,将启动以下稳定股价预案:

1、启动股价措施的具体条件

自公司A股股票(下文如无特别说明,均指A股股票)正式上市交易之日
起三年内,非因不可抗力所致,公司股票一旦出现连续20个交易日收盘价均低
于公司最近一期经审计的每股净资产值(第20个交易日构成“触发稳定股价措
施日”;最近一期审计基准日后,公司如有利润分配、资本公积金转增股本、增
发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产值相应进行
调整;每股净资产值=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/审计
基准日公司股份总数,下同),且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、
股份回购、股份增持等相关规定的情形下,则公司、公司控股股东、公司董事(不
含独立董事,下同)和高级管理人员等将启动稳定公司股价措施。


2、稳定公司股价的义务人及顺序

公司、控股股东、董事和高级管理人员为稳定公司股价的义务人,其中公司
为第一顺位义务人,控股股东为第二顺位义务人,公司董事和高级管理人员为第
三顺位义务人。


3、稳定公司股价的具体措施

稳定公司股价的具体措施:(1)公司回购股票;(2)公司控股股东增持股票;
(3)董事、 高级管理人员增持公司股票。


选用前述稳定公司股价的措施时应保证股价稳定措施实施后,公司股权分布
仍符合上市条件,且不能致使增持主体履行要约收购义务。


(1)公司回购本公司的股票

当触发上述股价稳定措施的启动条件时,在确保公司股权分布符合上市条件
以及不影响公司正常生产经营的前提下,公司应依照法律、法规、规范性文件、


公司章程及公司内部治理制度的规定,及时履行相关法定程序后,向社会公众股
东回购股份。


公司应在触发稳定股价措施日起10个交易日内召开董事会审议公司回购股
份的预案,并在董事会做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、有关议案及
召开股东大会的通知,回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回
购资金来源、回购股份的期限、回购对公司股价及公司经营的影响以及届时有效
的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。公司股东大会对回购股份的
议案做出决议,须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过,公司控
股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司应在股东大会审议通过
该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。


公司应于触发稳定股价措施日起3个月内以不高于最近一期经审计的每股
净资产值的价格回购公司的股份,回购公司股份的金额应当符合以下条件:

①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集
资金的总额;

②公司单次用于回购股份的资金不得低于1,000万元人民币。


超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价
预案。


(2)公司控股股东、实际控制人增持

在下列情形之一出现时将启动控股股东增持:

①公司无法实施回购股票,且控股股东增持公司股票不会导致公司将无法满
足法定上市条件;

②公司虽实施完毕股票回购计划但仍未满足停止执行稳定股价措施的条件。


公司控股股东应于确认前述事项之日起10个交易日内向公司送达增持公司
股票书面通知(以下简称“增持通知书”)并由公司公告,增持通知书应包括增
持股份数量、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容,控股股东应在稳定股
价方案公告后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。


公司控股股东为稳定股价之目的增持公司股份的,增持公司股份的数量或金
额应当符合以下条件:

自上述股价稳定措施启动条件成就之日起一个会计年度内,控股股东增持公


司股票的金额不低于其上一年度自发行人处取得的税后薪酬/津贴及税后现金分
红总额,但增持股份数量不超过发行人股份总数的3%。


超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时,其将继续按照上述原则执行稳定股价预
案。


(3)公司董事(除独立董事外)、高级管理人员增持

在前述两项措施实施后,仍出现公司股票价格仍未满足停止执行稳定股价措
施的条件,并且董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上
市条件,则启动董事、高级管理人员增持措施。


公司董事、高级管理人员应于确认前述事项之日起10个交易日内向公司送
达增持公司股票书面通知(以下简称“增持通知书”)并由公司公告,增持通知
书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增
持的内容。该等董事、高级管理人员应在稳定股价方案公告后的5个交易日内启
动稳定股价具体方案的实施。


上述负有增持义务的董事、高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股份
的,增持公司股份的数量或金额应当符合以下条件:

除存在交易限制外,公司董事、高级管理人员应于增持通知书送达之日起3
个月内以不高于最近一期经审计的每股净资产值的价格增持公司的股份,其累计
增持资金金额不低于其上一年度从发行人处领取的税后薪酬/津贴及税后现金分
红(如有)总额合计金额的30%,但增持股份数量不超过发行人股份总数的1%。


超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时,其将继续按照上述原则执行稳定股价预
案。


在本预案有效期内,新聘任的符合上述条件的董事和高级管理人员应当遵守
本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定。公司及公司控股股东、
现有董事、高级管理人员应当促成新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案,
并在其获得书面提名前签署相关承诺。


4、稳定公司股价的具体措施须履行的法律程序

稳定公司股价的义务人实施稳定公司股价具体措施过程中增持或回购股份
的行为以及增持或回购的股份处置行为应当符合《公司法》、《证券法》及其他相


关法律、行政法规的规定,并应按照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他适
用的监管规定履行其相应的信息披露义务。


5、未履行稳定公司股价措施的约束措施

(1)就稳定股价相关事项的履行,公司愿意接受有权主管机关的监督,并
承担法律责任。


(2)在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如控股股东违反上述稳定公
司股价的义务,公司将采用以下措施直至其按上述稳定股价措施并实施完毕时为
止:

①冻结其在公司利润分配方案中所享有的全部利润分配;②冻结控股股东在
公司领取的全部收入;③不得转让公司股份,因继承、被强制执行、上市公司重
组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。同时控股股东每次发生
违反稳定股价义务的情况时,其锁定期将在原有基础上再延长6个月。


(3)在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如董事(除独立董事外)、高
级管理人员未履行上述稳定股价的义务,公司将冻结向其实际发放的工资、薪金、
分红(包括直接或间接持股所取得的红利),直至其按上述稳定股价措施实施完
毕时为止。


(4)公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告,并将在定期报告
中披露公司、控股股东以及董事(除独立董事外)、高级管理人员关于股价稳定
措施的履行情况,及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。当针对同一对象
存在多项同一种类约束措施时,应当采用高值对其进行约束。


(5)上市后三年内,如公司董事(除独立董事外)、高级管理人员发生了变
更,则公司新聘任董事(除独立董事外)、高级管理人员亦要履行上述义务,且
须在公司正式聘任之前签署与本议案相关的承诺函,否则不得聘任为公司董事
(除独立董事外)、高级管理人员。


(四) 发行人上市后未来三年股东分红回报规划
1、 利润分配的形式








公司股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。


2、 利润分配的期限间隔








公司在符合《公司章程》规定的利润分配条件时,应当采取现金方式分配股
利,在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。



3、 现金分红比例








公司当年实现盈利,在依法提取法定公积金、盈余公积金后,如无重大投资
计划或重大现金支出,每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润(不
含年初未分配利润)的10%;上市后未来三年公司以现金方式累计分配的利润不
少于上市后最近三年实现的年均可供分配利润的30%。


重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的30%,且超过5,000万元;(2)公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或
购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。


4、 股票股利








如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可供分配利润的10%或在
利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可供分配利润的10
%,对于超过当年实现的可供分配利润的10%的部分,公司可以采取股票方式
进行利润分配。


5、 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程
规定的程序,提出差异化的现金分红政策:




(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;




公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。


(五) 发行人报告期内存在的对赌协议及其他投资安排情况




根据达晨创丰、宋允前、汇通万商与发行人及发行人相关股东签署的《增资
协议》及相关补充协议,并经本所律师核查,上述协议存在对赌条款,主要涉及
“业绩补偿”、“股份回购”、“股权转让及引进投资者限制”、“分红及清算”、
“一票否决权”等,截至本法律意见书出具日,各方已签署补充协议终止上述涉
及的全部对赌条款。





二十三、 结论意见

综上所述,本所律师认为,发行人的主体资格合法,本次发行上市的批准和
授权合法有效,发行人符合创业板股票发行上市条件;发行人最近三年内不存在
重大违法行为,其申请发行上市不存在法律障碍;发行人《招股说明书》(申报
稿)引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。除尚需获得中国证监会核准
及深交所审核同意外,发行人本次发行上市在形式和实质条件上符合《证券法》、
《公司法》及《创业板管理办法》的规定。


(以下无正文)


第三节 签署页



(此页无正文,为国浩律师(南京)事务所关于昆山佰奥智能装备股份有限
公司首次公开发行股票并上市之法律意见书签署页)



本法律意见书于 年 月 日出具,正本一式 份,无副本。










国浩律师(南京)事务所



负责人:马国强 经办律师:于 炜







朱军辉








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