[HK]民生银行:2019年股东周年大会及2020年第一次H股类别股东大会通函
原标题:民生银行:2019年股东周年大会及2020年第一次H股类别股东大会通函 閣下對本通函任何方面或應採取之行動如有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行 經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下所有中國民生銀行股份有限公司之股份，應立即將本通函連同隨附之代表委任表格及 回執送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發 表任何聲明，並明確表示概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔 任何責任。 中國民生銀行股份有限公司 CHINA MINSHENG BANKING CORP., LTD. （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號： 01988） （美元優先股股份代號： 04609） 2019年年度報告 2019年度財務決算報告 2019年度利潤分配預案 2020年度財務預算報告 2019年度董事會工作報告 2019年度監事會工作報告 2019年度董事薪酬報告 2019年度監事薪酬報告 續聘2020年度審計會計師事務所及其報酬 未來三年發行無固定期限資本債券計劃 延長公開發行A股可轉換公司債券股東大會決議有效期 及授權董事會及其獲授權人士全權處理有關事項授權期 公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施 未來三年發行金融債券和二級資本債券計劃 授予董事會發行股份的一般性授權 前次募集資金使用情況報告 制定2019–2021年股東回報規劃 變更公司註冊資本 修訂公司章程個別條款 及 2019年股東周年大會通知 2020年第一次H股類別股東大會通知 本公司謹訂於2020年6月29日（星期一）下午2時正假座中國北京市西城區西絨綫胡同28號民生銀行東門一層第三 會議室召開股東周年大會及類別股東大會。召開股東周年大會及 H股類別股東大會的通知已按照香港上市規則於 2020年5月13日寄發予股東。 如欲委任代表出席股東周年大會及╱或類別股東大會， 閣下須按隨附代表委任表格印列之指示填妥及交回表 格。 H股持有人須將代表委任表格交回香港中央證券登記有限公司，而 A股持有人須將代表委任表格交回本公司 董事會辦公室，而無論如何最遲須於股東周年大會及 ╱或類別股東大會指定舉行時間前 24小時（即不遲於 2020年 6月28日（星期日）下午2時正）親身或以郵寄方式交回。 閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可親身出席股東周 年大會及╱或類別股東大會，並於會上投票。 如 閣下擬親身或委任代表出席股東周年大會及╱或類別股東大會，須於 2020年6月9日（星期二）或之前將隨附 回執填妥及交回香港中央證券登記有限公司（如屬 H股持有人）或本公司董事會辦公室（如屬 A股持有人）。 *本通函內所有時間及日期均指香港時間及日期。 頁次 釋義 ......................................................................... 1 董事會函件 ................................................................... 4 1. 2019年年度報告 ...................................................... 6 2. 2019年度財務決算報告 ................................................ 6 3. 2019年度利潤分配預案 ................................................ 6 4. 2020年度財務預算報告 ................................................ 9 5. 2019年度董事會工作報告 .............................................. 10 6. 2019年度監事會工作報告 .............................................. 10 7. 2019年度董事薪酬報告 ................................................ 10 8. 2019年度監事薪酬報告 ................................................ 11 9.續聘 2020年度審計會計師事務所及其報酬 ............................... 12 10.關於未來三年發行無固定期限資本債券計劃的議案 ...................... 12 11.關於延長公開發行 A股可轉換公司債券股東大會決議有效期及授權董事會 及其獲授權人士全權處理有關事項授權期的議案 ...................... 13 12.關於公開發行 A股可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施的議案 ........ 19 13.關於前次募集資金使用情況報告的議案 ................................. 19 14.關於制定 2019–2021年股東回報規劃的議案 ............................... 20 15.關於授予董事會發行股份的一般性授權的議案 ........................... 20 16.關於未來三年發行金融債券和二級資本債券計劃的議案 .................. 22 17.關於變更公司註冊資本的議案 ......................................... 22 18.關於修訂公司章程個別條款的議案 ..................................... 23 附件一《中國民生銀行股份有限公司公開發行 A股可轉換 公司債券並上市方案》 ............................................. 25 附件二《關於中國民生銀行股份有限公司發行 A股可轉債 攤薄即期回報及填補措施的議案》.................................. 34 附件三《中國民生銀行股份有限公司前次募集資金使用情況報告》 .............. 45 附件四《中國民生銀行股份有限公司 2019–2021年股東回報規劃》 ................ 48 2019年股東周年大會通知 ...................................................... 50 2020年第一次 H股類別股東大會通知 ............................................ 53 於本通函內，除非文義另有所指，否則下列詞彙具以下涵義： 「A股股東」指持有 A股之股東 「A股」指本公司以每股面值人民幣1.00元供境內投資者認購並於上 交所進行交易的境內普通股（股份代碼： 600016） 「A股類別股東大會」指本公司謹訂於2020年6月29日（星期一）股東周年大會或任 何續會結束後假座中國北京市西城區西絨綫胡同28號民 生銀行東門一層第三會議室舉行的2020年第一次A股類別 股東大會或其任何續會 「A股可轉債」或指本公司擬發行的總額不超過人民幣500億元的可轉換為新 「可轉債」A股的可轉換公司債券 「股東周年大會」指本公司謹訂於2020年6月29日（星期一）下午2時正假座中國 北京市西城區西絨綫胡同28號民生銀行東門一層第三會 議室舉行的2019年股東周年大會或其任何續會，其通知載 於本通函 「公司章程」指本公司章程 「董事會」指本公司董事會 「監事會」指本公司監事會 「中國銀保監會」指中國銀行保險監督管理委員會 「原中國銀監會」指原中國銀行業監督管理委員會 「類別股東大會」指 A股類別股東大會和╱或 H股類別股東大會 「本公司」或「本行」指中國民生銀行股份有限公司，按照《中華人民共和國公司 或「中國民生銀行」法》註冊成立的股份有限公司，其 H股和 A股分別在香港聯 或「民生銀行」交所和上交所掛牌上市 「中國證監會」指中國證券監督管理委員會 「董事」指本公司董事 「現金股息」指建議向各記錄日營業時間結束時登記在冊的A股股東及H 股股東派發現金股利，每 10股派發人民幣 3.70元（含稅） 「本集團」指本公司及其附屬公司 「H股類別股東大會」指本公司謹訂於2020年6月29日（星期一）股東周年大會及A股 類別股東大會或任何續會結束後假座中國北京市西城區 西絨綫胡同28號民生銀行東門一層第三會議室舉行的2020 年第一次H股類別股東大會或其任何續會，其通知載於本 通函 「H股股東」指持有 H股之股東 「H股」指本公司股本中每股面值人民幣 1.00元的境外上市外資股， 在香港聯交所上市（股份代號： 01988），以港幣認購 「港幣」指港幣，香港的法定貨幣 「香港」指中國香港特別行政區 「香港上市規則」指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》 「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「發行 A股可轉債」指本公司根據關於發行A股可轉債的議案建議公開發行及上 市A股可轉債 「本次發行優先股」或指本公司根據優先股發行方案發行境外優先股 「本次發行」 「最後可行日期」指 2020年5月8日，即確定本通函所載若干資料的最後可行日 期 「境外優先股」或指本公司於2016年12月14日在境外發行並於2016年12月15日 「優先股」在香港聯交所上市（股份代號： 04609）的71,950,000股總額 為1,439,000,000美元 4.95%股息率的非累積永續優先股 「中國人民銀行」指中國人民銀行 「中國」指中華人民共和國，惟就本通函而言，不包括香港、澳門及 台灣 「人民幣」指人民幣，中國的法定貨幣 「證券及期貨條例」指證券及期貨條例（香港法例第 571章） 「股東」指股份持有人 「股份」指本公司普通股，包括 A股和 H股 「上交所」指上海證券交易所 「監事」指本公司監事 中國民生銀行股份有限公司 CHINA MINSHENG BANKING CORP., LTD. （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號： 01988） （美元優先股股份代號： 04609） 董事會成員：法定地址： 執行董事：中國北京市 洪崎先生西城區 鄭萬春先生復興門內大街 2號 100031 非執行董事： 張宏偉先生 盧志強先生 劉永好先生 史玉柱先生 吳迪先生 宋春風先生 翁振杰先生 獨立非執行董事： 劉紀鵬先生 李漢成先生 解植春先生 彭雪峰先生 劉寧宇先生 田溯寧先生 2020年5月13日 致各位股東 敬啟者： 2019年年度報告 2019年度財務決算報告 2019年度利潤分配預案 2020年度財務預算報告 2019年度董事會工作報告 2019年度監事會工作報告 2019年度董事薪酬報告 2019年度監事薪酬報告 續聘2020年度審計會計師事務所及其報酬 未來三年發行無固定期限資本債券計劃 延長公開發行A股可轉換公司債券股東大會決議有效期 及授權董事會及其獲授權人士全權處理有關事項授權期 公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施 未來三年發行金融債券和二級資本債券計劃 授予董事會發行股份的一般性授權 前次募集資金使用情況報告 制定2019–2021年股東回報規劃 變更公司註冊資本 修訂公司章程個別條款 及 2019年股東周年大會通知 2020年第一次H股類別股東大會通知 緒言 本通函旨在向 閣下提供（其中包括）其他資料，使 閣下能夠在充分知情的情況下就 將於股東周年大會及H股類別股東大會上提呈的以下決議案（特別決議案以 *標記）作出投票： 於股東周年大會 1.關於本公司 2019年年度報告 2.關於本公司 2019年度財務決算報告 3.關於本公司 2019年度利潤分配預案 4.關於本公司 2020年度財務預算報告 5.關於本公司 2019年度董事會工作報告 6.關於本公司 2019年度監事會工作報告 7.關於本公司 2019年度董事薪酬報告 8.關於本公司 2019年度監事薪酬報告 9.關於續聘 2020年度審計會計師事務所及其報酬的議案 10. *關於未來三年發行無固定期限資本債券計劃的議案 11. *關於延長公開發行A股可轉換公司債券股東大會決議有效期及授權董事會及其獲 授權人士全權處理有關事項授權期的議案 12. *關於前次募集資金使用情況報告的議案 13.關於制定 2019–2021年股東回報規劃的議案 14.關於公開發行 A股可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施的議案 15. *關於授予董事會發行股份的一般性授權的議案 16. *關於未來三年發行金融債券和二級資本債券計劃的議案 17. *關於變更公司註冊資本的議案 18. *關於修訂公司章程個別條款的議案 於H股類別股東大會 1. *關於延長公開發行A股可轉換公司債券股東大會決議有效期及授權董事會及其獲 授權人士全權處理有關事項授權期的議案 1. 2019年年度報告 請參閱本公司公佈的 2019年年度報告。 本議案已經2020年3月30日董事會會議審議通過，現以普通決議案方式提請股東周年大 會審議批准。 2. 2019年度財務決算報告 請參閱本公司 2019年年度報告中的財務報告部分。 本議案已經2020年3月30日董事會會議審議通過，現以普通決議案方式提請股東周年大 會審議批准。 3. 2019年度利潤分配預案 請參閱本公司 2019年度報告（H股）中的 2019年度利潤分配預案部分。 根據本公司2019年度會計報表，本公司實現淨利潤人民幣 525.07億元，已支付境外優 先股股息人民幣 5.58億元。按照本公司 2019年淨利潤的 10%提取法定盈餘公積人民幣 52.51億 元；按照 2019年末風險資產的1.5%提取一般風險準備人民幣70.95億元；截至 2019年12月末 可供普通股股東分配利潤為人民幣 2,123.93億元。 根據公司章程對利潤分配的有關規定，綜合考慮監管機構對資本充足率的要求以及本公 司業務可持續發展等因素，擬向股權登記日登記在冊的 A股股東和H股股東派發現金股利， 每10股派發現金股利人民幣3.70元（含稅）。以本公司截至 2019年末已發行股份437.82億股計 算，現金股利總額共計約人民幣 161.99億元。 實際派發的現金股利總額將根據股權登記日登記在冊的總股數確定。現金股利以人民 幣計值和宣佈，以人民幣向 A股股東支付，以港幣向 H股股東支付。港幣實際派發金額按照 股東周年大會召開當日中國人民銀行公佈的人民幣兌換港幣基準匯率折算。 本次現金股利預計於 2020年7月27日派發給 H股股東。 本公司獨立非執行董事就利潤分配預案發表意見如下：本公司 2019年度利潤分配預案 符合本公司實際情況，兼顧了本公司與股東的利益，符合相關法律、法規及公司章程的規 定，有利於本公司持續、穩定、健康發展。 本公司現金分紅政策的制定及執行情況符合公司章程的規定及股東大會決議的要求， 分紅標準和比例清晰明確，決策程序和機制完備，並經獨立非執行董事審議同意。中小股 東可通過參加股東周年大會並行使表決權、對業務經營活動提出建議或質詢等方式充分表 達意見和訴求，其合法權益得到充分維護。 稅項 根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例（「企業所得稅法」），非居民企業就 其來源於中國境內的所得繳納企業所得稅的適用稅率為 10%。為此，任何以非個人企業名 義，包括以香港中央結算（代理人）有限公司、其他代理人或受託人、或其他組織及團體名 義登記的 H股股份皆被視為由非居民企業股東（定義見企業所得稅法）所持有的股份，本公 司將在代扣代繳 10%企業所得稅後，向該等非居民企業股東派發股息。 任何名列本公司H股股東名冊上的依法在中國境內註冊成立，或者依照外國（地區）法律 成立但實際管理機構在中國境內的居民企業（定義見企業所得稅法），倘不希望由本公司代 扣代繳10%企業所得稅，須適時向本公司的 H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司 呈交中國執業律師出具的認定其為居民企業的法律意見書（加蓋律師事務所公章）及相關文 件。 根據國家稅務總局於 2011年6月28日頒佈的《關於國稅發 (1993)045號文件廢止後有關個人 所得稅徵管問題的通知》（「通知」），在香港發行股份的境內非外商投資企業向境外居民個人 股東派發的股息，一般須按 10%的稅率繳納個人所得稅。 然而，各境外居民個人股東本身的所得稅率視乎其居住國家與中國大陸的相關稅收協 議而有所不同。據此，在向於記錄日名列本公司 H股股東名冊的H股個人股東派發股息時， 本公司將預扣 10%的股息作為個人所得稅，除非相關稅務法規、稅收協議或通知另有規定。 滬股通投資者利潤分配事宜 對於香港聯交所投資者（包括企業和個人）投資上交所本公司A股股票（「滬股通」），其股 息紅利將由本公司通過中國證券登記結算有限責任公司上海分公司按股票名義持有人賬戶 以人民幣派發。本公司按照 10%的稅率代扣所得稅，並向主管稅務機關辦理扣繳申報。對於 滬股通投資者中屬於其他國家稅收居民且其所在國與中國簽訂的稅收協定規定股息紅利所 得稅率低於10%的，企業或個人可以自行或委託代扣代繳義務人，向本公司主管稅務機關 提出享受稅收協議待遇的申請，主管稅務機關審核後，按已徵稅款和根據稅收協定稅率計 算的應納稅款的差額予以退稅。滬股通投資者股權登記日、現金紅利派發日等時間安排與 A股股東一致。 港股通投資者利潤分配事宜 .對於上交所及深圳證券交易所投資者（包括企業和個人）投資香港聯交所本公司H 股股票（「港股通」），其現金紅利以人民幣派發。港股通投資者股權登記日、現金 紅利派發日等時間安排與本公司H股股東一致。相關稅收政策滬港通：根據《關於 滬港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知（財稅 [2014]81號）》的相 關規定，對內地個人投資者通過滬港通投資香港聯交所上市 H股取得的股息紅利， H股公司按照20%的稅率代扣個人所得稅。對內地證券投資基金通過滬港通投資香 港聯交所上市股票取得的股息紅利所得，比照個人投資者徵稅。 H股公司對內地企 業投資者不代扣股息紅利所得稅款，應納稅款由企業自行申報繳納。 .深港通：根據《關於深港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知（財 稅[2016]127號）》的相關規定，對內地個人投資者通過深港通投資香港聯交所上市 H 股取得的股息紅利， H股公司按照 20%的稅率代扣個人所得稅。對內地證券投資基 金通過深港通投資香港聯交所上市股票取得的股息紅利所得，比照個人投資者徵 稅。 H股公司對內地企業投資者不代扣股息紅利所得稅款，應納稅款由企業自行申 報繳納。 建議本公司股東向彼等的稅務顧問諮詢有關擁有及處置本公司股份所涉及的中國、香 港及其他國家（地區）稅務影響的意見。 本議案已經2020年3月30日董事會會議審議通過，現以普通決議案方式提請股東周年大 會審議批准。 2019年度利潤分配預案須待股東於股東周年大會上批准後方可作實。 4. 2020年度財務預算報告 (1)新增固定資產投資預算 本集團新增固定資產投資預算為人民幣44.28億元（不包括經營租賃固定資產），其 中： A.房屋及建築物 預計2020年新增房屋及建築物人民幣33.21億元，其中：人民幣 19.68億元為新 購置房產，人民幣 6.76億元由在建工程轉入，其他人民幣 6.77億元為抵債資產轉固 定資產。 B.經營設備 預計2020年新增經營設備人民幣4.83億元，主要用於購置營業機具及辦公設備 等。 C.運輸工具 預計 2020年新增運輸工具人民幣 0.61億元，主要用於購置辦公車輛等。 D. 科技設備 預計 2020年新增科技設備人民幣 5.63億元，主要用於購置科技設備。 (2) 資本充足率等主要監管指標符合監管要求 本議案已經2020年3月30日董事會會議審議通過，現以普通決議案方式提請股東周 年大會審議批准。 5. 2019年度董事會工作報告 2019年度董事會工作報告的主要內容請參閱本公司 2019年年度報告中的相關部分。 本議案已經2020年3月30日董事會會議審議通過，現以普通決議案方式提請股東周年大 會審議批准。 6. 2019年度監事會工作報告 2019年度監事會工作報告的主要內容請參閱本公司 2019年年度報告中的相關部分。 本議案已經2020年3月30日監事會會議審議通過，現以普通決議案方式提請股東周年大 會審議批准。 7. 2019年度董事薪酬報告 本公司根據《中國民生銀行股份有限公司董事、監事薪酬制度（2008修訂案）》（2008年第 一次臨時股東大會決議通過），結合董事年度履職表現及評價結果，編製了《中國民生銀行 2019年度董事薪酬報告》，現將 2019年度董事薪酬執行情況報告如下： 一、制度規定要點 董事薪酬由年費、專門委員會津貼、會議費和調研費構成。其中，年費及專門委 員會津貼按照制度規定水平按月發放，任職多個專門委員會的董事，其專門委員會津 貼按任職情況累加發放。會議費及調研費根據實際參與情況於次月發放。 二、 2019年度董事薪酬披露 2019年度董事應發薪酬情況如下： 單位：萬元 2019年應發薪酬 專門 委員會 姓名 年費津貼會議費調研費合計 洪崎 90.00 9.00 13.00 — 112.00 張宏偉 72.00 6.00 12.50 — 90.50 盧志強 72.00 6.00 13.00 — 91.00 劉永好 72.00 6.00 12.50 — 90.50 鄭萬春 60.00 7.75 15.00 — 82.75 史玉柱 60.00 6.00 12.00 — 78.00 吳迪 60.00 7.75 15.50 — 83.25 宋春風 60.00 7.75 16.50 — 84.25 翁振杰 60.00 6.00 15.00 — 81.00 劉紀鵬 60.00 9.00 16.50 3.00 88.50 李漢成 60.00 13.75 18.50 25.50 117.75 解植春 60.00 12.00 14.50 — 86.50 彭雪峰 60.00 12.00 13.00 1.50 86.50 劉寧宇 60.00 12.00 17.50 16.00 105.50 田溯寧 60.00 12.00 16.00 — 88.00 註：上表中執行董事的薪酬不包含經營管理薪酬。 本議案已經2020年5月7日董事會會議審議通過，現以普通決議案方式提請股東周 年大會審議批准。 8. 2019年度監事薪酬報告 根據《中國民生銀行股份有限公司董事、監事薪酬制度（2008修訂案）》（2008年第一次臨 時股東大會決議通過），結合監事年度履職表現及評價結果，編製了《中國民生銀行 2019年 度監事薪酬報告》，現將 2019年度監事薪酬發放情況報告如下： 一、制度規定要點 監事薪酬由年費、專門委員會津貼及會議費構成。其中，年費及專門委員會津貼 按照制度規定水平按月發放，任職多個專門委員會的監事，其專門委員會津貼按任職 情況累加發放。會議費根據當月實際參會情況於次月發放。 二、 2019年監事薪酬披露 單位：萬元 專門 委員會監事薪酬 姓名職務年費津貼會議費稅前合計 張俊潼監事會主席、 職工監事 72.00 6.00 18.50 96.50 郭棟監事會副主席、 職工監事 57.60 3.00 16.00 76.60 王航股東監事 48.00 6.00 19.00 73.00 張博股東監事 48.00 3.00 18.00 69.00 魯鐘男股東監事 48.00 6.00 18.50 72.50 王玉貴外部監事 48.00 6.00 18.50 72.50 包季鳴外部監事 48.00 3.00 15.50 66.50 趙富高外部監事 24.00 3.00 7.50 34.50 王家智原監事會副主席、 原職工監事 57.60 3.00 16.00 76.60 註：上表中職工監事的薪酬不包含經營管理薪酬。 本議案已經2020年5月7日監事會會議審議通過，現以普通決議案方式提請股東周 年大會審議批准。 9.續聘 2020年度審計會計師事務所及其報酬 茲提述本公司日期為 2020年3月30日有關續聘 2020年度審計會計師事務所之公告。 建議聘任普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）和羅兵咸永道會計師事務所（普華 永道中天與羅兵咸永道均為普華永道全球網絡機構）為本公司 2020年度審計會計師事務所， 聘期一年。 2020年度審計費用為人民幣950萬元，其中包括財務報告（國內和國際）審計服務 費、半年度報告審閱服務費、財務報告季度商定程序服務費、內部控制審計服務費以及二 級資本債券和金融債券專案審計服務費，該費用包括有關增值稅以及培訓費、差旅費等各 項雜費，其中就內部控制有效性審計報酬為人民幣 100萬元。 本議案已經2020年3月30日董事會會議審議通過，現以普通決議案方式提請股東周年大 會審議批准。 10.關於未來三年發行無固定期限資本債券計劃的議案 為進一步提升本公司的資本充足水準，適時補充資本以支持本公司業務持續健康發展， 本公司制定了未來三年發行無固定期限資本債券計劃。 本公司計劃於未來三年期間，根據監管部門的規定、資本補充需求及市場狀況，在境 內外市場發行無固定期限資本債券，發行總規模不超過人民幣 800億元或等值外幣，債券存 續期與本公司持續經營存續期一致，募集資金將用於補充本公司其他一級資本。該等債券 包括損失吸收條款，當發行文件約定的觸發事件發生時，債券將實施減記或轉股以吸收損 失。債券發行將在決議有效期內分階段、分期次實施。 董事會提請股東大會授權，並由董事會授權經營管理層在股東大會審議通過的框架和 原則下，根據相關監管機構頒佈的規定和審批要求，組織實施債券發行並辦理相關事宜， 包括但不限於決定債券的發行時間、發行方式、發行期次、發行規模、發行利率、債券期 限、發行市場及對象、發行幣種和資金用途等具體條款，並在債券存續期內辦理兌付、贖 回等與無固定期限債券相關的全部事宜。 該項授權的有效期為自股東大會通過之日起 36個月。 本議案已經2020年3月30日董事會會議審議通過，現以特別決議案方式提請股東周年大 會審議批准。 11.關於延長公開發行A股可轉換公司債券股東大會決議有效期及授權董事會及其獲授權 人士全權處理有關事項授權期的議案 茲提述本公司於2017年6月16日召開的2016年股東周年大會、 2017年第二次A股類別股東 大會和2017年第二次H股類別股東大會審議並通過的（其中包括）關於公開發行A股可轉換公 司債券並上市方案的議案、關於公開發行 A股可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報 告的議案、關於公開發行 A股可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施的議案、關於前次募 集資金使用情況報告及關於授權本公司董事會及其獲授權人士全權處理與公開發行 A股可 轉換公司債券並上市有關事項的議案，及本公司於 2019年6月21日召開的 2018年股東周年大 會、 2019年第二次A股類別股東大會和2019年第二次H股類別股東大會審議並通過的（其中包 括）延長關於公開發行A股可轉換公司債券相關決議的有效期，以及延長關於授權本公司董 事會及其獲授權人士全權處理與公開發行 A股可轉換公司債券並上市有關事項的授權期的 議案（「公開發行 A股可轉債相關決議」或「可轉債相關決議」）。 發行 A股可轉債需獲得中國相關監管部門批准。自 2019年6月21日召開的 2018年股東周年 大會對A股可轉換債券發行方案批准及授權延期以來，本公司於 2020年1月6日取得《中國銀 保監會關於民生銀行公開發行A股可轉換公司債券的批覆》（銀保監覆 [2020]5號），中國銀保 監會同意本公司公開發行不超過人民幣 500億元的 A股可轉換公司債券，在轉股後按照相關 監管要求計入核心一級資本。本公司擬後續向中國證監會遞交發行 A股可轉債的申請，惟本 公司無法預計將於何時獲得該等批准。鑒於可轉債相關決議的有效期以及提請股東周年大 會及類別股東大會授權董事會及其獲授權人士全權處理與可轉債發行有關事項的授權期將 於2020年6月20日屆滿。根據中國證監會的監管要求， A股可轉債自本公司向中國證監會遞 交發行申請至可轉債發行完成並在上交所上市的全部期間內，本公司須確保可轉債發行方 案股東大會決議及授權董事會及其獲授權人士全權處理有關事項授權一直處於有效期內。 預計2020年6月20日前，本公司不會完成 A股可轉債的上市工作。為保證本公司 A股可轉債發 行能夠順利實施，董事會提請股東大會和類別股東大會延長可轉債相關決議有效期十二個 月，並相應延長股東大會授權董事會及其獲授權人士全權處理與可轉債發行有關事項的授 權期限十二個月。具體如下： 一、本次決議的有效期 本次延長可轉債相關決議的有效期為自本公司股東大會審議通過之日起十二個月。 二、本次發行可轉債的授權 提請股東大會授權董事會，並由董事會轉授權董事長、董事會秘書、行長及其他 高級管理人員，在股東大會審議通過的框架和原則下，單獨或共同全權辦理本次可轉 債發行的相關事宜。授權期限為股東大會決議生效之日起十二個月，該授權期限屆滿 前，董事會將根據本次可轉債發行的實際情況，向本公司股東大會提請批准新的授權。 具體授權內容及範圍包括但不限於： （一）在有關法律法規、股東大會決議許可的範圍內，按照相關監管部門的要求， 並結合公司的實際情況，在發行前明確具體的發行條款及發行方案，制定和 — 15 — 董事會函件 實施本次發行的最終方案，包括但不限於確定發行規模、發行方式、發行對 象、債券利率、轉股條款、贖回條款、向原A股股東優先配售的金額、評級安 排等，決定本次發行時機以及其他與本次發行方案有關的一切事項； （二）如國家法律法規、相關監管部門關於可轉債發行的政策變化或市場條件出現 變化時，除涉及有關法律法規、公司章程規定、監管部門要求須由股東大會 重新表決的事項外，在有關法律法規允許的範圍內，按照監管部門的意見， 結合公司和市場的實際情況，對本次發行的具體方案進行適當的修訂、調整 和補充； （三）設立本次發行的募集資金專項賬戶； （四）在本次發行完成後，辦理本次發行的可轉債掛牌上市等相關事宜，根據本次 發行情況和轉股情況適時修改《公司章程》中與本次發行相關的條款，並辦理 《公司章程》修改和註冊資本變更的審批和工商備案等事宜； （五）根據相關法律法規、監管部門要求，分析、研究、論證本次可轉債發行對即期 回報的攤薄影響，制定、落實填補即期回報的相關措施，並根據未來新出台 的政策法規、實施細則或自律規範，在原有框架範圍內修改、補充、完善相關 分析和措施，並全權處理與此相關的其他事宜； （六）決定聘用本次發行的中介機構，根據監管部門的要求辦理發行申報事宜，製 作、準備、修改、完善、簽署、報送與本次發行、上市有關的全部文件資料， 以及簽署、修改、補充、執行、中止與本次發行有關的一切合同、協議等重要 文件（包括但不限於保薦協議、承銷協議、募集資金監管協議、聘用中介機構 協議等），並按照監管要求處理與本次發行有關的信息披露事宜； （七）在法律、法規允許的範圍內，按照有關監管部門的意見，結合本公司的實際 情況，對本次發行的可轉債的發行條款進行適當修訂、調整和補充； 董事會函件 實施本次發行的最終方案，包括但不限於確定發行規模、發行方式、發行對 象、債券利率、轉股條款、贖回條款、向原A股股東優先配售的金額、評級安 排等，決定本次發行時機以及其他與本次發行方案有關的一切事項； （二）如國家法律法規、相關監管部門關於可轉債發行的政策變化或市場條件出現 變化時，除涉及有關法律法規、公司章程規定、監管部門要求須由股東大會 重新表決的事項外，在有關法律法規允許的範圍內，按照監管部門的意見， 結合公司和市場的實際情況，對本次發行的具體方案進行適當的修訂、調整 和補充； （三）設立本次發行的募集資金專項賬戶； （四）在本次發行完成後，辦理本次發行的可轉債掛牌上市等相關事宜，根據本次 發行情況和轉股情況適時修改《公司章程》中與本次發行相關的條款，並辦理 《公司章程》修改和註冊資本變更的審批和工商備案等事宜； （五）根據相關法律法規、監管部門要求，分析、研究、論證本次可轉債發行對即期 回報的攤薄影響，制定、落實填補即期回報的相關措施，並根據未來新出台 的政策法規、實施細則或自律規範，在原有框架範圍內修改、補充、完善相關 分析和措施，並全權處理與此相關的其他事宜； （六）決定聘用本次發行的中介機構，根據監管部門的要求辦理發行申報事宜，製 作、準備、修改、完善、簽署、報送與本次發行、上市有關的全部文件資料， 以及簽署、修改、補充、執行、中止與本次發行有關的一切合同、協議等重要 文件（包括但不限於保薦協議、承銷協議、募集資金監管協議、聘用中介機構 協議等），並按照監管要求處理與本次發行有關的信息披露事宜； （七）在法律、法規允許的範圍內，按照有關監管部門的意見，結合本公司的實際 情況，對本次發行的可轉債的發行條款進行適當修訂、調整和補充； （八）在相關法律法規允許的情況下，採取所有必要的行動，決定╱辦理與本次發 行有關的其他事宜。 同時，提請股東大會授權董事會在本次發行的可轉債存續期間，在法律法規、《公 司章程》及有關監管部門允許並符合股東大會審議通過的框架和原則的前提下，全權辦 理以下事宜： （一）關於贖回事項：授權董事會根據法律法規要求、相關監管部門的批准（如需）、 《公司章程》規定以及市場情況，全權辦理與贖回相關的所有事宜，包括但不 限於確定贖回時間、贖回比例及執行程序等； （二）關於轉股事項：授權董事會根據法律法規要求、《公司章程》規定以及市場情 況，全權辦理與轉股相關的所有事宜，包括但不限於調整轉股價格，根據本 次可轉債轉股情況適時修改《公司章程》中註冊資本相關條款，並辦理《公司章 程》修改的審批和工商備案、註冊資本變更的審批和工商變更登記等事宜。 香港上市規則的涵義 由於部分原A股股東視為本公司非執行董事張宏偉先生、盧志強先生、史玉柱先生及劉 永好先生的聯繫人，因此屬於本公司的關連人士；此外，本公司主要股東大家人壽保險股 份有限公司為本公司原A股股東，故若張宏偉先生、盧志強先生、史玉柱先生、劉永好先生 及大家人壽保險股份有限公司及╱或彼等聯繫人（「關連A股股東」）參與現有A股股東優先按 比例認購（「向現有股東優先配售部分」）和向市場（現有股東和非股東均可參與認購）通過網 下向機構投資者配售及網上向一般公眾投資者發售（「優先配售後剩餘部分」）A股可轉債及 本公司任何關連人士參與優先配售後剩餘部分認購A股可轉債，將均構成香港上市規則第 十四A章的關連交易，惟受公告、通函、獨立股東批准（包括獨立財務意見）及香港上市規則 的申報要求所規限。 因此，任何關連 A股股東根據向現有股東優先配售部分及優先配售後剩餘部分的權利受 本公司遵守香港上市規則第十四A章的必要要求（包括獨立股東另行批准）所規限。如果於次 回股東大會上關連交易議案被否決，現有 A股股東仍然可優先認購優先配售後剩餘部分的 A 股可轉債，但所有關連人士（包括關連 A股股東）不能參與認購 A股可轉債。 對本公司股份結構的影響 可轉債的初始轉股價格不低於募集說明書公告之日前二十個交易日本公司A股交易均 價和前一個交易日本公司A股交易均價，同時不低於最近一期經審計的每股淨資產和本公 司第七屆董事會第一次臨時會議決議公告日（2017年5月2日）前五個交易日本公司A股交易均 價二者中的孰低者，具體初始轉股價格提請股東周年大會及類別股東大會授權董事會根據 市場狀況確定。上述內容符合《中國證券監督管理委員會上市公司證券發行管理辦法》規定 的初始轉股價格釐定原則。實際初始轉股價格將於發行 A股可轉債前釐定。截至本通函最後 可行日期，本公司已確定最低初始轉股價格每股人民幣 7.81元，即本公司第七屆董事會第一 次臨時會議決議公告日（2017年5月2日）前五個交易日本公司 A股交易均價。 初始轉股價格僅可於募集說明書公告之日前根據定價機制釐定，實際初始轉股價格在 確定固定最低初始轉股價格後將高於每股人民幣7.81元。鑑於最低初始轉股價格為每股人民 幣7.81元且發行總規模不會超過人民幣500億元，故將轉換的 A股股份數目不多於6,402,048,655 股。 本公司之(i)最後可行日期現有股權結構及(ii)緊隨A股可轉換債悉數轉為A股（基於最低初 始轉股價格每股人民幣7.81元計算，並假設 (a)發行人民幣500億元A股可轉債； (b)截至本公司 第七屆董事會第一次臨時會議決議公告日（2017年5月2日），關連 A股股東按所持本公司A股 股份比例悉數行使優先配售權；及 (c)A股可轉換債悉數轉為 A股）後的股權結構載列如下： 截至最後可行日期緊隨 A股可轉債悉數轉為 A股後 佔相關佔相關 股份類別佔全部股份類別佔全部 已發行股份已發行普通股已發行股份已發行普通股 概約百分比概約百分比概約百分比概約百分比 股東股份數目（%）（%）股份數目（%）（%） A股 大家人壽保險股份 有限公司（附註 1）及 其緊密聯繫人 張宏偉（附註 2）及其緊密聯繫人 盧志強（附註 3）及其緊密聯繫人 劉永好（附註 4）及其緊密聯繫人 史玉柱（附註 5）及其緊密聯繫人 A股公眾股東（附註 6） 7,352,284,689 3,048,721,959 2,019,182,618 1,930,715,189 1,379,679,587 19,731,539,171 20.73% 8.60% 5.69% 5.44% 3.89% 55.64% 16.79% 6.96% 4.61% 4.41% 3.15% 45.07% 8,679,607,478 3,599,113,885 2,383,709,730 2,279,271,097 1,628,755,926 23,293,713,749 20.73% 8.60% 5.69% 5.44% 3.89% 55.64% 17.30% 7.17% 4.75% 4.54% 3.25% 46.42% 已發行 A股總數 35,462,123,213 100.00% 81.00% 41,864,171,868 100.00% 83.42% 截至最後可行日期緊隨 A股可轉債悉數轉為 A股後 佔相關佔相關 股份類別佔全部股份類別佔全部 已發行股份已發行普通股已發行股份已發行普通股 概約百分比概約百分比概約百分比概約百分比 股東股份數目（%）（%）股份數目（%）（%） H股 大家人壽保險股份 有限公司（附註 1）及 其緊密聯繫人 457,930,200 5.50% 1.05% 457,930,200 5.50% 0.91% 盧志強（附註 3）及其緊密聯繫 1,020,538,470 12.27% 2.33% 1,020,538,470 12.27% 2.03% 劉永好（附註 4）及其緊密聯繫人 113,009,000 1.36% 0.26% 113,009,000 1.36% 0.23% 史玉柱（附註 5）及其緊密聯繫人 713,501,653 8.58% 1.63% 713,501,653 8.58% 1.42% H股公眾股東（附註 6） 6,015,315,966 72.30% 13.74% 6,015,315,966 72.30% 11.99% 已發行 H股總數 8,320,295,289 100.00% 19.00% 8,320,295,289 100.00% 16.58% 公眾股東持股總數 25,746,855,137 58.81% 58.81% 29,309,029,715 58.40% 58.40% 已發行股份總數 43,782,418,502 100.00% 100.00% 50,184,467,157 100.00% 100.00% 附註： 1.於最後可行日期，大家人壽保險股份有限公司持有約 17.84%本公司股份，是本公司的主要股東，因此大家 人壽保險股份有限公司是本公司的核心關連人士，大家人壽保險股份有限公司及其緊密聯繫人持有本公司 的股份將不視為公眾持股。 2.於最後可行日期，張宏偉是本公司的非執行董事，因此張宏偉是本公司的核心關連人士，張宏偉及其緊密 聯繫人持有本公司的股份將不視為公眾持股。 3.於最後可行日期，盧志強是本公司的非執行董事，因此盧志強是本公司的核心關連人士，盧志強及其緊密 聯繫人持有本公司的股份將不視為公眾持股。 4.於最後可行日期，劉永好是本公司的非執行董事，因此劉永好是本公司的核心關連人士，劉永好及其緊密 聯繫人持有本公司的股份將不視為公眾持股。 5.於最後可行日期，史玉柱是本公司的非執行董事，因此史玉柱是本公司的核心關連人士，史玉柱及其緊密 聯繫人持有本公司的股份將不視為公眾持股。 6. 本通函所提述的公眾持股為基於香港上市規則的相關定義。 * 上述股份數目反映各有關核心關連人士及主要股東於最後可行日期的權益及淡倉及據本公司合理所知，但 相關股份數目未必申報於該等人士填報的申報表格內，因為彼等的權益的更新額度未構成須根據證券及期 貨條例（香港法例第 571章）而予以申報。 為供股東參考，由 2016年股東周年大會、 2017年第二次A股類別股東大會及2017年第二 次H股類別股東大會通過之發行 A股可轉債的具體方案載於本通函附件一。 本議案已經2020年3月30日董事會會議審議通過，現以特別決議案方式提請股東周年大 會及類別股東大會審議批准。截至最後可行日期，大家人壽保險股份有限公司、盧志強先 生、劉永好先生、史玉柱先生及其各自的緊密聯繫人同時持有本公司 A股股份及H股股份， 將就《關於延長公開發行 A股可轉換公司債券股東大會決議有效期及授權董事會及其獲授權 人士全權處理有關事項授權期的議案》於股東周年大會及 H股類別股東大會上迴避表決。 12.關於公開發行 A股可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施的議案 根據《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發 [2014]17號）、《國務 院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發 [2013]110 號）、《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告 [2015]31號）的要求，本公司董事會應對本次擬在上交所公開發行 500億元A股可轉債是否攤 薄即期回報進行分析、將填補即期回報措施及相關承諾主體的承諾等事項形成議案，提交 股東大會表決。據此，本公司編製了《關於中國民生銀行股份有限公司公開發行 A股可轉換 公司債券攤薄即期回報及填補措施》，現就本次公開發行可轉債並上市事項對普通股股東權 益和即期回報可能造成的影響進行分析，並結合實際情況提出填補回報的相關措施。 中國民生銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施之 詳情載於本通函附件二。 本議案已經2020年3月30日董事會會議審議通過，現以普通決議案方式提請股東周年大 會審議批准。 13.關於前次募集資金使用情況報告的議案 根據中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》、《關於前次募集資金使用情況報告的 規定》的要求，本公司本次擬在上交所公開發行人民幣 500億元A股可轉債需向中國證監會提 交前次募集資金使用情況報告，前次募集資金使用情況的報告期為本公司發行可轉債申請 文件最近一期經審計的財務報告截止日前五個會計年度，前次募集資金包括： 1、本公司於 2016年12月發行的14.39億美元境外優先股； 2、本公司於 2019年10月發行完成的人民幣200億 元境內優先股。據此，本公司編製了《中國民生銀行股份有限公司前次募集資金使用情況報 告》，並提交股東大會進行審議。 《中國民生銀行股份有限公司前次募集資金使用情況報告》之詳情載於本通函附件三。 本議案已經2020年3月30日董事會會議審議通過，現以特別決議案方式提請股東周年大 會審議批准。 14. 關於制定 2019–2021年股東回報規劃的議案 鑒於中國證監會於 2013年11月30日發佈了《上市公司監管指引第 3號 —上市公司現金分 紅》，為及時落實指引要求，本公司編製了《中國民生銀行股份有限公司 2019–2021年股東回 報規劃》。 關於制定 2019–2021年股東回報規劃的議案之具體內容載於本通函附件四。 本議案已經2020年3月30日董事會會議審議通過，現以普通決議案方式提請股東周年大 會審議。 15. 關於授予董事會發行股份的一般性授權的議案 為了滿足本公司業務的持續發展對資本的需求，根據證券市場的實際情況，並靈活有效 地利用本公司上市地融資平台，提請股東大會授予董事會本公司發行股份的一般性授權， 以單獨或同時配發、發行及╱或處理數量不超過於本一般性授權獲股東大會批准之日本公 司已發行 A股及╱或 H股各自數量 20%的新發行股份（包括普通股及優先股），並作出或授出 需要或可能需要配發股份之售股建議、協議、購股權或轉股權（包括認股權證、可轉換債券 及附有權利認購或轉換成股份之其他證券），具體授權內容如下： (1)根據中國適用法律法規、香港上市規則（不時經修訂）及公司章程規定，在依照本 段(A)、(B)及(C)所列條件的前提下，授予董事會於有關期間（定義見下文）內無條件 一般性授權以單獨或同時配發、發行及╱或處理本公司的新發行股份（包括普通股 及優先股），並作出或授出需要或可能需要配發股份之售股建議、協議、購股權或 轉股權（包括認股權證、可轉換債券及附有權利認購或轉換成股份之其他證券）： A. 除董事會及其獲授權人士可於有關期間內訂立或授予售股建議、協議、購股 權或轉股權，而該售股建議、協議、購股權或轉股權需要或可能需要在有關 期間結束時或之後進行或行使外，該授權不得超過有關期間； B. 董事會及其獲授權人士擬配發、發行及╱或處理，或有條件或無條件同意配 發、發行及╱或處理的新發行股份（包括普通股及優先股），並作出或授出需 要或可能需要配發股份之售股建議、協議、購股權或轉股權（包括認股權證、 可轉換債券及附有權利認購或轉換成股份之其他證券）各自不得超過於本議案 獲股東大會通過之日本公司已發行的A股及╱或 H股各自數量的20%（其中，發 行可轉換為普通股的優先股，按照其轉換為普通股之後的類別及股份數量計 算）；及 C. 董事會及其獲授權人士僅在符合《中華人民共和國公司法》及香港上市規則（不 時經修訂）或任何其他政府或監管機構的所有適用法律、法規及規例，及在獲 得中國證券監督管理委員會及╱或其他有關的中國政府機關批准的情況下， 方可行使上述授權。 (2)就本項議案而言，「有關期間」指本項議案獲通過之日起至下列三者中最早日期止 的期間： A. 本項議案通過後的本公司第一次年度股東大會結束時；或 B. 本項議案獲股東大會通過之日後十二個月屆滿之日；或 C. 本公司股東於任何股東大會上通過特別決議撤銷或修訂根據本項議案賦予董 事授權之日。 (3)授權董事會及其獲授權人士根據本公司股份發行的方式、種類、數量和股份發行 完成後本公司股本結構等的實際情況適時對本公司章程做出其認為適當及必要的 修改，以反映本公司新的股本結構和註冊資本（如涉及），以及採取任何其他所需 的行動和辦理任何所需手續（包括但不限於取得相關監管機構的批准以及辦理工商 登記備案手續等）以實現依據本議案所實施的股份發行行為。 (4) 為提高決策效率，董事會屆時可轉授權相關人士辦理與股份發行有關的一切事宜。 本議案已經2020年3月30日董事會會議審議通過，現以特別決議案方式提請股東周年大 會審議批准。 16.關於未來三年發行金融債券和二級資本債券計劃的議案 近年來本公司各項業務穩健增長，經營業績優良，專業化經營能力不斷提升，風險管 理能力持續加強，內控制度和公司治理結構日趨完善。為本公司在直接融資市場快速、有 效地增加運營資金和適時補充資本，降低融資成本，提升盈利能力，特制定未來三年發行 金融債券和二級資本債券的計劃。現提請股東大會審議，並批准該計劃的實施： 一、未來三年發行金融債券的計劃 本公司計劃於未來三年期間，在境內外市場發行金融債券（不包含二級資本債券、 無固定期限資本債券和可轉換公司債券）的餘額不超過2019年末總負債（集團口徑）餘額 的10%，募集資金用於支持公司未來業務發展。金融債券的類型包括在境內市場、境外 市場及離岸市場發行的人民幣債券和外幣債券等。金融債券發行將在決議有效期內分 階段、分期次實施。 二、未來三年發行二級資本債券的計劃 本公司計劃於未來三年期間，根據監管部門的規定、本公司二級資本的需求及市 場狀況，在境內外市場發行二級資本債券，發行規模符合監管規定。二級資本債券類 型包括在境內市場、境外市場及離岸市場發行的人民幣債券和外幣債券等。二級資本 債券發行將在決議有效期內分階段、分期次實施。 三、提請股東大會審議發行金融債券和二級資本債券的授權事項 提請股東大會授權董事會，並由董事會授權經營管理層在股東大會審議通過的框 架和原則下，根據相關監管機構頒佈的規定和審批要求，組織實施金融債券和二級資本 債券發行並辦理相關事宜，包括但不限於決定金融債券和二級資本債券的發行時間、 發行方式、發行期次、發行規模、發行利率、債券期限、發行市場及對象、發行幣種和 資金用途等具體條款，並在債券存續期內辦理兌付、贖回等與無固定期限債券相關的 全部事宜。 該項授權的有效期為自股東大會通過之日起 36個月。 本議案已經2020年3月30日董事會會議審議通過，現以特別決議案方式提請股東周年大 會審議批准。 17.關於變更公司註冊資本的議案 根據國家工商行政管理總局企業註冊局變更企業註冊資本的相關規定，本公司股本在 發生變化後，應申請變更公司註冊資本。 本公司於2013年3月15日公開發行了面值總額為人民幣200億元的A股可轉換公司債券， 因可轉債持債人行使可轉債轉股，本公司總股本由 34,039,654,172股增加至 36,485,348,752股。 本公司提前贖回可轉債，「民生轉債」已在上交所摘牌。 因本公司實施2017年年度資本公積轉增股本方案，本公司總股本由 36,485,348,752股增加 至43,782,418,502股。 根據股本變動情況，本公司擬申請註冊資本由人民幣 34,039,654,172元變更為人民幣 43,782,418,502元。 本議案已經2020年3月30日董事會會議審議通過，現以特別決議案方式提請股東周年大 會審議批准。 18.關於修訂公司章程個別條款的議案 2015年7月1日，本公司於 2013年3月15日公開發行並於 2013年9月16日進入轉股期的可 轉換公司債券提前贖回並兌付摘牌。 2018年7月，本公司實施 2017年度資本公積轉增股本方 案。鑒於此，本公司總股本發生了變化。根據總股本變化情況，本公司將變更公司註冊資 本，公司章程相應條款應當進行如下修訂： 序號 原公司章程 （經 2017年股東周年大會 審議通過） 修訂內容修訂依據 第三章 股份和註冊資本第三章 股份和註冊資本 1第二十七條 截至2016年12月31 日，本行的股本結構為：已發 行普通股總數為 36,485,348,752 股，其中境內上市內資股 29,551,769,344股，佔本行可發行 的普通股總數比例約 81.00%； H股 6,933,579,408股，佔本行 可發行的普通股總數比例約 19.00%。已發行非累積永續境外 優先股總數為 71,950,000股。 上述股本的計算，已包括截至 2016年12月31日，因本行歷年分 配贈送的紅股、資本公積金轉增 的股份和因持債人行使可轉換債 券的轉股權而形成的股份。 第二十七條 截至 2020年3月31 日，本行的股本結構為：已發 行普通股總數為 43,782,418,502 股，其中境內上市內資股 35,462,123,213股，佔本行可發行 的普通股總數比例約 81.00%； H股 8,320,295,289股，佔本行 可發行的普通股總數比例約 19.00%。已發行非累積永續境外 優先股總數為 71,950,000股。 上述股本的計算，已包括截至 2020年3月31日，因本行歷年分 配贈送的紅股、資本公積金轉增 的股份和因持債人行使可轉換債 券的轉股權而形成的股份。 本公司註冊資本 變更 2第三十條 本行的註冊資本為人 民幣28,365,585,227元，與實收資 本一致。 第三十條 本行的註冊資本為人 民幣43,782,418,502元，與實收資 本一致。 本公司註冊資本 變更 建議修訂章程共修訂條款2條，無新增或刪除條款，修訂後的公司章程條數不變。在建 議修訂章程生效前，現行公司章程繼續有效。 本議案已經2020年3月30日董事會會議審議通過，現以特別決議案方式提請股東周年大 會審議批准。 暫停辦理股份過戶登記手續 本公司將於2020年5月30日（星期六）至 2020年6月29日（星期一）（包括首尾兩天）暫停辦理 本公司股份過戶登記手續，該期間不會辦理股份過戶登記。本公司尚未登記的 H股持有人如 欲出席股東周年大會及╱或 H股類別股東大會，須於 2020年5月29日（星期五）下午4時30分前 將股票連同股份過戶文件送達本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址 為香港灣仔皇后大道東 183號合和中心 17樓1712–1716室。於 2020年5月30日（星期六）名列本 公司股東名冊之H股股東將有權出席股東周年大會及╱或 H股類別股東大會並於會上投票。 本公司將於2020年7月4日（星期六）至 2020年7月9日（星期四）（包括首尾兩天）暫停辦理本 公司股份過戶登記手續，該期間不會辦理股份過戶登記。本行尚未登記的 H股持有人如欲獲 派發建議的現金股息，須於 2020年7月3日（星期五）下午4時30分前將股票連同股份過戶文件 送達本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東 183號合和中心17樓1712–1716室。於 2020年7月9日（星期四）名列本公司股東名冊之H股股東 將有權收取股息（須待股東於股東周年大會上通過）。 於股東周年大會及類別股東大會投票表決 根據香港上市規則第13.39(4)條，股東於股東周年大會及類別股東大會的所有表決必須 以投票方式進行。因此，大會主席將要求以投票方式表決於股東周年大會及類別股東大會 上提呈的各項決議案。 於投票表決時，每名親自出席的股東或委任代表（倘股東為法團，則其正式授權代表） 可就股東名冊內以其名義登記的每股股份投一票。根據公司章程第 127條，有權投一票以上 的股東毋須盡投其票或以同樣方式使用其所有投票權。 推薦建議 董事會認為，有關上述全部決議案符合本公司及其股東的最佳利益。因此，董事會建 議股東投票贊同將於股東周年大會及類別股東大會提呈之決議案。 承董事會命 中國民生銀行股份有限公司 董事長 洪崎 謹啟 中國民生銀行股份有限公司 公開發行 A股可轉換公司債券並上市方案 一、本次發行證券的種類 本次發行證券的種類為可轉換為A股股票的可轉債。該可轉債及未來轉換的本公司 A股 股票將在上海證券交易所上市。 二、發行規模 本次擬發行可轉債總額為不超過人民幣500億元，具體 A股可轉債發行規模提請股東大 會授權董事會在上述額度範圍內確定。 三、票面金額和發行價格 本次 A股可轉債發行的可轉債每張面值人民幣 100元，按面值發行。 四、債券期限 本次 A股可轉債發行的可轉債期限為發行之日起六年。 五、債券利率 本次發行可轉債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請股東大會 授權本公司董事會在發行前根據國家政策、市場狀況和本公司具體情況確定。 六、付息的期限和方式 （一）計息年度的利息計算 計息年度的利息（「年利息」）指可轉債持有人（「可轉債持有人」）按持有的可轉債票 面總金額自可轉債發行首日起每滿一年可享受的當期利息。 年利息的計算公式為： I=B×i 「I」：指年利息額； 「B」：指本次發行的可轉債持有人在計息年度（「當年」或「每年」）付息登記日持有的 可轉債票面總金額； 「i」：指可轉債當年票面利率。 （二）付息方式 1.本次發行的可轉債採用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉債發行 首日。 2.付息日：每年的付息日為本次發行的可轉債發行首日起每滿一年的當日，如 該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。 每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。 3.付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，本公 司將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前 （包括付息債權登記日）申請轉換成本公司A股股票的可轉債，本公司不再向其 持有人支付本計息年度及以後計息年度的利息。 4.可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。 七、轉股期限 本次可轉債轉股期自可轉債發行結束之日滿六個月後的第一個交易日起至可轉債到期 之日止。 八、轉股價格的確定及其調整 （一）初始轉股價格（「轉股價格」）的確定依據 本次發行可轉債的初始轉股價格不低於募集說明書公告之日前二十個交易日本公 司A股股票交易均價和前一個交易日本公司A股股票交易均價，同時不低於最近一期經 審計的每股淨資產和董事會決議公告日前五個交易日本公司A股股票交易均價二者中 的孰低者，具體初始轉股價格提請股東大會授權董事會在發行前根據市場狀況確定。 （二）轉股價格的調整方式 在本次發行之後，當本公司出現因派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股（不 包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）使本公司股份發生變化及派送現金股利等 情況時，本公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的 可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。具體的轉股價格調整公式由本公司董事會根 據相關規定在募集說明書中予以明確。 當出現上述股份和╱或股東權益變化情況時，本公司將按照最終確定的方式進行 轉股價格調整，並在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的 公告，並於公告中載明轉股價格的調整日、調整辦法及暫停轉股的期間（如需）；並根 據香港上市規則（不時修訂）及公司章程要求在香港市場予以公佈（如需）。當轉股價格 調整日為本次發行的可轉債持有人轉股申請日或之後、轉換股票登記日之前，則該持 有人的轉股申請按本公司調整後的轉股價格執行。 當可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使本公司股份類別、數量和╱ 或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權 益時，本公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可 轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整的內容及操作辦法將依據當 時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定制訂。 九、轉股價格向下修正條款 （一）修正權限與修正幅度 在本次發行的可轉債存續期間，當本公司 A股股票在任意連續三十個交易日中有 十五個交易日的收盤價低於當期轉股價格的80%時，本公司有權於上述事實發生之日 起十個工作日內提出轉股價格向下修正方案並提交本公司股東大會審議表決。 若在上述交易日內發生過因除權、除息等引起本公司轉股價格調整的情形，則在 轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及 之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。 上述方案須經參加表決的全體股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股 東進行表決時，持有本次發行的可轉債的股東應當迴避。修正後的轉股價格應不低於 審議上述方案的股東大會召開日前二十個交易日和前一交易日本公司A股股票交易均 價，同時修正後的轉股價格不低於最近一期經審計的每股淨資產和股票面值。 （二）修正程序 如本公司決定向下修正轉股價格，本公司將在中國證監會指定的信息披露報刊及 互聯網網站上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股的期間； 並根據香港上市規則及公司章程要求在香港市場予以公佈（如需）。從股權登記日後的 第一個交易日（即轉股價格修正日）起，開始恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。 若轉股價格修正日為轉股申請日或之後、轉換股份登記日之前，該類轉股申請應 按修正後的轉股價格執行。 十、轉股數量的確定方式 本次發行的可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為： Q = V/P，並以去尾法取一股的整數倍。 其中：「 V」為可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；「P」為申請轉股當日有效的 轉股價格。 轉股時不足轉換為一股的可轉債餘額，本公司將按照上海證券交易所等部門的有關規 定，在可轉債持有人轉股當日後的五個交易日內以現金兌付該可轉債餘額及該餘額所對應 的當期應計利息（當期應計利息的計算方式參見「十二、贖回條款」的相關內容）。 十一、轉股年度有關股利的歸屬 因本次發行的可轉債轉股而增加的本公司股票享有與原股票同等的權益，在股利分配 股權登記日當日登記在冊的所有股東均享受當期股利。 十二、贖回條款 （一）到期贖回條款 在本次發行的可轉債期滿後五個交易日內，本公司將以本次發行的可轉債的票面 面值上浮一定比率（含最後一期年度利息）的價格向投資者贖回全部未轉股的可轉債。 具體上浮比率提請股東大會授權董事會根據市場情況等確定。 （二）有條件贖回條款 在本次發行可轉債的轉股期內，如果本公司 A股股票連續三十個交易日中至少有 十五個交易日的收盤價格不低於當期轉股價格的 130%（含 130%），經相關監管部門批准 （如需） (1)，本公司有權按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的 可轉債。若在上述交易日內發生過因除權、除息等引起本公司轉股價格調整的情形， 則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整後的交易日按調整 後的轉股價格和收盤價格計算。 此外，當本次發行的可轉債未轉股的票面總金額不足人民幣 3,000萬元時，本公司 有權按面值加當期應計利息的價格贖回全部未轉股的可轉債。 當期應計利息的計算公式為： IA = B×i×t/365 IA： 指當期應計利息； B： 指本次發行的可轉債持有人持有的將贖回的可轉債票面總金額； i： 指可轉債當年票面利率；及 t ：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數（算 頭不算尾）。 (1)在中國銀保監會批准、有條件贖回條款達成且本公司決定行使權利贖回全部或部分未轉股可轉債的情況 下，本公司可行使該贖回權利。 十三、回售條款 若本次發行可轉債募集資金運用的實施情況與本公司在募集說明書中的承諾相比出現 變化，該變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉債持有人享有一次以面值加 上當期應計利息的價格向本公司回售本次發行的可轉債的權利。在上述情形下，可轉債持 有人可以在本公司公告後的回售申報期內進行回售，該次回售申報期內不實施回售的，自 動喪失該回售權。除此之外，可轉債不可由持有人主動回售。 十四、發行方式和發行對象 本次可轉債的具體發行方式由股東大會授權董事會確定。本次可轉債的發行對象為持 有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、 符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。 十五、向原 A股股東配售的安排 本次發行的可轉債給予原A股股東優先配售權，原股東有權放棄配售權。具體優先配售 數量提請股東大會授權董事會在發行前根據市場情況確定，並在本次發行的可轉債的募集 說明書中予以披露。該等優先配售將須遵守《中華人民共和國公司法》及香港上市規則或任 何其他政府或監管機構的所有適用法律、法規及規例（包括但是不限於關連交易相關的規則 和要求），方可落實。 十六、可轉債持有人及可轉債持有人會議 （一）債券持有人的權利與義務 1.債券持有人的權利 (1)依照其所持有可轉債數額享有約定利息； (2)根據約定條件將所持有的可轉債轉為本公司 A股； (3)根據約定的條件行使回售權； (4)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的可 轉債； (5)依照法律、公司章程的規定獲得有關信息； (6)按約定的期限和方式要求本公司償付可轉債本息； (7)法律、行政法規及公司章程所賦予的其作為本公司債權人的其他權利。 2.債券持有人的義務 (1)遵守本公司發行可轉債條款的相關規定； (2)依其所認購的可轉債數額繳納認購資金； (3)除法律、法規規定及可轉債募集說明書約定之外，不得要求本公司提前 償付可轉債的本金和利息； (4)法律、行政法規及公司章程規定應當由可轉債持有人承擔的其他義務。 （二）債券持有人會議 1.債券持有人會議的召開情形 有下列情形之一的，本公司董事會應召集債券持有人會議： (1)擬變更募集說明書的約定； (2)本公司不能按期支付本息； (3)本公司減資、合併、分立、解散或者申請破產； (4)其他影響債券持有人重大權益的事項。 下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議： (1)本公司董事會； (2)持有未償還債券面值總額 10%及10%以上的持有人書面提議； (3)中國證監會規定的其他機構或人士。 2.債券持有人會議的召集 (1)債券持有人會議由本公司董事會負責召集和主持；及 (2)本公司董事會應在提出或收到提議之日起三十日內召開債券持有人會議。 本公司董事會應於會議召開前十五日在至少一種指定的上市公司信息披 露媒體上公告通知。會議通知應註明開會的具體時間、地點、內容、方式 等事項，上述事項由本公司董事會確定。 3.債券持有人會議的出席人員 除法律、法規另有規定外，債券持有人有權出席或者委派代表出席債券持有 人會議，並行使表決權。 下列機構或人員可以參加債券持有人會議，也可以在會議上提出議案供會議 討論決定，但沒有表決權： (1)債券發行人； (2)其他重要關聯方。 本公司董事會應當聘請律師出席債券持有人會議，對會議的召集、召開、表 決程序和出席會議人員資格等事項出具法律意見。 4.債券持有人會議的程序 (1)首先由會議主持人按照規定程序宣佈會議議事程序及注意事項，確定和 公佈監票人，然後由會議主持人宣讀提案，經討論後進行表決，經律師 見證後形成債券持有人會議決議； (2)債券持有人會議由本公司董事長主持。在本公司董事長未能主持會議的 情況下，由董事長授權董事主持；如果本公司董事長和董事長授權董事 均未能主持會議，則由出席會議的債券持有人以所代表的債券面值總額 50%以上多數（不含 50%）選舉產生一名債券持有人作為該次債券持有人會 議的主持人； (3)召集人應當製作出席會議人員的簽名冊。簽名冊應載明參加會議人員姓 名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的債 券面額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 5.債券持有人會議的表決與決議 (1)債券持有人會議進行表決時，以每張債券為一票表決權； (2)債券持有人會議採取記名方式進行投票表決； (3)債券持有人會議須經出席會議的三分之二以上債券面值總額的持有人同 意方能形成有效決議； (4)債券持有人會議的各項提案或同一項提案內並列的各項議題應當分開審 議、逐項表決； (5)債券持有人會議決議經表決通過後生效，但其中需中國證監會或其他有 權機構批准的（2），自批准之日或相關批准另行確定的日期起生效； (6)除非另有明確約定對反對者或未參加會議者進行特別補償外，決議對全 體債券持有人具有同等效力； (7)債券持有人會議做出決議後，本公司董事會以公告形式通知債券持有人， 並負責執行會議決議。 6.債券持有人認購或以其他方式持有本次發行的可轉債，即視為同意上述債券 持有人會議規則。 十七、募集資金用途 本公司本次A股可轉債發行的募集資金將用於支持未來業務發展，在可轉債轉股後按照 相關監管要求用於補充本公司核心一級資本。 十八、擔保事項 本次發行的 A股可轉債未提供擔保。 十九、決議有效期 本次A股可轉債發行決議的有效期為股東大會和類別股東大會審議通過本次發行方案 之日起十二個月。 (2)視乎可轉債持有人在可轉債持有人會議所通過決議的內容及性質，該等決議可能須取得不同監管機構的批 准，包括但不限於中國銀保監會及中國人民銀行 關於中國民生銀行股份有限公司 公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施 根據《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發 [2014]17號）、《國務 院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發 [2013]110 號）、《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告 [2015]31號）的要求，中國民生銀行股份有限公司（以下簡稱「本公司」、「本行」）董事會應對 本公司本次融資是否攤薄即期回報進行分析、將填補即期回報措施及相關承諾主體的承諾 等事項形成議案，提交股東大會表決。現就本次公開發行 A股可轉換公司債券（以下簡稱「可 轉債」）並上市事項對普通股股東權益和即期回報可能造成的影響進行分析，並結合實際情 況提出填補回報的相關措施。 一、本次可轉債發行攤薄即期回報的影響分析 （一）假設條件 本次可轉債發行對本公司主要財務數據及財務指標的影響測算主要基於以下假設 條件： 1.假設2020年度宏觀經濟環境、行業發展趨勢及本公司經營情況未發生重大不 利變化。 2.假設本公司於2020年11月末完成本次可轉債發行，且本次融資募集資金到位。 該時間僅用於計算本次可轉債發行攤薄即期回報對主要財務數據及財務指標 的影響，最終將以中國證券監督管理委員會核准及本公司本次可轉債實際發 行完成時間為準。 3.假設本公司本次可轉債的募集資金總額為不超過人民幣500億元，且不考慮發 行費用的影響。本次可轉債發行實際到賬的募集資金規模將根據監管部門核 准、發行認購以及發行費用等情況最終確定。 4.以2020年3月1日為定價基準日，依據《關於中國民生銀行股份有限公司公開發 行A股可轉換公司債券並上市方案》 1對可轉債最低初始轉股價格的設定，假設 本次可轉債的轉股價格為 7.81元╱股，即不低於募集說明書公告之日前 20個交 易日本公司A股股票交易均價和前1個交易日本公司A股股票交易均價，同時 不低於最近一期經審計的每股淨資產和本公司第七屆董事會第一次臨時會議 決議公告日前 5個交易日本公司 A股股票交易均價二者中的孰低者。該轉股價 格僅用於計算本次可轉債發行攤薄即期回報對主要財務數據及財務指標的影 響，最終的初始轉股價格由本公司董事會根據股東大會授權，在發行前根據 市場狀況確定，並可能進行除權、除息調整或向下修正。 5.假設本次可轉債第一年至第六年的票面利率分別為0.2%、0.5%、1.0%、1.5%、 1.8%及2.0%。該票面利率僅為模擬測算利率，不構成對實際票面利率的數值 預測。假設不具備轉換選擇權的類似債券的市場利率為 3.71%。 6.暫不考慮本次發行募集資金到賬後，對公司生產經營、財務狀況（如財務費 用、資金使用效益等）的影響。 7.公司於2016年12月14日完成發行境外優先股14.39億美元，該筆境外優先股票 面股息率為4.95%，附加發行人承擔的代扣代繳所得稅後股息率為 5.5%。假設 2020年公司將完成一個計息年度的境外優先股全額派息，匯率按 2019年境外優 先股派息相關議案公告日的匯率（1美元兌人民幣7.0582元）折算，即境外優先 股年度派息總額按人民幣 5.59億元計算。 該方案經本公司2016年年度股東大會、 2017年第二次A股類別股東大會和2017年第二次H股類別股東大會審 議通過。 公司於2019年10月21日完成發行境內優先股200億元人民幣，該筆境內優先股 票面股息率為4.38%。假設 2020年公司將完成一個計息年度的境內優先股全額 派息，境內優先股年度派息總額按人民幣 8.76億元計算。 公司於2019年6月4日完成發行2019年無固定期限資本補充債券400億元，票面 利率為4.85%，假設 2020年公司將完成一個計息年度的無固定期限資本補充債 券全額派息，無固定期限資本補充債券利息總額按人民幣 19.40億元計算，不 考慮所得稅相關政策的影響。 8.假設宏觀經濟環境、銀行業發展狀況以及本公司經營環境等方面沒有發生重 大變化，本公司 2020年度歸屬於本公司股東的淨利潤和扣除非經常性損益後 歸屬於本公司股東的淨利潤均較 2019年增長 0%、3%和6%進行測算。 9.除本次可轉債轉換為普通股外，假設不存在任何其他因素（包括利潤分配、優 先股強制轉股等）引起的普通股股本變動。 10.每股收益指標根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第 9號 —淨資產收 益率和每股收益的計算及披露》的有關規定進行計算。 （二）對本公司主要財務指標的影響 基於上述假設，本次可轉債發行對本公司主要財務數據及財務指標的影響如下： 1.情景一：歸屬於本公司股東的淨利潤和扣除非經常性損益後歸屬於本公司股 東的淨利潤均同比增長 0%。 2019年度╱ 2020年度╱ 2020年12月31日 項目 2019年12月31日 未發行可轉債發行可轉債 普通股總股本（百萬股） . . . . . 43,782 43,782 43,782 加權平均普通股總股本 （百萬股） ................ 43,782 43,782 43,782 歸屬於本行股東淨利潤 （百萬元） ................ 53,819 53,819 53,719 扣除非經常性損益後歸屬於 本行股東的淨利潤 （百萬元） ................ 53,720 53,720 53,620 歸屬於本行普通股股東淨利潤 （百萬元） ................ 53,261 50,444 50,344 扣除非經常性損益後歸屬於 本行普通股股東的淨利潤 （百萬元） ................ 53,162 50,345 50,245 歸屬於母公司普通股股東的 基本每股收益（元） ....... 1.22 1.15 1.15 歸屬於母公司普通股股東的 稀釋每股收益（元） ....... 1.22 1.15 1.14 扣除非經常性損益後歸屬於 母公司普通股股東的基本 每股收益（元） ... . ....... 1.21 1.15 1.15 扣除非經常性損益後歸屬於 母公司普通股股東的稀釋 每股收益（元） ... . ....... 1.21 1.15 1.14 2.情景二：歸屬於本公司股東的淨利潤和扣除非經常性損益後歸屬於本公司股 東的淨利潤均同比增長 3%。 2019年度╱ 2020年度╱ 2020年12月31日 項目 2019年12月31日 未發行可轉債發行可轉債 普通股總股本（百萬股） . . . . . 43,782 43,782 43,782 加權平均普通股總股本 （百萬股） ................ 43,782 43,782 43,782 歸屬於本行股東淨利潤 （百萬元） ................ 53,819 55,434 55,333 扣除非經常性損益後歸屬於 本行股東的淨利潤 （百萬元） ................ 53,720 55,332 55,232 歸屬於本行普通股股東淨利潤 （百萬元） ................ 53,261 52,059 51,959 扣除非經常性損益後歸屬於 本行普通股股東的淨利潤 （百萬元） ................ 53,162 51,957 51,857 歸屬於母公司普通股股東的 基本每股收益（元） ....... 1.22 1.19 1.19 歸屬於母公司普通股股東的 稀釋每股收益（元） ....... 1.22 1.19 1.17 扣除非經常性損益後歸屬於 母公司普通股股東的基本 每股收益（元） ... . ....... 1.21 1.19 1.18 扣除非經常性損益後歸屬於 母公司普通股股東的稀釋 每股收益（元） ... . ....... 1.21 1.19 1.17 3.情景三：歸屬於本公司股東的淨利潤和扣除非經常性損益後歸屬於本公司股 東的淨利潤均同比增長 6%。 2019年度╱ 2020年度╱ 2020年12月31日 項目 2019年12月31日 未發行可轉債發行可轉債 普通股總股本（百萬股） . . . . . 43,782 43,782 43,782 加權平均普通股總股本 （百萬股） ................ 43,782 43,782 43,782 歸屬於本行股東淨利潤 （百萬元） ................ 53,819 57,048 56,948 扣除非經常性損益後歸屬於 本行股東的淨利潤 （百萬元） ................ 53,720 56,943 56,843 歸屬於本行普通股股東淨利潤 （百萬元） ................ 53,261 53,674 53,573 扣除非經常性損益後歸屬於 本行普通股股東的淨利潤 （百萬元） ................ 53,162 53,569 53,468 歸屬於母公司普通股股東的 基本每股收益（元） ....... 1.22 1.23 1.22 歸屬於母公司普通股股東的 稀釋每股收益（元） ....... 1.22 1.23 1.21 扣除非經常性損益後歸屬於 母公司普通股股東的基本 每股收益（元） ... . ....... 1.21 1.22 1.22 扣除非經常性損益後歸屬於 母公司普通股股東的稀釋 每股收益（元） ... . ....... 1.21 1.22 1.21 （三）關於本次測算的說明 以上假設及關於本次可轉債發行對本公司主要財務數據及財務指標的影響測算， 不代表本公司對2020年度經營情況及發展趨勢的判斷，不構成對本公司的盈利預測， 投資者不應據此進行投資決策。投資者據此進行投資決策造成損失的，本公司不承擔 賠償責任。 二、關於本次可轉債發行攤薄即期回報的風險提示 本次可轉債發行完成後，本公司所有發行在外的稀釋性潛在普通股股數相應增加，在 不考慮募集資金財務回報的情況下，本公司本次可轉債發行完成當年的稀釋每股收益及扣 除非經常性損益後的稀釋每股收益可能出現下降。 本次可轉債發行完成後、轉股前，本公司需按照預先約定的票面利率對未轉股的可轉債 支付利息，由於可轉債票面利率一般比較低，正常情況下本公司對可轉債募集資金運用帶 來的盈利增長會超過向可轉債投資者支付的債券利息，不會造成本公司總體收益的減少； 極端情況下，如果本公司對可轉債募集資金運用帶來的盈利增長無法覆蓋向可轉債投資者 支付的債券利息，則本公司的稅後利潤將面臨下降的風險，進而將對本公司普通股股東即 期回報產生攤薄影響。 投資者持有的可轉債部分或全部轉股後，本公司股本總額將相應增加，對本公司原有 股東持股比例、本公司淨資產收益率及本公司每股收益產生一定的攤薄作用。 另外，本次可轉債設有轉股價格向下修正條款，在該條款被觸發時，本公司可能申請 向下修正轉股價格，導致因本次可轉債轉股而新增的股本總額增加，從而擴大本次可轉債 轉股對本公司原股東的潛在攤薄作用。 三、可轉債發行的必要性和合理性 本次公開發行的可轉債在轉股後將進一步充實資本，提升本公司資本充足率，增強本 公司抵禦風險的能力，夯實本公司各項業務可持續發展的資本基礎，有利於增強本公司的 核心競爭力並實現戰略目標。 （一）提升資本充足水平，滿足監管要求 隨著近年來巴塞爾協議III和《商業銀行資本管理辦法（試行）》等資本監管政策的正 式實施，本公司在經營管理中面臨著日益嚴格的資本監管要求。目前，國內商業銀行 的核心一級資本充足率、一級資本充足率和資本充足率需分別達到 7.5%、8.5%和10.5% 的監管要求，系統重要性商業銀行的核心一級資本充足率、一級資本充足率和資本充 足率需分別達到8.5%、9.5%和11.5%的監管要求。截至 2019年12月31日，本公司的核心 一級資本充足率、一級資本充足率和資本充足率分別為 8.89%、10.28%和13.17%。 因此，本公司除自身收益留存積累之外，仍需要考慮通過發行可轉債等多種渠道 實現資本的補充，保障本公司的資本充足水平持續滿足監管要求。本次公開發行可轉 債轉股後可有效補充本公司核心一級資本，有利於本公司提升資本充足水平，為本公 司的可持續健康發展奠定堅實的資本基礎。 — 41 — 附件二 《關於中國民生銀行股份有限公司發行A股 （未完）  |