新泉股份:上海市锦天城律师事务所关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书
上海市锦天城律师事务所 C:\Users\ZZX\Desktop\证券法律文书\logo.jpg 关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司 第一期员工持股计划的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司 第一期员工持股计划的 法律意见书 编号：01F20201010号 致：江苏新泉汽车饰件股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏新泉汽车饰件股份有限公 司（以下简称“新泉股份”或“公司”）的委托，担任新泉股份实施第一期员工持股计 划（以下简称 “本次员工持股计划”、或“本计划”）的专项法律顾问。本所现根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导 意见》”）及《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（（以下简称“《信 息披露工作指引》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次员工持股计 划相关事项出具《上海市锦天城律师事务所关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司第一期 员工持股计划的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 （以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 二、本所及本所经办律师仅就与本次员工持股计划有关的法律事项发表意见，而不 对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在法律意见书中对有关 会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意 味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事 件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证： （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、 副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚 假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关 政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他 材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意公司在关于本次员工持股计划申报或披露文件中自行引用或根据审核 要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解。 八、本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，非经本所书面同意， 不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 正文 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 根据公司工商登记资料并经本所律师核查，公司前身为常州新泉汽车内饰件有限公 司（后更名为江苏新泉汽车饰件有限公司，以下简称“新泉有限”）成立于2001年4 月28日，公司由新泉有限于2012年4月16日整体变更为股份有限公司而设立。根据 公司目前持有的统一社会信用代码为91321100728017147G的《营业执照》，公司类型 为股份有限公司（上市），住所为丹阳市丹北镇长春村，法定代表人为唐志华，经营范 围为汽车内、外饰系统零部件及其模具的设计、制造及销售；自营和代理各类商品及技 术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；依法须经审批的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2017年2月24日，中国证监会出具证监许可[2017]267号《关于核准江苏新泉汽车 饰件股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行新股不超过3,985万 股。2017年3月17日，公司股票于上海证券交易所上市交易，股票简称为“新泉股份”， 股票代码为“603179”。 根据公司章程、公司历次股东大会决议并经本所律师查询国家企业信用信息公示系 统（网址：http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，公司不存在法律、 行政法规和《公司章程》规定的应予终止或解散的情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司是一家依法成立并有效存 续且其股票已在上海证券交易所上市交易的上市公司，不存在法律、行政法规和《公司 章程》规定的应予终止或解散的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划内容的合法合规性 2020年2月27日，公司审议通过了《关于<江苏新泉汽车饰件股份有限公司第一 期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，根据审议通过的《江苏新泉汽车饰件股 份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）， 本所律师结合《指导意见》等相关法律法规的规定逐项审核，具体如下： 1、根据本所律师查阅公司相关公告及公司确认，截至本法律意见书出具之日，公 司实施本次员工持股计划已按照法律、法规的规定履行了现阶段所必要的授权与批准程 序，真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，不存在他人利用本次员工持股计 划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第 （一）款的规定。 2、根据《员工持股计划（草案）》、公司确认及本次员工持股计划的参加对象出 具的承诺函，公司实施本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加， 公司不存 在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形， 符合《指导意见》 第一部分第（二）款的规定。 3、根据《员工持股计划（草案）》、公司确认及本次员工持股计划的参加对象出 具的承诺函，参与员工持股计划的持有人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平 等，符合《指导意见》第一部分第（三）款的规定。 4、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划的参加对象系 公司或公司合并报表范围内子公司的正式在岗员工，与公司或下属子公司签署了劳动合 同或聘用合同。因此，参加对象符合《指导意见》第二部分第（四）款的规定。 5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划资金来源为公司员工的合 法薪酬、自筹资金及法律、法规允许的其他方式。本次员工持股计划的股票来源为公司 回购专用账户持有的部分公司股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项的规定。 6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为36个月，自股 东大会审议通过本次员工持股计划且员工持股计划成立之日起计算，本次员工持股计划 的存续期届满后自行终止；员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标 的股票过户至员工持股计划名下之日起计算；本次员工持股计划经公司股东大会审议通 过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式以总金额6,000万元受让公司回购的股 票3,494,020股，占公司目前总股本的比例为1.53%，符合《指导意见》第二部分第（六） 项的规定。 7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理。员工持 股计划的内部管理的最高权力机构为持有人会议，持有人会议由全体持有人组成。员工 持股计划设管理委员会，由持有人会议选举产生，监督员工持股计划的日常管理，持有 人会议授权管理委员会代表员工持股计划行使股东权利，符合《指导意见》第二部分第 （七）项的规定。 8、2020年2月27日，公司召开职工代表大会，审议通过了《江苏新泉汽车饰件股 份有限公司第一期员工持股计划（草案）》相关事项，符合《指导意见》第二部分第（八） 项的规定。 9、经本所律师查阅，《员工持股计划（草案）》已对如下事项作出了明确规定： （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（2）员工持股计划的存 续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的 参与方式；（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所 持股份权益的处置办法；（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；（6）员工 持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及 支付方式；（7） 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；（8）其他重要事项，符合《指导意 见》第二部分第（九）项的规定。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划符合《指导 意见》等相关法律法规的规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 经本所律师核查，本次员工持股计划已履行了如下法定程序： 1、2020年2月27日，公司召开职工代表大会，审议通过了《江苏新泉汽车饰件股 份有限公司第一期员工持股计划（草案）》相关事项。 2、同日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<江苏新泉汽 车饰件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏新 泉汽车饰件股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》。 3、同日，公司全体独立董事就公司第三届董事会第二十五次会议审议事项发表了 独立意见，一致同意公司《江苏新泉汽车饰件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》 及《江苏新泉汽车饰件股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》，并同意将该议案 提交公司股东大会审议。 4、同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<江苏新泉汽车 饰件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏新泉 汽车饰件股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需股东大会审议通过之外， 本次员工持股计划已履行了现阶段必要的法律程序，符合《指导意见》、《信息披露工 作指引》等相关法律法规的规定。 四、本次员工持股计划的信息披露 经本所律师核查，公司已于2020年2月28日在中国证监会指定的信息披露平台披 露了关于本次员工持股计划的董事会决议、独立董事意见、职工代表大会决议、监事会 决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《江苏新泉汽车饰件股份有限公司第一期 员工持股计划管理办法》等相关文件。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已根据《指导意见》、《信 息披露工作指引》等相关法律法规的规定履行了现阶段必要的披露义务，随着本次员工 持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》、《信息披露工作指引》等相关法律法规 的规定继续履行信息披露义务。 五、结论性意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计 划的主体资格；本次员工持股计划符合《指导意见》等相关法律法规的规定；除尚需股 东大会审议通过之外，本次员工持股计划已履行了现阶段必要的法律程序；公司已根据 《指导意见》、《信息披露工作指引》等相关法律法规的规定履行了现阶段必要的披露 义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》、《信息披露工作指 引》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。 （以下无正文） C:\Users\dell\Desktop\签字页_IMG\签字页_1.jpg （本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司第一 期员工持股计划的法律意见书》之签章页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 张 颖 负责人： 经办律师： 顾功耘 杨尧栋 年 月 日 中财网
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