兆易创新:2019年年度股东大会会议资料
原标题:兆易创新:2019年年度股东大会会议资料 北京兆易创新科技股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料 二〇二〇年四月二十日 北京兆易创新科技股份有限公司 2019年年度股东大会文件目录 2019年年度股东大会会议议程 .................................................................................. 2 2019年度股东大会现场会议须知 .............................................................................. 3 关于审议《2019年度董事会工作报告》的议案 ...................................................... 4 关于审议《2019年度监事会工作报告》的议案 .................................................... 22 关于审议《2019年度财务决算报告》的议案 ........................................................ 28 关于审议《2019年度利润分配预案》的议案 ........................................................ 37 关于审议《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案 ............ 38 关于审议《2019年年度报告》及摘要的议案 ........................................................ 39 关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 ......................................................... 40 关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 ......................................................... 45 关于拟签署日常关联交易框架协议及相关日常关联交易限额的议案 ................. 48 关于增补公司董事的议案 ......................................................................................... 55 关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的议案 ............................................. 56 关于听取《独立董事2019年度述职报告》事项 ................................................... 57 北京兆易创新科技股份有限公司 2019年年度股东大会会议议程 会议时间：2020年4月20日14:00 会议地点：北京市海淀区知春路25号北京丽亭华苑酒店三层金辉1厅 会议召集人：公司董事会 表决方式：现场投票与网络投票相结合 参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事 和高级管理人员；公司聘请的律师。 会议议程： 一、 主持人宣布大会开始。 二、 介绍股东到会情况。 三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。 四、 推选监票人和计票人。 五、 宣读会议审议议案。 六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。 七、 股东进行书面投票表决。 八、 休会统计表决情况。 九、 宣布议案表决结果。 十、 宣读股东大会决议。 十一、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。 十二、 主持人宣布本次股东大会结束。 2019年度股东大会现场会议须知 为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2019年年度股东大会期间依法 行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《北京兆易创新科技股份有限公司章程》、（以下 简称“《公司章程》”）《北京兆易创新科技股份有限公司股东大会议事规则》的 有关规定，制订如下参会须知： 1.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请 有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到 并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。 2.股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定 义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将 报告有关部门处理。 3.股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得 打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行 发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。 4.股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不 超过五分钟。 5.与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益 的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。 6.本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两 名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。 7.未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。 如有违反，大会主持人有权加以制止。 议案一 北京兆易创新科技股份有限公司 关于审议《2019年度董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表： 基于对2019年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对2019 年公司经营、发展的规划和部署，董事会拟制了《2019年度董事会工作报告》， 详情请见附件一。 本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审 议。 附件一：《2019年度董事会工作报告》 北京兆易创新科技股份有限公司董事会 2020年4月20日 附件一： 北京兆易创新科技股份有限公司 2019年度董事会工作报告 一、经营情况讨论与分析 2019年，在第一季度产品价格下降及年内中美贸易摩擦、宏观经济增速放缓的情形下， 公司全体同仁齐心协力，凭借多年扎实的技术研发积累，深耕市场细分领域，公司经营业 绩自第二季度显著回暖，全年呈现低开高走的良好态势。2019年度公司实现营业收入 320,291.71万元，比2018年同期增长42.62%，归属于上市公司股东的净利润60,692.21万 元，比2018年同期增长49.85%。 现将2019年度公司经营情况总结报告如下： （一）优化产品线，提升竞争力 公司的现有业务布局分为存储、MCU和传感器三大方向。 2019年度，Flash持续开发新产品和技术升级。（1）NOR Flash产品，累计出货量已经 超过100亿颗；针对物联网、可穿戴、消费类市场，推出业界最小封装1.5mm x 1.5mm USON8 低功耗宽电压产品线；针对有高性能要求的应用领域推出了国内首颗符合JEDEC规范的8 通道SPI产品；针对工控、汽车电子等高可靠性及高性能领域推出256Mb、512Mb等产品； 并依据AEC-Q100标准认证了GD25全系列产品，为汽车前装市场以及需要车规级产品的 特定应用提供高性能和高可靠性的闪存解决方案。（2）NAND Flash 产品上，高可靠性的 38nm SLC Nand制程产品已稳定量产，具备业界领先的性能和可靠性，并持续推进24nm 制程产品进程，完善中小容量NAND Flash产品系列。2019年，得益于公司Flash产品的 技术创新，以及TWS耳机等驱动的Nor Flash产品需求增加，根据CINNO Research产业 研究，公司NOR Flash全球市场份额在第二季度实现突破，上升至全球第四，并在第三季 度跃居全球第三。 MCU产品，累计出货数量已超过3亿颗，客户数量超过2万家。报告期内，公司发 布基于Arm. Cortex.-M23内核MCU的最新产品，GD32E232系列超值型微控制器。集 成了片上存储器、定时器、数据转换器和众多接口外设，并提供了全新的可编程模块（CLU）， 提供更强的硬件灵活性、信号处理实时性，并提供更紧凑封装，新增的高集成度精密特性 对于诸如光收发器、光模块、接入网等工控系统应用非常有利。公司在2019年内成功研发 出全球首颗通用RISC-V MCU GD32V产品系列，创新使用RISC-V架构内核开发通用 MCU，并向客户提供完整的软件包、开发套件、解决方案等支持，应用覆盖物联网、工业 控制、智能终端等领域，GD32V全国产自主产品系列将为客户提供更多选择，同时也助力 公司应对未来碎片化物联网应用需求。同时，公司也正在积极推进“MCU百货商店”战 略计划，陆续推出无线MCU、电源管理芯片等全新产品系列，为客户提供丰富选择。 2019年，公司积极推进与思立微的整合，实现优势互补。在光学指纹传感器方面，积 极优化透镜式光学指纹产品，并推出LCD屏下光学指纹、超小封装透镜式光学指纹产品、 超薄光学指纹产品、大面积TFT光学指纹产品，成为全行业唯一一家拥有指纹全部品类的 公司。在MEMS超声指纹传感器研发方面也取得了阶段性进展。 （二）持续加大研发投入 集成电路行业是技术密集型行业，不断推出和储备符合市场需求的创新型产品是公司 可持续发展的动能。公司高度重视并始终保持高水平研发投入，坚持技术创新，保证公司 产品的技术先进性。2019年公司研发投入达到3.78亿元，占营业收入11.8%，相比2018 年同期增长64.33%。公司在推出具备技术、成本优势的全系列产品的同时，积累了大量的 知识产权专利。截止2019年末，在涵盖NOR Flash、NAND Flash、MCU、指纹识别等芯 片关键技术领域，公司已积累1,195项国内外有效的专利申请，其中2019年已提交新申请 专利201项，新获得156专利授权。持续的研发投入，是公司提升技术水平和产品竞争力 的有力保障。 （三）积极布局DRAM领域 存储芯片领域中DRAM等通用型产品市场规模较大，具有举足轻重的地位。公司积极 整合产业资源，布局DRAM产品领域，进一步拓展并丰富公司产品线，提升公司的核心竞 争力和行业影响力。 2019年9月，公司发布非公开发行股票预案，拟募集资金总额不超过人民币43.24亿 元，用于DRAM芯片自主研发及产业化项目及补充流动资金。项目开发目标为研发1Xnm 级（19nm、17nm）工艺制程下的DRAM技术，设计和开发DDR3、LPDDR3、DDR4、LPDDR4 系列DRAM芯片。此研发项目的成功实施，将实现国内存储芯片设计企业在DRAM领域 的突破，也有助于公司战略拓展业务领域。2019年，公司DRAM项目组建了由数十名资 深工程师组成的核心研发团队，涵盖前端设计、后端产品测试与验证。 公司持续推进合肥12英寸晶圆存储器研发项目合作。2019年4月26日，公司与合肥 产投、合肥长鑫集成电路有限责任公司签署《可转股债权投资协议》，约定以可转股债权方 式对项目投资3亿元，并继续研究商讨后续合作方案。业务方面，公司将与合肥长鑫发挥 优势互补，探讨在DRAM产品销售、代工、以及工程端的多种合作模式。 （四）有序推进思立微整合 2019年5月，思立微产权过户手续及相关工商变更登记完成，标志着公司收购思立微 100%股权的重大资产重组项目正式完成。公司立足已有的Flash业务和MCU业务，积极 整合新加入的基于触控和指纹识别的传感器业务，推进产业整合，拓展战略布局，打造存 储、控制、传感、互联、以及边缘计算的一体化解决方案来满足客户的不同需求。重组完 成后，公司专门成立以董事长朱一明先生为主席的整合工作委员会，有序推进公司与思立 微在业务、资产、人员、文化等方面的深度整合，协同创造价值，实现双赢合作。同时， 为应对潜在的整合风险，通过加强审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平和 防范财务风险。 （1）人员和组织结构整合 作为公司全资子公司，思立微仍以独立法人主体存在并开展生产经营活动，经营管理 团队保持相对独立和稳定，给予其较高的自主权；同时公司成立传感器事业部，整合思立 微业务为公司传感器事业部，形成以存储+MCU+传感器为核心的三大事业部架构，各业务 及管理部门保持高效运转。公司财务、人事行政、运营、合规法务、知识产权等职能部门 进行整合，达到了良好的协同以及管控效果。 （2）业务和资产整合 在产品研发上，丰富了公司产品结构和系统解决方案，对人机交互解决方案领域进行 布局，加快进入物联网、智能家居和车载电子等市场领域。在销售业务上，通过整合并共 享客户渠道，支持思立微进一步拓展业务区域、提高市场占有率。在供应链方面整合，提 升了晶圆厂端供货保障。在资产方面，无形资产和固定资产等纳入统一的管理体系以综合 有效利用。 （3）文化整合 重组完成后，公司通过引入专业咨询机构以及组织企业文化研讨会等方式，梳理、提 炼企业文化，在包括思立微在内的全公司范围内组织管理培训和宣讲，提升企业文化认同 感，增强公司凝聚力。 （五）产业上下游合作及供应链管理情况 2019年公司供应链进一步优化结构，加深与中芯国际、上海华力微电子、联华电子等 国际一流大厂的合作范围与合作深度，同时与台积电的合作进展顺利。截至2019年年底兆 易创新闪存芯片累计出货超过100亿颗，MCU产品累计出货超过3亿颗，其中2019年度 闪存芯片及MCU出货约30亿颗，在供应链与库存管理上积累了丰富经验。公司将引进更 先进的IT系统，进一步提升自动化与大数据管理能力，利用科技进行供应链与库存管理的 优化；并且积极与渠道合作，提升渠道库存的可控性。 （六）准确把握市场发展，持续拓展客户 凭借多年深耕细分市场的累积和产品优势特点，公司准确把握市场发展，聚焦投入， 深化各销售片区的市场开发，为客户提供全面产品线和优质服务，提升市场占有率。尤其 公司在海外市场布局多年，通过和国际著名电子产品代理商的合作，加强了对国际客户的 产品推广和渠道支持。2019年，公司继续在海外业务增加人员配备，拓宽销售渠道，与著 名品牌客户确立了业务合作。同时，国内及东南亚业务部门同欧美区市场配合，形成了完 整的拓展和业务开发团队，为未来海外业务持续增长做好了准备。 （七）优化组织架构，加强企业文化、人才队伍建设 2019年，公司依据业务经营情况调整公司组织架构，组建完成了存储+MCU+传感器 为核心的三大事业部架构。在部分业务领域，将销售组织进行了区域的合并，加大了协调 的力度。在组织架构调整的同时，公司在落实干部年轻化方面、提炼企业文化方面开展了 大量的工作。在本年度工作基础上，未来持续创新与发展，让公司能以更好的组织架构往 前走，支撑公司未来的新成长。 对于半导体公司而言，拥有人才才能拥抱未来。自成立伊始，公司就非常重视人才队 伍建设和储备，不断加强人才培养机制，除了持续引入具有国际视野的、有丰富行业经验 和管理经验的中高层人员外，也在通过各种培养项目锻造执行团队，培养梯队人才。经过 十多年的打磨，现有团队以高效务实的方式运作，保证从产品设计到产品交付的每个细节， 成为公司的核心竞争力之一。截至目前，公司股权激励计划总激励对象实现了员工层面大 面积的覆盖，为保留和激励员工起到了良好的效果。同时，为吸引和留住优秀海外人才， 公司积极探讨和推进海外员工股权激励方案。股权激励计划的顺利实施完成，充分激发了 各层级员工的积极性和活力，增强了公司凝聚力，助推公司持续快速发展。 二、报告期内主要经营情况 报告期内，公司实现营业收入320,292万元，比2018年同期增长42.62%；归属于上 市公司股东的净利润60,692万元，比2018年同期增长49.85%。 (一)主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 3,202,917,103.20 2,245,786,322.12 42.62 营业成本 1,905,089,805.54 1,386,760,082.27 37.38 销售费用 124,798,879.84 77,037,422.32 62.00 管理费用 170,843,154.97 126,384,398.56 35.18 研发费用 363,326,992.15 208,054,888.85 74.63 财务费用 -26,159,324.35 -24,146,552.46 -8.34 经营活动产生的现金流量净额 967,347,203.67 619,644,515.93 56.11 投资活动产生的现金流量净额 -668,425,881.11 -284,830,336.80 -134.68 筹资活动产生的现金流量净额 713,818,749.12 8,018,586.60 8,802.05 2. 收入和成本分析 √适用 □不适用 报告期内，公司实现主营业务收入320,233.55万元，比2018年同期增长42.62%，主 要是由于市场需求增加，公司不断拓展新客户、新市场，导入新产品，优化产品结构，同 时本年纳入合并报表范围的上海思立微电子科技有限公司合并期间即2019年6-12月的收 入贡献2.03亿元；而主营业务成本190,475.61万元，较2018年同期增长37.38%，毛利率 较2018年同期增加2.27个百分点。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比 上年增减 （%） 集成电路产品 3,202,335,554.91 1,904,756,137.51 40.52 42.62 37.38 增加2.27 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比 上年增减 （%） 存储芯片 2,555,586,422.16 1,561,439,737.01 38.90 38.98 34.88 增加1.86 个百分点 微控制器 443,704,306.07 242,340,063.03 45.38 9.69 6.44 增加1.67 个百分点 传感器 203,004,505.08 100,976,337.47 50.26 技术服务及其 他收入 40,321.60 100.00 -98.11 -100.00 增加51.82 个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比 上年增减 （%） 境内地区 563,334,295.53 326,826,330.49 41.98 89.29 77.71 增加3.78 个百分点 境外地区 2,639,001,259.38 1,577,929,807.02 40.21 35.49 31.21 增加1.95 个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 收入增长主要是存储芯片的增加，本年度市场需求增加，公司不断拓展新客户、新市 场，导入新产品，优化产品结构以及传感器在本年度合并期间的收入贡献2.03亿元。传感 器为2019年度新收购的全资子公司上海思立微电子科技有限公司及其附属子公司在合并 期间即2019年6月至12月的主营业务情况。 (2). 产销量情况分析表 √适用 □不适用 主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 生产量 比上年 增减 （%） 销售量 比上年 增减 （%） 库存量 比上年 增减 （%） 存储芯片 颗 2,885,306,077 2,874,626,713 141,461,164 47.81 45.57 6.20 微控制器 颗 109,007,902 108,781,596 21,460,364 8.97 11.60 -1.38 传感器 颗 58,684,663 58,343,212 24,639,256 不适用 不适用 不适用 产销量情况说明 2019年5月31日上海思立微电子科技有限公司纳入合并范围，主营为传感器，产销 量情况均为合并期间2019年6月-12月的数据，2018年未纳入合并范围，故没有比较相应 的增减幅度。 (3). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 集成电路产品 原材料 1,474,473,514.73 77.41 1,127,124,297.83 81.36 30.82 加工及折旧费 430,282,622.78 22.59 258,233,259.70 18.64 66.63 小计 1,904,756,137.51 100.00 1,385,357,557.53 100.00 37.49 技术服务及其他 人工等费用 1,102,944.88 100.00 -100.00 合计 1,904,756,137.51 100.00 1,386,460,502.41 100.00 37.38 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 存储芯片 原材料 1,234,729,882.73 79.08 962,243,948.76 83.12 28.32 加工及折旧费 326,709,854.27 20.92 195,442,536.21 16.88 67.16 小计 1,561,439,737.01 100.00 1,157,686,484.97 100.00 34.88 微控制器 原材料 168,241,023.65 69.42 164,880,349.07 72.42 2.04 加工及折旧费 74,099,039.38 30.58 62,790,723.49 27.58 18.01 小计 242,340,063.03 100.00 227,671,072.56 100.00 6.44 传感器 原材料 71,502,608.35 70.81 加工及折旧费 29,473,729.13 29.19 小计 100,976,337.47 100.00 技术服务及其他 人工等费用 1,102,944.88 100.00 -100.00 合计 1,904,756,137.51 100.00 1,386,460,502.41 100.00 37.38 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额95,131.09万元，占年度销售总额29.71%；其中前五名客户销售额 中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。 具体情况如下图所示： 序号 客户名称 销售金额（人民币元） 销售占比（%） 1 客户一 261,574,239.41 8.17 2 客户二 194,387,681.60 6.07 3 客户三 190,265,035.07 5.94 4 客户四 153,737,077.35 4.80 5 客户五 151,346,831.53 4.73 合计 951,310,864.96 29.71 前五名供应商采购额161,133.12万元，占年度采购总额82.21%；其中前五名供应商采 购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。 具体情况如下图所示： 序号 供应商名称 采购金额（人民币元） 采购占比（%） 1 供应商一 950,894,564.08 48.51 2 供应商二 364,987,060.50 18.62 3 供应商三 120,695,785.99 6.16 4 供应商四 111,938,658.63 5.71 5 供应商五 62,815,128.85 3.21 合计 1,611,331,198.05 82.21 3. 费用 √适用 □不适用 项目 2019年 2018年 增减额 增减 率（%） 变动原因说明 销售 费用 124,798,879.84 77,037,422.32 47,761,457.52 62.00 1.人工薪酬增加，主要是 调薪所致；2.上海思立微 电子科技有限公司6-12 月的销售费用纳入合并 范围 管理 费用 170,843,154.97 126,384,398.56 43,704,039.44 35.18 1.人工薪酬增加，主要是 调薪所致；2.上海思立微 电子科技有限公司6-12 月的管理费用纳入合并 范围；3.北京中关村集成 电路产业园的自有房产 2019年开始投入使用， 折旧费用增加 研发 费用 363,326,992.15 208,054,888.85 155,272,103.30 74.63 研发费用增加1.55亿元， 其一为人工工资薪酬同 期增加9,492万元，主要 是研发人员调薪以及人 员增加所致，其中股权激 励导致同期增加约723 万元；其二加大研发投 入，其中资产投入导致折 旧摊销增加约3,536万 元，测试费和材料费较去 年同期增加约1,795万元 财务 费用 -26,159,324.35 -24,146,552.46 -2,012,771.89 -8.34 变动不大 4. 研发投入 (1). 研发投入情况表 √适用 □不适用 单位：元 本期费用化研发投入 363,326,992.15 本期资本化研发投入 14,570,076.26 研发投入合计 377,897,068.41 研发投入总额占营业收入比例（%） 11.80 公司研发人员的数量 586 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 68.62 研发投入资本化的比重（%） 3.86 (2). 情况说明 √适用 □不适用 报告期内研发费用投入较2018年同期增幅较大，主要是由于公司持续加大研发投入， 资本支出的折旧摊销增加、相关测试费和材料费增加、研发人数增加、提高研发人员薪资 水平以及实施股权激励计划等。 5. 现金流 √适用 □不适用 现金流项目 本年数 上年数 变动比例 （%） 情况说明 经营活动产生 的现金流量净 额 967,347,203.67 619,644,515.93 56.11 经营活动产生的现金流 量净额增加3.48亿元， 主要是如下原因：①销 售增加导致现金净流入 增加约5.94亿元；②职 工薪酬增加导致现金流 出较上年同期增加1.15 亿元；③本年度收到的 政府补助款项较上年度 减少8,322万元 投资活动产生 的现金流量净 额 -668,425,881.11 -284,830,336.80 -134.68 主要是合肥债转股项目 出资人民币2亿元，以 及支付收购上海思立微 电子科技有限公司的现 金对价2.55亿元 筹资活动产生 的现金流量净 额 713,818,749.12 8,018,586.60 8802.05 增加项：非公开发行股 份募集资金净额9.36亿 元；减少项：本年偿清 购买SMIC股票的长期 贷款2,732万美元。 汇率变动对现 金及现金等价 物的影响 17,324,413.42 4,225,015.37 310.04 主要是美元汇率变动导 致 (二)资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 其他应收款 9,174,599.49 0.15 33,932,445.54 1.19 -72.96 中芯国际供应商保证 金收回 递延所得税资 产 63,100,034.57 1.02 33,019,720.73 1.15 91.10 1.上海思立微电子科 技有限公司存货减值 递延所得税资产并入 合并报表；2. 新增授 予股权激励，账面计 提费用增加，递延所 得税资产增加；3. 内 部交易未实现利润的 递延所得税资产增 加；4. 部分子公司加 大研发投入，亏损加 大，递延所得税资产 增加；5. 未决诉讼专 利侵权赔偿费计提的 预计负债对应确认递 延所得税资产 其他非流动资 产 94,242,313.50 1.53 6,477,047.86 0.23 1,355.02 1.全资子公司深圳市 外滩科技开发有限公 司2019年已支付购买 北京京存技术有限公 司剩余股份转让款， 转让手续尚在办理 中，控制权还未转移； 2.2019年12月预付了 用于购买知识产权和 固定资产的款项 短期借款 78,375,966.94 2.74 -100.00 2019年6月清偿之前 用于购买SMIC股票 的贷款余额 应付票据 18,000,000.00 0.29 100.00 主要是上海思立微电 子科技有限公司预付 供应商货款 应付账款 376,977,585.79 6.11 269,670,711.18 9.43 39.79 1. 随着销售继续增 长，公司增加采购备 货量；2. 新收购子公 司上海思立微电子科 技有限公司的应付账 款纳入合并范围，本 年末余额为6,105万 人民币 应付职工薪酬 101,574,870.38 1.65 64,381,015.99 2.25 57.77 主要是由于2019年计 提年终奖的金额比 2018年的多约2,922 万元 其他应付款 125,122,298.18 2.03 175,741,121.29 6.14 -28.80 主要是由于公司对员 工的股权激励的限制 性股票在本报告期内 有部分解锁，导致其 他应付款限制性股票 回购义务减少 一年内到期的 9,504,708.79 0.15 100.00 长期借款的一年内到 非流动负债 期还款部分重分类至 一年内到期的非流动 负债 长期借款 82,396,242.50 1.33 213,108,306.43 7.45 -61.34 2019年6月清偿之前 用于购买SMIC股票 的贷款余额 递延所得税负 债 33,310,498.21 0.54 8,337,677.87 0.29 299.52 主要是本年对上海思 立微电子科技有限公 司、苏州福瑞思信息 科技有限公司形成合 并控制，评估增值资 产确认递延所得税负 债 股本 321,075,826.00 5.20 284,644,488.00 9.95 12.80 1. 发行22,688,014股 给上海思立微电子科 技有限公司的原股东 作为收购的股份对 价；2.非公开发行 12,956,141股以募集 资金用于传感器的研 发项目和支付现金对 价；3. 员工股权激励 的期权行权增加 582,933股；4. 新授予 限制性股票250,000 股； 资本公积 3,213,245,538.18 52.05 734,757,529.49 25.68 337.32 主要是由于三方面原 因：一是收购上海思 立微电子科技有限公 司对价股份溢价部分 计入资本公积；二是 非公开发行股份募集 资金的股本溢价部分 计入资本公积；三是 股权激励方面，期权 行权对应股本溢价以 及股权激励费用的分 摊确认资本公积 库存股 91,145,827.06 1.48 131,790,990.83 4.61 -30.84 主要是限制性股票部 分解锁，以及2018年 分红导致对存量限制 性股票的成本的除息 调整 其他综合收益 87,348,533.07 1.41 -158,006,676.07 -5.52 155.28 主要是SMIC股票价 格变动所致 未分配利润 1,534,406,985.10 24.85 1,054,500,811.17 36.86 45.51 1. 增加项：本年盈利 约6.07亿元人民币； 2. 减少项：对2018年 的利润进行分配，分 红8,119万人民币，以 及年末提取盈余公积 4,747万元 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 1. 公司购置中关村永丰产业基地办公楼，购房款的50%资金来源为银行借款，购房 款的剩余50%以及房屋装修款项来源为自有资金，且该房产做为银行借款的抵押物。截止 2019年12月31日，此房产账面价值为2.03亿元人民币； 2. 货币资金中有612.5万元人民币为全资子公司上海思立微电子科技有限公司向银 行申请开具银行承兑汇票所存入的保证金及商务卡的保证金存款。 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用 □不适用 集成电路产业及公司所处的集成电路设计细分行业，是一个高度市场化的行业，面临 着国际、国内充分的市场竞争。目前国内集成电路产业正处于全力追赶世界先进水平的阶 段，也正处于快速发展阶段。 集成电路作为信息产业的基础和核心，是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先 导性和战略性产业。2018年3月，十三届全国人大一次会议政府工作报告中，集成电路被 列入加快制造强国建设需推动的五大产业首位。根据《中国制造2025》规划目标，到2020 年，集成电路产业与国际先进水平的差距逐步缩小，半导体产业自给率达到40%。自2016 年以来，国内开始出台了大量政策，包括中央、地方促进第三代半导体产业的发展。在国 家集成电路产业投资基金之外，十几个省市也已成立地方性产业基金。目前集成电路已经 成为中国第一大进口商品，每年进口额超过 2000 亿美金，在当前中美贸易摩擦的情形下， 集成电路产业国产替代大有可为。 在NOR Flash产品上，公司目前竞争对手主要有旺宏电子股份有限公司、华邦电子股 份有限公司、赛普拉斯半导体(Cypress)、美光科技股份有限公司等。根据CINNO Research 产业研究，公司2019年第三季度在NOR Flash全球市场份额排名跃升到第三位。产品规 格方面，业界普遍关注大容量、车载、工控、以及低功耗NOR Flash产品。基于对5G基 站、物联网、穿戴式电子产品的广泛需求，全球NOR Flash 厂商满载运营，市场对NOR Flash 需求持续旺盛。 在NAND Flash产品上，厂商主要有三星电子、东芝、海力士、美光科技等企业，占 据全球主要市场，产品类型以大容量存储的3D NAND 为主。而在低容量2D NAND领域， 市场规模相对较小，公司通过差异化产品需求切入该细分领域市场以实现局部应用领先。 如小容量SPI NAND Flash产品，可广泛应用于手机、机顶盒、数据卡、网通产品、通讯设 备等消费类产品，公司在技术、产品以及市场应用方面都处于领先地位，可持续扩大和扩 展在SPI NAND产品的开发和市场推广，并取得一定市场份额。 在MCU 领域，从行业竞争格局来看，全球主要供应商仍以国外厂家为主，行业集中 度相对较高，以瑞萨电子、恩智浦、德州仪器、意法半导体等厂商占据主导地位。从MCU 整体市场空间来看，消费类MCU含无线产品约占20%，工业类MCU约占25%，汽车类 MCU约占35%。目前公司产品在消费类，中低端工控领域类已有布局。根据IC Insights 预测，随着嵌入式系统广泛应用、物联网万亿级市场持续发展，设备接入量以数百亿计算， 未来MCU出货量将持续上升。预计2022年全球MCU市场规模将达239亿美元，并且在 物联网、汽车电子、人工智能等新兴应用迎来新的增长点。公司目前依靠精准的市场定位， 积极布局32位中高端MCU市场，持续推出高性能、高集成度、高稳定性、低功耗的MCU 产品，积极布局物联网、汽车电子及电源管理领域MCU产品，以充分保证在市场上的竞 争力。 在传感器业务领域，全球电容触控芯片出货量主要集中在敦泰、晨星、汇顶科技、上 海思立微和新思等五家企业，全球指纹识别芯片出货量主要集中在FPC、汇顶科技和上海 思立微、神盾等企业。近年来，随着电子设备操控性的提升和电子技术的发展，触摸屏技 术在手机、平板电脑、PMP、导航仪等电子设备中的应用有了突飞猛进的发展。2016年以 来，指纹识别芯片于智能手机市场快速渗透。根据旭日大数据预测，2020年全球指纹识别 智能手机市场渗透率预计提升至88%，其中国内指纹识别智能手机渗透率将达到91%。 在DRAM领域，目前全球存储器产业已经进入高度垄断的时代。主要的DRAM厂商 包括韩国的三星电子、SK海力士和美国的美光科技，占据全球95%以上的市场份额。排 名其后的多为中国台湾地区的企业，以中小企业为主，如南亚科、华邦科技、晶豪科技， 主要从事利基型DRAM产品。CFM年报指出，2020年DRAM市场将逐渐回暖，预计年 销售额将增长21%。随着技术的发展，DRAM开始进入1Znm时代，三星率先在2019年 Q1季度量产8GbDDR4，美光在8月份量产1znm16GbDDR4，SK海力士在10月份量产 16GbDDR4。国内长鑫存储CXMT于2019年9月亮相其1X级第一代8Gb DDR4产品， 实现中国DRAM技术的突破。目前中国大陆DRAM产业技术仍处发展阶段，公司将推进 与合肥政府产业合作的DRAM项目，同时通过非公开发行募集资金投入自研DRAM项目。 (二) 公司发展战略 √适用 □不适用 公司将抓住中国集成电路产业发展的大好机遇，以成为全球领先的芯片设计公司为目 标，致力于给更多客户提供包括存储器、MCU、传感、边缘计算、连接等多样化的芯片产 品，以及相应算法、软件在内的一整套系统及解决方案。公司将继续采取Fabless模式，坚 持轻资产策略，勇于创新，进一步提升核心技术、深化业务布局，坚持为信息化高速发展 服务。 (三) 经营计划 √适用 □不适用 2020年，公司将继续围绕发展战略和方向，积极应对国际环境及竞争环境变化，立足 现有基础和优势，持续加大技术和产品研发投入，提高存量市场占有率，把握新兴领域增 量市场，积极推动公司稳定持续发展。具体情况如下： 1、强化技术和产品的核心竞争力 在NOR Flash产品方面，公司致力于成为具有全系列NOR Flash产品的领导厂商，持 续扩大经营规模和市场占有率。2020年公司将实现55nm工艺产品全面量产，并提升产品 容量，针对5G基站、AIOT、智慧城市、可穿戴式应用等领域持续推出具有竞争力的多样 化产品。公司将加强与上下游产业链协作，协同保证产品品质和产能供应，提高整体运营 效率。 在NAND Flash 产品上，抓住产业形态的转化机遇，丰富SLC NAND产品类型，拓 展市场渠道、提升市场影响力。2020年公司将实现24nm工艺平台产品量产，同时针对SLC NAND产品，提升产品容量，推出中高容量解决方案，以满足移动终端、智能化产品及中 高容量市场需求，在5G带动的AIOT领域持续开辟新增长点。 在MCU产品方面，公司通用产品系列将向高性能、超低功耗两个方向推进。高性能、 高可靠性产品主要面向高级工控领域，实现高主频、高速数字信号处理，高精度控制、器 件级、系统及可靠性。低功耗产品主要面向可穿戴及其他电池供电低功耗应用，实现片内 低功耗系统设计、器件级功耗优化。并不断加强产品安全功能，为客户提供安全可靠，功 能丰富的无线MCU。同时配合通用MCU产品，拓展电源管理和电机驱动控制产品，为消 费、工业和新能源技术提供低功耗高性能电源解决方案。针对一些细分市场量足够大的市 场，公司也将灵活根据市场需求推出特殊产品系列，进一步拓宽市场领域。在MCU产品 工艺平台方面，公司将针对高性能、低功耗、汽车、电源管理产品系列，与上游晶圆厂紧 密配合，引入具有竞争力的先进、可靠性工艺平台。在丰富产品线同时，公司将进一步开 发各种参考应用方案，完善开发者软硬件平台，进一步优化各种开发工具，为客户提供便 捷的开发生态。 传感器产品方面，在光学方向上，思立微将在2020年进一步完成超小封装透镜式光学 指纹产品、超薄光学指纹产品、大面积TFT光学屏下指纹等创新产品的大规模产业化应用， 并推出柔性大面积光学指纹；在超声方向上，将基于已研发成功的超声换能器结构及工艺， 搭配边缘端的信号处理系统，进一步拓展其在人机交互、体征监测及汽车电子等方向的应 用。 2、积极开拓市场 加大产品宣传和市场信息收集力度，提升销售服务能力和品牌影响力。依托5G、物联 网、人工智能等新兴领域，不断提高产品在智能手机、消费类电子、以及工控、汽车电子 等高端应用领域的渗透率。积极实施市场多元化战略，细化营销管理，优化整个营销网络 系统的资金流、物流与信息流，不断提高企业的服务能力、客户满意度和市场美誉度。 公司将持续开拓国际市场。扩大在欧美、东南亚等地区的市场影响力，并进一步落实 在汽车、工业等领域的战略布局，争取更多的市场份额。公司将通过境内境外市场的拓展， 巩固和提升公司市场地位。 3、大力推进DRAM布局 公司积极布局DRAM产品的研发及产业化，2020年继续推进公司非公开发行股票事 项，拟募集资金不超过约43亿元，用以研发1Xnm级工艺制程下的DRAM技术，设计和 开发DDR3、LPDDR3、DDR4、LPDDR4系列DRAM芯片，进一步扩大公司存储器产品 的种类与规模。此外，公司将继续推进合肥12英寸晶圆存储器研发项目合作，探讨在DRAM 产品销售、代工、以及工程端的多种合作模式。 4、推进产能布局 随着5G、人工智能、大数据等信息技术的发展，市场对存储器等芯片的需求不断增大。 面对旺盛的市场需求，充足、成熟的产能保障，成为推升公司经营业绩和市场占有率的重 要影响因素。2020年，公司将继续强化与晶圆代工厂的战略合作，推动解决产能短缺问题。 5、集合资源，加强跨事业部合作 2020年，公司将加强跨事业部的合作，协调具有共性的技术和产品，进行早期的产品 研究和孵化。通过前瞻性研究，为公司未来5到10年发展提供强有力的技术和产品布局。 同时集合资源，协同各事业部发展，做好产品的定义、销售和信息收集等工作。 6、深化企业文化及人才队伍建设 2020年，公司将着力深化公司企业文化和管理培训，一方面将企业文化落地，深入人 心，深入到每一个组织，另一方面做好管理干部再教育再培训的工作，使管理团队有更大 的能力、更高的视野去管理团队。2020年亦会加速打造和培养内部储备团队，为各类人才 提供完整的人才评价体系及员工发展双通道。同时，公司将加大拓展和完善各种招聘和储 备渠道，以持续引进国内外优秀人才加入，满足业务快速增长需要。持续升级的培训体系， 不断完善的线上学习平台以及精品培养项目，将会为公司业务发展和人才需求注入新的活 力。 7、注重知识产权保护工作 随着国际化发展，公司将更加注重知识产权保护工作。在设计与产品开发上，对于商 业秘密严格把关，对内管控流程并采取维安措施，以达到符合商业秘密的安全基准，进而 保护公司的商业秘密。新产品开发过程中，及时在国内外知识产权局申请授权，保护研发 过程中产生的知识产权。公司将积极应对高科技企业激烈的国际、国内竞争，加强核心技 术专利的布局，为公司持续发展打下稳固基石。 (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、行业周期性风险 公司的主营业务为集成电路存储芯片的研发、销售和技术支持，属于集成电路产业的 上游环节，与集成电路生产及应用环节紧密相连。全球范围内，集成电路产业规模一直保 持稳步增长趋势，随着新的技术进步导致旧技术产品逐渐淘汰，作为集成电路行业不断地 追求新技术发展的特征，产品周期越来越短，以此产生了集成电路行业特有的周期性波动 特点，且行业周期性波动频率要较经济周期更为频繁，在经济周期的上行或下行过程中， 都可能出现相反的集成电路产业周期。如果集成电路产业出现周期性下行的情形，则公司 的经营业绩可能受到负面影响。公司将继续强化技术和产品核心竞争力、挖掘差异化，积 极开拓新的应用领域，争取关键客户、深挖中小客户，减小行业周期波动的冲击。 2、人才流失风险 公司作为集成电路设计企业，受过专业高等教育及拥有丰富行业经验的人才队伍是促 成拥有行业领先地位的重要保障。目前，公司拥有稳定的高素质管理及设计团队，其产品 和技术得到业内和市场的一致认可。经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是事关公 司发展的重要因素。随着公司未来的经营活动以及市场环境的变化，如管理团队和核心技 术人员在工作积极性、研发创造性等方面出现下降，或产生人员流失，会对公司产生经营 运作不利、盈利水平下滑等不利影响。为此，公司建立了良好的薪酬福利制度，向员工提 供业内有竞争力的薪酬，积极推进员工股权激励，与员工共享企业发展红利。通过这些措 施，公司员工一直保持稳定。 3、供应商风险 公司采用无晶圆厂（Fabless）运营模式，作为集成电路设计领域内通常采用的经营模 式，专注于集成电路芯片的设计研发，在生产制造、封装及测试等环节采用专业的第三方 企业代工模式。该模式于近十多年来全球集成电路芯片产业中逐渐得到越来越多厂商的运 用，符合集成电路产业垂直分工的特点。虽然无晶圆厂运营模式降低了企业的生产成本， 使集成电路设计企业能以轻资产的模式实现大额的销售收入，但同时也带来了在产品代工 环节中，由供应商的供货所产生的不确定性。目前对于集成电路设计企业而言，晶圆是产 品的主要原材料，由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高，不同类型的集成电路芯片 产品所能选择的合适晶圆代工厂范围有限，导致晶圆代工厂的产能较为集中。在行业生产 旺季来临时，晶圆代工厂和封装测试厂的产能能否保障采购需求，存在不确定的风险。同 时，随着行业中晶圆代工厂和封装测试厂在不同产品中产能的切换，以及产线的升级，可 能带来采购单价的变动。若代工服务的采购单价上升，会对毛利率造成下滑的影响。此外， 突发的自然灾害等破坏性事件，以及原材料及生产设备的进口依赖性等，也会影响晶圆代 工生产和封装测试厂的正常供货。为避免过度依赖单一供应商的风险，公司在稳固主要供 应商外，也引进了多家其他供应商，并随着公司业务规模的增长以及募投项目的实施，适 时增大对其他供应商的采购，进一步减少对单一供应商的依赖。同时着力解决长远的产能 布局问题，发展比较坚定的晶圆代工战略伙伴，力争形成一个强有力的战略联盟。 4、汇兑损益风险 公司境外销售占比较高，且主要以美元结算。一方面，汇率变动具有不确定性，汇率 波动有可能给未来运营带来汇兑风险；另一方面，随着人民币日趋国际化、市场化，人民 币汇率波动幅度增大，以及公司美元销售额的增长，公司存在汇兑损益的风险。公司将结 合自身实际情况，关注汇率变动，通过合理使用金融衍生工具等方式规避汇率风险。 5、行业政策风险 集成电路行业是国家经济发展的支柱型行业之一，其发展程度是衡量一个国家科技发 展水平的核心指标之一。我国政府目前已通过一系列法律法规及产业政策，大力推动集成 电路行业的发展。自2000年以来，陆续颁布了一系列政策及法律法规，拟从提供税收优惠、 保护知识产权、提供技术支持、引导风险资金的流入等角度，支持该行业企业的发展。2015 年颁布的《中国制造2025》中也明确计划2020年中国大陆集成电路产业内需市场自主生 产制造率将达40%，2025年将更进一步提高至70%，基于信息安全考虑和巨大的进口替代 空间，集成电路产业将是未来10年国家政策重点支持的领域。政府对集成电路产业的支持 政策为我国各类型的高新科技集成电路企业提供了良好的政策环境，若国家产业政策发生 负面变化，将对集成电路产业的发展产生一定的影响。除此之外，近期国际间的贸易摩擦 频繁，以及有关国家的贸易保护主义的抬头，可能会对公司的营收产生影响，提请投资者 注意相关风险。 6、新冠肺炎疫情影响的风险 受全球新冠肺炎疫情影响，公司在供应端及需求端都将面临挑战，对公司2020年经营 增加了不确定性因素。公司将密切关注疫情发展情况，积极应对并采取相应措施，减轻本 次新冠肺炎疫情对公司经营带来的风险或不确定因素。 四、公司治理相关情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的 要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的较为完善的法人治理机构 及运作机制，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、 相互协调、相互制衡的公司治理体系。公司股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公 司的日常决策机构，下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个 专门委员会。董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议，并做出决 定或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、管理层的行为及公 司的财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常 经营管理活动。 根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司建立并逐步完善了以《公司章程》为 核心，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工 作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》等制度的公司治理制度体系，明确 了股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理及董事会秘书的权责范围和工作程序， 为公司的规范化运作提供了制度保证。 (一)股东大会运作情况 公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《股东大会议事规则》， 切实保证股东大会依法规范地行使职权。2019年公司共召开3次股东大会，其中年度股东 大会1次，临时股东大会2次，历次股东大会的召集、提案、召开、表决、决议及会议记 录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，充 分保障各股东依法行使权利，充分尊重中小股东权益，未发生侵犯中小股东权益的情况。 股东大会机构和制度的建立及执行，对公司完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极 的作用。 (二)董事会运作情况 公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《董事会议事规则》，以 规范董事会的决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科 学决策水平。2019年公司董事会共召开9次会议，历次会议的召集、提案、召开、表决、 决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》的有 关规定，各位董事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门 委员会，并相应制定了各专门委员会的工作细则，明确了其权责、决策程序和议事规则， 以保证董事会决策的客观性和科学性。 (三)监事会运作情况 公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《监事会议事规则》，以 规范监事会的运作，确保监事会履行全体股东赋予的职责。监事会根据法律法规、规范性 文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定认真履行职责，对公司经营情况、财务 状况以及董事会、高级管理人员履行职责的合法合规性进行了有效监督。2019年监事会共 召开7次会议，历次会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、 规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，各位监事依照法律法规和 《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。 (四)信息披露及透明度 公司依照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，真实、准确、完整、及时地披 露公司重大信息，避免选择性信息披露情况的发生，维护中小投资者利益。 (五)内幕信息知情人管理 公司制定了《内幕信息知情人登记备案制度》，并按照相关要求，努力将内幕信息的知 情者控制在最小范围内，对内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节 的内幕信息知情人进行登记，并将按照监管要求将相关内幕信息知情人名单报送备案。 五、董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否 独立 董事 参加董事会情况 参加股东 大会情况 本年应 参加董 事会次 数 亲自 出席 次数 以通讯 方式参 加次数 委托 出席 次数 缺 席 次 数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 出席股东 大会的次 数 朱一明 否 9 2 7 0 0 否 1 舒清明（SHU QINGMING） 否 9 3 6 0 0 否 3 刘洋 否 9 1 8 0 0 否 0 赵烨 否 9 1 8 0 0 否 0 王志伟（WANG ZHIWEI） 否 9 1 8 0 0 否 2 张谦 否 9 3 6 0 0 否 3 王志华 是 9 2 7 0 0 否 1 张克东 是 9 1 8 0 0 否 0 梁上上 是 9 1 8 0 0 否 3 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 2 北京兆易创新科技股份有限公司董事会 2020年4月20日 议案二 北京兆易创新科技股份有限公司 关于审议《2019年度监事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表： 基于对2019年度监事会各项工作和公司整体运营情况的总结，公司监事会拟 制了《2019年度监事会工作报告》，详情请见附件。 本议案已经公司第三届监事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议。 附件二：《2019年度监事会工作报告》 北京兆易创新科技股份有限公司监事会 2020年4月20日 附件二： 北京兆易创新科技股份有限公司 2019年度监事会工作报告 2019年度，北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“兆易创新”或“公 司”）监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求， 本着对全体股东负责的态度，认真履行职责。报告期内，监事会共召开七次会议， 参与公司重大事项的决策，对公司定期报告进行了审核；监事会成员通过列席董 事会会议和参加公司股东大会，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运 作等方面的情况，对董事会和股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事 会对股东大会决议的执行情况，以及公司经营运作、董事和高级管理人员的履职 情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。现将公司监事会在本年度的 工作情况报告如下： 一、监事会会议召开情况 报告期内，公司监事会共召开七次会议，具体内容如下： 会议时间 会议 届次 会议议案 2019年2 月28日 三届 2次 1 关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案 2019年4 月26日 三届 3次 1 关于审议《2018年度监事会工作报告》的议案 2 关于计提资产减值准备的议案 3 关于审议《2018年度财务决算报告》的议案 4 关于审议《2018年度利润分配预案》的议案 5 关于审议《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报 告》的议案 6 关于审议《2018年年度报告》及摘要的议案 7 关于审议《2018年度内部控制评价报告》的议案 8 关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 9 关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 10 关于会计政策变更的议案 11 关于审议《2019年第一季度报告》的议案 12 关于延长本次重大资产重组事项股东大会决议有效期及提 请股东大会授权董事会办理有关事宜期限的议案 2019年6 月6日 三届 4次 1 关于回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划部分 限制性股票的议案 2 关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划首次 授予的部分股票期权与部分限制性股票的议案 3 关于2016年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第 二个解除限售期解除限售条件成就的议案 2019年8 月26日 三届 5次 1 关于审议公司《2019年半年度报告》及其摘要的议案 2 关于审议《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项 报告》的议案 3 关于续聘会计师事务所的议案 4 关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项 的议案 5 关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一 个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案 6 关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 2019年9 月29日 三届 6次 1 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 2 关于公司非公开发行股票方案的议案 3 关于公司非公开发行股票预案的议案 4 关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告 的议案 5 关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案 6 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案 7 关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议案 8 关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案 9 关于朱一明先生担任长鑫存储技术有限公司董事长兼首席 执行官的议案 2019年 10月28 日 三届 7次 1 关于审议《2019年第三季度报告》的议案 2 关于使用募集资金对全资子公司增资的议案 2019年 12月24 日 三届 8次 1 关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和支付 发行费用及代垫税款的自筹资金的议案 2 关于回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划部分 限制性股票的议案 3 关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划首次 授予的部分股票期权与部分限制性股票的议案 二、监事会对公司有关事项的意见 报告期内，为规范公司运作，保证公司经营决策的科学合理，公司监事会着 重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。 （一）公司依法运作情况 报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定赋予的职权， 通过列席董事会会议、参加股东大会、调查或查阅相关文件资料等形式，掌握了 公司经营业绩情况和董事、高级管理人员的履职情况，积极参与各项会议各重大 事项的研究，对重大事项发表监事会意见，认真履行了监事会的知情监督检查职 能。 通过对公司依法运作进行监督，监事会认为：报告期内，公司股东大会和董 事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、 表决和决议等程序合法有效。各位董事和高级管理人员执行公司职务时尽职尽 责，严格贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，未 发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。 （二）监事会对公司财务情况的意见 报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了检查，认为公司财务管 理规范。监事会认真审议了公司定期报告，认为公司定期报告的编制和审议程序 符合相关规定，其报告内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规 定，所包含的信息真实地反映出公司报告期内财务状况和经营成果，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保 密规定的行为。 （三）监事会对公司募集资金使用情况的核查意见 报告期内，监事会对本年度募集资金进行现金管理、募集资金对全资子公司 上海思立微电子科技有限公司增资、募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 和支付发行费用及代垫税款的自筹资金等事项进行了监督管理，认为公司募集资 金使用不存在变相改变募集资金用途、募集资金投向和损害股东利益的情况，不 影响募集资金投资项目的正常实施，符合公司全体股东的利益。 （四）监事会对公司2016年、2018年股票期权与限制性股票激励计划的核 查意见 报告期内，监事会对公司2016年、2018年股票期权与限制性股票激励计划 的授予、解除限售、调整、期权行权、回购注销等情况进行了核查。公司监事会 认为，相关事项均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及 全体股东利益的情形。 （五）监事会对公司非公开发行股票事项的核查意见 报告期内，监事会对公司非公开发行股票事项进行逐项核查和谨慎论证，认 为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行境 内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格和条 件，审核通过了非公开发行股票方案、非公开发行股票预案、非公开发行股票募 集资金使用的可行性研究报告及其他相关议案。 （六）公司内部控制制度执行情况 监事会对公司2019年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建 设和运行情况进行了审核。监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系， 现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司经营实际情况需 要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用；公司内 部控制的自我评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监 事会对公司董事会内部控制评价报告无异议。 三、公司监事会2020年度工作计划 2020年度，公司监事会将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》、 《公司监事会议事规则》等相关规定，始终保持独立性，加强督促公司治理，确 保公司合法合规经营；以恪尽职守的工作态度和精益求精的学习态度，不断提升 自身业务能力与素养；加强对公司财务制度建设和执行情况的监督和检查，健全 内部控制制度，进一步规范公司财务管理；列席并监督公司历次会议的召集、召 开，以确保各项事务决策程序合法合规，提高公司整体规范运作水平与科学管理 水平，积极维护公司和股东合法权益。 北京兆易创新科技股份有限公司监事会 2020年4月20日 议案三 北京兆易创新科技股份有限公司 关于审议《2019年度财务决算报告》的议案 各位股东及股东代表： 公司《2019年度财务决算报告》已经公司第三届董事会第十二次会议、第 三届监事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议。 附件三：《2019年度财务决算报告》 北京兆易创新科技股份有限公司董事会 2020年4月20日 附件三： 北京兆易创新科技股份有限公司 2019年度财务决算报告 一、2019年度公司财务报表的审计情况 公司2019年财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 出具了中兴华审字【2020】第010236号标准无保留意见的审计报告。会计师 的审计意见是：“北京兆易创新科技股份有限公司财务报表在所有重大方面 按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2019年12月31日的合并 及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。” 二、主要财务数据 单位：人民币元 项目 2019年 2018年 本年比上 年 增减(%) 2017年 营业总收入 3,202,917,103.20 2245,786,322.12 42.62 2,029,708,831.51 营业利润 661,456,984.94 417,454,622.98 58.45 436,534,478.53 利润总额 643,724,028.11 436,088,129.90 47.61 449,120,342.18 归属于公司股东的净利润 606,922,090.23 405,006,415.38 49.85 397,416,022.51 归属于公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润 565,580,365.48 360,929,818.56 56.70 331,518,681.54 经营活动产生的现金流量净额 967,347,203.67 619,644,515.93 56.11 197,704,223.29 资产总额 6,173,524,466.50 2,860,830,541.44 115.79 2,574,373,457.25 负债总额 947,479,167.64 963,653,042.86 -1.68 817,135,197.11 归属于公司股东的所有者权益 5,225,477,100.07 1,897,177,498.58 175.43 1,756,488,318.74 总股本（股） 321,075,826.00 284,644,488.00 12.80 202,679,734.00 三、主要财务指标 项目 2019年 2018年 本年比上年 增减（%） 2017年 基本每股收益（元/股） 2.02 1.44 （未完）  |