兆易创新:2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就

时间:2020年03月26日 22:55:56 中财网
原标题:兆易创新:关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的公告


证券代码:603986 证券简称:兆易创新 公告编号:2020-031

北京兆易创新科技股份有限公司

关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授
予第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售
条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




重要内容提示:

1、本次符合股票期权行权条件的激励对象为6人,本次符合限制性股票解
除限售条件的激励对象为9人。本次涉及符合行权或解除限售的资格的激励对象
合计9人。

2、限制性股票解除限售数量:12.50万股,占目前公司总股本的0.039%。

3、股票期权拟行权数量:8.165万股;预留授予股票期权行权价格:92.735
元/股。

4、股票期权拟行权股票来源:公司向激励对象定向增发的本公司A股普通
股。

5、本次行权和解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权和
解除限售,届时公司将发布相关提示性公告,敬请投资者注意。

6、预留授予第一个行权期可行权股票期权若全部行权,公司股份仍具备上
市条件。





北京兆易创新科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月25
日召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关于2018年股票期权与限制
性股票激励计划预留授予第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件
成就的议案》,现将相关事项公告如下:


一、2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票批准及实施情况

1、2018年6月26日,公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于<北京兆易创新科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》、《关于北京兆易创新科技股份有限公司<2018年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第二届监事会第二十五次会议
审议通过相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发
展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象
名单在公司内部进行了公示,公示期满后,监事会对本次股权激励计划首次授予
激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。


2、2018年7月12日,公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<北京兆易创新科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》、《关于北京兆易创新科技股份有限公司<2018年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得
批准,董事会被授权确定股票期权及限制性股票授予日、在激励对象符合条件时
向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期权及限制性股票所必
需的全部事宜。


3、2018年7月12 日,公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会
第二十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的
议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合
法有效,确定的授予日符合相关规定。


4、2019年2月28日,公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二
次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票》的议案。

公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,
确定的授予日符合相关规定。


5、2019年6月6日,公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次
会议审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授


予的部分股票期权与部分限制性股票的议案》,公司独立董事就相关议案发表了
独立意见,律师出具法律意见书。


6、2019年8月26日,公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五
次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项
的议案》,公司独立董事就相关议案发表了独立意见,律师出具法律意见书。


7、2019年8月26日,公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五
次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一
个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》,公司独立董事就
相关议案发表了独立意见,律师出具法律意见书。


8、2019年12月24日,公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八
次会议审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予的部分股票期权与部分限制性股票的议案》,公司独立董事就相关议案发表
了独立意见,律师出具法律意见书。


9、2020年3月25日,公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第
十次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第
一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》,公司独立董事
就相关议案发表了独立意见,律师出具法律意见书。


二、2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分设定的第一个行
权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就情况

根据激励计划的相关规定,预留授予股票期权自预留授予登记完成之日起
12个月为等待期,预留授予限制性股票自预留授予登记完成之日起12个月为限
售期。预留授予股票期权第一个行权期为自预留授予股票期权登记完成之日起
12个月后的首个交易日起至预留授予股票期权登记完成之日起24个月内的最后
一个交易日止,预留授予限制性股票第一个解除限售期为自预留授予限制性股票
登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票登记完成之日
起24个月内的最后一个交易日止。公司预留授予股票期权和限制性股票的授予
日为2019年2月28日,登记完成日为2019年3月27日。公司预留授予的股票


期权和限制性股票的等待期及限售期即将届满。


序号

可行权条件/解除限售条件

成就情况



公司未发生以下任一情况:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。


公司未发生前述情
形,满足可行权条件
及解除限售条件。




激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员的情形;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。


激励对象未发生前
述情形,满足可行权
条件及解除限售条
件。




公司业绩考核要求:
预留授予第一个行权期和预留授予第一个解除限售
期业绩考核目标:以2015-2017年营业收入均值为基数,
2019年营业收入增长率不低于50%。


公司 2015-2017 年
营业收入平均值为
156,914.57万元,公
司2019年营业收入
320,291.71万元,较
2015年-2017年营业
收入均值增长
104.12%。上述公司
业绩考核达成。




个人层面绩效考核要求:

激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织
实施。


个人层面上一年度考核结果

个人层面
系数

优秀

100%

良好



9名激励对象个人
考核结果符合业绩
基本标准,均满足全
部行权条件和解除
限售条件。





符合业绩基本标准

合格

70%

不合格

0%



若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年
实际行权额度/解除限售额度=个人层面系数×个人当年
计划行权额度/解除限售额度。


激励对象考核当年不能行权的股票期权,由公司注
销。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公
司回购注销,回购价格为授予价格。




综上所述,董事会认为公司设定的预留授予第一个行权期及解除限售期行权
条件及解除限售条件已经成就,根据公司激励计划的行权和解除限售安排,预留
授予第一个行权期及解除限售期可行权数量及解除限售数量分别占获授股票期
权和限制性股票数量比例为50%,即公司6名激励对象第一个行权期可行权的股
票期权共计8.165万股,公司9名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制
性股票共计12.50万股,公司按照激励计划的相关规定办理预留授予第一期行权
及解除限售相关事宜。


三、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期及
解除限售期的行权及解除限售安排

(一)股票期权的行权安排

1、授予日:2019年2月28日。


2、股票来源:公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。


3、预留授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象共计6人,可行权
的股票期权为8.165万股。


若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项,股权期权数量将进行相应调整。


4、预留授予股票期权的行权价格为:92.735元/股。


若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项,股权期权行权价格将进行相应调整。



5、行权方式:批量行权。


6、行权安排:本次股票期权行权期限为2020年3月27日起至2021年3
月26日止。公司董事会将根据政策规定的行权窗口期,统一办理激励对象股票
期权行权及相关的行权股份登记手续,并将中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日,同时于行权完毕后办理工
商变更登记及其他一切相关手续。


7、激励对象行权情况

单位:万股

姓名

职务

获授的股票
期权数量

本次可行权股票
期权数量

本次可行权数量占获
授股票期权数量比例

核心技术骨干(6人)

16.33

8.165

50%

合计(6人)

16.33

8.165

50%



(二)限制性股票解除限售安排

1、本次符合解除限售条件的激励对象共计9人,可解除限售的限制性股票
数量12.50万股,占公司目前总股本的0.039%。


第一个解除限售期可解除限售的对象及限制性股票数量如下:

单位:万股

姓名

职务

获授的限制
性股票数量

本次解除限售限
制性股票数量

本次解除限售数量占
获授限制性股票数量
比例

核心技术骨干(9人)

25.00

12.50

50%

合计(9人)

25.00

12.50

50%



四、董事会薪酬及考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划预留授予部分第一个行权期
及解除限售期可行权条件及解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了


核查,9名激励对象满足全部可行权条件及解除限售条件。因此,本次激励计划
预留授予第一个可行权及可解除限售人员合计为9人,可行权的股票期权数量合
计8.165万股,可解除限售的限制性股票合计12.50万股。本次可行权及解除限
售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权
与限制性股票激励计划(草案)》等的有关规定,可行权及可解除限售的激励对
象的资格合法、有效。


五、监事会意见

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为,激励对象行权及解除限售资格
合法有效,满足公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》设定
的预留授予第一个行权期及解除限售期的可行权条件及可解除限售条件,同意公
司为6名激励对象办理预留授予第一个行权期的8.165万股股票期权的行权手
续,同意公司为9名激励对象办理预留授予第一个解除限售期的12.50万股限制
性股票的解除限售手续。


六、独立董事的意见

公司层面2019年度业绩已达到考核目标,且预留授予的9名激励对象个人
业绩考核结果均为“符合业绩基本标准”及以上,根据公司《2018年股票期权
与限制性股票激励计划(草案)》等规定的可行权条件及解除限售条件,公司激励
计划预留授予第一个行权期及解除限售期的行权及解除限售所需满足的公司层
面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成,且公司及激励对象均未发生
公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》中规定的不得行权及不
得解除限售的情形。本次行权及解除限售符合公司《2018年股票期权与限制性
股票激励计划(草案)》中的有关规定,激励对象符合可行权及可解除限售的资
格条件,其作为本次可行权及可解除限售的激励对象主体资格合法、有效,不存
在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及
《公司章程》的规定,会议程序合法、决议有效,符合公司及全体股东的利益。


七、律师的法律意见

北京市中伦(深圳)律师事务所认为,本次股权激励计划的预留部分的授予


已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》《公司章程》及《股权激励
计划》的相关规定;公司本次股权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件
及解除限售期解除限售条件已经成就,并已取得现阶段必要的批准和授权,符合
《管理办法》《公司章程》及《股权激励计划》的相关规定。




特此公告。




北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2020年3月26日


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