兆易创新:拟签署日常关联交易框架协议及相关日常关联交易限额

时间:2020年03月26日 22:55:51 中财网
原标题:兆易创新:关于拟签署日常关联交易框架协议及相关日常关联交易限额的公告


证券代码:603986 证券简称:兆易创新 公告编号:2020-029

北京兆易创新科技股份有限公司

关于拟签署日常关联交易框架协议及相关日常关联
交易限额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




重要内容提示:

. 本日常关联交易需要提交股东大会审议。

. 日常关联交易对公司的影响:北京兆易创新科技股份有限公司及其子公
司拟与长鑫存储技术有限公司及其子公司签署《框架采购协议》、《代工服务协议》
及《产品联合开发平台合作协议》日常交易框架协议。该关联交易事项基于双方
日常业务往来,且按一般商业条款签订,定价原则公平公允,符合公司经营发展
需要,符合全体股东利益。公司业务不会因此对关联方形成较大的依赖。



一、日常关联交易基本情况

作为国内最大的Fabless存储器供应商,北京兆易创新科技股份有限公司(以
下简称“公司”)积极布局DRAM产品领域。围绕DRAM进口替代战略布局,
经公司与长鑫存储技术有限公司(以下简称“长鑫”)协商,为充分发挥各自优
势,推动双方在DRAM产品销售、代工及工程端的紧密合作,双方(及各自子
公司芯技佳易微电子(香港)科技有限公司、长鑫存储技术(香港)有限公司)
拟签署《框架采购协议》、《代工服务协议》及《产品联合开发平台合作协议》日
常交易框架协议。


(一)日常关联交易履行的审议程序

2020年3月25日,公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第


十次会议,均审议通过了《关于拟签署日常关联交易框架协议及相关日常关联交
易限额的议案》。关联董事朱一明先生、舒清明先生在审议该关联交易事项时回
避表决,与会的非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权一致审议通过了该
日常关联交易事项。


根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次日常关联交易事项还须提交股
东大会审议,相关关联股东朱一明先生、InfoGrid Limited (香港赢富得有限公司)
在股东大会上将回避表决。


公司独立董事经事前审核,认可本次日常关联交易事项并同意将相关议案提
交董事会审议。独立董事发表独立意见如下:1、本关联交易事项基于双方日常
及一般业务往来,且按一般商业条款签订,定价原则公平公允,符合公司经营发
展需要,符合全体股东利益,不会损害中小股东权益,不会影响公司独立性。2、
该事项审议、表决程序合法合规。在提交董事会审议之前,我们对本次交易发表
了事前认可意见;董事会审议本次交易时,关联董事回避表决。3、同意公司拟
签署日常关联交易框架协议及相关日常关联交易限额的议案。


公司董事会审计委员会也对本次日常关联交易事项进行了审核,并发表书面
意见如下:公司本次拟签署关联交易框架协议及日常关联交易预计事项,遵循了
公平、公允的交易原则,并按一般商业条款达成,定价原则合理,有利于公司经
营的正常开展,不会对公司独立性构成影响,符合公司和全体股东的利益,同意
提交董事会审议。


(二)前次日常关联交易情况

2019年度,公司从长鑫全资子公司长鑫存储技术(香港)有限公司采购样
品5,409.72美元,未发生其他类别关联交易。


(三)本次日常关联交易预计金额和类别

公司根据市场形势与业务发展的需要,对2020年度日常关联交易情况进行
预计如下:

单位:万元

关联交易类别

关联人

2020年度预计金额




采购DRAM产品

长鑫存储技术(香港)有限公司

35,000

接受代工服务

长鑫存储技术有限公司

0

产品联合开发平台合作

长鑫存储技术有限公司

2,000



二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方的基本情况

长鑫基本情况如下:

注册资本:10,000万元

法定代表人:赵纶

成立日期:2017年11月16日

住址:安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦630室

经营范围:存储技术服务;集成电路设计、制造、加工、技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务、技术培训及技术检测;电子产品销售并提供售后服务
及技术服务;半导体集成电路芯片研发、设计、委托加工、销售;计算机软硬件
及网络软硬件产品的设计、开发;计算机软硬件及辅助设备、电子元器件、通讯
设备的销售;设备、房屋租赁;产业并购;股权投资;自营和代理各类商品和技
术的进出口业务(但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股东情况:合肥锐捷聚成投资中心(有限合伙)持股80.1%,合肥长鑫集成
电路有限责任公司持股19.9%。


因长鑫12英寸晶圆存储器研发项目涉及国家战略安全,对外披露长鑫财务
数据将导致项目规模及进展情况泄露,引起相关方过多关注,给项目安全带来潜
在风险。因此,根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》
及公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》等相关规定,经履行公司内部审核程序,
豁免披露长鑫主要财务数据。


(二)与公司的关联关系

公司董事长朱一明先生任长鑫董事长、首席执行官,根据《上海证券交易所
股票上市规则》第 10.1.3 条第(三)项有关规定,长鑫为公司关联法人。



(三)履约能力

长鑫主要从事动态随机存取存储芯片(DRAM)的研发、生产和销售,具有雄
厚的资本实力、强大的技术研发和产品开发团队,目前已建成第一座12英寸晶
圆厂并投产。长鑫生产经营正常,能严格遵守合同约定,有较强的履约能力。


三、关联交易主要内容和定价政策

(一)框架采购协议

1、公司全资子公司芯技佳易微电子(香港)科技有限公司(以下称“甲方”)
向长鑫全资子公司长鑫存储技术(香港)有限公司(以下称“乙方”)采购DRAM
产品。甲方每次拟采购产品型号、数量、价格、交货日期,以甲方通过书面、传
真或电子邮件发送至乙方的订单为准。


2、定价原则:参照市场公允价格且给予公司适当优惠。


3、付款条件:在验收完成后14日内付款,付款方式为电汇。


4、交货:乙方应依照本协议、甲方订单及交货通知等要求准时提供产品。

乙方迟延交付任一批产品达20日以上,甲方可解除该笔订单或终止本协议,乙
方须依本协议赔偿甲方损失。产品风险及所有权移转,依双方约定的EXW长鑫
香港仓库的交易条件(《2010年国际贸易术语解释通则》)确定。


5、产品持续供应:自产品交付甲方起一年内,乙方保证相同型号产品可持
续供应。车工规产品按照甲方要求商议决定。如乙方于本协议期间内意欲停止生
产任一产品(“停产产品”),乙方应于停止生产前9个月以书面通知甲方。乙方
应于通知中指出其是否将提供甲方相等或更高规格、功能的替代品取代前述停产
产品。


6、质量保证:甲方向乙方采购的DRAM产品的产品质量保证、产品验收、
产品保固等标准参照甲乙双方另行签署的质量协议。


7、知识产权:

(1)双方承诺如任何一方知悉或察觉有任何对本协议相关的产品提起或可
能提起之知识产权侵害主张,应立即通知对方,不得迟延。



(2)如第三方针对甲方涉嫌侵犯与产品有关的知识产权,提出侵害主张的,
甲方应在前述侵权主张发生后,立即通知乙方,并同意在乙方负担相关费用及成
本情况下,赋予乙方就主张、程序或诉讼进行独立辩护的控制权。


(3)在未取得甲方事先书面同意前,乙方不得自行同意任何约束甲方及/
或任何给予甲方责任或义务的和解方案。乙方应随时保持甲方知悉此等知识产权
侵害主张最新进程以及其进行辩护及/或其谈判状况。


(4)如出售或将产品结合致甲方产品被认定为侵权或被禁止,乙方应修改、
替换、或取得合法授权以使甲方继续使用或销售,如上述方式甲方均无法接受,
乙方需赔偿甲方所有损失,甲方退还尚未使用的相关产品。


(5)如有因产品生产所需而由甲方提供之规格、设计、数据、工具、设备、
及其他与产品相关之数据文件及所涉之所有权及知识产权,均属甲方所有;非经
甲方书面同意,乙方不得将该数据提供给第三人使用、收益,亦不得转售、授权
他人;当甲方要求归还时,乙方应立即无条件交还甲方。


8、出口管制:双方承诺遵守出口管制相关约定。


9、生效及期限:本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章或合
同章后,自签署日期起生效。本协议初始有效期为3年,期限届满前,如任何一
方未于1月前提出终止协议的书面请求,则本协议自动续延,每次续延期限为1
年,此后亦同。


(二)代工服务协议

1、公司委托长鑫使用由公司或长鑫或双方共同开发的技术与制程为公司生
产产品。产品名称、产品生产附加的特殊条款和条件包括技术规范等,应在双方
另行书面协商一致的文件中列明。


2、定价原则:产品价格将参照市场公允价格,综合产能和产品质量的情况,
给予公司有竞争力的适当优惠。


3、付款条件:公司应在长鑫发票开出日之后的45天内向长鑫付款。


4、所有权与灭失风险的转移:长鑫应根据订单中列明的条款和条件装运产
品。双方以人民币结算贸易时,所有权与灭失风险自公司指定的收货人签收后转


移。双方以美金结算贸易时,则适用于EXW长鑫香港仓库交货(《2010年国际
贸易术语解释通则》)。


5、新产品或新工艺开发:双方将以合作方式开发新产品或新工艺生产制造。

新产品或新工艺启动时,公司从初期负责在长鑫提供的平台上投入研发资源,进
行前端产品设计并提供优化反馈,在后端投入测试产品工程人力,开发各阶段的
测试与产品分析手法。双方本着在商务上取得共赢的目标偕同开发,以相互支持
的方式支持到确认产品通过客户认证/主控平台认证并进入量产。长鑫在生产制
造上将给予公司重要批次的工程晶圆流片制造的最高优先级保障。对限定数量的
工程晶圆进行产品级别的测试和验证,并提供基于新工艺节点开发的新产品系列
的首套光罩优惠,但仅在限于跟长鑫合作使用。


6、订单:长鑫应对每批产品的代工费用的各项明细提供相应的报价单,且
应包含每批产品的具体要求、型号、数量、单价总价、交货期、由长鑫代收代付
的第三方IP费用(若有)等事项,经由双方确认后通过公司向长鑫发出订单最
终确定。当长鑫发现有延期交付的可能时,应提前一个月通知客户,阐明延期交
付原因及延期交付时间,此时不视为长鑫违约。若在交付到期前二周(含)内才
通知客户的延期交付,长鑫需赔偿客户延期交付产品总金额的50%。若在交付到
期前一个月内至二周前才通知客户的延期交付,长鑫需赔偿客户延期交付产品总
金额的30%。


7、晶圆投片量预测:公司同意长鑫按晶圆投片量预测中+/-5%的产品数量交
付。晶圆投片量预测应反映公司在随后六个月期间内对自身需求量的合理预计,
并与长鑫达成一致。公司每月投片量预测对双方的约束力如下:(1)最初的一个
月投片量预测应对双方有约束力;(2)第二到第五个月中60%的投片量对双方有
约束力,并且(3)最后一个月的投片量对双方均无约束力,作为长鑫的参考。


8、质量保证:长鑫应交付符合生产技术规范的产品。双方就产品验收应当
参考双方签署的质量协议。


9、生效及期限:本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章或合
同章后,自签署日期起生效。本协议的期限为从生效日起五年。如双方没有在协
议到期日前对协议续期达成一致的,本协议到期即终止。



(三)《产品联合开发平台合作协议》

1、在全球存储器领域,合作伙伴组建产品联合开发平台(Joint Development
Platform,JDP)是行业内实现双方优势最大化的通行做法。通过共同投资新技术
节点、共同开发新项目、分享产能和统筹规划市场等方式,提高各自产品竞争力。

公司与长鑫双方通过开展产品联合开发平台的合作,相互协助开发多元化的
DRAM产品,丰富双方产品线并优化长鑫存储产能配置。


2、定价原则:双方合作基于平等互利的原则展开,参考市场价格计算公平
对价进行结算。


3、双方JDP合作包含两个平台:前端平台Front-End Platform (FEP )与后端
平台Back-End Platform (BEP),分别在DRAM产品流片前与流片后进行紧密的
工程合作。


4、双方确认,在JDP原则下,任何具体合作项目开展前,双方应先就具体
合作项目的合作条件、知识产权归属、授权条件、费用及支付等签署本协议之补
充附件,并由双方授权的代表书面签署,签署后双方共同遵照执行。


5、前端平台:公司规划开发DRAM利基型市场并配合长鑫强化产品路线图
与竞争力,合作项目拟在长鑫已开发DRAM技术平台上设计DDR3等系列产品。

长鑫向公司提供项目研发所需的PDK(Product Design Kit)和器件特性、可靠性等
数据,并根据技术开发进度提供更新版本信息。长鑫向公司提供必要基础IP的
电路和版图,该电路和版图的提供应当限于用于兆易创新所开发产品的数据库。

公司将参与协助长鑫所发起之CP(Chip probing,晶圆测试),FT(Final test,
颗粒测试),BI(Burn in,老化测试)和评估,项目开启后,双方将一起进行DFT(Design for test),加速双方取得工程进度一致性。


6、后端平台:公司方案测试团队协助长鑫提升其DRAM产品在量产前的测
试涵盖度与相应品质。公司有偿提供系统测试(System Level Test,SLT)SLT测
试代码。公司可提供DRAM测试产品工程人力,协助长鑫在供应商端做长鑫产
线工程测试系统建置,架设与实现量产化。公司参与长鑫在IC测试甚至到晶圆
测试段的降低成本计划。以优化双向DRAM校准测试资源为目标,双方可协调


机台相互有偿借用。


7、未经对方书面正式同意情況,任何一方均不得将从对方获得之任何技术
资料及保密信息以任何形式提供或披露给第三方。


8、生效及期限:本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章或合
同章后,自协议签署日期起生效,至2024年4月24日届满。合作期限届满,如
双方未提出异议,本协议自动延期5年。


四、关联交易目的和对上市公司的影响

长鑫是DRAM存储器行业的新生力量,公司是国内最大的fabless存储器供
应商。双方秉持友好合作关系,通过DRAM产品采购、代工服务、产品联合开
发平台等合作方式,优势互补,优化资源配置,丰富公司产品线,有利于提高公
司核心竞争力和行业地位,符合公司业务发展需要。双方之间的日常关联交易是
正常的商业交易行为,交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定,双方是互
利双赢的平等互惠关系,交易对公司独立性没有影响,符合公司和全体股东利益。


特此公告。


北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2020年3月26日


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