祥和实业:中信建投证券股份有限公司关于浙江天台祥和实业股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司 关于浙江天台祥和实业股份有限公司 2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投”）作为浙江天台祥和实业股 份有限公司（下称“祥和实业”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》等有关法规和规范性文件的要求，对祥和实业 2019 年度募集 资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江天台 祥和实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1496号）核 准，并经上海证券交易所同意，祥和实业于2017年8月23日首次公开发行普通股 （A股）3,150万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币13.17元，募集资金 总额为41,485.50万元，扣除发行费用4,343.70万元后，募集资金净额共计人民币 37,141.80万元。上述资金于2017年8月29日全部到位，由天健会计师事务所（特 殊普通合伙）审验并出具了天健验〔2017〕336号《验资报告》。 二、募集资金的存放、使用及结余情况 1、募集资金专户存储情况 首次公开发行募集资金到位后，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《浙江天台祥和 实业股份有限公司募集资金管理办法》等规定的要求，公司已与保荐机构中信建 投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行中国农业银行股份有限公司天 台县支行、中国建设银行股份有限公司天台支行、中国银行股份有限公司天台县 支行和中国工商银行股份有限公司天台支行于2017年8月30日分别签订了《募集 资金专户存储三方监管协议》，强化了对募集资金使用的监管程序。 2、2019年度募集资金专户余额及实际使用情况 截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金余额为 3,079.07 万元（包括累计收到的 银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。募集资金余额具体情况如下： 单位：元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注 中国农业银行股份有 限公司天台县支行 19940101040037888 675,057.50 中国建设银行股份有 限公司天台支行 33050166733509008888 1,178,343.64 中国工商银行股份有 限公司天台支行 1207061129201295020 28,937,255.95 中国银行股份有限公 司天台县支行 354573262295 0.00 2019 年 9 月 20 日销户 合 计 30,790,657.09 此外，截至2019年12月31日，公司暂时闲置募集资金13,000.00万元用于购买 理财产品、储蓄存款产品及定期存单 2019年度，公司实际使用募集资金7,979.47万元。募集资金实际使用的具体 情况如下表所示： 2019年度募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 37,141.80 本年度投入募集资金总额 本年度投入募集资金总额：7,979.47 变更用途的募集资金总额 无 已累计投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额： 2016 年至 2017 年 8 月，本公司以自筹资金先行投入募投项目建设，累 计投入 8,485.97 万元，2017 年 9 月经公司第一届十六次董事会审议通 过以募集资金 8,485.97 万元置换预先投入的自筹资金； 2017 年使用募 集资金 268.23 万元用于募投项目建设；2018 年使用募集资金 6,225.17 万元用于募投项目建设；2019 年度实际使用募集资金 7,979.47 万元， 以上合计使用募集资金 22,958.84 万元。 变更用途的募集资金总额比例 无 承诺投资 项目 是否已 变更项 目（含部 分变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后 投资总额 截至期末 承诺投入 金额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末累计 投入金额与承诺 投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末投入进 度(%) (4)＝(2)/(1) 项目达到 预定可使用 状态日期 本年 度实 现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 轨道扣件生产基 地建设项目 否 28,509.54 28,509.54 28,509.54 5,967.88 14,351.92 -14,157.62 50.34 [注 1] 否 研发中心建设项 目 否 3,102.74 3,102.74 3,102.74 214.33 1,276.53 -1,826.21 41.14 2019 年 8 月 [注 2] 否 偿还银行贷款 否 5,533.13 5,533.13 5,533.13 0.00 5,533.13 0.00 100.00 否 节余募集资金永 久补充流动资金 1,797.26 1,797.26 合 计 37,145.41 37,145.41 37,145.41 7,979.47 22,958.84 -15,983.83 － － － 未达到计划进度原因（分具体项目） 轨道扣件生产基地建设项目，因土建、装修周期较长，经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会 议及公司 2018 年年度股东大会审议通过，该项目预定可使用状态日期延期至 2020 年 12 月 31 日。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2016 年至 2017 年 8 月，本公司以自筹资金先行投入募投项目建设，累计投入 8,485.97 万元，2017 年 9 月经公司 一届十六次董事会审议通过以募集资金 8,485.97 万元置换预先投入的自筹资金。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 为提升资金使用效益，经第二届董事会第九次（临时）会议及第二届监事会第七次（临时）会议审议批准，同意 公司将暂时闲置募集资金 16,000.00 万元额度用于募集资金现金管理。截至资产负债表日，公司使用暂时闲置募 集资金购买保本型理财产品、储蓄存款产品及定期存单的金额共计为 13,000.00 万元。 项目实施出现募集资金结余的原因 研发中心建设项目因立项时间较早，公司用诸多技术性能好的国产设备替代进口设备，减少了募投项目设备的采 购投入，降低了采购成本，另外公司对项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低项目的实施费用。 募集资金其他使用情况 根据公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《 关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 的议案》，同意公司将募集资金投资项目“研发中心建设项目”结项并将结项后的结余募集资金 1,794.07 万元永 久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司实际补充流动资金 1,797.26 万元（包括募投项目节余资金和募集 资金理财收益及利息收入扣除手续费后的金额）。 [注 1]：该项目正在建设之中，尚未产生效益。经公司 2018 年年度股东大会审议通过，该项目预定可使用状态日期延期至 2020 年 12 月 31 日。 [注 2]:（1）公司研发中心项目无法单独核算效益，主要是为了进一步增强公司研发能力，加快公司产品结构调整和企业转型升级，增强公司的持续盈利能力和市场整体竞争力。 （2）该项目已结项，根据公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《 关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项 目“研发中心建设项目”结项并将结项后的结余募集资金 1,794.07 万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司实际补充流动资金 1,797.26 万元（包括募投项目节余资 金和募集资金理财收益及利息收入扣除手续费后的金额）。 （3）该项目募集资金承诺投资总额 3,102.74 万元，扣除截至期末累计投入金额 1,276.53 万元及部分工程设备未付尾款 142.35 万元（公司已将该部分应付款项 142.35 万元转 至另一募集资金户中国工商银行股份有限公司天台支行 1207061129201295020 账户中）之后，结余募集资金 1,683.86 万元；随同与募集资金产生的理财收益及利息收入扣除手续费后的 净额 113.40 万元；以上共计 1,797.26 万元。经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过，将该项目结余募集资金永久补充流动资金。 三、关于募集资金使用的其他情况 （一）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况 首次公开发行股票募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以 自筹资金先行投入。截至 2017 年 8 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金 投资项目款项计人民币 8,485.97 万元，具体情况如下： 单位：万元 序号 项目 自筹资金预先投入金额 置换金额 1 轨道扣件生产基地建设项目 3,024.03 3,024.03 2 研发中心建设项目 687.44 687.44 3 偿还银行贷款 4,774.50 4,774.50 合计 8,485.97 8,485.97 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并出具了《关于 浙江天台祥和实业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天 健审〔2017〕7976 号）。公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自 筹资金为人民币 8,485.97 万元。 （二）用闲置募集资金购买保本型理财产品的情况 2018年9月11日，公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议 审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确 保募投项目资金需求和资金安全的前提下，使用最高额不超过人民币20,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本 约定的理财产品。购买理财产品的额度在本次会议审议通过之日起一年有效期内 可以滚动使用，并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件。 2018年9月11日，公司第二届董事会第九次（临时）会议和第二届监事会第 七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意 公司在确保募投项目资金需求和资金安全的前提下，使用最高额不超过人民币 16,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、 有保本约定的理财产品。购买理财产品的额度在本次会议审议通过之日起一年有 效期内可以滚动使用，并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等 文件。 截至本报告出具日，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的金额为 13,000.00万元，未超过公司董事会授权额度。 （三）超募资金的使用情况 公司首次公开发行股票不存在超募资金情况。 （四）变更募投项目的资金使用情况 2019年8月20日公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会 议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的 议案》，募集资金结项项目为研发中心建设项目，结项后的节余募集资金 17,940,721.58元已永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。该事项已经公司 股东大会审议通过。 四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对祥和实业董事会编制的2019年度《浙 江天台祥和实业股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进 行了专项审核，鉴证结论认为“祥和实业公司董事会编制的2019年度《关于募集 资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了祥和实业公司募集 资金2019年度实际存放与使用情况。” 五、保荐机构主要核查工作 保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对祥和实业募 集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包 括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件， 并与公司董事、监事、高级管理人员及财务人员等有关人员进行了访谈。 六、保荐机构核查意见 经核查，中信建投认为：祥和实业2019年度募集资金的存放、管理及使用符 合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，祥和实业董事会 编制的《浙江天台祥和实业股份有限公司关于2019年度募集资金年度存放与使用 情况的专项报告》中关于公司2019年度募集资金存放、管理与使用情况的披露与 实际情况相符。 （以下无正文） 中财网
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