三五互联:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码：300051证券简称：三五互联上市地点：深圳证券交易所 厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 项目 交易对方 发行股份及支付现金购买资产 萍乡星梦工厂科技合伙企业（有限合伙） 萍乡网信永利股权投资合伙企业（有限合伙） 广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙） 北京微梦创科创业投资管理有限公司 宁波梅山保税港区协赢伙伴投资管理中心（有限合伙） 广远众合（珠海）投资企业（有限合伙） 姜韬 募集配套资金 符合条件的特定投资者 二〇二〇年二月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连 带的法律责任。 截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，因此本预 案中涉及的数据仅供参考之用，最终结果以重组报告书中披露的内容为准。本公 司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合 理性。 本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事 项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待 取得中国证监会的核准。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露 的本公司信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转 让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董 事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信 息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信 息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿 安排。 投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露 的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师 或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重组的交易对方星梦工厂、萍乡网信、姜韬、广州信德、北京微梦、协 赢伙伴、广远众合已出具承诺函（其中，广州信德、北京微梦、协赢伙伴、广远 众合因疫情影响无法出具盖章文件，为通讯确认），保证为本次重组所提供的有 关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成 损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。 交易对方保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资 料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和 报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上 述承诺，将依法承担全部法律责任。 目录 公司声明 ......................................................................................................................... 1 交易对方声明.................................................................................................................. 2 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 6 一、普通术语 .............................................................................................................. 6 二、专业术语 .............................................................................................................. 6 重大事项提示.................................................................................................................. 8 一、本次交易方案概况 ............................................................................................... 8 二、本次交易的性质................................................................................................. 14 三、本次交易的预估作价情况 .................................................................................. 15 四、本次重组对上市公司的影响 .............................................................................. 15 五、本次交易实施需履行的批准程序 ....................................................................... 16 六、本次交易相关方所做出的重要承诺 ................................................................... 17 七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ........................... 27 八、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员股份减 持计划 ....................................................................................................................... 28 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................ 29 十、待补充披露的信息提示...................................................................................... 30 重大风险提示................................................................................................................ 31 一、与本次交易相关的风险...................................................................................... 31 二、与标的公司经营相关的风险 .............................................................................. 33 三、其他风险 ............................................................................................................ 36 第一节 本次交易概况................................................................................................... 38 一、本次交易的背景和目的...................................................................................... 38 二、本次交易实施需履行的批准程序 ....................................................................... 40 三、本次交易具体方案 ............................................................................................. 41 四、本次交易的性质................................................................................................. 47 五、本次交易的预估作价情况 .................................................................................. 48 六、本次重组对上市公司的影响 .............................................................................. 48 第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................... 50 一、上市公司基本信息 ............................................................................................. 50 二、公司设立及历次股本变动情况........................................................................... 50 三、控股权变动及重大资产重组情况 ....................................................................... 54 四、股东情况及股权控制关系 .................................................................................. 54 五、最近三年的主营业务发展情况........................................................................... 55 六、公司主要财务数据 ............................................................................................. 57 七、最近三年守法情况 ............................................................................................. 58 第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................... 59 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 ............................................. 59 二、募集配套资金的交易对方 .................................................................................. 66 三、其他事项说明 .................................................................................................... 66 第四节 标的公司基本情况 ........................................................................................... 67 一、基本情况 ............................................................................................................ 67 二、产权控制关系 .................................................................................................... 67 三、下属公司情况 .................................................................................................... 68 四、主营业务情况 .................................................................................................... 75 五、最近两年主要财务数据...................................................................................... 86 六、标的资产预估值和作价情况 .............................................................................. 87 第五节 发行股份情况................................................................................................... 88 一、发行股份及支付现金购买资产........................................................................... 88 二、发行股份募集配套资金...................................................................................... 92 第六节 风险因素 .......................................................................................................... 94 一、与本次交易相关的风险...................................................................................... 94 二、与标的公司经营相关的风险 .............................................................................. 96 三、其他风险 ............................................................................................................ 99 第七节 其他重要事项................................................................................................. 101 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................................... 101 二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......................... 101 三、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员股份减 持计划 ..................................................................................................................... 101 四、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况 ............................................. 102 五、首次披露前公司股票价格波动情况 ................................................................. 103 六、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形... 103 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .......................................................... 104 第八节 独立董事意见................................................................................................. 106 第九节 上市公司及全体董事声明 .............................................................................. 108 释义 本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 本预案、重组预 案 指 《厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》 重组报告书 指 《厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》 本次交易、本次重 组 指 厦门三五互联科技股份有限公司拟向交易对方非公开发行股份及支 付现金购买婉锐（上海）电子商务有限公司100%股权，同时向特定 投资者非公开发行股份募集配套资金 本次发行股份及 支付现金购买资 产 指 厦门三五互联科技股份有限公司拟向交易对方非公开发行股份及支 付现金购买婉锐（上海）电子商务有限公司100%股权 上市公司、公司、 三五互联 指 厦门三五互联科技股份有限公司 上海婉锐、标的公 司 指 婉锐（上海）电子商务有限公司 标的资产、交易标 的 指 上海婉锐100%股权 星梦工厂 指 萍乡星梦工厂科技合伙企业（有限合伙） 萍乡网信 指 萍乡网信永利股权投资合伙企业（有限合伙） 广州信德 指 广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙） 北京微梦 指 北京微梦创科创业投资管理有限公司 协赢伙伴 指 宁波梅山保税港区协赢伙伴投资管理中心（有限合伙） 广远众合 指 广远众合（珠海）投资企业（有限合伙） 霍尔果斯婉锐 指 标的公司的子公司霍尔果斯婉锐电子商务有限公司 三五新能源 指 厦门三五新能源汽车有限公司 厦门中网兴 指 厦门中网兴智汇投资管理有限公司 交易对方 指 上海婉锐全部股东，即星梦工厂、萍乡网信、广州信德、北京微梦、 协赢伙伴、广远众合、姜韬 交易价格、交易对 价 指 上市公司收购上海婉锐100%股权的交易价格 《附生效条件的 股权收购协议》 指 《上市公司与星梦工厂、萍乡网信、广州信德、北京微梦、协赢伙 伴、广远众合、姜韬关于上海婉锐100%股权之附生效条件的股权收 购协议》 《业绩补偿协议》 指 《上市公司与星梦工厂、姜韬关于收购上海婉锐100%股权之业绩补 偿协议》 业绩承诺方 指 星梦工厂、姜韬 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《创业板发行管 理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 MCN 指 是指互联网内提供/创作公司通过聚合内容创作者并提供价值服务 来获取盈利的一种商业模式。 GMV 指 成交总额（Gross Merchandise Volume），指一定时间内电商网站成交 金额。GMV是衡量电商企业增速的最核心指标。 KA大客户 指 关键客户(Key Account)，重要的客户。 PR 指 公共关系（Public Relation），是指某一组织为改善与社会公众的关 系，促进公众对组织的认识，理解及支持，达到树立良好组织形象、 促进商品销售的目的的一系列公共活动。 social营销 指 社会化媒体营销，是利用社会化网络、在线社区、博客、微博、微 信、自媒体、短视频平台或者其他互联网协作平台媒体来进行营销。 4A公司 指 4A词源于美国，是The American Association of Advertising Agencies 的缩写，中文为"美国广告代理协会"。因名称里有四个单词是以A 字母开头，故简称为4A。4A公司目前泛指国际品牌广告代理公司。 IP 指 知识产权（Intellectual Property） IP是知识产权的简称，它可以是 一个故事，一种形象，一件艺术品，一种流行文化。IP是指能够仅 凭自身的吸引力，挣脱单一平台的束缚，在多个平台上获得流量， 进行分发的内容。 达人/大号 指 在网络中是指在某一领域非常专业，出类拔萃的人物，指在某方面 很精通的人，即某方面的高手。也指活跃用户，用户上线时长和内 容更新频率很高的网民。 种草 指 宣传某种商品的优异品质以诱人购买的行为。 拔草 指 消费者已经买下之前被"种草"的商品。 五环外消费群体 指 三四线城市以及农村地区等下沉市场消费群体。 除另有说明，本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四 舍五入所致。 重大事项提示 本预案中涉及标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券、期货相关业 务资格的会计师事务所、资产评估机构进行正式审计和评估，提醒投资者谨慎使 用。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，最终审 计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。本公司 提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概况 本次交易方案包括：发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。本次募 集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与 否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海婉锐100%股权，其中上 市公司拟以股份支付的比例初步确定为55.56%，拟以现金支付的比例初步确定 为44.44%。本次交易完成后，上海婉锐将成为上市公司的全资子公司。 本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券、 期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，经交易各 方协商确定。 根据本次交易对方承担业绩承诺的风险和股份锁定期不同，按照风险与收益 相配比的原则，在不影响交易对价总额的前提下，上海婉锐全体交易对方通过自 主协商确定本次交易的差别化定价方案。具体安排为：萍乡网信、广州信德、北 京微梦、协赢伙伴、广远众合不承担业绩承诺，获得的对价低于其持股比例与标 的资产整体交易价格的乘积；星梦工厂与姜韬合计取得的对价高于其持股比例与 标的资产整体交易价格的乘积。各交易对方获得的具体对价，在标的资产交易价 格确定后，公司将在重组报告书中予以披露。 （二）募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向不超过法规限定数量的特定投资者非公开发行股 票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充流动资金等。实 际募集配套资金不足部分由公司自有或自筹资金解决。本次募集配套资金发行数 量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准 后，按照《创业板发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。 若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数 量等有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，公 司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （三）本次重组交易对方情况 本次发行股份及支付现金的交易对方为上海婉锐的全体股东，即星梦工厂、 萍乡网信、广州信德、北京微梦、协赢伙伴、广远众合和姜韬。截至本预案签署 日，星梦工厂、萍乡网信、姜韬3名标的公司主要股东已经与上市公司签署了《附 生效条件的股权收购协议》，3名股东合计持有标的公司84.1541%的股权。广州 信德、北京微梦、协赢伙伴、广远众合4名股东由于内部盖章审批流程所需时间 较长，且受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，无法在本预案签署日前与上市公司签 署本次重组相关的协议。上述4名股东已通过通讯方式确认，同意本次交易方案， 并同意与上市公司签署本次交易的相关协议。上市公司最迟将于本次重组报告书 披露前与所有交易对手方签订正式协议。 本次非公开发行股份募集配套资金的交易对方为不超过法规限定数量的特 定投资者，最终发行对象将在中国证监会核准后，按照《创业板发行管理办法》 的相关规定，根据询价结果最终确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对非 公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，在本次交易方案 获得董事会和股东大会通过后，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （四）本次发行股份的价格和数量 1、购买资产发行股份的价格和数量 （1）发行股份定价依据及发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交 易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易中，发行股份购买资 产的股份发行定价基准日为上市公司第五届董事会第三次会议决议公告之日，即 2020年2月12日。 经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的发行价格确定为 7.24元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规 则进行相应调整。本次发行的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国 证监会核准。 （2）发行股份数量 本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定： 发行股份的数量=（最终确定的交易价格－现金支付部分）÷本次发行的每 股发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整，最终发行数量将根据交易各方 确认的标的资产最终交易价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。 截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，故本次交易发行股份 的发行数量尚未最终确定。 定价基准日至股份发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转 增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相 关规则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。 2、募集配套资金发行股份的价格和数量 上市公司拟向不超过法规限定数量的特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，募集资金金额不超过以发行股份方式购买的资产交易价格的100%，且股 份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，具体发行股份数量的计算 公式为：发行股份数量=募集配套资金总额÷募集配套资金发行价格。最终发行 数量由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。 根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定， 本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，最终发行价格将在本次发 行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法 律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况与相关各方协商 确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价依据、定价 基准日和发行价格有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大 会通过后，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （五）股份锁定期 1、发行股份购买资产股份锁定期 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方以上海婉锐股权认购 上市公司发行的新增股份锁定期安排如下： （1）非业绩承诺方取得的股份锁定期 根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益， 本次重组交易对方之一萍乡网信出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的 承诺函。根据承诺函，其通过本次交易认购的上市公司股份的锁定期如下： 承诺人用于认购本次交易上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月，则基于本次交易所取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让； 若承诺人用于认购本次交易上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已满12个 月，则基于本次交易所取得的上市公司新增股份自上市之日起12个月内不得转 让。 承诺人用于认购上市公司股份资产的“持续拥有权益的时间”是指自标的公 司股权过户至承诺人名下之日起，至标的公司股权按照适用法律规定的程序过户 至上市公司名下以及本次交易上市公司发行的股份登记在承诺人名下之日止。 交易对方中的广州信德、北京微梦、协赢伙伴、广远众合基于本次交易所取 得的上市公司股份按法律法规规定至少应做同样的股份锁定安排。广州信德、北 京微梦、协赢伙伴、广远众合相关承诺函的签署正在履行内部审批流程。 （2）业绩承诺方取得的股份锁定期 交易对方星梦工厂、姜韬出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺 函。根据承诺函，该等实体通过本次交易认购的上市公司股份的锁定期如下： 承诺人基于本次交易所取得的上市公司新增股份，自上市之日起至下列日期 （以最晚发生的为准）止不得转让： ①三十六个月届满； ②本企业/本人履行完毕本协议约定的全部业绩补偿承诺义务之日。 （3）交易对方关于股份锁定的其他承诺 根据交易对方签署的《股份锁定承诺函》，本次发行股份及支付现金购买资 产的交易对方星梦工厂、萍乡网信、姜韬均承诺： 若前述限售期及解锁前提、解锁股份数与当时有效的法律、法规、规章、相 关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、 规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。 本次发行完成后，交易对方由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的 上市公司股份，亦分别遵守上述承诺。 本次发行完成后，交易对方委派人员成为上市公司董事、监事、高级管理人 员或法律法规规定的其他情形，交易对方同意遵守中国现行法律法规和中国证监 会关于股份锁定期的其他相关规定。 本次发行股份的最终限售期由上市公司股东大会授权其董事会根据相关法 律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，交易对方承诺并同 意无条件接受。 2、募集配套资金股份锁定期 本次募集配套资金所发行的股份需满足相关法律法规及证券监管机构对于 锁定期的安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的锁定期 有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，公司将 按最新规定或监管意见进行相应调整。 本次发行完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股 本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。 （六）本次交易的业绩承诺和补偿安排 1、业绩承诺情况 根据上市公司与业绩承诺方达成的《业绩补偿协议》，本次交易业绩承诺期 为2020年、2021年、2022年三个会计年度，若本次交易在2021年实施完毕， 则业绩承诺期将顺延至2023年。业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内经审 计的归属母公司股东净利润累计不少于2亿元；标的公司累计经营活动现金流量 净额不低于累计承诺净利润的60%；截至2019年12月31日，标的公司经审计 的归属母公司股东的所有者权益不低于人民币1亿元。 鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，交易双方签署协议中暂未明确承 诺期内每一会计年度业绩承诺的具体金额。在审计、评估工作完成后，交易双方 将以此为参考，协商确定业绩承诺方具体的业绩承诺金额，并签署补充协议予以 确认。 如监管部门在审核中要求对业绩承诺进行调整，双方应协商签署补充协议， 对业绩承诺作相应调整。 注：上述归属于母公司股东的净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。 2、补偿安排 （1）业绩承诺补偿安排 业绩承诺期任一会计年度末，若标的公司累计实现的净利润达不到截至当期 末累计承诺净利润，则业绩承诺方优先以补偿股份的方式向甲方进行补偿，补偿 股份数量不超过业绩承诺方在本次交易中认购的甲方股份数量；股份不足以完全 补偿的，不足部分以现金补偿。 当期补偿金额按照以下公式进行计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累 计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总额× 标的资产交易价格－累积已补偿金额 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。 （2）经营性现金流指标不达标的补偿方式 若标的公司业绩承诺期间的累计经营活动现金流量净额达不到承诺金额的， 实际实现的累计经营活动现金流量净额与承诺金额之间的差额部分由业绩承诺 方以现金的方式向标的公司予以补足。 （3）资产减值补偿 在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对 标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于业 绩承诺期内已补偿金额，业绩承诺方应对上市公司另行补偿。标的资产期末减值 额为本次收购标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度 期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额÷购买资产的发行股份价格－补 偿期限内已补偿股份数量。 另行补偿现金额＝标的资产期末减值额-已补偿股份数量×购买资产的发行 股份价格－已补偿现金额。 业绩承诺方无论以股份还是现金补偿，其对上市公司的上述所有补偿上限合 计为其从本次交易中所获得的对价总额。 若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整 为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；若上市公司在承 诺年度内有现金分红的，业绩承诺方应将按前述公式计算的补偿股份所对应的分 红收益无偿退还上市公司。 （七）过渡期间损益及滚存未分配利润安排 1、过渡期间损益安排 自标的公司股权价值评估基准日至交割日期间，为过渡期。 标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司按所持标的公司股权比例享有。 标的公司在过渡期内产生的亏损由交易对方按照其本次交易中所转让的股权比 例承担并以现金方式向甲方补足。 交易双方在交割完成日后10个工作日内书面确认盈亏金额。如有亏损，则 交易对方应在双方确认后5个工作日内将亏损以上款所述方式一次性补足。交易 对方各方之间对此承担连带责任。 2、滚存未分配利润安排 以本次交易完成为前提，标的公司合并报表范围滚存净利润（即评估基准日 累积滚存净利润及过渡期新增净利润）由交易完成后的股东享有；甲方本次发行 前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。 二、本次交易的性质 （一）本次交易预计构成重大资产重组 截至本预案签署之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，本次交易的标 的资产预估值及交易作价尚未确定，但本次交易的标的资产预估值及交易作价预 计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重 大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，根据《重 组管理办法》第四十四条的规定，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得 中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易预计构成关联交易 本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计 星梦工厂持有的上市公司的股份比例将超过5%。根据《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》，星梦工厂属于上市公司关联方，本次交易预计构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 自2010年上市以来，上市公司控股股东和实际控制人始终为龚少晖。本次 交易完成后，上市公司的实际控制人仍为龚少晖。因此，本次交易不会导致上市 公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重 组上市。 三、本次交易的预估作价情况 截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值 及拟定价尚未确定。 本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业 务资质的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，审计和 评估基准日暂定为2019年12月31日，相关审计、评估数据和最终交易价格将 在重组报告书中予以披露。 交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券期货业务 资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易 各方协商确定。 四、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务主要包括企业邮局、网站建设、域名注册等 软件及服务的开发、中小企业办公自动化解决方案的提供、网络游戏开发及虚拟 运营商移动通讯转售业务等。上海婉锐是一家国内领先的MCN机构，通过孵化 网红，打造泛生活内容为载体的网红IP生态平台，为客户提供内容电商、整合 化的营销方案、内容广告等营销服务。 本次交易完成后，上市公司将切入MCN行业，深入布局泛生活IP运营和 互联网营销领域，构建新零售平台。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本预案签署日，上市公司总股本为注册资本365,698,690股，控股股东、 实际控制人龚少晖持有上市公司138,290,501股的股份（包含龚少晖拟转让给证 券行业支持民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划但尚未交割的股份）， 占公司总股本比例为37.82%。 本次交易，标的资产的交易价格和支付方案尚未确定，最终发行数量尚未确 定，因此目前尚无法准确计算本次交易前后上市公司股权变动的具体情况。公司 将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细测算并披 露本次交易对上市公司股权结构的影响。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据 尚未确定，公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会， 对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具 体影响。 五、本次交易实施需履行的批准程序 本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重 组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下： （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 本次交易已获得的批准或核准情况如下： 1、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第三次会议审议通过； 2、本次交易对方星梦工厂、萍乡网信内部决策机构已审议通过本次交易相 关事项；广州信德、北京微梦、协赢伙伴、广远众合4名股东由于内部盖章审批 流程所需时间较长，且受新型冠状病毒疫情影响，无法在本预案签署日前提供内 部决策文件。上述4名股东已通过通讯方式确认，同意本次交易方案，并同意签 署与本次交易相关的文件。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议 批准本次交易方案； 2、本次交易方案尚需经上市公司股东大会表决通过； 3、广州信德、北京微梦、协赢伙伴、广远众合4名交易对方内部有权机构 正式审议通过本次交易相关事项； 4、中国证监会对本次交易的核准。 本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最近进展，提请广大投资者注意投 资风险。 六、本次交易相关方所做出的重要承诺 （一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 承诺主体 承诺内容 上市公司 1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资 料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署 人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而 未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工 作的负责人和会计机构负责人保证本次重组申请文件所引用的本公 司相关数据的真实、准确、完整。 4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重 组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承 担个别及连带的法律责任。 如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。 上市公司全体董事、监 事、高级管理人员 1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重大重组过程中提供的有关文 件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任。 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的上市公司的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印 件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等 文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未 披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 承诺主体 承诺内容 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会 立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人 同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 星梦工厂、萍乡网信、 姜韬、广州信德、北 京微梦、协赢伙伴、 广远众合 1、本人/本企业将及时向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提 供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资 者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； 2、本人/本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文 件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未 披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本人/本企业 将依法承担全部法律责任。 标的公司 1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证向上市 公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合 法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏； 3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信 息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。 （二）关于所持标的公司股权权属的声明 承诺主体 承诺内容 星梦工厂、姜韬、北 京微梦、广州信德、 北京微梦、协赢伙 1、截至本声明函签署之日，本人/本企业已依法履行了标的公司《公 司章程》规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金， 出资及/或股权受让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、 承诺主体 承诺内容 伴、广远众合 迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为， 不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本人/本企业作为标的公 司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何 瑕疵或异议的情形； 2、本人/本企业对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和 处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、 收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的 情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转 让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻 结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该 等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情 形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障 碍。同时，本人/本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司 名下； 3、在本次交易实施完毕之前，本人/本企业保证不就本人/本企业所持 标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利； 4、本人/本企业在所知范围内保证标的公司或本人/本企业签署的所有 协议或合同不存在阻碍本人/本企业转让标的公司股权的限制性条 款； 5、本人/本企业在所知范围内保证标的公司《公司章程》、内部管理 制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合 同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人/本企业转让所持标的公司 股权的限制性条款。 本人/本企业在本声明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 萍乡网信 1、截至本声明函签署之日，本企业已依法履行了标的公司《公司章 程》规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资 及/或股权受让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延 出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存 在可能影响标的公司合法存续的情况。本企业作为标的公司的股东， 合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议 的情形； 2、本企业对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分 权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收 益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情 形。本企业所持标的公司9.02%股权被北京市朝阳区人民法院冻结， 本企业承诺将在本次重组标的资产交割日之前解除前述冻结，确保该 股权处于不受限可交割给上市公司的状态。除前述冻结事项外，该等 股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让 的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利 受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权 属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的 过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业 承诺主体 承诺内容 保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下； 3、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公司 的股权设置抵押、质押等任何第三人权利； 4、本企业在所知范围内保证标的公司或本企业签署的所有协议或合 同不存在阻碍本企业转让标的公司股权的限制性条款； 5、本企业在所知范围内保证标的公司《公司章程》、内部管理制度文 件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协 议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性 条款。 本企业在本声明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任 （三）关于股份锁定的承诺函 承诺主体 承诺内容 星梦工厂、姜韬、广州 信德、北京微梦、协赢 伙伴、广远众合 本企业/本人基于本次交易所取得的上市公司新增股份，自上市之日 起至下列日期（以最晚发生的为准）止不得转让： 1、三十六个月届满； 2、本企业/本人履行完毕本协议约定的全部业绩补偿承诺义务之日。 若前述限售期及解锁前提、解锁股份数与当时有效的法律、法规、规 章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时 有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规 定进行相应调整。 本次发行完成后，本企业/本人由于上市公司发生送股、转增股本等 事项增持的上市公司股份，亦分别遵守上述承诺。 本次发行完成后，若本企业/本人委派人员成为上市公司董事、监事、 高级管理人员或法律法规规定的其他情形，本企业/本人同意遵守中 国现行法律法规和中国证监会关于股份锁定期的其他相关规定。 本次发行股份的最终限售期由上市公司股东大会授权其董事会根据 相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整， 本企业/本人承诺并同意无条件接受。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案 件调查结论明确以前,本企业/本人不转让其在上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代发行对象向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业/本人未在两个交易日内 提交锁定申请，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市 公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。 承诺主体 承诺内容 萍乡网信 若本企业用于认购本次交易上市公司股份的资产持续拥有权益的时 间不足12个月，则基于本次交易所取得的上市公司股份自上市之日起 36个月内不得转让；若本企业用于认购本次交易上市公司股份的资产 持续拥有权益的时间已满12个月，则基于本次交易所取得的上市公司 新增股份自上市之日起12个月内不得转让。 本企业用于认购上市公司股份资产的“持续拥有权益的时间”是指自 标的公司股权过户至本企业名下之日起，至标的公司股权按照适用法 律规定的程序过户至上市公司名下以及本次交易上市公司发行的股 份登记在本企业名下之日止。 （四）关于减少和规范关联交易的承诺函 承诺主体 承诺内容 上市公司控股股东龚 少晖 一、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减 少与上市公司发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联 交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行 合法程序，并将按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程等 的规定，依法履行内部决策批准程序及信息披露义务，保证关联交易 定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移公司 的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害公司及其他股东合法 权益的行为。 二、若违反上述承诺的，将立即采取必要措施予以纠正补救；同时愿 意承担因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的直接、间接的 经济损失、索赔责任及额外的费用支出。本承诺函一经作出，即对本 人具有法律约束力。 星梦工厂、姜韬 本次交易完成后，本企业/本人将成为上市公司的股东/董事、监事、 或高级管理人员。为规范本次交易完成后与上市公司的交易往来，在 作为持有公司5%以上股份的股东或董事、监事、高级管理人员期间， 本企业/本人承诺： 一、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将尽可能避免 和减少与上市公司发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的 关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将与上市公司依法签订协 议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、规范性文件及上市公 司章程等的规定，依法履行内部决策批准程序及信息披露义务，保证 关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法 转移公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害公司及其他 股东合法权益的行为。 二、若违反上述承诺的，将立即采取必要措施予以纠正补救；同时愿 意承担因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的直接、间接的 经济损失、索赔责任及额外的费用支出。本承诺函一经作出，即对本 企业/本人具有法律约束力。 （五）关于避免竞争的承诺函 承诺主体 承诺内容 上市公司控股股东龚 少晖 1、本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业 或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的 业务。本人或本人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体 也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导 致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产 任何与上市公司产品相同或相似的产品，不提供任何与上市公司相同 或相似的服务。 2、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他 经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让 或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体 转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公 允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制 的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。 3、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将 来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人 将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接 受的合理条款和条件首先提供给上市公司。 4、如本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反 本承诺，将由本人对上市公司未来遭受的损失、损害或开支予以全额 赔偿，且本人有义务继续履行或促使本人控股或实际控制的公司、企 业或其他经营实体继续履行本承诺函的相关承诺事项。 以上承诺在本人担任上市公司持股（直接及间接合计）5%以上股东， 以及担任上市公司董事、监事、高级管理人员期间持续有效。 姜韬 1、除标的公司外，本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业 务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公 司相同或类似的业务。在本人作为标的公司股东期间，本人或本人届 时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在 中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业 务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品 相同或相似的产品，不提供任何与上市公司相同或相似的服务。 2、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他 经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让 或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体 转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公 允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制 的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。 3、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将 来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人 将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接 受的合理条款和条件首先提供给上市公司。 4、如本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反 本承诺，将由本人对上市公司未来遭受的损失、损害或开支予以全额 赔偿，且本人有义务继续履行或促使本人控股或实际控制的公司、企 承诺主体 承诺内容 业或其他经营实体继续履行本承诺函的相关承诺事项。 以上承诺在本人担任标的公司股东、董事、高级管理人员期间持续有 效。 （六）关于无违法违规行为的承诺函 承诺主体 承诺内容 上市公司 1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和 国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和 义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文 件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公 司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员 的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第 一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三年内不存在受到 中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在 受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年内 不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件 情形； 3、本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证 券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑 事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内受到证券 交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为； 4、本公司以及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）不存在最 近三年内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或 者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证 监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公 开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最 近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三年内 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 5、本公司作为本次重组的资产购买方，本公司及其董事、监事、高 级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉 嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个 月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情况。 本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上市公司全体董事、监 事和高级管理人员 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范 性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产 生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、 承诺主体 承诺内容 兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定不得 担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民 共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条 规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会 （以下简称“证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在 受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、自2017年1月1日至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。 4、自2017年1月1日至本承诺函签署之日，本人不存在证监会及其派 出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。 本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 星梦工厂、萍乡网信、 姜韬、北京微梦、广州 信德、协赢伙伴、广远 众合 1、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受过与证券市场 相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或仲裁情况； 2、本人/本企业不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重 大违法行为，亦不存在其他不良记录； 3、本人/本企业不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚 案件。 本人/本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责 任。 （七）关于不存在内幕交易、与相关方关联关系、最近五年诚信 情况的承诺函 承诺主体 承诺内容 姜韬 1、本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内 幕信息进行内幕交易的情形； 2、本人不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司 重大资产重组的以下情形：因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查，最近36个月内存在被中国证监会作出行政处罚 或者司法机关依法追究刑事责任； 3、本人不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况； 4、本人与上市公司、参与上市公司本次重组的中介机构不存在关联 关系； 5、本人为本次重组另一交易对方萍乡星梦工厂科技合伙企业（有限 合伙）的出资人、执行事务合伙人、实际控制人，除此之外，本人与 上市公司及本次重组的其他交易对方不存在关联关系； 承诺主体 承诺内容 6、本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 星梦工厂、萍乡网信、 广州信德、北京微梦、 协赢伙伴、广远众合 1、本企业及本企业主要管理人员不存在泄露本次重组的相关内幕信 息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本企业及本企业主要管理人员不存在《暂行规定》第十三条规定 中不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：因涉嫌重大资产 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内存在被 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任； 3、本企业及本企业主要管理人员不存在向上市公司推荐董事或高级 管理人员的情况； 4、本企业及本企业主要管理人员与上市公司、参与上市公司本次重 组的中介机构不存在关联关系； 5、本企业与上市公司及本次重组的其他交易对方不存在关联关系； 6、本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重 大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券 监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况。 本企业及本企业主要管理人员在本承诺函中所述情况均客观真实，不 存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担法律责任。 （八）关于主体资格的承诺 承诺主体 承诺内容 星梦工厂、萍乡网信、 广州信德、北京微梦、 协赢伙伴、广远众合 1、本企业系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的合伙企 业。截至本确认函签署之日，本企业不存在根据相关法律法规或合伙 协议的规定需要终止的情形；本企业具有相关法律、法规、规章及规 范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行 相应权利、义务的合法主体资格； 2、本企业向上市公司转让的为本企业所持有的标的公司的股权，不 涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批 事项。本企业持有股权的标的公司从事的业务经营活动符合国家法律 和行政法规的规定，本次交易符合国家产业政策； 3、本确认函是本企业真实的意思表示，本企业愿意对此承担法律责 任。 姜韬 1、本人具备完全民事行为能力，具有相关法律、法规、规章及规范 性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相 应权利、义务的合法主体资格； 2、本人、本人近亲属及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 承诺主体 承诺内容 3、本人、本人亲属及本人控制的机构最近36个月内不存在因内幕交 易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情形。 4、本人、本人近亲属及本人控制的机构不存在依据《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任 何上市公司重大资产重组之情形。 5、本确认函是本人真实的意思表示，本人愿意对此承担法律责任。 标的公司 1、本公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限责 任公司，本公司及子公司均不存在根据相关法律法规或公司章程的规 定需要终止的情形； 2、本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持股、托持 股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方的利益 的情形，不存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者抽逃出资的情形； 该等股权不存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押等担保情形；不 存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征 用或限制转让的情形，亦不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉 讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序； 3、本公司及子公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的 规定，本次交易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法律和行政 法规的规定； 4、本公司及子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 5、最近三年内，本公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、 高级管理人员不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在 涉嫌重大违法违规行为的情形； 6、除已以书面形式向参与本次重组的各中介机构披露的情形外，本 公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在 其他正在进行的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 7、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本 次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主 体资格。 （八）关于对价股份质押的承诺函 承诺主体 承诺内容 星梦工厂、姜韬 第一，对于业绩承诺方在本次重组中获得的、约定用于承担业绩补偿 义务的股份（以下简称对价股份），业绩承诺方承诺对价股份优先用 于履行业绩补偿承诺，不通过质押对价股份等方式逃废补偿义务； 第二，如未来确需质押对价股份时，业绩承诺方需获得上市公司书面 同意函后方可进行对价股份质押； 第三，业绩承诺方质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿 协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相 关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 （九）关于减持计划的承诺 承诺主体 承诺内容 上市公司控股股东、实 际控制人 本人与证券行业支持民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划 （以下简称“集合计划”）于2020年1月10日签署的《股份转让意向书》， 拟将持有的上市公司1,900万股股份（占上市公司总股本的5.196%）在 满足转让条件的前提下转让给集合计划。同时，本人与财达证券股份 有限公司（以下简称“财达证券”）签署了《表决权委托书（一）》、《表 决权委托书（二）》，将持有的1,900万股的表决权、提名权、提案权、 参会权、监督建议权等权利在签署正式股权转让协议前委托给财达证 券行使，将持有1,400万股的表决权、提名权、提案权、参会权、监督 建议权等权利在集合计划期限届满前委托给财达证券行使。 除上述股份转让计划外，本人目前暂不存在在本次交易预案公告之日 起至本次交易实施完毕期间减持公司股份的减持计划。 如在此期间减持三五互联股份，本人将严格遵守《上市公司股东、董 监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性 文件以及本人所作公开承诺中关于股份减持的规定及要求，并依法及 时履行所需的信息披露义务。 本人在此承诺并保证，本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。 若本人违反上述任一承诺的内容，本人将承担由此引起的一切法律责 任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。 上市公司监事陈土保 本人计划于2020年3月2日到2020年3月6日内减持不超过16,875股，减 持价格参照减持之日前5个交易日的均价。 除上述计划外，本人目前暂不存在在本次交易预案公告之日起至本次 交易实施完毕期间减持公司股份的减持计划。 如在此期间减持三五互联股份，公司本人将严格遵守《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规 范性文件以及所作公开承诺中关于股份减持的规定及要求，并依法及 时履行所需的信息披露义务。 除陈土保以外的其他 上市公司董事、监事、 高级管理人员 本人目前暂不存在在本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕 期间减持公司股份的减持计划。 如在此期间减持三五互联股份，本人将严格遵守《上市公司股东、董 监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性 文件以及本人所作公开承诺中关于股份减持的规定及要求，并依法及 时履行所需的信息披露义务。 本人在此承诺并保证，本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。 若本人违反上述任一承诺的内容，本人将承担由此引起的一切法律责 任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。 七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东、实际控制人龚少晖已原则性同意上市公司实施本次重组， 对本次交易无异议。 八、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、 高级管理人员股份减持计划 （一）上市公司控股股东关于减持计划的承诺 根据龚少晖出具的承诺函： 根据上市公司控股股东龚少晖与证券行业支持民企发展系列之财达证券5 号集合资产管理计划（以下简称“集合计划”）于2020年1月10日签署的《股 份转让意向书》，龚少晖拟将持有的上市公司1,900万股股份（占上市公司总股 本的5.196%）在满足转让条件的前提下转让给集合计划。同时，龚少晖与财达 证券股份有限公司（以下简称“财达证券”）签署了《表决权委托书（一）》、《表 决权委托书（二）》，将其持有的1,900万股、1,400万股的表决权、提名权、提 案权、参会权、监督建议权等权利分别在签署正式股权转让协议前、集合计划期 限届满前委托给财达证券行使。 除上述股份转让计划外，龚少晖目前暂不存在自本次交易预案公告之日起至 本次交易实施完毕期间减持公司股份的减持计划。 如在此期间减持三五互联股份，龚少晖将严格遵守《上市公司股东、董监高 减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本人所作公开承 诺中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。 （二）上市公司董事、监事、高级管理人员关于减持计划的承诺 根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函： 公司监事陈土保计划于2020年3月2日到2020年3月6日内减持不超过 16,875股，减持价格参照减持之日前5个交易日的均价。 除上述计划外，公司其他董事、监事、高级管理人员目前暂不存在在本次交 易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间减持公司股份的减持计划。 如在此期间减持三五互联股份，公司董事、监事、高级管理人员将严格遵守 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股 东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性 文件以及所作公开承诺中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信 息披露义务。 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义 务。本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要 求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较 大影响的重大事件与本次重组的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披 露。本次重组构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独 立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次 交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等 规范性文件及《公司章程》的相关规定。 （三）股东大会及网络投票安排 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供 网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次交 易事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计 持有上市公司5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他中小股东的投票 情况。 （四）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司拟聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对交 易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独 立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司拟聘请独立财 务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及 风险进行核查，并发表明确的意见。 （五）股份锁定安排 本次交易中交易对方认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本预案 之“重大事项提示”之“一、本次交易方案概况”之“（五）股份锁定期”之相 关内容。 （六）业绩承诺及补偿安排 本次交易相关的业绩承诺及补偿安排事项，详见本预案之“重大事项提示” 之“一、本次交易方案概况”之“（六）本次交易的业绩承诺和补偿安排”之相 关内容。 十、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，标的公司相关财务数据的审计工作及评估工作尚未完成。 本预案中涉及的标的公司的财务数据等尚需经具有证券、期货相关业务资格的会 计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。 本次重组涉及的标的公司将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务 所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的财 务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。 重大风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内 容，并特别关注以下各项风险。 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易已由上市公司第五届董事会第三次会议审议通过，本次交易尚需满 足多项条件方可完成，包括但不限于： 1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议 批准本次交易方案； 2、本次交易方案尚需经上市公司股东大会表决通过； 3、中国证监会对本次交易的核准。 本次交易能否获得相关批准、核准，以及最终获得相关批准、核准的时间， 均存在不确定性。因此，如果本次重组无法获得上述批准、核准的文件或不能及 时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注 意投资风险。 （二）本次交易可能终止的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定 本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播， 但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能 性。上市公司股票在披露《关于拟筹划重大资产重组的提示性公告》前涨跌幅未 构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股 价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。 此外，本次交易方案尚需上市公司董事会再次审议通过和股东大会审议通过， 并获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生 变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进 行或需重新进行，则面临重新定价的风险。 在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方 案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可 能，提请广大投资者注意相关风险。 （三）审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的 风险 截至本预案签署日，本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司相 关数据尚未经审计和评估；同时本次交易标的资产的交易价格也以具有证券期货 从业资格的资产评估机构的评估结果为依据，目前标的估值及交易定价亦尚未确 定。 因此本预案中涉及的数据仅供参考之用，最终结果以重组报告书中披露的内 容为准，届时的相关内容与本预案中披露的数据和情况可能存在较大差异，提请 投资者注意该差异风险。 （四）本次交易方案调整的风险 截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，标的 资产的财务数据和评估值尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步 方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易存在重组方案调整 的风险。 （五）业绩承诺实现的风险 业绩承诺方同意对标的公司在业绩承诺期拟实现的扣除非经常损益前后孰 低为依据的归属母公司股东的净利润数、经营活动产生的现金流量净额向上市公 司进行业绩承诺。鉴于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，各方将以具有证 券相关业务资格的资产评估机构出具的、本次交易的资产评估报告中标的公司相 应年度的预测净利润数为参考，在资产评估报告出具后，对最终的业绩承诺与补 偿相关事宜进行约定。 业绩承诺系业绩承诺方基于上海婉锐未来发展前景做出的综合判断，业绩承 诺的最终实现将取决于行业发展趋势的变化和标的资产未来的实际经营状况。若 未来发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化或公司经营不善等情况， 则可能出现该业绩承诺无法实现的风险。此外，业绩承诺可能较过往业绩有较大 增长，能否实现业绩承诺存在不确定因素。 若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上 市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现 的风险。 （六）本次交易形成的商誉减值风险 根据《企业会计准则》的规定，本次交易购买上海婉锐100%股权为非同一 控制下企业合并，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金 额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理， 但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果上海婉锐未来经营状况未达预期， 则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公 司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的 不利影响，提请投资者注意该风险。 （六）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险 上市公司拟向不超过法规限定数量的特定投资者非公开发行股票募集配套 资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发 行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。募集资金拟用于支付本次 交易的现金对价、中介机构费用和补充流动资金等。最终发行数量将在中国证监 会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。 如募集配套资金未能实施或募集金额低于预期金额，则不足部分公司将以自 有或自筹资金解决，该事项可能对公司整体的资金使用安排产生影响。提请投资 者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。 二、与标的公司经营相关的风险 （一）行业政策风险 互联网营销行业属于新兴行业，近年来中国相继出台多项政策文件，对该行 业的发展给予支持和鼓励，如《中国国民经济和社会发展第十三个五年 （2016-2020 年）规划纲要》、《关于推进广告战略实施的意见》等。然而，如未 来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响互联 网营销行业的运营和发展。 我国互联网营销行业仍处于快速发展的过程中，伴随着业务模式的持续创新 以及互联网社交媒体广告内容和形式的不断迭代，我国有关互联网新媒体营销、 社交网络广告等领域的法律法规体系及配套监管措施也正处于持续发展和完善 的过程中。一方面，广告行业受国家市场监督管理总局下设的广告监督管理司的 直接监管，相关监管政策在不断涌现的新媒体、社交平台面前也在相应调整与变 化；另一方面，有关互联网行业的规范制度、业务资质、网络信息安全、税务合 规、知识产权保护等相关法律实践和监管要求也在不断跟进行业的发展步伐，若 国家对互联网行业的监管政策及配套措施提出新的要求，可能对上海婉锐的业务 合规及运营情况产生不利影响。 （二）宏观经济波动风险 消费者的购买能力、企业广告预算投入与国家经济周期具有一定相关性。当 国家经济稳定发展时，消费者的购买力较强，广告主倾向于加大广告预算投入； 当国家经济增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降，广告主自身经营效益欠佳， 通常会减少广告预算投入。因此，宏观经济的周期性波动可能对标的公司未来持 续盈利能力产生不利影响。 （三）市场竞争加剧风险 互联网营销行业作为新兴行业，行业集中度较低，竞争较为激烈，市场上的 MCN机构已经超过5,000家。同时，随着移动设备的进一步普及和发展，移动 互联网受众的不断增加，将会有越来越多的新进入者参与移动互联网营销行业的 竞争，市场竞争将越加激烈。标的公司如果不能持续获取优质客户、开发流量渠 道资源、引进优秀人才、扩大业务规模和增强资本实力，则可能面临竞争优势被 削弱、盈利空间被压缩的风险。 （四）网红解约风险 上海婉锐主要通过自身的专业化体系孵化网红IP，目前已掌握网红700余 个，在各平台聚集粉丝超过5亿。公司为网红打造的IP形象以及聚集大量粉丝 的各平台账号属于公司的核心资产。 公司大多数网红为腰部网红，而非头部网红。除了少数具有极强个人特色的 头部网红之外，大部分网红系由上海婉锐孵化出来的，因此具有一定可替代性。 相较传统艺人与经纪公司解约造成的巨大影响，个别网红与上海婉锐如出现突发 性解约的情况对上海婉锐影响较小。更换风格或者长相均类似的主播，或许短期 内会带来一定的粉丝损失，但在持续运营的情况下，该损失大概率还是会被增量 所弥补。 因此，长期来看，虽然个别网红解约或将不会对上海婉锐的可持续经营造成 重大不利影响。但在短期内，头部网红解约的情形出现时仍会有一定的不利影响。 （五）互联网营销业务合规性风险 标的公司从事的新媒体营销服务业务属于互联网广告形式，受相关法律、法 规的监管。根据《中华人民共和国广告法》，广告应当真实、合法，不得含有虚 假的内容，不得欺骗和误导消费者。国家工商行政管理总局局务会议审议通过的 《互联网广告管理暂行办法》于2016年9月1日实施，该办法明确规定：“互联 网广告发布者、广告经营者应当查验有关证明文件，核对广告内容，对内容不符 或者证明文件不全的广告，不得设计、制作、代理、发布”。根据相关监管规定， 若广告发布企业违反相关规定，则将可能与广告投放者承担连带责任，受到包括 罚款、停止相关广告投放、吊销营业执照等处罚。随着互联网广告的不断成熟， 社会公众、监管部门对互联网广告业务合规性问题的关注度较高。 最近两年，标的公司未发生因广告内容违规遭受处罚的情形。但如果标的公 司因对客户资质、身份审查不充分、对客户的产品或服务理解不到位、对广告内 容审查出现疏漏或公司相关岗位的员工工作懈怠而导致广告内容不准确或具有 误导性，或者客户刻意隐瞒其产品或服务的真实信息且标的公司未能及时发现， 则标的公司可能存在因广告业务活动不合规被处罚或被索偿的法律风险。 （六）人力资源的风险 互联网营销行业作为新兴行业，对技术、创意、新流量运营、市场开拓等方 面的专业人才有较高的需求。若上述核心专业人才出现大规模流失，将会影响标 的公司提供营销服务的质量和能力，进而影响标的公司的可持续经营能力。 在本次交易中，上市公司将通过协议约定服务期限、竞业禁止事项等加强对 核心管理团队的约束，但若上海婉锐业务发展及激励机制不能满足核心管理团队 的要求，未来不排除核心管理团队出现大规模流失的情况，对上海婉锐的可持续 经营能力产生不利影响。 （七）知识产权的风险 标的公司致力于打造泛生活内容为载体的网红IP生态平台，为不同客户提 供内容电商、品牌整合营销、内容广告等互联网营销服务。在从事IP孵化、运 营及推广过程中可能产生各类商标、软件著作权等知识产权，不排除其所发布的 信息被指责未经许可使用他人知识产权的可能性，从而影响公司业务运营，提醒 投资者关注日常经营中面临的知识产权侵权风险。 （八）税收优惠政策风险 根据《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通 知》（财税【2011】112号）规定，2010年1月1日至2020年12月31日，对在 新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励 发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属 纳税年度起，五年内免征企业所得税。上海婉锐全资子公司霍尔果斯婉锐属于上 述范围企业，自2016年1月1日至2020年12月31日享受免征企业所得税的税 收优惠。 若未来上述税收优惠政策发生变化，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且 需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投 资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具 有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最 大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公 司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将 严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披 露，以利于投资者做出正确的投资决策。 （二）不可抗力风险 上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利 影响的可能性。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国家相关产业政策为互联网营销行业提供了良好发展环境 国家持续鼓励支持互联网营销行业发展，2012年4月，原国家工商总局发 布《关于推进广告战略实施的意见》，提出支持广告业创新发展，促进数字、网 络等新技术在广告服务领域的应用。支持广告产业与高技术产业相互渗透，不断 创新媒介方式、拓宽发布渠道，形成传统媒介与新兴媒介的优势互补与联动发展。 2013年，国务院先后发布了“宽带中国”战略实施方案和《关于促进信息消费 扩大内需的若干意见》，明确提出了支持移动互联网的国家战略规划以及支持信 息消费的指导意见。《中国国民经济和社会发展第十三个五年（2016-2020年）规 划纲要》对互联网普及率设立了两大目标，到2020年固定宽带普及率达到70%， 移动宽带互联网普及率达到85%。2019年，全国两会《政府工作报告》中提出， 要全面推进“互联网+”，运用新技术新模式改造传统产业；打造工业互联网平台， 拓展“智能+”，为制造业转型升级赋能；加快在各行业各领域推进“互联网+”， 持续推动网络提速降费；发展“互联网+教育”，促进优质资源共享；促进互联网 和移动互联网行业的发展，已上升为国家战略，政策的大力支持为互联网营销行 业的发展提供了良好的环境。 2、互联网营销行业发展迅速，信息流广告和短视频成为市场新兴增长点 得益于互联网网民增加、用户消费习惯改变及互联网营销的高效性，中国互 联网营销行业发展迅速。根据艾瑞咨询2018年《中国网络广告市场年度监测报 告》，中国互联网广告行业的市场规模已从2015年的2,184.50亿元增长至2018 年的4,844.00亿元。从绝对值来看，中国网络广告产业生命力依然旺盛，预计在 2021年市场规模将达到近万亿。 随着移动互联网技术不断发展、移动互联网基础设施快速普及、网络带宽不 断提升以及智能手机等互联网移动终端的不断普及，我国移动互联网行业在近几 年呈现了爆发式增长，大量互联网用户从PC端向移动端转移，移动互联网广告 市场增速可观。2018年移动互联网广告市场规模达到3,663.00亿元，移动互联 网广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。预计到2021年，中国移动 互联网广告市场规模将超过8,248.00亿元，移动互联网广告在互联网广告市场的 渗透率将超过85.20%。2015年至2021年中国网络广告与移动广告市场规模及预 测情况如下： 移动互联网营销市场发展渐趋成熟，互联网营销逐渐向内容化、原生化、跨 屏化、数据化方向发展。随着搜索媒体增速放缓，以信息流广告为代表的移动互 联网媒体成为市场新兴增长点。移动互联网媒体作为流量领先的广告资源平台， 汇集了大量的流量资源，产品形式更加多样化、场景化、生活化。移动互联网营 销能够精准实现广告投放千人千面，让广告更好地触达目标用户，实现客户的推 广诉求。 此外，以抖音为代表的短视频发展迅猛，强势锁定新生代消费主力，支持人 群兴趣、场景等多种方式，能够更好地让客户对品牌进行感知，完成推广目标。 同时，配合直播内容营销，广告在短视频信息流和播放流中得以充分展现，有效 触达目标用户。 综上，移动互联网信息流广告的崛起和短视频的发展为市场带来新的活力， 同时也对移动互联网广告营销服务商的内容创意能力和全媒体覆盖能力及全模 式优化能力，提出了更高的要求。 3、上市公司稳步推进实现软件和互联网业务多元化的战略目标 上市公司目前主营业务主要包括企业邮局、网站建设、域名注册等软件及服 务的开发、中小企业办公自动化解决方案的提供、网络游戏开发及虚拟运营商移 动通讯转售业务等软件和互联网业务。为保护上市公司股东利益，进一步增强上 市公司市场竞争力和盈利能力，上市公司积极拓展互联网相关业务板块和客户服 务能力。近年来，随着营销传播方式的转型和产业的升级，互联网营销行业，特 别是移动互联网营销得到爆发式增长。公司认可互联网营销行业的发展前景和商 业价值，积极寻找商业机会，从而实现业务经营多元化发展，树立崭新企业形象， 最终提升发展空间和盈利能力。 （二）本次交易的目的 1、置入优质资产，进一步提高上市公司业务竞争力 标的公司专注于打造泛生活内容为载体的网红IP生态平台，为客户提供内 容电商、品牌整合营销、内容广告等互联网营销服务，是一家较为优质的互联网 营销企业。本次收购有利于提高上市公司业务竞争力。 2、实现协同发展 上市公司近年来通过外延推动与内生发展相结合的方式，打造了软件、互联 网游戏、虚拟运营商等多个业务板块。标的公司系专注于打造泛生活内容为载体 的网红IP生态平台，经过多年的发展，形成了粉丝众多的自媒体矩阵。通过本 次交易，双方可以实现用户、粉丝、流量等资源共享，云平台、移动互联网等方 面的技术互补，进一步提升公司业务结构及产品内容。 二、本次交易实施需履行的批准程序 本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重 组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下： （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 本次交易已获得的批准或核准情况如下： 1、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第三次会议审议通过； 2、本次交易对方星梦工厂、萍乡网信内部决策机构已审议通过本次交易相 关事项；广州信德、北京微梦、协赢伙伴、广远众合4名股东由于内部盖章审批 流程所需时间较长，且受新型冠状病毒疫情影响，无法在本预案签署日前提供内 部决策文件。上述4名股东已通过通讯方式确认，同意本次交易方案，并同意签 署与本次交易相关的文件。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议 批准本次交易方案； 2、本次交易方案尚需经上市公司股东大会表决通过； 3、广州信德、北京微梦、协赢伙伴、广远众合4名交易对方内部有权机构 正式审议通过本次交易相关事项； 4、中国证监会对本次交易的核准。 本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最近进展，提请广大投资者注意投 资风险。 三、本次交易具体方案 本次交易方案包括：发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。本次募 集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与 否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海婉锐100%股权，其中上 市公司拟以股份支付的比例初步确定为55.56%，拟以现金支付的比例初步确定 为44.44%。本次交易完成后，上海婉锐将成为上市公司的全资子公司。 本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券、 期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，经交易各 方协商确定。 根据本次交易对方承担业绩承诺的风险和股份锁定期不同，按照风险与收益 相配比的原则，在不影响交易对价总额的前提下，上海婉锐全体交易对方通过自 主协商确定本次交易的差别化定价方案。具体安排为：萍乡网信、广州信德、北 京微梦、协赢伙伴、广远众合不承担业绩承诺，获得的对价低于其持股比例与标 的资产整体交易价格的乘积；星梦工厂与姜韬合计取得的对价高于其持股比例与 标的资产整体交易价格的乘积。各交易对方获得的具体对价，在标的资产交易价 格确定后，公司将在重组报告书中予以披露。 （二）募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向不超过法规限定数量的特定投资者非公开发行股 票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充流动资金等。实 际募集配套资金不足部分由公司自有或自筹资金解决。本次募集配套资金发行数 量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准 后，按照《创业板发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。若国家 法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新 规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，公司将按最新 规定或监管意见进行相应调整。 （三）本次重组交易对方情况 本次发行股份及支付现金的交易对方为上海婉锐的全体股东，即星梦工厂、 萍乡网信、广州信德、北京微梦、协赢伙伴、广远众合和姜韬。截至本预案签署 日，星梦工厂、萍乡网信、姜韬3名标的公司主要股东已经与上市公司签署了《附 生效条件的股权收购协议》，3名股东合计持有标的公司84.1541%的股权。广州 信德、北京微梦、协赢伙伴、广远众合4名股东由于内部盖章审批流程所需时间 较长，且受新型冠状病毒疫情影响，无法在本预案签署日前与上市公司签署本次 重组相关的协议。上述4名股东已通过通讯方式确认，同意本次交易方案，并同 意与上市公司签署本次交易的相关协议。上市公司最迟将于本次重组报告书披露 前与所有交易对手方签订正式协议。 本次非公开发行股份募集配套资金的交易对方为不超过法规限定数量的特 定投资者，最终发行对象将在中国证监会核准后，按照《创业板发行管理办法》 的相关规定，根据询价结果最终确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对非 公开发行股票的发行对象有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和 股东大会通过后，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （四）本次发行股份的价格和数量 1、购买资产发行股份的价格和数量 （1）发行股份定价依据及发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交 易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易中，发行股份购买资 产的股份发行定价基准日为上市公司第五届董事会第三次会议决议公告之日，即 2020年2月12日。 经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的发行价格确定为 7.24元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规 则进行相应调整。本次发行的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国 证监会核准。 （2）发行股份数量 本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定： 发行股份的数量=（最终确定的交易价格－现金支付部分）÷本次发行的每 股发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整，最终发行数量将根据交易各方 确认的标的资产最终交易价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。 截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，故本次交易发行股份 的发行数量尚未最终确定。 定价基准日至股份发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转 增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相 关规则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。 2、募集配套资金发行股份的价格和数量 上市公司拟向不超过法规限定数量的特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，募集资金金额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且股份发 行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，具体发行股份数量的计算公式 为：发行股份数量=募集配套资金总额÷募集配套资金发行价格。最终发行数量 由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。 根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定， 本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，最终发行价格将在本次发 行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法 律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况与相关各方协商 确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价依据、定价 基准日和发行价格有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大 会通过后，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （五）股份锁定期 1、发行股份购买资产股份锁定期 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方以上海婉锐股权认购 上市公司发行的新增股份锁定期安排如下： （1）非业绩承诺方取得的股份锁定期 根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益， 本次重组交易对方之一萍乡网信出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的 承诺函。根据承诺函，其通过本次交易认购的上市公司股份的锁定期如下： 承诺人用于认购本次交易上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月，则基于本次交易所取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让； 若承诺人用于认购本次交易上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已满12个 月，则基于本次交易所取得的上市公司新增股份自上市之日起12个月内不得转 让。 承诺人用于认购上市公司股份资产的“持续拥有权益的时间”是指自标的公 司股权过户至承诺人名下之日起，至标的公司股权按照适用法律规定的程序过户 至上市公司名下以及本次交易上市公司发行的股份登记在承诺人名下之日止。 交易对方中的广州信德、北京微梦、协赢伙伴、广远众合基于本次交易所取 得的上市公司股份按法律法规规定至少应做同样的股份锁定安排。广州信德、北 京微梦、协赢伙伴、广远众合相关承诺函的签署正在履行内部审批流程。 （2）业绩承诺方取得的股份锁定期 交易对方星梦工厂、姜韬出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺 函。根据承诺函，该等实体通过本次交易认购的上市公司股份的锁定期如下： 承诺人基于本次交易所取得的上市公司新增股份，自上市之日起至下列日期 （以最晚发生的为准）止不得转让： ①三十六个月届满； ②本企业/本人履行完毕本协议约定的全部业绩补偿承诺义务之日。 （3）交易对方关于股份锁定的其他承诺 根据交易对方签署的《股份锁定承诺函》，本次发行股份及支付现金购买资 产的交易对方星梦工厂、萍乡网信、姜韬均承诺： 若前述限售期及解锁前提、解锁股份数与当时有效的法律、法规、规章、相 关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、 规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。 本次发行完成后，交易对方由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的 上市公司股份，亦分别遵守上述承诺。 本次发行完成后，交易对方委派人员成为上市公司董事、监事、高级管理人 员或法律法规规定的其他情形，交易对方同意遵守中国现行法律法规和中国证监 会关于股份锁定期的其他相关规定。 本次发行股份的最终限售期由上市公司股东大会授权其董事会根据相关法 律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，交易对方承诺并同 意无条件接受。 2、募集配套资金股份锁定期 本次募集配套资金所发行的股份需满足相关法律法规及证券监管机构对于 锁定期的安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的锁定期 有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，公司将 按最新规定或监管意见进行相应调整。 本次发行完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股 本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。 （六）本次交易的业绩承诺和补偿安排 1、业绩承诺情况 根据上市公司与业绩承诺方达成的《业绩补偿协议》，本次交易业绩承诺期 为2020年、2021年、2022年三个会计年度，若本次交易在2021年实施完毕， 则业绩承诺期将顺延至2023年。业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内经审 计的归属母公司股东净利润累计不少于2亿元；标的公司累计经营活动现金流量 净额不低于累计承诺净利润的60%；截至2019年12月31日，标的公司经审计 的归属母公司股东的所有者权益不低于人民币1亿元。 鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，交易双方签署协议中暂未明确承 诺期内每一会计年度业绩承诺的具体金额。在审计、评估工作完成后，交易双方 将以此为参考，协商确定业绩承诺方具体的业绩承诺金额，并签署补充协议予以 确认。 如监管部门在审核中要求对业绩承诺进行调整，双方应协商签署补充协议， 对业绩承诺作相应调整。 注：上述归属于母公司股东的净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。 2、补偿安排 （1）业绩承诺补偿安排 业绩承诺期任一会计年度末，若标的公司累计实现的净利润达不到截至当期 末累计承诺净利润，则业绩承诺方优先以补偿股份的方式向甲方进行补偿，补偿 股份数量不超过业绩承诺方在本次交易中认购的甲方股份数量；股份不足以完全 补偿的，不足部分以现金补偿。 当期补偿金额按照以下公式进行计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累 计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总额× 标的资产交易价格－累积已补偿金额 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。 （2）经营性现金流指标不达标的补偿方式 若标的公司业绩承诺期间的累计经营活动现金流量净额达不到承诺金额的， 实际实现的累计经营活动现金流量净额与承诺金额之间的差额部分由业绩承诺 方以现金的方式向标的公司予以补足。 （3）资产减值补偿 在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对 标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于业 绩承诺期内已补偿金额，业绩承诺方应对上市公司另行补偿。标的资产期末减值 额为本次收购标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度 期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额÷购买资产的发行股份价格－补 偿期限内已补偿股份数量。 另行补偿现金额＝标的资产期末减值额-已补偿股份数量×购买资产的发行 股份价格－已补偿现金额。 业绩承诺方无论以股份还是现金补偿，其对上市公司的上述所有补偿上限合 计为其从本次交易中所获得的对价总额。 若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整 为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；若上市公司在承 诺年度内有现金分红的，业绩承诺方应将按前述公式计算的补偿股份所对应的分 红收益无偿退还上市公司。 （七）过渡期间损益及滚存未分配利润安排 1、过渡期间损益安排 自标的公司股权价值评估基准日至交割日期间，为过渡期。 标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司按所持标的公司股权比例享有。 标的公司在过渡期内产生的亏损由交易对方按照其本次交易中所转让的股权比 例承担并以现金方式向甲方补足。 交易双方在交割完成日后10个工作日内书面确认盈亏金额。如有亏损，则 交易对方应在双方确认后5个工作日内将亏损以上款所述方式一次性补足。交易 对方各方之间对此承担连带责任。 2、滚存未分配利润安排 以本次交易完成为前提，标的公司合并报表范围滚存净利润（即评估基准日 累积滚存净利润及过渡期新增净利润）由交易完成后的股东享有；甲方本次发行 前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。 四、本次交易的性质 （一）本次交易预计构成重大资产重组 截至本预案签署之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，本次交易的标 的资产预估值及交易作价尚未确定，但本次交易的标的资产预估值及交易作价预 计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重 大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，根据《重 组管理办法》第四十四条的规定，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得 中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易预计构成关联交易 本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计 星梦工厂将持有的上市公司的股份比例将超过5%。根据《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》，星梦工厂属于上市公司关联方，本次交易预计构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 自2010年上市以来，上市公司控股股东和实际控制人始终为龚少晖。本次 交易完成后，上市公司的实际控制人仍为龚少晖。因此，本次交易不会导致上市 公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重 组上市。 五、本次交易的预估作价情况 截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值 及拟定价尚未确定。 本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业 务资质的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，审计和 评估基准日暂定为2019年12月31日，相关审计、评估数据和最终交易价格将 在重组报告书中予以披露。 交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券期货业务 资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易 各方协商确定。 六、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务主要包括企业邮局、网站建设、域名注册等 软件及服务的开发、中小企业办公自动化解决方案的提供、网络游戏开发及虚拟 运营商移动通讯转售业务等。上海婉锐是一家国内领先的MCN机构，通过孵化 网红，打造泛生活内容为载体的网红IP生态平台，为客户提供内容电商、整合 化的营销方案、内容广告等营销服务。 本次交易完成后，上市公司将切入MCN行业，深入布局泛生活IP运营和 互联网营销领域，构建新零售平台。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本预案签署日，上市公司总股本为注册资本365,698,690股，控股股东、 实际控制人龚少晖持有上市公司138,290,501股的股份（包含龚少晖拟转让给证 券行业支持民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划但尚未交割的股份）， 占公司总股本比例为37.82%。 本次交易，标的资产的交易价格和支付方案尚未确定，最终发行数量尚未确 定，因此目前尚无法准确计算本次交易前后上市公司股权变动的具体情况。公司 将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细测算并披 露本次交易对上市公司股权结构的影响。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据 尚未确定，公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会， 对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具 体影响。 第二节 上市公司基本情况 一、上市公司基本信息 公司名称 厦门三五互联科技股份有限公司 证券简称 三五互联 证券代码 300051 股票上市地 深圳证券交易所 成立日期 2004-04-01 注册资本 365,698,690元 法定代表人 龚少晖 统一社会信用代码 91350200751642792T 注册地址 福建省厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路8号一层 办公地址 福建省厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路8号 联系电话 0592-2953576 传真 0592-5392104 经营范围 工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；软件开发；信息 技术咨询服务；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电 子产品批发；计算机、软件及辅助设备零售；其他电子产品零售； 数据处理和存储服务；数字内容服务；经营各类商品和技术的进出 口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品及技术除外；通信终端设备制造(含移动电话的生产)；通信 设备零售(含移动电话的销售)；通讯设备修理(含移动电话的维修等 售后服务)；互联网接入及相关服务（不含网吧）；互联网信息服务 （不含药品信息服务和网吧）；互联网域名注册服务；其他互联网 服务（不含需经许可审批的项目）；其他未列明信息技术服务业（不 含需经许可审批的项目）；其他未列明电信业务(含移动通信转售业 务、宽带接入网业务、第一类增值电信业务中的互联网数据中心业 务)；汽车租赁（不含营运）。 二、公司设立及历次股本变动情况 （一）公司设立情况 本公司系由成立于2004年4月1日的厦门三五互联科技有限公司整体变更 设立。2007年7月31日，经厦门三五互联科技有限公司股东会决议，全体股东 签署了《发起人协议》，各发起人同意以厦门三五互联科技有限公司经天健华证 中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲审（2007）NZ字第020526 号《审计报告》，将截至2007年6月30日经审计的账面净资产4,335.34万元折 为4,000万股，每股面值1元，余额计入资本公积，整体变更为股份有限公司。 2007年8月29日，公司在厦门市工商行政管理局完成注册变更登记，并取得了 《企业法人营业执照》。公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名 称 持股数量（万股） 持股比例 1 龚少晖 2,425.08 60.63% 2 厦门中网兴管理咨询有限公司 400.00 10.00% 3 沈文策 305.60 7.64% 4 深圳市中科宏易创业投资有限公司 300.00 7.50% 5 深圳市彩虹创业投资集团有限公司 200.00 5.00% 6 薛洪斌 116.20 2.91% 7 汪海涛 100.00 2.50% 8 龚少峰 58.12 1.45% 9 彭勇 50.00 1.25% 10 陆宏 33.00 0.83% 11 李云飞 12.00 0.30% 合计 4,000.00 100.00% （二）首次公开发行并上市的情况 2010年1月20日，经中国证监会“证监许可【2010】93 号”文核准，公 司首次公开发行人民币普通股（A 股）不超过1,350.00万股。公司本次共发行 1,350.00 万股，发行价格为34.00元/股。经深交所“深证上【2010】53号”文 同意，公司股票于2010年2月11日起在深交所挂牌交易，股票简称“三五互联”， 股票代码“300051”。2010年4月30日，公司在厦门市工商行政管理局完成了 工商变更登记，注册资本变更为5,350.00万元，公司类型由“股份有限公司”变 更为“股份有限公司（上市）”。 （三）公司上市后的股权变更情况 1、2010年资本公积金转增股本 2010年9月9日，经2010年第三次临时股东大会审议通过，公司现有总股 本5,350.00万股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增5股。转增股 本实施完成后，公司总股本增至8,025.00万股。 2、2011年资本公积金转增股本 2011年4月29日，经2010年度股东大会审议通过，公司现有总股本8,025.00 万股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增10股。转增股本实施完成 后，公司总股本增至16,050.00万股。 3、2013年资本公积金转增股本 2013年5月17日，经2012年度股东大会审议通过，公司现有总股本16,050.00 万股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增10股。转增股本实施完成 后，公司总股本增至32,100.00万股。 4、2015年重大资产重组 2015年1月28日，公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套募 集资金报告书（草案）》，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买龚正伟、盛真、 吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）4名交易对方合计持有的道熙科 技100%股权并募集配套资金。经中国证监会许可【2015】2013号问《关于核准 厦门三五互联科技股份有限公司向龚正伟等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》核准，同意公司向龚正伟等4名交易对方发行39,734,151股购买资产， 并非公开发行4,964,539股股份募集配套资金。2015年9月，公司完成道熙科技 100%股权过户手续及相关工商登记，道熙科技已成为公司的全资子公司。 上述重组完成后，公司总股本由32,100.00万股增加至36,569.87万股。 5、2016年7月，股权激励 2016年3月25日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于厦 门三五互联科技股份有限公司2016<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》。2016年4月22日，公司召开了第三届董事会第三十六次会议和第三届 监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》 并于2016年5月3日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于调 整限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》，同意公司向98名激励对象 授予限制性股票数量425.49万股，每股面值1元，每股发行价格为8.27元。授 予完成后，公司股份总数变更为36,995.36万股。 6、2016年10月，回购注销限制性股票 2016年10月27日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于回购 注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于注册资本变更及修订 公司章程的议案》，公司回购注销原激励对象贾军、倪彬、谢荣钦、张晓东、陈 宝麦等5人所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计268,000股，回购价格 8.27元/股，此次回购注销完成后，公司总股本由36,995.36变更为36,968.56股。 7、2017年4月，回购注销限制性股票 2017年4月24日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次 会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》， 同意公司回购注销部分已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股 票及第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票合计1,826,000股。公司已于 2017年7月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性 股票回购注销事宜，本次回购注销完成后，公司总股本由36,968.56万股变更为 36,785.96万股。 8、2017年10月，回购注销限制性股票 2017年10月20日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十 四次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议 案》，同意公司回购注销部分已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制 性股票合计250,020股。本次回购注销完成后，公司总股本由36,785.96万股变 更为36,760.96万股。 9、2018年4月，回购注销限制性股票 2018年4月16日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十 八次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议 案》，同意公司回购注销部分已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制 性股票及第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票合计1,054,380股。本次回 购注销完成后，公司总股本由36,760.96万股变更为36,655.52万股。 10、2018年12月，回购注销限制性股票 2018年12月12日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第 二十三次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票 的议案》，同意公司回购注销部分已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的 限制性股票合计159,900股。本次回购注销完成后，公司总股本由36,655.52万 股变更为36,639.53万股。 11、2019年4月，回购注销限制性股票 2019年4月18日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二 十四次会议，审议通过了《关于终止＜2016年限制性股票激励计划＞并回购注 销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司根据《2016年限制性 股票激励计划（草案修订稿）》的规定终止该限制性股票激励计划及与之配套的 《股权激励计划实施考核办法》，并回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限 制性股票合计696,600股。本次回购注销完成后，公司总股本由36,639.53万股 变更为36,569.87万股。 截至本预案出具日，公司总股本为36,569.87万股。 （四）公司前十大股东情况 截至2020年1月20日，三五互联前十大股东情况如下： 序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 1 龚少晖 138,290,501 37.82 2 龚正伟 11,057,723 3.02 3 新余利盈天投资管理中心（有限合伙） 3,648,415 1.00 4 王玉明 1,421,000 0.39 5 计科平 1,391,034 0.38 6 李湘南 1,234,000 0.34 7 伍文彬 1,111,270 0.30 8 陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·海中 湾（齐鲁）3号证券投资集合资金信托计划 1,097,000 0.30 9 山东海中湾投资管理有限公司－海中湾华海 私募证券投资基金 1,064,300 0.29 10 山东海中湾投资管理有限公司－海中湾祥泰 私募证券投资基金 967,100 0.26 合计 161,282,343 44.1 三、控股权变动及重大资产重组情况 （一）最近六十个月控制权变动情况 截至本预案出具日，三五互联最近六十个月控股权未发生变动。 （二）最近三年重大资产重组情况 截至本预案出具日，三五互联最近三年不存在重大资产重组情况。 四、股东情况及股权控制关系 截至本预案出具日，龚少晖先生持有上市公司138,290,501股股份，占上市 公司总股本的37.815%，拥有上市公司表决权的股份数量为105,290,501股，占 上市公司总股本的28.792%，为上市公司控股股东及实际控制人。龚少晖先生情 况如下： 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 龚少晖 中国 否 最近5年内的职业及职务 2007年8月至2019年8月，担任三五互联董事长、总经理。 过去10年曾控股的境内外 上市公司情况 无 注：2020年1月10日，公司在证监会指定信息披露媒体上发布了《厦门三五互联科技 股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人签署股份转让意向书、表决权委托书暨权益变 动的提示性公告》（公告编号：2020-01），公司控股股东、实际控制人龚少晖先生与证券行 业支持民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划的管理人财达证券股份有限公司（以 下简称“财达证券”）于2020年1月10日签署了《股份转让意向书》，拟将其持有的上市公 司19,000,000股股份（占上市公司总股本的5.196%）在满足转让条件的前提下转让给集合 计划。 同日，龚少晖先生与财达证券签署了表决权委托书，将其持有的上市公司19,000,000 股股份（占上市公司总股本的5.196%）对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建 议权等权利在双方就前述股份签署正式股权转让协议前不可撤销地全权委托给财达证券行 使；龚少晖先生将其持有的上市公司14,000,000股股份（占上市公司总股本的3.828%）对 应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利在集合计划期限届满前不可撤销 地全权委托给财达证券行使。 因此，本次权益变动后，龚少晖先生持有上市公司138,290,501股股份，占上市公司总 股本的37.815%，但拥有上市公司表决权的股份数量为105,290,501股，占上市公司总股本 的28.792%。 五、最近三年的主营业务发展情况 公司系国内通过SaaS模式为中小企业信息化建设提供软件应用及服务主要 的提供商之一，公司通过不断对行业发展趋势的深层次探究，深入了解客户的真 实需求。在持续做好企业邮局、网站建设、域名注册等主营业务的同时，着力推 进企业移动云办公战略部署，将企业邮局、OA签批、云考勤等办公类软件打造 成一系列产品，加强云办公应用服务的研发与销售服务，通过创新的云服务为客 户打造腾“云”驾“务”、快乐商务的应用新体验，为中小企业实现办公自动化 提供解决方案。公司还拥有高性价比的自助建站产品：“闪电建站”，即基于响应 式布局，自适应PC+手机+平板等多种终端设备产品，完美匹配联网设备、终端 和系统平台，零基础、零编程，无需任何技术及美工基础，也能10分钟即可轻 松搭建企业网站，帮助企业轻松建立自己的品牌站点，搭建营销利器。此外，公 司还拥有企业办公产品：“35会经营”，即通过缩小核算单位、会计核算体系， 通过财务管理使公司内部各部门实现独立核算的经营管理系统，可以帮助企业节 约成本，提高平均人效；“35云门户”，即集文档存储、移动协调办公、实时沟 通、数据集成、数据营销于一体的企业数字资产管理与应用平台，通过文档实时 备份、多端同步、在线编辑、协同作业、即时沟通、架构管理、系统集成及插件 拓展等多重功能，全方位实现企业用户日常办公需求，提升企业办公及管理效率。 通过多方面探索移动互联网与各产业之间的联动及整合，公司不断推进产品体系 的迭代更新，增强产品的市场竞争力。 公司全资子公司道熙科技为网络游戏研发企业，为公司2015年重大资产重 组收购的企业，主要产品为网页游戏和移动游戏等。道熙科技拥有策略类游戏 （SLG）、角色扮演类游戏（RPG）以及社交游戏（SNS）三条业务线，与腾讯 游戏大厅、腾讯应用宝、Facebook等国内外知名游戏平台具有良好合作关系。 道熙科技拥有经验丰富、策划能力突出的游戏研发团队，市场知名、运营稳定的 精品游戏产品，合作关系稳定的运营渠道，以及自主研发的游戏开发引擎和技术。 道熙科技的主打游戏《城防三国》、《战争霸业》等产品近年保持稳步发展的同时， 其研发重心逐步向手机端游戏转移，加快手游研发测试进度，通过积极拓展H5 游戏等新产品，丰富游戏产品及数量，提高公司产品市场竞争力。 公司与中国移动于2018年11月29日签署《移动通信转售业务正式商用合 作协议》；2019年3月，公司收到了中华人民共和国工业和信息化部换发的《中 华人民共和国增值电信业务经营许可证》经营许可证编号：A1.B1.B2-20070139）， 业务种类、服务项目和业务覆盖范围增加了“通过转售方式提供的蜂窝移动通信 业务（在全国转售中国移动的蜂窝移动通信业务。） 公司系国内首批虚拟运营商试点企业，已取得开展中国移动与中国电信转售 业务的正式牌照。公司通过积极开展与中国移动、中国电信两大运营商的业务合 作，围绕移动互联网和移动通信两个领域进行产品和业务的整合拓展，为用户提 供统一便捷的通信入口服务。同时发挥产业协同发展优势，从而进一步拓宽虚拟 运营商市场，提高公司的整体盈利能力。 六、公司主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 资产总额 108,725.07 108,371.13 152,431.13 142,790.32 负债总额 49,539.36 49,701.58 47,539.13 42,887.48 所有者权益 59,185.71 58,669.55 104,892.00 99,902.85 归属于母公司所 有者的权益 59,240.99 59,154.08 97,893.20 91,821.81 注：2019年9月30日财务数据未经审计。 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 21,766.13 23,480.66 32,568.19 31,164.27 营业利润 717.62 -36,346.07 5,677.83 5,010.10 利润总额 701.91 -36,363.26 5,585.46 5,211.68 净利润 340.60 -36,392.50 5,601.96 5,220.44 归属于母公司所 有者的净利润 94.41 -34,585.32 6,732.60 5,691.10 注：2019年9月30日财务数据未经审计。 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 经营活动产生的 现金流量净额 3,550.25 3,833.20 6,230.22 8,562.45 投资活动产生的 现金流量净额 -4,365.55 -16,031.27 -7,807.38 -2,871.01 筹资活动产生的 现金流量净额 -860.73 13,405.26 -3,998.67 -4,919.89 现金及现金等价 物净增加额 -1,665.31 1,257.37 -5,595.43 776.34 注：2019年9月30日财务数据未经审计。 （四）主要财务指标 单位：万元 项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 每股净资产（元/ 股） 1.62 1.61 2.66 2.48 资产负债率（%） 45.56 45.86 31.19 30.04 项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 基本每股收益 （元） 0.00 -0.94 0.18 0.16 加权平均净资产 收益率（%） 0.16 -43.33 7.09 6.38 注：2019年9月30日财务数据未经审计。 七、最近三年守法情况 上市公司最近三年内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。 第三节 交易对方基本情况 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 本次发行股份及支付现金的交易对方为上海婉锐的全体股东，即星梦工厂、 萍乡网信、广州信德、北京微梦、协赢伙伴、广远众合和姜韬。其中广州信德、 北京微梦、协赢伙伴、广远众合由于尚未履行完毕本次交易所需的内部审批程序， 上市公司尚未取得其盖章确认的相关文件，其基本信息来源于国家企业信用信息 公示系统、企查查、天眼查等公开网络平台的检索。上市公司将在取得上述交易 对方提供的书面文件后，对交易对方基本信息进行复核，并最迟在重组报告书中 对相关情况进行补充披露。交易对方具体情况如下： （一）星梦工厂 1、基本信息 企业名称 萍乡星梦工厂科技合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 姜韬 出资额 10.63万元 注册地址 江西省萍乡市萍乡经济技术开发区金融商务区高丰管理办办公楼 219室 成立日期 2016-07-05 统一社会信用代码 91360301MA35JJ1GXE 经营范围 从事计算机技术、网络技术领域内技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务，文化艺术交流策划，市场营销策划，展览展示服务，会 务服务，企业形象策划，广告设计、制作、代理、发布。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、产权控制关系 截至本预案出具日，星梦工厂的合伙人及其出资情况如下： 序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 1 姜韬 普通合伙人 6.5 61.15% 2 江洋 有限合伙人 3.5 32.93% 3 商鹏 有限合伙人 0.63 5.93% 4 广州信德创业营股权投 资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 0.0001 0.00% 5 广远众合（珠海）投资企 有限合伙人 0.0001 0.00% 业（有限合伙） 合计 - 10.63 100% 姜韬先生是星梦工厂的执行事务合伙人，持有星梦工厂61.15%的份额，实 际控制星梦工厂。 （二）萍乡网信 1、基本信息 企业名称 萍乡网信永利股权投资合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 宁波梅山保税港区悠悠我思投资管理有限公司 出资额 8000万元 注册地址 江西省萍乡市萍乡经济技术开发区高丰管理办办公室212室 成立日期 2016-05-20 统一社会信用代码 91360301MA35HW8M8T 经营范围 股权投资，投资管理。（以自有资金开展经营活动）（依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、产权控制关系 截至本预案出具日，萍乡网信的合伙人及其出资情况如下： 序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 1 王磊 有限合伙人 3,999 49.99% 2 天津盈迅科技有限公司 有限合伙人 2,667 33.34% 3 李朝阳 有限合伙人 1,333 16.66% 4 宁波梅山保税港区悠悠 我思投资管理有限公司 普通合伙人 1 0.01% 合计 - 8,000 100% 产权控制结构图如下所示： （三）广州信德 1、基本信息 企业名称 广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 广发信德投资管理有限公司 出资额 8000万元 注册地址 广州市天河区天河北路183-187号16楼（1601、1603、1604、 1606-1616） 成立日期 2017-06-12 统一社会信用代码 91440101MA59P2MR73 经营范围 股权投资，投资管理。（以自有资金开展经营活动）（依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、产权控制关系 截至本预案出具日，广州信德的合伙人及其出资情况如下： 序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 1 广州市中小企业发展基 金有限公司 有限合伙人 9,900 24.75% 2 广发信德投资管理有限 公司 普通合伙人 8,000 20.00% 3 罗皓青 有限合伙人 5,000 12.50% 4 吴幸光 有限合伙人 2,500 6.25% 5 广州市海灏投资有限公 司 有限合伙人 2,000 5.00% 6 中联畅想（深圳）网络科 技有限公司 有限合伙人 2,000 5.00% 7 沈佳闻 有限合伙人 1,500 3.75% 8 何坚贞 有限合伙人 1,100 2.75% 9 朱兵 有限合伙人 1,000 2.50% 10 王爱军 有限合伙人 1,000 2.50% 11 徐文伟 有限合伙人 1,000 2.50% 12 李治权 有限合伙人 1,000 2.50% 13 吴幸宗 有限合伙人 1,000 2.50% 14 吉林中信化工有限公司 有限合伙人 1,000 2.50% 15 东莞景丰塑胶制品有限 公司 有限合伙人 1,000 2.50% 16 李炳忠 有限合伙人 1,000 2.50% 合计 - 40,000 100% 广州信德属于证券公司私募投资基金。已经在中国证券投资基金业协会备案。 详情如下： 产品名称 广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙） 产品编码 SCV685 管理人名称 广发信德投资管理有限公司 成立日期 2017-06-12 备案日期 2019-03-26 基金类型 创业投资基金 组织形式 合伙型 运作状态 正在运作 是否托管 是 托管人名称 上海浦东发展银行股份有限公司 基金管理人广发信德投资管理有限公司是广发证券股份有限公司的全资子 公司。 （四）广远众合 1、基本信息 企业名称 广远众合（珠海）投资企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 珠海信远兆康投资企业（有限合伙） 出资额 2080万元 注册地址 珠海市横琴新区宝华路6号105室-39957（集中办公区） 成立日期 2017-11-16 统一社会信用代码 91440400MA5117QB7U 经营范围 合伙协议记载的经营范围：股权投资、与股权投资相关的投资顾问、 投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 2、产权控制关系 截至本预案出具日，广远众合的合伙人及其出资情况如下： 序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 1 珠海致远科享投资企业 （有限合伙） 有限合伙人 1,160 55.77% 2 珠海信远兆康投资企业 （有限合伙） 普通合伙人 920 44.23% 合计 - 2,080 100% 广远众合由广发信德投资管理有限公司的全体人员共同出资，跟投广发信德 投资管理有限公司投资的企业。 （1）珠海致远科享投资企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下： 序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 1 谢永元 有限合伙人 450.9449 14.50% 2 敖小敏 普通合伙人 376.8981 12.12% 3 曾建 有限合伙人 336.1086 10.81% 4 汤国扬 有限合伙人 272.6 8.76% 5 朱啸 有限合伙人 219.5055 7.06% 6 李鹏程 有限合伙人 216.5993 6.96% 7 宋红霞 有限合伙人 175.94 5.66% 8 李冰 有限合伙人 165.028 5.31% 9 张颖 有限合伙人 130.3827 4.19% 10 彭书琴 有限合伙人 107.0065 3.44% 11 李超 有限合伙人 101.705 3.27% 12 黄豪 有限合伙人 82.764 2.66% 13 杨立忠 有限合伙人 80 2.57% 14 黄贤村 有限合伙人 74 2.38% 15 赵铁祥 有限合伙人 73.5 2.36% 16 孙俊瀚 有限合伙人 67.153 2.16% 17 陈亮 有限合伙人 67.01 2.15% 18 蒋宇寰 有限合伙人 63.4086 2.04% 19 叶卫浩 有限合伙人 50 1.61% 合计 - 2,080 100% （2）珠海信远兆康投资企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下： 序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 1 曾浩 有限合伙人 100 10.87% 2 肖雪生 普通合伙人 100 10.87% 3 陆洁 有限合伙人 80 8.70% 4 陈重阳 有限合伙人 80 8.70% 5 许一宇 有限合伙人 80 8.70% 6 沈爱卿 有限合伙人 50 5.43% 7 徐申杨 有限合伙人 50 5.43% 8 崔增收 有限合伙人 50 5.43% 9 张琦 有限合伙人 30 3.26% 10 张玲玲 有限合伙人 30 3.26% 11 刘瑛 有限合伙人 30 3.26% 12 韩文龙 有限合伙人 30 3.26% 13 谭小波 有限合伙人 30 3.26% 14 刘睿婕 有限合伙人 30 3.26% 15 邹双卫 有限合伙人 30 3.26% 16 汪涵翰 有限合伙人 30 3.26% 17 林琳 有限合伙人 20 2.17% 18 邓滢 有限合伙人 20 2.17% 19 陈茵 有限合伙人 10 1.09% 20 常铮 有限合伙人 10 1.09% 21 张子叶 有限合伙人 10 1.09% 22 黎振兴 有限合伙人 10 1.09% 23 郑润明 有限合伙人 10 1.09% 合计 - 920 100% （五）北京微梦 1、基本信息 企业名称 北京微梦创科创业投资管理有限公司 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人人 张丽静 注册资本 1000万元 注册地址 北京市海淀区东北旺西路中关村软件园二期(西扩)N-1、N-2地块新 浪总部科研楼5层521室 成立日期 2014-04-09 统一社会信用代码 911101080979433971 经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与 设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（“1、未经有关部门 批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和 金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以 外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失 或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、产权控制关系 截至本预案出具日，北京微梦的股东及其出资情况如下： 序号 合伙人名称或姓名 股东类型 出资额（万元） 出资比例 1 王巍 自然人 500 50.00% 2 刘运利 自然人 500 50.00% 合计 - 1,000 100% 北京微梦属于私募基金管理人。已经在中国证券投资基金业协会登记。详情 如下： 管理人名称 北京微梦创科创业投资管理有限公司 登记编号 P1014748 登记日期 2015-05-28 成立日期 2014-04-09 机构类型 私募股权、创业投资基金管理人 （六）协赢伙伴 1、基本信息 企业名称 宁波梅山保税港区协赢伙伴投资管理中心（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 商鹏 出资额 3000万元 注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C0273 成立日期 2016-08-19 统一社会信用代码 91330206MA282HCR2P 经营范围 投资管理，市场信息调查，资产管理。（未经金融等监管部门批准 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资 等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 2、产权控制关系 截至本预案出具日，协赢伙伴的合伙人及其出资情况如下： 序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 1 李艳强 自然人 1,500 50.00% 2 商鹏 自然人 1,500 50.00% 合计 - 3,000 100% （七）姜韬 姓名 姜韬 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 43030219840313**** 住所 湖南省湘潭市雨湖区护潭乡富强村 是否取得其他国家或地区的居留权 否 二、募集配套资金的交易对方 本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金 管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外 机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等， 合计不超过法规限定的数量。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。 如中国证监会或深交所对于上述募集配套资金发行方案有不同规定的，将按 照中国证监会或深交所的规定进行修订并予执行。 三、其他事项说明 （一）交易对方之间的关联关系 姜韬持有星梦工厂61.15%的出资额；广元众合和广州信德分别持有星梦工 厂0.0001万元份额；商鹏持有星梦工厂5.93%的出资额，同时持有协赢伙伴50% 的出资额。 （二）交易对方与上市公司之间的关联关系 无。 （三）交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情 况 无。 第四节 标的公司基本情况 一、基本情况 企业名称 婉锐（上海）电子商务有限公司 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人 姜韬 注册资本 130.357万元 注册地址 上海市嘉定区真南路4268号2幢JT7040室 主要办公地址 北京市通州区景盛南四街17号院49号楼5层101-B516 成立日期 2016年1月8日 统一社会信用代码 91310114MA1GT4R55M 经营范围 电子商务（不得从事增值电信、金融业务），文化艺术交流策划， 公关活动组织策划，展览展示服务，会务服务，企业形象策划，设 计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，从事计算机技 术、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务， 广播电视节目制作，影视策划，软件开发，演出经纪。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 二、产权控制关系 （一）股权结构 截至本预案签署日，标的公司的股权结构如下： 序 号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 持股比例 （%） 出资形式 1 萍乡星梦工厂科技合伙企 业（有限合伙） 97.926 97.926 75.12 货币 2 萍乡网信永利股权投资合 伙企业（有限合伙） 11.7647 11.7647 9.02 货币 3 广州信德创业营股权投资 合伙企业（有限合伙） 8.0413 8.0413 6.17 货币 4 北京微梦创科创业投资管 理有限公司 6.5178 6.5178 5.00 货币 5 宁波梅山保税港区协赢伙 伴投资管理中心（有限合 伙） 5.8824 5.8824 4.51 货币 6 广远众合（珠海）投资企业 （有限合伙） 0.2147 0.2147 0.16 货币 7 姜韬 0.01 0.01 0.01 货币 合计 130.3569 130.3569 100 - 萍乡网信所持有的标的公司9.02%股权被北京市朝阳区人民法院依据 “（2019）法执京0105民初字第32847号”号裁定书公示司法冻结，冻结期限自 2019年4月29日至2022年4月28日。根据萍乡网信出具的承诺函，其承诺将 在标的资产交割日之前与相关方协商解除该股权冻结，确保其持有的标的公司股 权处于不受限可交割给上市公司的状态。 （二）控股股东 星梦工厂持有上海婉锐75.12%的股权，为上海婉锐的控股股东。 （三）实际控制人 姜韬先生持有星梦工厂61.15%的份额，并且是星梦工厂的执行事务合伙人， 星梦工厂是上海婉锐的控股股东，姜韬先生同时直接持有上海婉锐0.01%的股权。 因此，姜韬先生是上海婉锐的实际控制人。 三、下属公司情况 截至本预案签署日，标的公司拥有8个子公司、2个二级子公司，2个分公 司。主要情况如下： （一）上海涵沛网络科技有限公司 企业名称： 上海涵沛网络科技有限公司 统一信用代码： 913101143325870551 法定代表人： 姜韬 企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册资本： 100万元 注册时间： 2015-04-15 注册地址： 上海市嘉定区真南路4268号2幢JT6804室 营业期限： 2015-04-15至2045-04-14 经营范围： 从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），文化艺术交 流策划，公共活动组织策划，会务服务，展览展示服务，企业形象策 划，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，软件开发， 影视策划，广播电视节目制作，演出经纪。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 股权结构 上海婉锐持有其100%股权 （二）湖南点热信息技术有限公司 企业名称： 湖南点热信息技术有限公司 统一信用代码： 91430105MA4Q4DEUX4 法定代表人： 姜韬 企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册资本： 200万元 注册时间： 2018-11-21 注册地址： 长沙市开福区通泰街街道中山路589号开福万达广场C区3号写字 楼2607房 营业期限： 2018-11-21至2068-11-20 经营范围： 基础软件、支撑软件、应用软件、地理信息软件的开发；网络技术、 物联网技术的研发；大数据处理技术的研究、开发；计算机网络平台 的开发及建设；计算机技术开发、技术服务；计算机技术转让；计算 机技术咨询；计算机数据处理；计算机网络系统工程服务；软件技术 服务；软件开发系统集成服务；信息系统集成服务；会议、展览及相 关服务；商业活动的策划；商业活动的组织；文化艺术交流活动的组 织；企业形象策划服务；广告制作服务、国内外代理服务；广告设计； 集成电路设计；计算机、计算机外围设备、计算机辅助设备、计算机 软件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 股权结构 上海婉锐持有其100%股权 （三）北京一目倾诚网络科技有限公司 企业名称： 北京一目倾诚网络科技有限公司 统一信用代码： 91110105MA01F8RH25 法定代表人： 姜韬 企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册资本： 100万元 注册时间： 2018-10-24 注册地址： 北京市朝阳区望京东园四区13号楼-4至33层101内18层102室 营业期限： 2018-10-24至2048-10-23 经营范围： 技术开发、技术服务、技术转让、技术推广、技术咨询；计算机系统 服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发； 设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；会议服务；组织文化 艺术交流活动（不含演出）；企业策划；产品设计；摄影、扩印服务； 销售工艺品、文具用品、化妆品、计算机、软件及辅助设备，电子产 品、服装、鞋帽、箱包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股权结构 上海婉锐持有其100%股权 （四）杭州一目倾诚网络科技有限公司 企业名称： 杭州一目倾诚网络科技有限公司 统一信用代码： 91330108MA27W7AQ71 法定代表人： 姜韬 企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册资本： 1000万元 注册时间： 2015-11-05 注册地址： 浙江省杭州市滨江区长河街道长河路100号352室 营业期限： 2015-11-05至2035-11-04 经营范围： 技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软件、计算机网 络技术，基础软件、应用软件；设计、制作、代理、发布：国内广告 （除网络广告发布）；服务：动画设计、图文设计、会务服务、文化 艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、工业产品设计、数码摄影 （除婚纱摄影）、动漫设计；销售：工艺品、文化用品、化妆品（除 分装）、计算机软硬件及外围设备，电子产品(除电子出版物）、服装， 鞋帽、箱包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 股权结构 上海婉锐持有其100%股权 （五）黄山星梦电子商务有限公司 企业名称： 黄山星梦电子商务有限公司 统一信用代码： 91341003MA2RMM6N16 法定代表人： 姜韬 企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册资本： 50万元 注册时间： 2018-04-20 注册地址： 黄山市黄山区乌石镇商业街 营业期限： 2018-04-20至长期 经营范围： 电子商务（不得从事增值电信、金融业务），文化艺术交流策划，公 关活动组织策划，展览展示服务，会务服务，企业形象策划，设计、 制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，计算机技术、网络技 术领域内的技术开发、转让、咨询服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构 上海婉锐持有其100%股权 （六）霍尔果斯我们都会红文化传媒有限公司 企业名称： 霍尔果斯我们都会红文化传媒有限公司 统一信用代码： 91654004MA77U39N36 法定代表人： 姜韬 企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册资本： 500万元 注册时间： 2018-01-25 注册地址： 新疆伊犁州霍尔果斯市友谊西路24号亚欧国际小区1号楼201号 营业期限： 2018-01-25至长期 经营范围： 广告设计、广告制作、广告发布、广告代理；网络信息技术开发、经 济信息咨询、技术转让、技术咨询服务；计算机系统服务；数据处理； 网络游戏研发、网络游戏运营，从事互联网文化活动；文化艺术经纪 代理；承办文化艺术活动；文艺创作与表演；演出经纪；艺人经纪； 演出票务代理；演出场馆的管理；广播、电视、电影的制作与放映； 音像制作；酒店管理；组织承办体育活动及体育场馆的管理；承办管 理室内娱乐活动、游乐园活动、休闲健身娱乐活动、体育及娱乐活动； 承办展览展示活动；电脑图文设计；摄影扩印服务；企业管理咨询； 会议服务；销售文化体育用品、工艺品、服装鞋帽、化工产品（危险 品除外）。 股权结构 上海婉锐持有其100%股权 （七）霍尔果斯婉锐电子商务有限公司 企业名称： 霍尔果斯婉锐电子商务有限公司 统一信用代码： 91654004MA7766AP30 法定代表人： 姜韬 企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册资本： 100万元 注册时间： 2016-05-20 注册地址： 新疆伊犁州霍尔果斯恒信国际贸易物流有限公司办公楼204室 营业期限： 2016-05-20至长期 经营范围： 从事计算机技术、网络领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）、文化艺术交流 策划，公关活动组织策划，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒 体发布广告 股权结构 上海婉锐持有其100%股权 （八）长沙家核优居网络科技有限公司 企业名称： 长沙家核优居网络科技有限公司 统一信用代码： 91430100MA4PE4D4X8 法定代表人： 方常正 企业类型： 其他有限责任公司 注册资本： 100万元 注册时间： 2018-03-12 注册地址： 长沙高新开发区东方红中路23号神汉商业广场5019房 营业期限： 2018-03-12至2068-03-11 经营范围： 网络技术的研发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；广告设 计；文化活动的组织与策划；电子商务平台的开发建设；音响设备家 电零售服务；工艺品批发；软件开发；软件服务；软件技术转让；软 件技术服务；计算机技术开发、技术服务；计算机软件、电子产品及 配件、家居用品、网络游戏虚拟货币、智能产品的销售；工艺美术品、 日用百货的零售；广告制作服务、发布服务、国内代理服务。（依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构 上海婉锐持有其80%股权；长沙家和网络科技有限公司持有其20% 的股权。 （九）广西星梦信息科技有限公司 企业名称： 广西星梦信息科技有限公司 统一信用代码： 91450500MA5NGPX88F 法定代表人： 姜韬 企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本： 200万元 注册时间： 2018-11-13 注册地址： 北海市工业园区吉林路23号1幢三楼A11 营业期限： 2018-11-13至长期 经营范围： 计算机技术、网络技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 文化艺术交流策划，庆典活动组织策划，会议会展服务，企业形象策 划，设计、制作、代理发布国内各类广告，广播电视节目制作，影视 策划，计算机软件开发；数字内容服务；互联网信息服务。 股权结构 上海涵沛持有其100%股权 （十）广州一目倾诚网络科技有限公司 企业名称： 广州一目倾诚网络科技有限公司 统一信用代码： 91440101050630772Q 法定代表人： 姜韬 企业类型： 其他有限责任公司 注册资本： 500万元 注册时间： 2012-07-31 注册地址： 广州市海珠区大干围路38号第5工业区11之1东梯四楼420室（仅 限办公用途） 营业期限： 2012-07-31至长期 经营范围： 计算机技术开发、技术服务；材料科学研究、技术开发；信息技术咨 询服务；计算机技术转让服务；新材料技术转让服务；计算机硬件的 研究、开发；计算机网络系统工程服务；网络技术的研究、开发；网 络信息技术推广服务；网络安全信息咨询；软件批发；软件开发；软 件服务；电子产品设计服务；安全技术防范系统设计、施工、维修； 数字动漫制作；游戏软件设计制作；科技项目代理服务；广告业；动 漫及衍生产品设计服务；文化艺术咨询服务；群众参与的文艺类演出、 比赛等公益性文化活动的策划；摄影服务；工艺品批发(象牙及其制 品除外)；文具用品批发；化妆品及卫生用品批发；计算机零配件批 发；计算机批发；电子产品批发；鞋批发；帽批发；箱、包批发； 股权结构 杭州一目持有其80%股权；王如清持有其20%的股权。 （十一）婉锐（上海）电子商务有限公司北京第一分公司 企业名称： 婉锐（上海）电子商务有限公司北京第一分公司 统一信用代码： 91110105MA006A9Y2X 负责人： 姜韬 企业类型： 有限责任公司分公司（自然人投资或控股） 注册时间： 2016-06-17 注册地址： 北京市通州区景盛南四街17号院49号楼5层101-B516 经营范围： 技术推广服务；销售电子产品；组织文化艺术交流活动(不含演出)； 企业策划；承办展览展示活动；会议服务；企业策划；设计、制作、 代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法 须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （十二）婉锐（上海）电子商务有限公司长沙分公司 企业名称： 婉锐（上海）电子商务有限公司长沙分公司 统一信用代码： 91430111MA4L639B13 负责人： 晏晓敏 企业类型： 其他有限责任公司分公司 注册时间： 2016-08-23 注册地址： 长沙市开福区浏阳河街道福元西路148号万科城万科金MALL坊 8030号房 经营范围： 在隶属企业经营范围内进行业务咨询与联络。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动） 四、主营业务情况 （一）主营业务 上海婉锐是一家MCN机构，拥有行业知名品牌“网星梦工厂”，上海婉锐 通过专业化体系孵化网红IP，打造泛生活内容为载体的网红IP生态平台，为不 同需求客户提供内容电商、整合营销、内容广告等互联网营销服务。 上海婉锐现有全网众多高质量泛生活内容IP，分布于时尚美妆、生活、母 婴、电商垂直等各个领域；上海婉锐是微博、腾讯、淘宝、今日头条、抖音、快 手、B站、美拍等国内知名平台或互联网公司的MCN机构或营销推广服务供应 商。 在内容电商方面，以淘宝店铺导流带货为例，上海婉锐获得2019年双十一 站外机构卖货榜第一名；同时获得2019年双十二站外机构卖货榜第二名；上海 婉锐于2017年度及2018年度连续获得“阿里妈妈淘宝联盟亲密战友奖”、2019 年度获得“阿里妈妈淘宝联盟2019年度最佳机构之星”。上海婉锐还荣获“微博 电商优先合作伙伴”、“微博电商百花齐放奖”、“2018年度微博十大影响力电商 机构”、微博和淘宝网共同颁发的“2016年度微电商创新MCN”等荣誉。旗下 红人亦获得“微博2018十大影响力电商导购大V”、“微博2018十大商业价值母 婴育儿大V”等荣誉。 在整合营销方案方面，上海婉锐是努比亚红魔手机和喜茶的常年独家社交媒 体服务商，咪咕MCN自媒体矩阵运营团队、腾讯营销服务供应商。在整合营销 的自媒体代运营板块，上海婉锐团队还为淘宝头部网红店ASM ANNA和LIN CHAO ZHANG提供自媒体代运营服务，实现全网社交媒体导流。 在内容广告方面，特别在美妆领域处于活跃地位，上海婉锐与国内市场知名 美妆品牌保持长期合作。上海婉锐连续获得 “微博2016十大影响力直播机构”、 “微博2017、2018、2019年度微博十大影响力时尚机构奖”、“微博2018、2019 年度十大时尚影响力美妆机构奖”、“微博2018、2019年度全面合作机构”、“微 博内容商业联盟优享计划合作伙伴”，西瓜视频“短视频最佳MCN机构奖”等 机构奖。旗下网红获得“2016年度微博十大人气美妆红人奖”、“2018年度微博 十大美妆红人”、“微博2019年度时尚红人奖““微博2019年度新锐时尚美妆 红人奖”、“西瓜视频年度十佳创作人”等个人奖。 （二）主要产品及服务 上海婉锐主要基于自身专业化的IP孵化能力、社交媒体整合营销能力、电 商带货能力为客户提供内容电商、整合营销、内容广告等互联网营销服务。 1、内容电商 内容电商一般为内容带链接形式，通过旗下众多网红IP集团式的引导粉丝 种草和拔草，最后获取服务费及佣金收入。客户需求大，收入稳定。内容电商服 务主要包括淘外、淘内带货。淘外指为客户提供微博淘宝客带货、社群分享带货、 口碑分销等为客户提供营销服务；淘内指通过淘宝达人进行淘宝直播、图文种草、 视频种草等方式为客户提供营销服务。上海婉锐主要针对五环外消费群体，招商 对象为性价比高、易于网购的商品。 内容电商的典型案例为在“天猫双十一购物狂欢节”获得站外机构带货榜第 一名，详情如下： 合作形式 每年的天猫双十一购物狂欢节是商家、消费者、流量方参与的全民盛事，上海婉 锐旗下数百个腰部带货达人与数亿粉丝联动，集团式种草导流促进转化。 展示形式 营销效果 1、上海婉锐“网星梦工厂”获得2019年双十一站外机构卖货榜第一名 2、全面覆盖服务、食品、家居、美妆、数码等主要类目。 2、整合营销 整合营销指为KA大客户出具整合营销方案，包括在一定周期内的营销策略、 内容方向、渠道选择和发布排期等。通常签单金额比较大，或者签订年度框架合 作，同时涉及IP账号多，甚至需要对外采购资源。服务方式包括整合营销、PR、 代运营等。整合营销包括市场营销、social营销、活动营销；PR业务包括舆情管 理、媒体宣传、危机公关等；代运营包括自媒体矩阵搭建、全方位运营等。 整合营销的典型案例为“努比亚红魔手机整合营销”，详情如下： 合作形式 1、进行产品命名。上海婉锐将这一数码产品界定为年轻人喜爱、电竞行业内具备 热血气质的产品，提名产品定义为“红魔”。 2、为产品寻找代言人，通过线上话题炒作曝光首席游戏官的身份。推荐上海婉锐 自有达人世界LOL比赛冠军“@misaya若风”为代言人，以此提升红魔手机在行 业内声誉。 3、代言人出席线上发布线下发布会，深化宣传产品卖点。同时，为加深产品对电 竞行业的捆绑，创意策划了红魔手机与中国传媒大学合作的 “电竞人才实习基地” 授牌仪式。 4、策划并执行了产品销售期内的京东直播项目，提升了产品销售量。 C:\Users\Administrator\Desktop\Screenshot_20190506-161155.pngScreenshot_20190506-161155 6B4A1027 展示形式 营销效果 1、“努比亚不红魔不成活新品发布项目”荣获第五届蒲公英奖新品发布金奖。 2、曝光：微博等新媒体平台累计曝光量超2亿。其中微博话题阅读量1.4亿、讨 论量11万；累计32家直播平台和247家媒体进行传播，直播互动超千万。 3、用户转化：为努比亚官方微博带来新增用户3万+。 3、内容广告 内容广告指客户针对单个IP账号有固定费用的单次投放，主要面向大量常 年曝光推广需求大的知名品牌。客户关注单个IP的粉丝影响力、制作内容的传 播力及带来的品牌美誉度。上海婉锐有700余覆盖各垂直领域网红IP，除了日 常运营和管理IP的内容质量、粉丝维护和广告执行力基础上，能快速按客户需 求精准匹配公司网红IP，并针对性地跟进内容广告执行。服务方式主要包括： 内容转发、图文和视频原创发布、线下活动。 内容广告典型案例为“腾讯叮当智能屏双十一推广项目”，详情如下： 合作形式 1、腾讯叮当智能屏双十一推广项目，其中上海婉锐提供7名达人通过不同角度切 入宣传产品卖点，引导到店购买。其中包括音乐达人韩41【大石桥联盟】、宠物 达人哈k、美食达人王威子way等不同类型达人，以多重视角进行切入。 2、项目通过明确需求-甄选达人-创意制作及内容输出-发布及数据反馈形成传播链 路。 3、我司达人通过抖音、快手、微博等多平台多次多条内容发布，从而达到较好的 传播和流量覆盖。 展示形式 营销效果 1、7位抖音达人2位快手达人20个微博种草账号合计原创视频内容7条共发布 29条。 2、视频总播放量：4,396,715；视频总互动量：145,254；微博总阅读量：4,000,000+； 视频组件点击量：51,257；微博组件进店量：13,508。 （三）盈利模式 上海婉锐通过自身专业化体系孵化网红IP，打造泛生活内容IP生态平台， 为客户提供内容电商、整合营销、内容广告三大模式的互联网营销服务获取收入。 1、网红IP孵化模式 上海婉锐主要通过自主培养模式孵化网红IP，形成系统化的筛选、培训、 考核流程，并为合格素人提供签约、平台合作、赛事评比、综艺选秀等多方面的 招生 筛选 培训 线上 考察 毕业考核 就业/签约 中小孵化IP占88% .少对多管理 .内容取胜 .机会很大 大咖IP占比10% .团队对大咖组 .资源激励竞争 头部IP占比2% .独立团队服务 .优质资源支持 发展机会。上海婉锐通过自主培养孵化的IP形成自己的IP池，打造以泛生活内 容为载体的生态平台。然后，通过内容电商、内容广告、整合营销等多种服务方 式进行变现。 （1）IP筛选及培养 上海婉锐在IP筛选上有两个团队，一个是星探中心，负责全网挖掘具有优质 内容创作者的潜力网红，进入公司内部分级孵化运营；一个是网星学院，主要面 向全国高校挖掘潜力内容创作者。网星学院筛选及培养如下图： IP池打造模式 网红IP池由不同类型IP组成，由素人开始孵化，从内容、粉丝、互动、转 化等方面不断考核，个人IP不断升级、IP池不断扩大。 （3）商业变现模式 上海婉锐打造以泛生活内容为载体的网红IP生态平台，精选素人-孵化-变现， 以内容驱动，主打短视频和直播带货，通过内容广告、整合营销和内容电商等互 联网营销服务变现。 精选签约 .全网挑选 .深度捆绑 .分级孵化 IP池运营 .IP定位 .内容运营 .粉丝维护 多元化变现 .内容广告 .KA大客户整合 营销 .内容电商 对接客户需求 .投放形式 .投放时间 .大致预算 整合流量资源 .资源内容 .合作时间 .效果要求 .结算方式 具体项目对接 .投放具体需 求、 .资源排期 .与双方确认 投放 与双方结算 .与客户结算 .与流量方结 算 2、采购模式 上海婉锐的主要采购对象包括各平台曝光流量，不乏主流媒体平台、社交媒 体红人账号、新闻资讯及短视频平台信息流等中长尾流量资源。上海婉锐通过组 织、参加互联网论坛聚会、商务人员线上主动开拓各类长尾流量渠道等方式建立 合作关系，所建立联系的相关资源一方面供给客户用于整合营销推广，另一方面 也应用于对上海婉锐的宣传推荐，最终用来拓展新客户。目前，采购模式主要有 两种类型： （1）以销定采模式 以销定采模式是指上海婉锐以客户的营销需求为核心，在对客户的投放需求 进行深入分析的基础上为其采购合适的流量资源进行广告投放。 在该种模式下，上海婉锐主动开拓各类流量资源并签署框架协议，约定流量 资源内容、合作时间、推广效果要求、费用结算方式等。后续上海婉锐接到某个 客户的具体投放需求，会与流量资源供应商确认排期表，向流量资源供应商明确 广告投放的具体内容，经由客户确认后安排具体投放，并根据排期表约定的价格， 与流量资源供应商定期进行结算。这部分采购主要是达人、平台广告、各APP 广告及媒体资源。 （2）以采定销模式 以采定销模式是指上海婉锐以优质流量资源为核心，采取年度框架合作、包 与资源方签署 框架 .协议周期 .框架金额 .优惠政策 寻找客户 .多方开拓 具体项目投放 .确定投放方 案 .投放执行 .设定消耗额 与双方结算 .对客户结算 .与资源方对 账 断合作的形式购买某渠道在一定时间范围内全部或者部分流量，并依据该流量的 特点去寻找相应的客户。 上海婉锐出于抢占优质流量入口的目的，通过商务洽谈，以合理的价格购买 部分优质渠道在一定时间范围内全部或者部分流量。该种模式下，上海婉锐的广 告投放成本确定且优于市场标准价格，具有较强的价格优势。同时此类资源为市 场上新晋高曝光优势流量，具备较强的产品竞争力。 服务模式涉及的互联网广告资源采购方面，上海婉锐通常与广告投放平台签 署框架协议，约定协议有效期、框架金额、推广优惠政策等，在上述广告投放平 台开通广告投放账号并进行预充值。后续针对客户具体的投放需求，上海婉锐会 根据合同代理客户在上述广告投放平台开通广告投放账号，并对账号设定消耗额 度。 3、销售模式 首先，上海婉锐积极参与行业内的各种交流活动，通过分享成功经验的方式 向更多潜在客户推介营销服务。同时，上海婉锐还经常与主流社交网络平台合作 举办自媒体峰会、网络达人峰会等活动，发挥自身的市场影响力。其次，上海婉 锐组建了大电商中心、大商务中心、新业务中心等团队，积极开发新客户，争取 客户资源，同时与存量客户保持频繁沟通精准把握客户需求，深化与客户的合作 关系。针对客户所处的不同行业进行细分研究，推荐合适的产品，为客户匹配出 精准的推广计划，从而达成合作。最后，长期以来，上海婉锐作为一家知名MCN 机构，坚持优质内容创作，高质量的服务客户，并进行多渠道的营销宣传，形成 了良好口碑，吸引更多的客户选择上海婉锐的服务。 对接市场 .行业活动 .口碑传播 .拜访开拓 筛选产品 .发掘需求、 对、梳理 产品 客户洽谈 .用自身产 品匹配客 户推广计 划 项目执行 .签约 .执行 全网招商 制定方案， 收取服务 费 导流内容 制作 发布及检 测优化 服务费和 佣金结算 挖掘客 户 初拟方 案 签署合 同并付 订金 执行方 案确定 方案执 行 检测及 优化 结案及 尾款结 算 4、合作模式 与客户的主要合作模式为以下三种： （1）内容电商业务 内容电商一般为内容带链接形式，通过旗下众多网红IP集团式的引导粉丝 种草和拔草，最后获取服务费及佣金收入，或进行销售额进行保底，如销售额未 达到保底金额，可以按比例退还服务费销/浮动佣金或延长服务时间。 （2）整合营销（KA大客户） 上海婉锐与KA大客户按全案打包方式合作，制定一定周期内的营销策略、 内容方向、渠道选择和发布排期等，或者与大客户签订年度框架合作协议、按项 目进行结算。通常客户预付订金，全部结案或者阶段结案后客户支付尾款。 销售接 单 合同签 署并付 订金 内容制 作/方案 制定 客户审 核确认 内容发 布/线下 参与 尾款结 算 策划 .内容定位 .内容策略 .转化策略 执行 .脚本 .拍摄 .剪辑 .粉丝维护 总结 .监控及匹配推 广资源 .阶段总结优化 （3）内容广告业务 一般客户针对单个IP账号有固定费用的单次投放，主要面向大量常年曝光 推广需求大的知名品牌。一般收取订金开始制作内容和发布，发布完成收取该次 合作尾款。 5、运营（内容生产及服务）模式 上海婉锐经纪人团队由社交媒体资深用户和内容制作、粉丝维护的资深业内 人士组成，给予网红IP定位、内容定位、商业化方向策划方案，根据不同级别 的网红情况指导生产内容、资源投放和效果总结优化。此外还配置编导、摄影和 剪辑做重点内容支持。 （四）核心竞争力 1、电商优势 一方面，由于早期流量红利逐渐消失，网红电商成为了被关注的焦点，也逐 渐开始成为经济领域新的强劲增长点。另一方面，除了微信、微博，还有抖音、 快手、小红书、淘宝直播、一直播等平台对民众生活的渗透不断深化，网红日益 职业化，他们的变现需求也越来越强烈。因此，具有众多强大IP属性的网红集 团与零售企业走到了一起，网红电商成为品牌突破流量瓶颈的关键。 上海婉锐“网星梦工厂”于2017年度及2018年度连续获得“阿里妈妈淘宝 联盟亲密战友奖”、2019年度获得“阿里妈妈淘宝联盟2019年度最佳机构之星”。 上海婉锐在杭州成立了大电商中心，负责面向电商后端供应链的全网招商和流量 转化统筹。在阿里妈妈、淘宝联盟推出的2019年双11站外达人机构TOP榜单 上，上海婉锐“网星梦工厂”获得2019年双十一站外机构卖货榜第一名，其号 召力在招商和流量整合、流量转化变现方面具有一定优势。 2、网红及行业资源整合优势 上海婉锐现有三大类别700余高质量内容IP，共计约5亿+粉丝，具备整合 线下线上全渠道资源的优势。如具有抖音和快手千万粉丝的@韩41【大石桥联 盟】、微博游戏主播@ Misaya若风、抖音人气视频博主@欠揍的宝哥、优质美食 自媒体@王威子Way以及深受时尚美妆等快消品牌喜爱的微博时尚红人@熊吱 吱finfin、@Iam方美丽同學等大批腰部网红。 上海婉锐成立了星探中心和网星学院两个专门团队负责网红IP的筛选和培 养。为保证网红储备资源输入，上海婉锐“网星梦工厂”与微博校园、微博视频 一起，分别与南开大学、四川传媒大学、西南交通大学、福州师范大学等大学共 建“微博大学新媒体学院”，共同挖掘、培养、孵化优质内容创作者及新媒体运 营人才。网星梦工厂还获得了“微博校园红人学院名誉勋章”，微博校园红人学 院以微博平台为基础，构建对校园红人的完整产业链，打造校园红人第一平台， 上海婉锐与微博校园红人学院深度合作，挖掘优秀IP。 同时，上海婉锐还与全网MCN机构联动，对各种平台生态圈、社群、影响 力大的品牌流量资源均可整合后面向市场，构建流量矩阵。因为具备了整合线上 线下全渠道资源的优势，能够满足客户日益多样化的营销需求，上海婉锐在获得 品牌或商家的全面合作授权和产品价格上具有一定优势。 3、多平台优势 上海婉锐是电子商务平台（淘宝、京东、亚马逊等）、主流社交媒体平台（微 博、快手、抖音、B站、小红书等）、视频平台（西瓜视频、美拍、优酷、搜狐、 爱奇艺等）、互联网新闻资讯平台（腾讯企鹅号、今日头条头条号、网易大鱼号、 百度百家号等）的MCN机构或重要内容供应方，在内容孵化和流量运营层面有 着极强的平台扶持优势。上海婉锐在各主要平台均运营了网红IP并坐拥数量庞 大的粉丝。 上海婉锐“网星梦工厂”连续四年荣获微博年度MCN机构奖项及各垂直领 域红人奖项；2017及2018年连续获得“阿里妈妈淘宝联盟亲密战友奖”后，2019 年再获“阿里妈妈淘宝联盟2019年度最佳机构之星”，此外还获得西瓜视频、 抖音、网易大鱼号、秒拍等平台的红人和内容创作奖。 4、人才优势 公司核心团队成员均是社交媒体资深用户和内容创作者，拥有丰富的自媒体 矩阵打造经验、整合营销经验、MCN机构运营经验。管理团队能深刻了解MCN 行业发展规律，掌握了丰富的行业资源，擅长不同产品和品牌的社交媒体整合策 划、电商导流、线下聚客等实效营销策略，具备网红IP的培养及多元化变现能 力。 5、内容和社交媒体经验优势 内容创造力是MCN行业的核心。一方面，上海婉锐的网红IP挖掘和培训 均以“能持续创作优质内容”为原则，旗下网红均为在某一垂直领域有内容创作 能力的创作者。 在客户及品牌对接上，上海婉锐具有根植新媒体、了解社交媒体的优势。上 海婉锐能够快速跟踪平台流量变化，灵活运用新媒体平台的运营技巧，运用自身 流量为品牌客户达到品效合一的效果，实现客户利益的最大化。 6、客户及品牌优势 上海婉锐主要客户类别涵盖了数码、美妆、时尚、日化、母婴、新型创投企 业、互联网平台等各类型企业。客户群体既包括腾讯、喜茶、vivo、龙湖地产、 微软、中兴、宝洁、雅诗兰黛、欧莱雅等国内外知名品牌，还包括了上海婉锐在 成长为淘宝站外机构带货过程中积累的面向五环外市场的数量众多的商家群体。 上海婉锐以优质的服务质量在客户群体和行业内形成了良好的声誉，同时积累了 丰富的案例，使其在业务开拓上更有优势。 五、最近两年主要财务数据 上海婉锐2018年、2019年合并报表主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2019.12.31 2018.12.31 资产总计 16,920.18 8,350.75 负债总计 4,559.90 1,242.52 所有者权益 12,360.28 7,108.22 项目 2019年度 2018年度 营业收入 12,622.15 12,121.55 净利润 3,156.38 2,756.12 特别提示：以上财务数据未经审计。相关资产经审计、评估的财务数据、评估结果将在 重组报告书中予以披露。 六、标的资产预估值和作价情况 截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值 及拟定价尚未确定。 本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业 务资质的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，审计和 评估基准日暂定为2019年12月31日，相关审计、评估数据和最终交易价格将 在重组报告书中予以披露。 交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券期货业务 资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易 各方协商确定。 第五节 发行股份情况 一、发行股份及支付现金购买资产 （一）发行股份的种类和每股面值 本次发行的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元。 （二）发行对象及发行方式 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为上海婉锐的全体股东，即星 梦工厂、萍乡网信、广州信德、北京微梦、协赢伙伴、广远众合和姜韬。 本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式。 （三）定价基准日及发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交 易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易中，发行股份购买资 产的股份发行定价基准日为上市公司第五届董事会第三次会议决议公告之日，即 2020年2月12日。 经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的发行价格确定为 7.24元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规 则进行相应调整。本次发行的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国 证监会核准。 （四）发行数量 本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定： 发行股份的数量=（最终确定的交易价格－现金支付部分）÷本次发行的每 股发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整，最终发行数量将根据交易各方 确认的标的资产最终交易价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。 截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，故本次交易发行股份 的发行数量尚未最终确定。 定价基准日至股份发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转 增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相 关规则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。 （五）发行股份的上市地点 本次发行的股票拟在深交所上市。 （六）发行股份的锁定期 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方以上海婉锐股权认购 上市公司发行的新增股份锁定期安排如下： 1、非业绩承诺方取得的股份锁定期 根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益， 本次重组交易对方之一萍乡网信出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的 承诺函。根据承诺函，其通过本次交易认购的上市公司股份的锁定期如下： 承诺人用于认购本次交易上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月，则基于本次交易所取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让； 若承诺人用于认购本次交易上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已满12个 月，则基于本次交易所取得的上市公司新增股份自上市之日起12个月内不得转 让。 承诺人用于认购上市公司股份资产的“持续拥有权益的时间”是指自标的公 司股权过户至承诺人名下之日起，至标的公司股权按照适用法律规定的程序过户 至上市公司名下以及本次交易上市公司发行的股份登记在承诺人名下之日止。 交易对方中的广州信德、北京微梦、协赢伙伴、广远众合基于本次交易所取 得的上市公司股份按法律法规规定至少应做同样的股份锁定安排。广州信德、北 京微梦、协赢伙伴、广远众合相关承诺函的签署正在履行内部审批流程。 2、业绩承诺方取得的股份锁定期 交易对方星梦工厂、姜韬出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺 函。根据承诺函，该等实体通过本次交易认购的上市公司股份的锁定期如下： 承诺人基于本次交易所取得的上市公司新增股份，自上市之日起至下列日期 （以最晚发生的为准）止不得转让： ①三十六个月届满； ②本企业/本人履行完毕本协议约定的全部业绩补偿承诺义务之日。 3、交易对方关于股份锁定的其他承诺 根据交易对方签署的《股份锁定承诺函》，本次发行股份及支付现金购买资 产的交易对方星梦工厂、萍乡网信、姜韬均承诺： 若前述限售期及解锁前提、解锁股份数与当时有效的法律、法规、规章、相 关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、 规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。 本次发行完成后，交易对方由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的 上市公司股份，亦分别遵守上述承诺。 本次发行完成后，交易对方委派人员成为上市公司董事、监事、高级管理人 员或法律法规规定的其他情形，交易对方同意遵守中国现行法律法规和中国证监 会关于股份锁定期的其他相关规定。 本次发行股份的最终限售期由上市公司股东大会授权其董事会根据相关法 律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，交易对方承诺并同 意无条件接受。 （七）业绩承诺及补偿安排 1、业绩承诺情况 根据上市公司与业绩承诺方达成的《业绩补偿协议》，本次交易业绩承诺期 为2020年、2021年、2022年三个会计年度，若本次交易在2021年实施完毕， 则业绩承诺期将顺延至2023年。业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内经审 计的归属母公司股东净利润累计不少于2亿元；标的公司累计经营活动现金流量 净额不低于累计承诺净利润的60%；截至2019年12月31日，标的公司经审计 的归属母公司股东的所有者权益不低于人民币1亿元。 鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，交易双方签署协议中暂未明确承 诺期内每一会计年度业绩承诺的具体金额。在审计、评估工作完成后，交易双方 将以此为参考，协商确定业绩承诺方具体的业绩承诺金额，并签署补充协议予以 确认。 如监管部门在审核中要求对业绩承诺进行调整，双方应协商签署补充协议， 对业绩承诺作相应调整。 注：上述归属于母公司股东的净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。 2、补偿安排 （1）业绩承诺补偿安排 业绩承诺期任一会计年度末，若标的公司累计实现的净利润达不到截至当期 末累计承诺净利润，则业绩承诺方优先以补偿股份的方式向甲方进行补偿，补偿 股份数量不超过业绩承诺方在本次交易中认购的甲方股份数量；股份不足以完全 补偿的，不足部分以现金补偿。 当期补偿金额按照以下公式进行计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累 计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总额× 标的资产交易价格－累积已补偿金额 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。 （2）经营性现金流指标不达标的补偿方式 若标的公司业绩承诺期间的累计经营活动现金流量净额达不到承诺金额的， 实际实现的累计经营活动现金流量净额与承诺金额之间的差额部分由业绩承诺 方以现金的方式向标的公司予以补足。 （3）资产减值补偿 在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对 标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于业 绩承诺期内已补偿金额，业绩承诺方应对上市公司另行补偿。标的资产期末减值 额为本次收购标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度 期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额÷购买资产的发行股份价格－补 偿期限内已补偿股份数量。 另行补偿现金额＝标的资产期末减值额-已补偿股份数量×购买资产的发行 股份价格－已补偿现金额。 业绩承诺方无论以股份还是现金补偿，其对上市公司的上述所有补偿上限合 计为其从本次交易中所获得的对价总额。 若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整 为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；若上市公司在承 诺年度内有现金分红的，业绩承诺方应将按前述公式计算的补偿股份所对应的分 红收益无偿退还甲方。 二、发行股份募集配套资金 （一）发行股份的种类和每股面值 本次发行的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元。 （二）发行对象及发行方式 本次募集配套资金拟向特定投资者非公开发行，特定投资者包括符合法律法 规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法 投资者等。 最终发行对象将在中国证监会核准后，按照《创业板发行管理办法》的相关 规定，根据询价结果最终确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发 行股票的发行对象有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大 会通过后，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （三）发行价格和数量 本次发行股份募集配套资金金额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，具体发行股 份数量的计算公式为：发行股份数量=募集配套资金总额÷募集配套资金发行价 格。最终发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后 确定。 根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定， 本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，最终发行价格将在本次发 行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法 律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况与相关各方协商 确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价依据、定价 基准日和发行价格有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大 会通过后，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （四）上市地点 本次发行的股票拟在深交所上市。 （五）股份锁定期 本次募集配套资金所发行的股份需满足相关法律法规及证券监管机构对于 锁定期的安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的锁定期 有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，公司将 按最新规定或监管意见进行相应调整。 本次发行完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股 本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。 （六）募集配套资金用途 本次交易发行股份募集配套资金拟用于支付支付本次交易的现金对价、中介 机构费用和补充流动资金等。本次交易发行股份募集配套资金中补充流动资金金 额不超过本次交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。 若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的相关规定颁布新的法规或 监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。 第六节风险因素 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易已由上市公司第五届董事会第三次会议审议通过，本次交易尚需满 足多项条件方可完成，包括但不限于： 1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议 批准本次交易方案； 2、本次交易方案尚需经上市公司股东大会表决通过； 3、中国证监会对本次交易的核准。 本次交易能否获得相关批准、核准，以及最终获得相关批准、核准的时间， 均存在不确定性。因此，如果本次重组无法获得上述批准、核准的文件或不能及 时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注 意投资风险。 （二）本次交易可能终止的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定 本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播， 但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能 性。上市公司股票在披露《关于拟筹划重大资产重组的提示性公告》前涨跌幅未 构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股 价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。 此外，本次交易方案尚需上市公司董事会再次审议通过和股东大会审议通过， 并获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生 变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进 行或需重新进行，则面临重新定价的风险。 在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方 案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可 能，提请广大投资者注意相关风险。 （三）审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的 风险 截至本预案签署日，本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司相 关数据尚未经审计和评估；同时本次交易标的资产的交易价格也以具有证券期货 从业资格的资产评估机构的评估结果为依据，目前标的估值及交易定价亦尚未确 定。 因此本预案中涉及的数据仅供参考之用，最终结果以重组报告书中披露的内 容为准，届时的相关内容与本预案中披露的数据和情况可能存在较大差异，提请 投资者注意该差异风险。 （四）本次交易方案调整的风险 截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，标的 资产的财务数据和评估值尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步 方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易存在重组方案调整 的风险。 （五）业绩承诺实现的风险 业绩承诺方同意对标的公司在业绩承诺期拟实现的扣除非经常损益前后孰 低为依据的归属母公司股东的净利润数、经营活动产生的现金流量净额向上市公 司进行业绩承诺。鉴于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，各方将以具有证 券相关业务资格的资产评估机构出具的、本次交易的资产评估报告中标的公司相 应年度的预测净利润数为参考，在资产评估报告出具后，对最终的业绩承诺与补 偿相关事宜进行约定。 业绩承诺系业绩承诺方基于上海婉锐未来发展前景做出的综合判断，业绩承 诺的最终实现将取决于行业发展趋势的变化和标的资产未来的实际经营状况。若 未来发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化或公司经营不善等情况， 则可能出现该业绩承诺无法实现的风险。此外，业绩承诺可能较过往业绩有较大 增长，能否实现业绩承诺存在不确定因素。 若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上 市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现 的风险。 （六）本次交易形成的商誉减值风险 根据《企业会计准则》的规定，本次交易购买上海婉锐100%股权为非同一 控制下企业合并，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金 额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理， 但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果上海婉锐未来经营状况未达预期， 则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公 司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的 不利影响，提请投资者注意该风险。 （六）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险 上市公司拟向不超过法规限定数量的特定投资者非公开发行股票募集配套 资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发 行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。募集资金拟用于支付本次 交易的现金对价、中介机构费用和补充流动资金等。最终发行数量将在中国证监 会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。 如募集配套资金未能实施或募集金额低于预期金额，则不足部分公司将以自 有或自筹资金解决，该事项可能对公司整体的资金使用安排产生影响。提请投资 者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。 二、与标的公司经营相关的风险 （一）行业政策风险 互联网营销行业属于新兴行业，近年来中国相继出台多项政策文件，对该行 业的发展给予支持和鼓励，如《中国国民经济和社会发展第十三个五年 （2016-2020 年）规划纲要》、《关于推进广告战略实施的意见》等。然而，如未 来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响互联 网营销行业的运营和发展。 我国互联网营销行业仍处于快速发展的过程中，伴随着业务模式的持续创新 以及互联网社交媒体广告内容和形式的不断迭代，我国有关互联网新媒体营销、 社交网络广告等领域的法律法规体系及配套监管措施也正处于持续发展和完善 的过程中。一方面，广告行业受国家市场监督管理总局下设的广告监督管理司的 直接监管，相关监管政策在不断涌现的新媒体、社交平台面前也在相应调整与变 化；另一方面，有关互联网行业的规范制度、业务资质、网络信息安全、税务合 规、知识产权保护等相关法律实践和监管要求也在不断跟进行业的发展步伐，若 国家对互联网行业的监管政策及配套措施提出新的要求，可能对上海婉锐的业务 合规及运营情况产生不利影响。 （二）宏观经济波动风险 消费者的购买能力、企业广告预算投入与国家经济周期具有一定相关性。当 国家经济稳定发展时，消费者的购买力较强，广告主倾向于加大广告预算投入； 当国家经济增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降，广告主自身经营效益欠佳， 通常会减少广告预算投入。因此，宏观经济的周期性波动可能对标的公司未来持 续盈利能力产生不利影响。 （三）市场竞争加剧风险 互联网营销行业作为新兴行业，行业集中度较低，竞争较为激烈，市场上的 MCN机构已经超过5000家。同时，随着移动设备的进一步普及和发展，移动互 联网受众的不断增加，将会有越来越多的新进入者参与移动互联网营销行业的竞 争，市场竞争将越加激烈。标的公司如果不能持续获取优质客户、开发流量渠道 资源、引进优秀人才、扩大业务规模和增强资本实力，则可能面临竞争优势被削 弱、盈利空间被压缩的风险。 （四）网红解约风险 上海婉锐主要通过自身的专业化体系孵化网红IP，目前已掌握网红700余 个，在各平台聚集粉丝超过5亿。公司为网红打造的IP形象以及聚集大量粉丝 的各平台账号属于公司的核心资产。 公司大多数网红为腰部网红，而非头部网红。除了少数具有极强个人特色的 头部网红之外，大部分网红系由上海婉锐孵化出来的，因此具有一定可替代性。 相较传统艺人与经纪公司解约造成的巨大影响，个别网红与上海婉锐如出现突发 性解约的情况对上海婉锐影响较小。更换风格或者长相均类似的主播，或许短期 内会带来一定的粉丝损失，但在持续运营的情况下，该损失大概率还是会被增量 所弥补。 因此，长期来看，虽然个别网红解约或将不会对上海婉锐的可持续经营造成 重大不利影响。但在短期内，头部网红解约的情形出现时仍会有一定的不利影响。。 （五）互联网营销业务合规性风险 标的公司从事的新媒体营销服务业务属于互联网广告形式，受相关法律、法 规的监管。根据《中华人民共和国广告法》，广告应当真实、合法，不得含有虚 假的内容，不得欺骗和误导消费者。国家工商行政管理总局局务会议审议通过的 《互联网广告管理暂行办法》于2016年9月1日实施，该办法明确规定：“互联 网广告发布者、广告经营者应当查验有关证明文件，核对广告内容，对内容不符 或者证明文件不全的广告，不得设计、制作、代理、发布”。根据相关监管规定， 若广告发布企业违反相关规定，则将可能与广告投放者承担连带责任，受到包括 罚款、停止相关广告投放、吊销营业执照等处罚。随着互联网广告的不断成熟， 社会公众、监管部门对互联网广告业务合规性问题的关注度较高。 最近两年，标的公司未发生因广告内容违规遭受处罚的情形。但如果标的公 司因对客户资质、身份审查不充分、对客户的产品或服务理解不到位、对广告内 容审查出现疏漏或公司相关岗位的员工工作懈怠而导致广告内容不准确或具有 误导性，或者客户刻意隐瞒其产品或服务的真实信息且标的公司未能及时发现， 则标的公司可能存在因广告业务活动不合规被处罚或被索偿的法律风险。 （六）人力资源的风险 互联网营销行业作为新兴行业，对技术、创意、新流量运营、市场开拓等方 面的专业人才有较高的需求。若上述核心专业人才出现大规模流失，将会影响标 的公司提供营销服务的质量和能力，进而影响标的公司的可持续经营能力。 在本次交易中，上市公司将通过协议约定服务期限、竞业禁止事项等加强对 核心管理团队的约束，但若上海婉锐业务发展及激励机制不能满足核心管理团队 的要求，未来不排除核心管理团队出现大规模流失的情况，对上海婉锐的可持续 经营能力产生不利影响。 （七）知识产权的风险 标的公司致力于打造泛生活内容为载体的网红IP生态平台，为不同客户提 供内容电商、品牌整合营销、内容广告等互联网营销服务。在从事IP孵化、运 营及推广过程中可能产生各类商标、软件著作权等知识产权，不排除其所发布的 信息被指责未经许可使用他人知识产权的可能性，从而影响公司业务运营，提醒 投资者关注日常经营中面临的知识产权侵权风险。 （八）税收优惠政策风险 根据《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通 知》（财税【2011】112号）规定，2010年1月1日至2020年12月31日，对在 新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励 发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属 纳税年度起，五年内免征企业所得税。上海婉锐全资子公司霍尔果斯婉锐属于上 述范围企业，自2016年1月1日至2020年12月31日享受免征企业所得税的税 收优惠。 若未来上述税收优惠政策发生变化，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且 需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投 资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具 有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最 大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公 司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将 严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披 露，以利于投资者做出正确的投资决策。 （二）不可抗力风险 上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利 影响的可能性。 第七节 其他重要事项 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保 的情形 公司向实际控制人龚少晖控制的其他企业厦门中网兴出售控股子公司三五 新能源51.64%股权的交易于2019年11月27日完成过户和工商登记，本次交易 完成后三五新能源不属于公司合并范围内的企业，三五新能源作为上市公司控股 子公司期间与上市公司资金往来而形成的欠款以及厦门中网兴购买三五新能源 股权尚需向公司支付的股权转让款未能在短时间内予以归还。根据龚少晖的说明， 该欠款最迟将在重组报告书披露前予以清理。除此之外，本次交易完成前，上市 公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人非经营性占用的情形， 不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。 本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不 存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形， 不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。 二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东、实际控制人龚少晖已原则性同意上市公司实施本次重组， 对本次交易无异议。 三、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、 高级管理人员股份减持计划 （一）上市公司控股股东关于减持计划的承诺 根据龚少晖出具的承诺函： 根据上市公司控股股东龚少晖与证券行业支持民企发展系列之财达证券5 号集合资产管理计划（以下简称“集合计划”）于2020年1月10日签署的《股 份转让意向书》，龚少晖拟将持有的上市公司1,900万股股份（占上市公司总股 本的5.196%）在满足转让条件的前提下转让给集合计划。同时，龚少晖与财达 证券股份有限公司（以下简称“财达证券”）签署了《表决权委托书（一）》、《表 决权委托书（二）》，将其持有的1,900万股、1,400万股的表决权、提名权、提 案权、参会权、监督建议权等权利分别在签署正式股权转让协议前、集合计划期 限届满前委托给财达证券行使。 除上述股份转让计划外，龚少晖目前暂不存在自本次交易预案公告之日起至 本次交易实施完毕期间减持公司股份的减持计划。 如在此期间减持三五互联股份，龚少晖将严格遵守《上市公司股东、董监高 减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本人所作公开承 诺中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。 （二）上市公司董事、监事、高级管理人员关于减持计划的承诺 根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函： 公司监事陈土保计划于2020年3月2日到2020年3月6日内减持不超过 16,875股，减持价格参照减持之日前5个交易日的均价。 除上述计划外，公司其他董事、监事、高级管理人员目前暂不存在在本次交 易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间减持公司股份的减持计划。 如在此期间减持三五互联股份，公司董事、监事、高级管理人员将严格遵守 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股 东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性 文件以及所作公开承诺中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信 息披露义务。 四、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况 根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关 资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》 的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范 围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计 期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认 定为同一或者相关资产。 本次交易前12个月内，上市公司不存在《重组管理办法》规定的需要纳入 累计计算的资产交易。 五、首次披露前公司股票价格波动情况 上市公司于2020年1月22日披露了《关于拟筹划重大资产重组的提示性公 告》（以下简称“《重组提示性公告》”），上市公司按照中国证监会《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规 的要求，对《重组提示性公告》披露前股价波动的情况进行了自查。在该公告披 露前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内创业板综合指数 （399102.SZ）、证监会软件信息技术指数（883169.WI）的累计涨跌幅如下： 项目 信息披露前21个交易日 （2019年12月23日） 信息披露前1个交易日 （2020年1月21日） 涨跌幅 公司股票收盘价（元/ 股） 6.03 6.35 5.31% 创业板综合指数 （399102.SZ）收盘值 2045.57 2288.36 11.87% 证监会软件信息技术 指数（883169.WI） 7750.29 8677.40 11.96% 剔除大盘因素影响涨跌幅 -6.56% 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -6.66% 综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在《重组提 示性公告》披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。 六、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形 截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形，即上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的 控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方、标的公司以及本次交易拟聘 请的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因 涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的 情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义 务。本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要 求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较 大影响的重大事件与本次重组的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披 露。本次重组构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独 立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次 交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等 规范性文件及《公司章程》的相关规定。 （三）股东大会及网络投票安排 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供 网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次交 易事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计 持有上市公司5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他中小股东的投票 情况。 （四）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司拟聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对交 易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独 立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司拟聘请独立财 务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及 风险进行核查，并发表明确的意见。 （五）股份锁定安排 本次交易中交易对方认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本预案 之“重大事项提示”之“一、本次交易方案概况”之“（五）股份锁定期”之相 关内容。 （六）业绩承诺及补偿安排 本次交易相关的业绩承诺及补偿安排事项，详见本预案之“重大事项提示” 之“一、本次交易方案概况”之“（六）本次交易的业绩承诺和补偿安排”之相 关内容。 第八节 独立董事意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作 为厦门三五互联科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，基于独立判断 的立场，审阅了公司董事会提供的关于公司本次拟以发行股份及支付现金的方式 购买萍乡星梦工厂科技合伙企业（有限合伙）、萍乡网信永利股权投资合伙企业 （有限合伙）、广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）、北京微梦创科创 业投资管理有限公司、宁波梅山保税区港区协赢伙伴投资管理中心（有限合伙）、 广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）、姜韬所持婉锐（上海）电子商务有限 公司100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的所有相关 文件后，经审慎分析，发表如下独立意见： 1、公司符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章及规范性文 件规定的以发行股份的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。 2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易预计构成重大资产重 组，但本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，本次交易 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 3、本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成 后，预计交易对方中萍乡星梦工厂科技合伙企业（有限合伙）将持有上市公司股 份高于5%；本次交易预计将构成关联交易。 4、公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、行政法规、规范性 文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。 5、本次提交公司董事会审议的《厦门三五互联科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及本次交易相关协议， 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法 规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操 作性。 6、公司本次向各交易对方发行股份的定价原则符合相关规定，符合公司和 全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。 7、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部 完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们作为独 立董事将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。我们同意董事会在本次交易 涉及的审计、评估工作完成后，再将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。 综上，公司本次交易相关事项审议符合有关法律、法规和政策的规定，符合 公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。本次交易事项尚 需获得股东大会的审议通过和中国证监会的核准。我们作为公司的独立董事，同 意第五届董事会第三次会议对本次交易的相关安排。 出具以上独立意见系基于标的公司婉锐（上海）电子商务有限公司及交易对 方提供的相关资料，本意见的出具并不代表我们对标的公司及交易对方事实情况 的确认和担保，标的公司及交易对方的具体情况，尚待公司聘请的审计机构、评 估机构、律师及财务顾问进行核查。 第九节 上市公司及全体董事声明 本公司及全体董事保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。 与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数 据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本 预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次资产重组相关事项的 实质性判断、确认或批准。 全体董事签名： 丁建生 佘智辉 吴红军 江曙晖 屈中标 厦门三五互联科技股份有限公司 2020年2月11日 （此页无正文，为《厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页） 厦门三五互联科技股份有限公司 2020年2月11日 中财网
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