三五互联:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
原标题:三五互联:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 证券代码：300051证券简称：三五互联上市地点：深圳证券交易所 厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 项目 交易对方 发行股份及支付现金购买资产 萍乡星梦工厂科技合伙企业（有限合伙） 萍乡网信永利股权投资合伙企业（有限合伙） 广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙） 北京微梦创科创业投资管理有限公司 宁波梅山保税港区协赢伙伴投资管理中心（有限合伙） 广远众合（珠海）投资企业（有限合伙） 姜韬 募集配套资金 符合条件的特定投资者 二〇二〇年二月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连 带的法律责任。 截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，因此本预 案中涉及的数据仅供参考之用，最终结果以重组报告书中披露的内容为准。本公 司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合 理性。 本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事 项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待 取得中国证监会的核准。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露 的本公司信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转 让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董 事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信 息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信 息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿 安排。 投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露 的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师 或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重组的交易对方星梦工厂、萍乡网信、姜韬、广州信德、北京微梦、协 赢伙伴、广远众合已出具承诺函（其中，广州信德、北京微梦、协赢伙伴、广远 众合因疫情影响无法出具盖章文件，为通讯确认），保证为本次重组所提供的有 关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成 损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。 交易对方保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资 料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和 报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上 述承诺，将依法承担全部法律责任。 目录 公司声明 ......................................................................................................................... 1 交易对方声明.................................................................................................................. 2 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 6 一、普通术语 .............................................................................................................. 6 二、专业术语 .............................................................................................................. 6 重大事项提示.................................................................................................................. 8 一、本次交易方案概况 ............................................................................................... 8 二、本次交易的性质................................................................................................. 14 三、本次交易的预估作价情况 .................................................................................. 15 四、本次重组对上市公司的影响 .............................................................................. 15 五、本次交易实施需履行的批准程序 ....................................................................... 16 六、本次交易相关方所做出的重要承诺 ................................................................... 17 七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ........................... 27 八、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员股份减 持计划 ....................................................................................................................... 28 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................ 29 十、待补充披露的信息提示...................................................................................... 30 重大风险提示................................................................................................................ 31 一、与本次交易相关的风险...................................................................................... 31 二、与标的公司经营相关的风险 .............................................................................. 33 三、其他风险 ............................................................................................................ 36 第一节 本次交易概况................................................................................................... 38 一、本次交易的背景和目的...................................................................................... 38 二、本次交易实施需履行的批准程序 ....................................................................... 40 三、本次交易具体方案 ............................................................................................. 41 四、本次交易的性质................................................................................................. 47 五、本次交易的预估作价情况 .................................................................................. 48 六、本次重组对上市公司的影响 .............................................................................. 48 第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................... 50 一、上市公司基本信息 ............................................................................................. 50 二、公司设立及历次股本变动情况........................................................................... 50 三、控股权变动及重大资产重组情况 ....................................................................... 54 四、股东情况及股权控制关系 .................................................................................. 54 五、最近三年的主营业务发展情况........................................................................... 55 六、公司主要财务数据 ............................................................................................. 57 七、最近三年守法情况 ............................................................................................. 58 第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................... 59 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 ............................................. 59 二、募集配套资金的交易对方 .................................................................................. 66 三、其他事项说明 .................................................................................................... 66 第四节 标的公司基本情况 ........................................................................................... 67 一、基本情况 ............................................................................................................ 67 二、产权控制关系 .................................................................................................... 67 三、下属公司情况 .................................................................................................... 68 四、主营业务情况 .................................................................................................... 75 五、最近两年主要财务数据...................................................................................... 86 六、标的资产预估值和作价情况 .............................................................................. 87 第五节 发行股份情况................................................................................................... 88 一、发行股份及支付现金购买资产........................................................................... 88 二、发行股份募集配套资金...................................................................................... 92 第六节 风险因素 .......................................................................................................... 94 一、与本次交易相关的风险...................................................................................... 94 二、与标的公司经营相关的风险 .............................................................................. 96 三、其他风险 ............................................................................................................ 99 第七节 其他重要事项................................................................................................. 101 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................................... 101 二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......................... 101 三、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员股份减 持计划 ..................................................................................................................... 101 四、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况 ............................................. 102 五、首次披露前公司股票价格波动情况 ................................................................. 103 六、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形... 103 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .......................................................... 104 第八节 独立董事意见................................................................................................. 106 第九节 上市公司及全体董事声明 .............................................................................. 108 释义 本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 本预案、重组预 案 指 《厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》 重组报告书 指 《厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》 本次交易、本次重 组 指 厦门三五互联科技股份有限公司拟向交易对方非公开发行股份及支 付现金购买婉锐（上海）电子商务有限公司100%股权，同时向特定 投资者非公开发行股份募集配套资金 本次发行股份及 支付现金购买资 产 指 厦门三五互联科技股份有限公司拟向交易对方非公开发行股份及支 付现金购买婉锐（上海）电子商务有限公司100%股权 上市公司、公司、 三五互联 指 厦门三五互联科技股份有限公司 上海婉锐、标的公 司 指 婉锐（上海）电子商务有限公司 标的资产、交易标 的 指 上海婉锐100%股权 星梦工厂 指 萍乡星梦工厂科技合伙企业（有限合伙） 萍乡网信 指 萍乡网信永利股权投资合伙企业（有限合伙） 广州信德 指 广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙） 北京微梦 指 北京微梦创科创业投资管理有限公司 协赢伙伴 指 宁波梅山保税港区协赢伙伴投资管理中心（有限合伙） 广远众合 指 广远众合（珠海）投资企业（有限合伙） 霍尔果斯婉锐 指 标的公司的子公司霍尔果斯婉锐电子商务有限公司 三五新能源 指 厦门三五新能源汽车有限公司 厦门中网兴 指 厦门中网兴智汇投资管理有限公司 交易对方 指 上海婉锐全部股东，即星梦工厂、萍乡网信、广州信德、北京微梦、 协赢伙伴、广远众合、姜韬 交易价格、交易对 价 指 上市公司收购上海婉锐100%股权的交易价格 《附生效条件的 股权收购协议》 指 《上市公司与星梦工厂、萍乡网信、广州信德、北京微梦、协赢伙 伴、广远众合、姜韬关于上海婉锐100%股权之附生效条件的股权收 购协议》 《业绩补偿协议》 指 《上市公司与星梦工厂、姜韬关于收购上海婉锐100%股权之业绩补 偿协议》 业绩承诺方 指 星梦工厂、姜韬 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《创业板发行管 理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 MCN 指 是指互联网内提供/创作公司通过聚合内容创作者并提供价值服务 来获取盈利的一种商业模式。 GMV 指 成交总额（Gross Merchandise Volume），指一定时间内电商网站成交 金额。GMV是衡量电商企业增速的最核心指标。 KA大客户 指 关键客户(Key Account)，重要的客户。 PR 指 公共关系（Public Relation），是指某一组织为改善与社会公众的关 系，促进公众对组织的认识，理解及支持，达到树立良好组织形象、 促进商品销售的目的的一系列公共活动。 social营销 指 社会化媒体营销，是利用社会化网络、在线社区、博客、微博、微 信、自媒体、短视频平台或者其他互联网协作平台媒体来进行营销。 4A公司 指 4A词源于美国，是The American Association of Advertising Agencies 的缩写，中文为"美国广告代理协会"。因名称里有四个单词是以A 字母开头，故简称为4A。4A公司目前泛指国际品牌广告代理公司。 IP 指 知识产权（Intellectual Property） IP是知识产权的简称，它可以是 一个故事，一种形象，一件艺术品，一种流行文化。IP是指能够仅 凭自身的吸引力，挣脱单一平台的束缚，在多个平台上获得流量， 进行分发的内容。 达人/大号 指 在网络中是指在某一领域非常专业，出类拔萃的人物，指在某方面 很精通的人，即某方面的高手。也指活跃用户，用户上线时长和内 容更新频率很高的网民。 种草 指 宣传某种商品的优异品质以诱人购买的行为。 拔草 指 消费者已经买下之前被"种草"的商品。 五环外消费群体 指 三四线城市以及农村地区等下沉市场消费群体。 除另有说明，本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四 舍五入所致。 重大事项提示 本预案中涉及标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券、期货相关业 务资格的会计师事务所、资产评估机构进行正式审计和评估，提醒投资者谨慎使 用。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，最终审 计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。本公司 提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概况 本次交易方案包括：发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。本次募 集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与 否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海婉锐100%股权，其中上 市公司拟以股份支付的比例初步确定为55.56%，拟以现金支付的比例初步确定 为44.44%。本次交易完成后，上海婉锐将成为上市公司的全资子公司。 本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券、 期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，经交易各 方协商确定。 根据本次交易对方承担业绩承诺的风险和股份锁定期不同，按照风险与收益 相配比的原则，在不影响交易对价总额的前提下，上海婉锐全体交易对方通过自 主协商确定本次交易的差别化定价方案。具体安排为：萍乡网信、广州信德、北 京微梦、协赢伙伴、广远众合不承担业绩承诺，获得的对价低于其持股比例与标 的资产整体交易价格的乘积；星梦工厂与姜韬合计取得的对价高于其持股比例与 标的资产整体交易价格的乘积。各交易对方获得的具体对价，在标的资产交易价 格确定后，公司将在重组报告书中予以披露。 （二）募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向不超过法规限定数量的特定投资者非公开发行股 票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充流动资金等。实 际募集配套资金不足部分由公司自有或自筹资金解决。本次募集配套资金发行数 量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准 后，按照《创业板发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。 若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数 量等有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，公 司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （三）本次重组交易对方情况 本次发行股份及支付现金的交易对方为上海婉锐的全体股东，即星梦工厂、 萍乡网信、广州信德、北京微梦、协赢伙伴、广远众合和姜韬。截至本预案签署 日，星梦工厂、萍乡网信、姜韬3名标的公司主要股东已经与上市公司签署了《附 生效条件的股权收购协议》，3名股东合计持有标的公司84.1541%的股权。广州 信德、北京微梦、协赢伙伴、广远众合4名股东由于内部盖章审批流程所需时间 较长，且受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，无法在本预案签署日前与上市公司签 署本次重组相关的协议。上述4名股东已通过通讯方式确认，同意本次交易方案， 并同意与上市公司签署本次交易的相关协议。上市公司最迟将于本次重组报告书 披露前与所有交易对手方签订正式协议。 本次非公开发行股份募集配套资金的交易对方为不超过法规限定数量的特 定投资者，最终发行对象将在中国证监会核准后，按照《创业板发行管理办法》 的相关规定，根据询价结果最终确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对非 公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，在本次交易方案 获得董事会和股东大会通过后，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （四）本次发行股份的价格和数量 1、购买资产发行股份的价格和数量 （1）发行股份定价依据及发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交 易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易中，发行股份购买资 产的股份发行定价基准日为上市公司第五届董事会第三次会议决议公告之日，即 2020年2月12日。 经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的发行价格确定为 7.24元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规 则进行相应调整。本次发行的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国 证监会核准。 （2）发行股份数量 本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定： 发行股份的数量=（最终确定的交易价格－现金支付部分）÷本次发行的每 股发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整，最终发行数量将根据交易各方 确认的标的资产最终交易价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。 截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，故本次交易发行股份 的发行数量尚未最终确定。 定价基准日至股份发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转 增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相 关规则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。 2、募集配套资金发行股份的价格和数量 上市公司拟向不超过法规限定数量的特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，募集资金金额不超过以发行股份方式购买的资产交易价格的100%，且股 份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，具体发行股份数量的计算 公式为：发行股份数量=募集配套资金总额÷募集配套资金发行价格。最终发行 数量由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。 根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定， 本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，最终发行价格将在本次发 行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法 律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况与相关各方协商 确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价依据、定价 基准日和发行价格有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大 会通过后，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （五）股份锁定期 1、发行股份购买资产股份锁定期 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方以上海婉锐股权认购 上市公司发行的新增股份锁定期安排如下： （1）非业绩承诺方取得的股份锁定期 根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益， 本次重组交易对方之一萍乡网信出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的 承诺函。根据承诺函，其通过本次交易认购的上市公司股份的锁定期如下： 承诺人用于认购本次交易上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月，则基于本次交易所取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让； 若承诺人用于认购本次交易上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已满12个 月，则基于本次交易所取得的上市公司新增股份自上市之日起12个月内不得转 让。 承诺人用于认购上市公司股份资产的“持续拥有权益的时间”是指自标的公 司股权过户至承诺人名下之日起，至标的公司股权按照适用法律规定的程序过户 至上市公司名下以及本次交易上市公司发行的股份登记在承诺人名下之日止。 交易对方中的广州信德、北京微梦、协赢伙伴、广远众合基于本次交易所取 得的上市公司股份按法律法规规定至少应做同样的股份锁定安排。广州信德、北 京微梦、协赢伙伴、广远众合相关承诺函的签署正在履行内部审批流程。 （2）业绩承诺方取得的股份锁定期 交易对方星梦工厂、姜韬出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺 函。根据承诺函，该等实体通过本次交易认购的上市公司股份的锁定期如下： 承诺人基于本次交易所取得的上市公司新增股份，自上市之日起至下列日期 （以最晚发生的为准）止不得转让： ①三十六个月届满； ②本企业/本人履行完毕本协议约定的全部业绩补偿承诺义务之日。 （3）交易对方关于股份锁定的其他承诺 根据交易对方签署的《股份锁定承诺函》，本次发行股份及支付现金购买资 产的交易对方星梦工厂、萍乡网信、姜韬均承诺： 若前述限售期及解锁前提、解锁股份数与当时有效的法律、法规、规章、相 关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、 规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。 本次发行完成后，交易对方由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的 上市公司股份，亦分别遵守上述承诺。 本次发行完成后，交易对方委派人员成为上市公司董事、监事、高级管理人 员或法律法规规定的其他情形，交易对方同意遵守中国现行法律法规和中国证监 会关于股份锁定期的其他相关规定。 本次发行股份的最终限售期由上市公司股东大会授权其董事会根据相关法 律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，交易对方承诺并同 意无条件接受。 2、募集配套资金股份锁定期 本次募集配套资金所发行的股份需满足相关法律法规及证券监管机构对于 锁定期的安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的锁定期 有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，公司将 按最新规定或监管意见进行相应调整。 本次发行完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股 本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。 （六）本次交易的业绩承诺和补偿安排 1、业绩承诺情况 根据上市公司与业绩承诺方达成的《业绩补偿协议》，本次交易业绩承诺期 为2020年、2021年、2022年三个会计年度，若本次交易在2021年实施完毕， 则业绩承诺期将顺延至2023年。业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内经审 计的归属母公司股东净利润累计不少于2亿元；标的公司累计经营活动现金流量 净额不低于累计承诺净利润的60%；截至2019年12月31日，标的公司经审计 的归属母公司股东的所有者权益不低于人民币1亿元。 鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，交易双方签署协议中暂未明确承 诺期内每一会计年度业绩承诺的具体金额。在审计、评估工作完成后，交易双方 将以此为参考，协商确定业绩承诺方具体的业绩承诺金额，并签署补充协议予以 确认。 如监管部门在审核中要求对业绩承诺进行调整，双方应协商签署补充协议， 对业绩承诺作相应调整。 注：上述归属于母公司股东的净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。 2、补偿安排 （1）业绩承诺补偿安排 业绩承诺期任一会计年度末，若标的公司累计实现的净利润达不到截至当期 末累计承诺净利润，则业绩承诺方优先以补偿股份的方式向甲方进行补偿，补偿 股份数量不超过业绩承诺方在本次交易中认购的甲方股份数量；股份不足以完全 补偿的，不足部分以现金补偿。 当期补偿金额按照以下公式进行计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累 计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总额× 标的资产交易价格－累积已补偿金额 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。 （2）经营性现金流指标不达标的补偿方式 若标的公司业绩承诺期间的累计经营活动现金流量净额达不到承诺金额的， 实际实现的累计经营活动现金流量净额与承诺金额之间的差额部分由业绩承诺 方以现金的方式向标的公司予以补足。 （3）资产减值补偿 在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对 标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于业 绩承诺期内已补偿金额，业绩承诺方应对上市公司另行补偿。标的资产期末减值 额为本次收购标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度 期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额÷购买资产的发行股份价格－补 偿期限内已补偿股份数量。 另行补偿现金额＝标的资产期末减值额-已补偿股份数量×购买资产的发行 股份价格－已补偿现金额。 业绩承诺方无论以股份还是现金补偿，其对上市公司的上述所有补偿上限合 计为其从本次交易中所获得的对价总额。 若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整 为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；若上市公司在承 诺年度内有现金分红的，业绩承诺方应将按前述公式计算的补偿股份所对应的分 红收益无偿退还上市公司。 （七）过渡期间损益及滚存未分配利润安排 1、过渡期间损益安排 自标的公司股权价值评估基准日至交割日期间，为过渡期。 标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司按所持标的公司股权比例享有。 标的公司在过渡期内产生的亏损由交易对方按照其本次交易中所转让的股权比 例承担并以现金方式向甲方补足。 交易双方在交割完成日后10个工作日内书面确认盈亏金额。如有亏损，则 交易对方应在双方确认后5个工作日内将亏损以上款所述方式一次性补足。交易 对方各方之间对此承担连带责任。 2、滚存未分配利润安排 以本次交易完成为前提，标的公司合并报表范围滚存净利润（即评估基准日 累积滚存净利润及过渡期新增净利润）由交易完成后的股东享有；甲方本次发行 前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。 二、本次交易的性质 （一）本次交易预计构成重大资产重组 截至本预案签署之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，本次交易的标 的资产预估值及交易作价尚未确定，但本次交易的标的资产预估值及交易作价预 计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重 大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，根据《重 组管理办法》第四十四条的规定，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得 中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易预计构成关联交易 本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计 星梦工厂持有的上市公司的股份比例将超过5%。根据《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》，星梦工厂属于上市公司关联方，本次交易预计构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 自2010年上市以来，上市公司控股股东和实际控制人始终为龚少晖。本次 交易完成后，上市公司的实际控制人仍为龚少晖。因此，本次交易不会导致上市 公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重 组上市。 三、本次交易的预估作价情况 截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值 及拟定价尚未确定。 本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业 务资质的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，审计和 评估基准日暂定为2019年12月31日，相关审计、评估数据和最终交易价格将 在重组报告书中予以披露。 交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券期货业务 资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易 各方协商确定。 四、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务主要包括企业邮局、网站建设、域名注册等 软件及服务的开发、中小企业办公自动化解决方案的提供、网络游戏开发及虚拟 运营商移动通讯转售业务等。上海婉锐是一家国内领先的MCN机构，通过孵化 网红，打造泛生活内容为载体的网红IP生态平台，为客户提供内容电商、整合 化的营销方案、内容广告等营销服务。 本次交易完成后，上市公司将切入MCN行业，深入布局泛生活IP运营和 互联网营销领域，构建新零售平台。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本预案签署日，上市公司总股本为注册资本365,698,690股，控股股东、 实际控制人龚少晖持有上市公司138,290,501股的股份（包含龚少晖拟转让给证 券行业支持民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划但尚未交割的股份）， 占公司总股本比例为37.82%。 本次交易，标的资产的交易价格和支付方案尚未确定，最终发行数量尚未确 定，因此目前尚无法准确计算本次交易前后上市公司股权变动的具体情况。公司 将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细测算并披 露本次交易对上市公司股权结构的影响。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据 尚未确定，公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会， 对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具 体影响。 五、本次交易实施需履行的批准程序 本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重 组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下： （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 本次交易已获得的批准或核准情况如下： 1、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第三次会议审议通过； 2、本次交易对方星梦工厂、萍乡网信内部决策机构已审议通过本次交易相 关事项；广州信德、北京微梦、协赢伙伴、广远众合4名股东由于内部盖章审批 流程所需时间较长，且受新型冠状病毒疫情影响，无法在本预案签署日前提供内 部决策文件。上述4名股东已通过通讯方式确认，同意本次交易方案，并同意签 署与本次交易相关的文件。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议 批准本次交易方案； 2、本次交易方案尚需经上市公司股东大会表决通过； 3、广州信德、北京微梦、协赢伙伴、广远众合4名交易对方内部有权机构 正式审议通过本次交易相关事项； 4、中国证监会对本次交易的核准。 本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最近进展，提请广大投资者注意投 资风险。 六、本次交易相关方所做出的重要承诺 （一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 承诺主体 承诺内容 上市公司 1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资 料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署 人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而 未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工 作的负责人和会计机构负责人保证本次重组申请文件所引用的本公 司相关数据的真实、准确、完整。 4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重 组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承 担个别及连带的法律责任。 如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。 上市公司全体董事、监 事、高级管理人员 1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重大重组过程中提供的有关文 件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任。 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的上市公司的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印 件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等 文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未 披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 承诺主体 承诺内容 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会 立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人 同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 星梦工厂、萍乡网信、 姜韬、广州信德、北 京微梦、协赢伙伴、 广远众合 1、本人/本企业将及时向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提 供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资 者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； 2、本人/本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文 件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未 披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本人/本企业 将依法承担全部法律责任。 标的公司 1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证向上市 公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合 法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏； 3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信 息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。 （二）关于所持标的公司股权权属的声明 承诺主体 承诺内容 星梦工厂、姜韬、北 京微梦、广州信德、 北京微梦、协赢伙 1、截至本声明函签署之日，本人/本企业已依法履行了标的公司《公 司章程》规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金， 出资及/或股权受让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、 承诺主体 承诺内容 伴、广远众合 迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为， 不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本人/本企业作为标的公 司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何 瑕疵或异议的情形； 2、本人/本企业对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和 处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、 收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的 情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转 让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻 结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该 等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情 形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障 碍。同时，本人/本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司 名下； 3、在本次交易实施完毕之前，本人/本企业保证不就本人/本企业所持 标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利； 4、本人/本企业在所知范围内保证标的公司或本人/本企业签署的所有 协议或合同不存在阻碍本人/本企业转让标的公司股权的限制性条 款； 5、本人/本企业在所知范围内保证标的公司《公司章程》、内部管理 制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合 同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人/本企业转让所持标的公司 股权的限制性条款。 本人/本企业在本声明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 萍乡网信 1、截至本声明函签署之日，本企业已依法履行了标的公司《公司章 程》规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资 及/或股权受让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延 出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存 在可能影响标的公司合法存续的情况。本企业作为标的公司的股东， 合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议 的情形； 2、本企业对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分 权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收 益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情 形。本企业所持标的公司9.02%股权被北京市朝阳区人民法院冻结， 本企业承诺将在本次重组标的资产交割日之前解除前述冻结，确保该 股权处于不受限可交割给上市公司的状态。除前述冻结事项外，该等 股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让 的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利 受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权 属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的 过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业 承诺主体 承诺内容 保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下； 3、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公司 的股权设置抵押、质押等任何第三人权利； 4、本企业在所知范围内保证标的公司或本企业签署的所有协议或合 同不存在阻碍本企业转让标的公司股权的限制性条款； 5、本企业在所知范围内保证标的公司《公司章程》、内部管理制度文 件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协 议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性 条款。 本企业在本声明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任 （三）关于股份锁定的承诺函 承诺主体 承诺内容 星梦工厂、姜韬、广州 信德、北京微梦、协赢 伙伴、广远众合 本企业/本人基于本次交易所取得的上市公司新增股份，自上市之日 起至下列日期（以最晚发生的为准）止不得转让： 1、三十六个月届满； 2、本企业/本人履行完毕本协议约定的全部业绩补偿承诺义务之日。 若前述限售期及解锁前提、解锁股份数与当时有效的法律、法规、规 章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时 有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规 定进行相应调整。 本次发行完成后，本企业/本人由于上市公司发生送股、转增股本等 事项增持的上市公司股份，亦分别遵守上述承诺。 本次发行完成后，若本企业/本人委派人员成为上市公司董事、监事、 高级管理人员或法律法规规定的其他情形，本企业/本人同意遵守中 国现行法律法规和中国证监会关于股份锁定期的其他相关规定。 本次发行股份的最终限售期由上市公司股东大会授权其董事会根据 相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整， 本企业/本人承诺并同意无条件接受。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案 件调查结论明确以前,本企业/本人不转让其在上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代发行对象向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业/本人未在两个交易日内 提交锁定申请，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市 公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。 承诺主体 承诺内容 萍乡网信 若本企业用于认购本次交易上市公司股份的资产持续拥有权益的时 间不足12个月，则基于本次交易所取得的上市公司股份自上市之日起 36个月内不得转让；若本企业用于认购本次交易上市公司股份的资产 持续拥有权益的时间已满12个月，则基于本次交易所取得的上市公司 新增股份自上市之日起12个月内不得转让。 本企业用于认购上市公司股份资产的“持续拥有权益的时间”是指自 标的公司股权过户至本企业名下之日起，至标的公司股权按照适用法 律规定的程序过户至上市公司名下以及本次交易上市公司发行的股 份登记在本企业名下之日止。 （四）关于减少和规范关联交易的承诺函 承诺主体 承诺内容 上市公司控股股东龚 少晖 一、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减 少与上市公司发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联 交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行 合法程序，并将按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程等 的规定，依法履行内部决策批准程序及信息披露义务，保证关联交易 定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移公司 的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害公司及其他股东合法 权益的行为。 二、若违反上述承诺的，将立即采取必要措施予以纠正补救；同时愿 意承担因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的直接、间接的 经济损失、索赔责任及额外的费用支出。本承诺函一经作出，即对本 人具有法律约束力。 星梦工厂、姜韬 本次交易完成后，本企业/本人将成为上市公司的股东/董事、监事、 或高级管理人员。为规范本次交易完成后与上市公司的交易往来，在 作为持有公司5%以上股份的股东或董事、监事、高级管理人员期间， 本企业/本人承诺： 一、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将尽可能避免 和减少与上市公司发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的 关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将与上市公司依法签订协 议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、规范性文件及上市公 司章程等的规定，依法履行内部决策批准程序及信息披露义务，保证 关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法 转移公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害公司及其他 股东合法权益的行为。 二、若违反上述承诺的，将立即采取必要措施予以纠正补救；同时愿 意承担因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的直接、间接的 经济损失、索赔责任及额外的费用支出。本承诺函一经作出，即对本 企业/本人具有法律约束力。 （五）关于避免竞争的承诺函 承诺主体 承诺内容 上市公司控股股东龚 少晖 1、本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业 或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的 业务。本人或本人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体 也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导 致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产 任何与上市公司产品相同或相似的产品，不提供任何与上市公司相同 或相似的服务。 2、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他 经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让 或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体 转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公 允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制 的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。 3、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将 来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人 将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接 受的合理条款和条件首先提供给上市公司。 4、如本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反 本承诺，将由本人对上市公司未来遭受的损失、损害或开支予以全额 赔偿，且本人有义务继续履行或促使本人控股或实际控制的公司、企 业或其他经营实体继续履行本承诺函的相关承诺事项。 以上承诺在本人担任上市公司持股（直接及间接合计）5%以上股东， 以及担任上市公司董事、监事、高级管理人员期间持续有效。 姜韬 1、除标的公司外，本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业 务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公 司相同或类似的业务。在本人作为标的公司股东期间，本人或本人届 时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在 中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业 务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品 相同或相似的产品，不提供任何与上市公司相同或相似的服务。 2、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他 经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让 或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体 转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公 允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制 的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。 3、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将 来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人 将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接 受的合理条款和条件首先提供给上市公司。 4、如本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反 本承诺，将由本人对上市公司未来遭受的损失、损害或开支予以全额 赔偿，且本人有义务继续履行或促使本人控股或实际控制的公司、企 承诺主体 承诺内容 业或其他经营实体继续履行本承诺函的相关承诺事项。 以上承诺在本人担任标的公司股东、董事、高级管理人员期间持续有 效。 （六）关于无违法违规行为的承诺函 承诺主体 承诺内容 上市公司 1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和 国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和 义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文 件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公 司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员 的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第 一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三年内不存在受到 中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在 受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年内 不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件 情形； 3、本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证 券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑 事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内受到证券 交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为； 4、本公司以及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）不存在最 近三年内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或 者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证 监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公 开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最 近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三年内 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 5、本公司作为本次重组的资产购买方，本公司及其董事、监事、高 级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉 嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个 月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情况。 本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上市公司全体董事、监 事和高级管理人员 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范 性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产 生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、 承诺主体 承诺内容 兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定不得 担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民 共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条 规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会 （以下简称“证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在 受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、自2017年1月1日至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。 4、自2017年1月1日至本承诺函签署之日，本人不存在证监会及其派 出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。 本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 星梦工厂、萍乡网信、 姜韬、北京微梦、广州 信德、协赢伙伴、广远 众合 1、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受过与证券市场 相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或仲裁情况； 2、本人/本企业不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重 大违法行为，亦不存在其他不良记录； 3、本人/本企业不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚 案件。 本人/本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责 任。 （七）关于不存在内幕交易、与相关方关联关系、最近五年诚信 情况的承诺函 承诺主体 承诺内容 姜韬 1、本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内 幕信息进行内幕交易的情形； 2、本人不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司 重大资产重组的以下情形：因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查，最近36个月内存在被中国证监会作出行政处罚 或者司法机关依法追究刑事责任； 3、本人不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况； 4、本人与上市公司、参与上市公司本次重组的中介机构不存在关联 关系； 5、本人为本次重组另一交易对方萍乡星梦工厂科技合伙企业（有限 合伙）的出资人、执行事务合伙人、实际控制人，除此之外，本人与 上市公司及本次重组的其他交易对方不存在关联关系； 承诺主体 承诺内容 6、本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 星梦工厂、萍乡网信、 广州信德、北京微梦、 协赢伙伴、广远众合 1、本企业及本企业主要管理人员不存在泄露本次重组的相关内幕信 息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本企业及本企业主要管理人员不存在《暂行规定》第十三条规定 中不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：因涉嫌重大资产 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内存在被 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任； 3、本企业及本企业主要管理人员不存在向上市公司推荐董事或高级 管理人员的情况； 4、本企业及本企业主要管理人员与上市公司、参与上市公司本次重 组的中介机构不存在关联关系； 5、本企业与上市公司及本次重组的其他交易对方不存在关联关系； 6、本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重 大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券 监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况。 本企业及本企业主要管理人员在本承诺函中所述情况均客观真实，不 存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担法律责任。 （八）关于主体资格的承诺 承诺主体 承诺内容 星梦工厂、萍乡网信、 广州信德、北京微梦、 协赢伙伴、广远众合 1、本企业系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的合伙企 业。截至本确认函签署之日，本企业不存在根据相关法律法规或合伙 协议的规定需要终止的情形；本企业具有相关法律、法规、规章及规 范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行 相应权利、义务的合法主体资格； 2、本企业向上市公司转让的为本企业所持有的标的公司的股权，不 涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批 事项。本企业持有股权的标的公司从事的业务经营活动符合国家法律 和行政法规的规定，本次交易符合国家产业政策； 3、本确认函是本企业真实的意思表示，本企业愿意对此承担法律责 任。 姜韬 1、本人具备完全民事行为能力，具有相关法律、法规、规章及规范 性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相 应权利、义务的合法主体资格； 2、本人、本人近亲属及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 承诺主体 承诺内容 3、本人、本人亲属及本人控制的机构最近36个月内不存在因内幕交 易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情形。 4、本人、本人近亲属及本人控制的机构不存在依据《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任 何上市公司重大资产重组之情形。 5、本确认函是本人真实的意思表示，本人愿意对此承担法律责任。 标的公司 1、本公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限责 任公司，本公司及子公司均不存在根据相关法律法规或公司章程的规 定需要终止的情形； 2、本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持股、托持 股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方的利益 的情形，不存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者抽逃出资的情形； 该等股权不存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押等担保情形；不 存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征 用或限制转让的情形，亦不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉 讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序； 3、本公司及子公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的 规定，本次交易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法律和行政 法规的规定； 4、本公司及子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 5、最近三年内，本公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、 高级管理人员不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在 涉嫌重大违法违规行为的情形； 6、除已以书面形式向参与本次重组的各中介机构披露的情形外，本 公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在 其他正在进行的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 7、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本 次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主 体资格。 （八）关于对价股份质押的承诺函 承诺主体 承诺内容 星梦工厂、姜韬 第一，对于业绩承诺方在本次重组中获得的、约定用于承担业绩补偿 义务的股份（以下简称对价股份），业绩承诺方承诺对价股份优先用 于履行业绩补偿承诺，不通过质押对价股份等方式逃废补偿义务； 第二，如未来确需质押对价股份时，业绩承诺方需获得上市公司书面 同意函后方可进行对价股份质押； 第三，业绩承诺方质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿 协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相 关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 （九）关于减持计划的承诺 承诺主体 承诺内容 上市公司控股股东、实 际控制人 本人与证券行业支持民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划 （以下简称“集合计划”）于2020年1月10日签署的《股份转让意向书》， 拟将持有的上市公司1,900万股股份（占上市公司总股本的5.196%）在 满足转让条件的前提下转让给集合计划。同时，本人与财达证券股份 有限公司（以下简称“财达证券”）签署了《表决权委托书（一）》、《表 决权委托书（二）》，将持有的1,900万股的表决权、提名权、提案权、 参会权、监督建议权等权利在签署正式股权转让协议前委托给财达证 券行使，将持有1,400万股的表决权、提名权、提案权、参会权、监督 建议权等权利在集合计划期限届满前委托给财达证券行使。 除上述股份转让计划外，本人目前暂不存在在本次交易预案公告之日 起至本次交易实施完毕期间减持公司股份的减持计划。 如在此期间减持三五互联股份，本人将严格遵守《上市公司股东、董 监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性 文件以及本人所作公开承诺中关于股份减持的规定及要求，并依法及 时履行所需的信息披露义务。 本人在此承诺并保证，本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。 若本人违反上述任一承诺的内容，本人将承担由此引起的一切法律责 任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。 上市公司监事陈土保 本人计划于2020年3月2日到2020年3月6日内减持不超过16,875股，减 持价格参照减持之日前5个交易日的均价。 除上述计划外，本人目前暂不存在在本次交易预案公告之日起至本次 交易实施完毕期间减持公司股份的减持计划。 如在此期间减持三五互联股份，公司本人将严格遵守《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规 范性文件以及所作公开承诺中关于股份减持的规定及要求，并依法及 时履行所需的信息披露义务。 除陈土保以外的其他 上市公司董事、监事、 高级管理人员 本人目前暂不存在在本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕 期间减持公司股份的减持计划。 如在此期间减持三五互联股份，本人将严格遵守《上市公司股东、董 监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性 文件以及本人所作公开承诺中关于股份减持的规定及要求，并依法及 时履行所需的信息披露义务。 本人在此承诺并保证，本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。 若本人违反上述任一承诺的内容，本人将承担由此引起的一切法律责 任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。 七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东、实际控制人龚少晖已原则性同意上市公司实施本次重组， 对本次交易无异议。 八、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、 高级管理人员股份减持计划 （一）上市公司控股股东关于减持计划的承诺 根据龚少晖出具的承诺函： 根据上市公司控股股东龚少晖与证券行业支持民企发展系列之财达证券5 号集合资产管理计划（以下简称“集合计划”）于2020年1月10日签署的《股 份转让意向书》，龚少晖拟将持有的上市公司1,900万股股份（占上市公司总股 本的5.196%）在满足转让条件的前提下转让给集合计划。同时，龚少晖与财达 证券股份有限公司（以下简称“财达证券”）签署了《表决权委托书（一）》、《表 决权委托书（二）》，将其持有的1,900万股、1,400万股的表决权、提名权、提 案权、参会权、监督建议权等权利分别在签署正式股权转让协议前、集合计划期 限届满前委托给财达证券行使。 除上述股份转让计划外，龚少晖目前暂不存在自本次交易预案公告之日起至 本次交易实施完毕期间减持公司股份的减持计划。 如在此期间减持三五互联股份，龚少晖将严格遵守《上市公司股东、董监高 减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本人所作公开承 诺中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。 （二）上市公司董事、监事、高级管理人员关于减持计划的承诺 根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函： 公司监事陈土保计划于2020年3月2日到2020年3月6日内减持不超过 16,875股，减持价格参照减持之日前5个交易日的均价。 除上述计划外，公司其他董事、监事、高级管理人员目前暂不存在在本次交 易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间减持公司股份的减持计划。 如在此期间减持三五互联股份，公司董事、监事、高级管理人员将严格遵守 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股 东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性 文件以及所作公开承诺中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信 息披露义务。 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义 务。本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要 求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较 大影响的重大事件与本次重组的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披 露。本次重组构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独 立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次 交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等 规范性文件及《公司章程》的相关规定。 （三）股东大会及网络投票安排 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供 网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次交 易事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计 持有上市公司5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他中小股东的投票 情况。 （四）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司拟聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对交 易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独 立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司拟聘请独立财 务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及 风险进行核查，并发表明确的意见。 （五）股份锁定安排 本次交易中交易对方认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本预案 之“重大事项提示”之“一、本次交易方案概况”之“（五）股份锁定期”之相 关内容。 （六）业绩承诺及补偿安排 本次交易相关的业绩承诺及补偿安排事项，详见本预案之“重大事项提示” 之“一、本次交易方案概况”之“（六）本次交易的业绩承诺和补偿安排”之相 关内容。 十、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，标的公司相关财务数据的审计工作及评估工作尚未完成。 本预案中涉及的标的公司的财务数据等尚需经具有证券、期货相关业务资格的会 计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。 本次重组涉及的标的公司将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务 所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的财 务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。 重大风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内 容，并特别关注以下各项风险。 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易已由上市公司第五届董事会第三次会议审议通过，本次交易尚需满 足多项条件方可完成，包括但不限于： 1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议 批准本次交易方案； 2、本次交易方案尚需经上市公司股东大会表决通过； 3、中国证监会对本次交易的核准。 本次交易能否获得相关批准、核准，以及最终获得相关批准、核准的时间， 均存在不确定性。因此，如果本次重组无法获得上述批准、核准的文件或不能及 时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注 意投资风险。 （二）本次交易可能终止的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定 本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播， 但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能 性。上市公司股票在披露《关于拟筹划重大资产重组的提示性公告》前涨跌幅未 构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股 价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。 此外，本次交易方案尚需上市公司董事会再次审议通过和股东大会审议通过， 并获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生 变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进 行或需重新进行，则面临重新定价的风险。 在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方 案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可 能，提请广大投资者注意相关风险。 （三）审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的 风险 截至本预案签署日，本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司相 关数据尚未经审计和评估；同时本次交易标的资产的交易价格也以具有证券期货 从业资格的资产评估机构的评估结果为依据，目前标的估值及交易定价亦尚未确 定。 因此本预案中涉及的数据仅供参考之用，最终结果以重组报告书中披露的内 容为准，届时的相关内容与本预案中披露的数据和情况可能存在较大差异，提请 投资者注意该差异风险。 （四）本次交易方案调整的风险 截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，标的 资产的财务数据和评估值尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步 方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易存在重组方案调整 的风险。 （五）业绩承诺实现的风险 业绩承诺方同意对标的公司在业绩承诺期拟实现的扣除非经常损益前后孰 低为依据的归属母公司股东的净利润数、经营活动产生的现金流量净额向上市公 司进行业绩承诺。鉴于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，各方将以具有证 券相关业务资格的资产评估机构出具的、本次交易的资产评估报告中标的公司相 应年度的预测净利润数为参考，在资产评估报告出具后，对最终的业绩承诺与补 偿相关事宜进行约定。 业绩承诺系业绩承诺方基于上海婉锐未来发展前景做出的综合判断，业绩承 诺的最终实现将取决于行业发展趋势的变化和标的资产未来的实际经营状况。若 未来发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化或公司经营不善等情况， 则可能出现该业绩承诺无法实现的风险。此外，业绩承诺可能较过往业绩有较大 增长，能否实现业绩承诺存在不确定因素。 若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上 市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现 的风险。 （六）本次交易形成的商誉减值风险 根据《企业会计准则》的规定，本次交易购买上海婉锐100%股权为非同一 控制下企业合并，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金 额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理， 但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果上海婉锐未来经营状况未达预期， 则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公 司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的 不利影响，提请投资者注意该风险。 （六）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险 上市公司拟向不超过法规限定数量的特定投资者非公开发行股票募集配套 资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发 行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。募集资金拟用于支付本次 交易的现金对价、中介机构费用和补充流动资金等。最终发行数量将在中国证监 会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。 如募集配套资金未能实施或募集金额低于预期金额，则不足部分公司将以自 有或自筹资金解决，该事项可能对公司整体的资金使用安排产生影响。提请投资 者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。 二、与标的公司经营相关的风险 （一）行业政策风险 互联网营销行业属于新兴行业，近年来中国相继出台多项政策文件，对该行 业的发展给予支持和鼓励，如《中国国民经济和社会发展第十三个五年 （2016-2020 年）规划纲要》、《关于推进广告战略实施的意见》等。然而，如未 来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响互联 网营销行业的运营和发展。 我国互联网营销行业仍处于快速发展的过程中，伴随着业务模式的持续创新 以及互联网社交媒体广告内容和形式的不断迭代，我国有关互联网新媒体营销、 社交网络广告等领域的法律法规体系及配套监管措施也正处于持续发展和完善（未完）  |