国农科技:中天国富证券有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

时间:2020年01月17日 19:09:18 中财网
原标题:国农科技:中天国富证券有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见




中天国富证券有限公司



关于深圳中国农大科技股份有限公司



发行股份购买资产暨关联交易实施情况



之独立财务顾问核查意见





中天国富证券有限公司

二〇二〇年一月




声明与承诺



中天国富证券接受国农科技委托,担任本次交易的独立财务顾问。


依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定和要求,按照证券行业公认的业务
标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的态度,遵循客观、公正原则,在认
真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,本独立财务顾问出具了本核
查意见。


本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供,本次交易各方已承诺所提
供文件和材料的真实性、准确性和完整性,并保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。


本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息,以作为本核查意见的补充和修改,或者对本核查意见做任何解释或
说明。


本独立财务顾问提醒投资者:本核查意见不构成对国农科技的任何投资建议
或意见,对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立
财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读国农科
技董事会发布的关于本次重组的公告文件。







释 义

在本核查意见中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

本核查意见



中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务
顾问核查意见

上市公司、本公司、公司、
国农科技



深圳中国农大科技股份有限公司,曾用名称包括蛇口安达
运输股份有限公司、深圳市蛇口安达实业股份有限公司、
深圳市北大高科技股份有限公司

本次交易、本次重大资产
重组、本次重组



深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买智游网安
100%股权的交易行为

交易对方



标的公司的现有全部股东,即彭瀛、郭训平、贺洁、廖厥
椿、中关村并购基金、睿鸿置业、珠海普源、深圳达晨、
群岛千帆、郑州众合、联通创新、联通新沃、合肥中安、
深圳华旗、宁波申毅、南通杉富、北京浦和赢、前海宜涛、
前海胡扬

业绩承诺方、补偿义务人



交易对方中的彭瀛、郭训平、睿鸿置业、珠海普源、郑州
众合

应收账款考核义务方



交易对方中的彭瀛、郭训平和郑州众合

标的公司、智游网安



北京智游网安科技有限公司

标的资产、标的股权



北京智游网安科技有限公司100%股权

中农大投资



深圳中农大科技投资有限公司

中关村并购基金



北京中关村并购母基金投资中心(有限合伙)

睿鸿置业



深圳市睿鸿置业发展有限公司

珠海普源



珠海横琴普源科技合伙企业(有限合伙)

深圳达晨



深圳市达晨创通股权投资企业(有限合伙)

群岛千帆



群岛千帆(青岛)股权投资中心(有限合伙)

郑州众合



郑州众合网安信息科技有限公司

联通创新



联通创新互联成都股权投资基金合伙企业(有限合伙)

合肥中安



合肥中安润信基金投资合伙企业(有限合伙)

深圳华旗



深圳华旗汇锦投资管理合伙企业(有限合伙)

宁波申毅



宁波申毅创合创业投资合伙企业(有限合伙)

南通杉富



南通杉富股权投资合伙企业(有限合伙)

北京浦和赢



北京浦和赢股权投资合伙企业(有限合伙)

前海宜涛



深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业(有限合伙)

联通新沃



联通新沃(上海)创业投资合伙企业(有限合伙)

前海胡扬



深圳前海胡扬资本管理企业(有限合伙)

中国证监会、证监会



中国证券监督管理委员会

深交所、证券交易所



深圳证券交易所

深圳证登公司、中登公司
深圳分公司



中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司




独立财务顾问、中天国富



中天国富证券有限公司

法律顾问、天禾律所



安徽天禾律师事务所

标的公司审计机构、致
同、致同会计师



致同会计师事务所(特殊普通合伙)

审阅机构、验资机构、上
市公司审计机构、大华、
大华会计师



大华会计师事务所(特殊普通合伙)

评估机构、天健兴业、天
健兴业评估



北京天健兴业资产评估有限公司

《审计报告》



致同会计师出具的《北京智游网安科技有限公司2017年
度、2018年度、2019年1-6月审计报告》(致同专字(2019)
第441ZA6555号)、《北京智游网安科技有限公司2017年
度、2018年度、2019年1-3月审计报告》(致同专字(2019)
第441ZA5871号)

《备考审阅报告》



大华出具的《深圳中国农大科技股份有限公司备考审阅报
告》(大华核字[2019]005660号)

《资产评估报告》



天健兴业出具的《深圳中国农大科技股份有限公司拟收购
北京智游网安科技有限公司股权项目资产评估报告》(天
兴评报字(2019)第0550号)

《发行股份购买资产协
议》、《购买资产协议》



上市公司与交易对方签订的《深圳中国农大科技股份有限
公司与北京智游网安科技有限公司及其全体股东之发行
股份购买资产协议》

《发行股份购买资产协
议之补充协议》、《补充协
议》



上市公司与交易对方签订的《深圳中国农大科技股份有限
公司与北京智游网安科技有限公司及其全体股东发行股
份购买资产协议之补充协议》

《补偿协议》



上市公司与业绩承诺方签订的《深圳中国农大科技股份有
限公司与北京智游网安科技有限公司主要股东之补偿协
议》

《补偿协议之补充协议》



上市公司与业绩承诺方签订的《深圳中国农大科技股份有
限公司与北京智游网安科技有限公司主要股东之补偿协
议之补充协议》

报告期、最近两年及一期



2017年度、2018年度及2019年1-6月

定价基准日



国农科技首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公
告日(即第九届董事会2019年第一次临时会议决议公告
日)

审计基准日



标的公司审计基准日,即2019年6月30日

评估基准日



标的公司评估基准日,即2018年12月31日

元、万元、亿元



人民币元、万元、亿元

交割日



交易对方将本次交易标的资产转让给上市公司,并办理完
工商变更登记手续之日

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》



《上市公司重大资产重组管理办法》




《第26号准则》



《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组》

《上市规则》



《深圳证券交易所股票上市规则》



注:本核查意见可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异,系数据计算时四舍五入造成。





目 录


第一节 本次交易基本情况 .......................................................................................... 7
一、本次交易方案概述..............................................................................................................................7
二、标的资产评估值及交易作价 ...........................................................................................................9
三、本次交易中发行股份购买资产情况 .............................................................................................9
四、本次发行股份的锁定期 ................................................................................................................. 11
五、业绩补偿及奖励安排 ...................................................................................................................... 13
六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................................ 17
七、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................................................ 20
八、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 ............................................................................ 20
九、本次交易完成后,上市公司仍具备股票上市条件 .............................................................. 21
第二节 本次交易的实施情况 .................................................................................... 22
一、本次交易的决策过程及审批程序............................................................................................... 22
二、本次交易实施的具体情况............................................................................................................. 23
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................................................... 23
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......................... 24
五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................ 25
六、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................................................ 25
七、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................................... 35
第三节 独立财务顾问意见 ........................................................................................ 37



第一节 本次交易基本情况

一、本次交易方案概述

本次交易方案为国农科技拟发行股份购买彭瀛等19名交易对方合计持有的
智游网安100%股权。本次交易完成后,上市公司将直接持有智游网安100%的
股权。


(一)发行股份的定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易上
市公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下:

定价区间

均价(元/股)

均价的90%(元/股)

定价基准日前20个交易日

19.48

17.53

定价基准日前60个交易日

18.58

16.72

定价基准日前120个交易日

17.55

15.80



以上交易均价的计算公式为:上市公司董事会决议公告日前若干个交易日公
司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量。


本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第九届董事会2019年第一次临
时会议决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价,即17.55元/股。经各方
友好协商,购买资产股份发行价格为15.80元/股,不低于市场参考价的90%,
符合《重组管理办法》相关规定。


若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项,本次发行股份购买资产的股票发行价格将进行相应调整。


以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价为市场参考价,是上市公司
与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合
考量及平等协商的结果,符合市场化的原则,有利于各方合作共赢和本次资产重


组的成功实施。市场参考价的选取系上市公司与交易对方协商的结果,符合市场
化的原则;本次交易符合《重组管理办法》相关规定,股份发行价格具备合理性,
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。


(二)发行股份数量情况

本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算:

向各交易对方发行股份的数量=向各交易对方支付的交易对价÷股份发行价
格(依据上述公式计算的发行数量如存在小数的,按向下取整的原则舍去小数取
整数)。


根据标的资产评估值、经交易各方协商确定的交易价格以及股票发行价格,
本次交易对价支付情况如下:

序号

交易对方

持有标的公司

股权比例(%)

交易对价(元)

发行股份数量(股)

1

彭瀛

19.18

257,709,038.07

16,310,698

2

中关村并购基金

20.07

240,799,999.51

15,240,506

3

睿鸿置业

15.29

205,493,568.72

13,005,922

4

珠海普源

12.78

171,689,575.96

10,866,428

5

郭训平

5.18

69,647,918.98

4,408,096

6

深圳达晨

5.00

59,999,999.40

3,797,468

7

群岛千帆

4.76

57,142,856.57

3,616,636

8

郑州众合

3.95

53,069,001.18

3,358,797

9

联通创新

4.40

52,857,140.34

3,345,388

10

合肥中安

1.80

21,638,478.07

1,369,523

11

深圳华旗

1.63

19,509,677.47

1,234,789

12

宁波申毅

1.40

16,800,000.15

1,063,291

13

贺洁

1.00

12,000,000.68

759,493

14

南通杉富

1.00

12,000,008.64

759,494

15

北京浦和赢

0.69

8,333,332.92

527,426

16

前海宜涛

0.60

7,200,001.20

455,696

17

联通新沃

0.60

7,142,859.06

452,079

18

前海胡扬

0.48

5,806,556.65

367,503

19

廖厥椿

0.18

2,159,986.42

136,708

合计

100.00

1,281,000,000.00

81,075,941




在定价基准日至发行日期间,上市公司若发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应处理。


二、标的资产评估值及交易作价

根据天健兴业评估出具的天兴评报字(2019)第0550号《资产评估报告》,
本次交易中,评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对智游网安全部股东权
益进行了评估,并最终采用了收益法的评估结果作为评估结论。以2018年12月31
日为评估基准日,智游网安100%股权按收益法评估的评估值为128,196.01万元,
较账面净资产评估增值114,700.90万元,评估增值率849.94%。经交易各方友好协
商,本次交易智游网安100%股权的交易作价为128,100.00万元。


三、本次交易中发行股份购买资产情况

(一)发行股票的种类及面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币
1.00元。


(二)发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行方式。


(三)发行对象及认购方式

发行对象为彭瀛等19名交易对方,本次的交易方式为发行股份购买资产。


(四)发行股份的定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易上
市公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下:

定价区间

均价(元/股)

均价的90%(元/股)

定价基准日前20个交易日

19.48

17.53




定价区间

均价(元/股)

均价的90%(元/股)

定价基准日前60个交易日

18.58

16.72

定价基准日前120个交易日

17.55

15.80



以上交易均价的计算公式为:上市公司董事会决议公告日前若干个交易日公
司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量。


本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第九届董事会2019年第一次临
时会议决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价,即17.55元/股。经各方
友好协商,购买资产股份发行价格为15.80元/股,不低于市场参考价的90%,
符合《重组管理办法》相关规定。


若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项,本次发行股份购买资产的股票发行价格将进行相应调整。


(五)发行股份数量情况

本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算:

向各交易对方发行股份的数量=向各交易对方支付的交易对价÷股份发行价
格(依据上述公式计算的发行数量如存在小数的,按向下取整的原则舍去小数取
整数)。


根据标的资产评估值、经交易各方协商确定的交易价格以及股票发行价格,
本次交易对价支付情况如下:

序号

交易对方

持有标的公司

股权比例(%)

交易对价(元)

发行股份数量(股)

1

彭瀛

19.18

257,709,038.07

16,310,698

2

中关村并购基金

20.07

240,799,999.51

15,240,506

3

睿鸿置业

15.29

205,493,568.72

13,005,922

4

珠海普源

12.78

171,689,575.96

10,866,428

5

郭训平

5.18

69,647,918.98

4,408,096

6

深圳达晨

5.00

59,999,999.40

3,797,468

7

群岛千帆

4.76

57,142,856.57

3,616,636

8

郑州众合

3.95

53,069,001.18

3,358,797

9

联通创新

4.40

52,857,140.34

3,345,388




序号

交易对方

持有标的公司

股权比例(%)

交易对价(元)

发行股份数量(股)



10

合肥中安

1.80

21,638,478.07

1,369,523

11

深圳华旗

1.63

19,509,677.47

1,234,789

12

宁波申毅

1.40

16,800,000.15

1,063,291

13

贺洁

1.00

12,000,000.68

759,493

14

南通杉富

1.00

12,000,008.64

759,494

15

北京浦和赢

0.69

8,333,332.92

527,426

16

前海宜涛

0.60

7,200,001.20

455,696

17

联通新沃

0.60

7,142,859.06

452,079

18

前海胡扬

0.48

5,806,556.65

367,503

19

廖厥椿

0.18

2,159,986.42

136,708

合计

100.00

1,281,000,000.00

81,075,941



在定价基准日至发行日期间,上市公司若发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应处理。


(六)上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。


四、本次发行股份的锁定期

(一)睿鸿置业、珠海普源的股份锁定期

睿鸿置业和珠海普源通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束后
在满足下列条件之日起一次性解除锁定,解除锁定的日期以下列日期孰晚为准:
①其所取得的上市公司股份自股份发行结束后满36个月之次日;②审计机构对
业绩承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况
出具专项审核报告之次日;③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的,补
偿完成日之次日。


本次交易完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于
发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,睿鸿置业和珠海普源
持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者


被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,睿鸿置业和珠海普源不转
让在上市公司拥有权益的股份。


(二)彭瀛、郭训平、郑州众合的股份锁定期

彭瀛、郭训平和郑州众合通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束
之日起分三期解除锁定,解除锁定股份的比例分别为第一期15%、第二期10%、
第三期75%,解除锁定的日期以下列日期孰晚为准:①其所取得的上市公司股份
自股份发行结束后分别满12个月、24个月、36个月之次日;②审计机构对业绩
承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具
专项审核报告之次日;③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的,补偿完
成日之次日。


同时,彭瀛、郭训平和郑州众合同意,为保障《补偿协议》项下应收账款补
偿事项的实施,其通过本次交易取得的上市公司部分股份将继续锁定至应收账款
补偿款全部支付完成之日。该等应收账款补偿锁定股份数额=应收账款考核基数
÷上市公司2021年度审计报告出具日前10个交易日上市公司股票交易均价。


(三)其他交易对方的股份锁定期

除睿鸿置业、珠海普源、彭瀛、郭训平、郑州众合外,其他交易对方通过本
次交易取得上市公司股份时,其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或
超过12个月,则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12
个月内不得转让;其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月,则
该交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内
不得转让。


本次重组完成后,交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增
持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后,交易对方转让和交易上市
公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。


若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的,交易对方将根
据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。



五、业绩补偿及奖励安排

(一)业绩补偿安排

1、业绩承诺期间

本次交易的业绩承诺期间为2019年、2020年、2021年三个完整会计年度。


2、承诺净利润

上市公司与业绩承诺方确认,业绩承诺方同意对标的公司在业绩承诺期内实
现的净利润情况(《补偿协议》所称净利润均指经审计的扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润)作出预测及承诺,如标的公司业绩承诺期届满后未能实现
部分或全部利润指标,则应按照《补偿协议》约定的条款和条件以股份向上市公
司进行补偿。


经上市公司与业绩承诺方协商及确认并出具了承诺函,业绩承诺方承诺:智
游网安 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别不低于人民币 9,000万元、11,700万元、15,210万元。


3、业绩承诺实现情况的确认

上市公司在业绩承诺期期间及届满后对标的公司当期实现的实际净利润数
与承诺净利润数的差异情况进行披露,并由具有证券期货业务资格的审计机构对
该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。上市公司与业绩承诺方理解并确
认,《补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定业绩承诺方是否需要承担
补偿义务的依据。


4、补偿方式

根据专项审核报告,若标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数,业绩承
诺方应就有关差额部分以股份方式进行补偿,具体计算公式为:

当期应当补偿股份数量=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末
累计实现净利润数)÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷
本次交易股份发行价格-业绩承诺方累计已补偿股份。



“发行价格”为上市公司本次交易项下发行股份购买标的资产的发行价格;
“标的资产交易作价”为上市公司为购买标的资产而支付的对价。


应补偿股份以业绩承诺方中各方按其在本次交易前持有标的公司出资额占
业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例进行计算,并以各自所分摊的补偿份
额分别、非连带地向上市公司进行补偿。按上述公式计算的当期应补偿股份数量
小于零的,按零取值,已经补偿的股份不予冲回。


上市公司与业绩承诺方确认,业绩承诺方在《补偿协议》项下的业绩补偿、
应收账款补偿与减值补偿合计补偿的股份以其在本次交易中获得的上市公司股
份数为上限(但应包括业绩承诺方因上市公司实施送股、公积金转增股本等原因
增持的股份)。


若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的,业绩补偿方应在股份补偿实施前
向上市公司返还业绩承诺期内累积获得的分红收益,应返还的金额=每股已分配
现金股利×应补偿股份数量。


5、减值测试

业绩承诺期届满时,上市公司应当聘请具有证券期货业务资格的审计机构对
标的资产进行减值测试,并出具专项审核报告。经减值测试如:标的资产期末减
值额>已补偿股份总数×本次交易股份发行价格,业绩承诺方应对上市公司另行
补偿股份,另需补偿的股份数量为:标的资产期末减值额÷本次交易股份发行价
格-已补偿股份总数。应补偿的股份以业绩承诺方中各方按其在本次交易前持有
标的公司出资额占业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例进行计算,并以各
自所分摊的补偿份额分别、非连带地向上市公司进行补偿。


“标的资产期末减值额”为标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时标的资
产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。


业绩承诺方在《补偿协议》项下的业绩补偿、应收账款补偿与减值补偿合计
补偿的股份以其在本次交易中获得的上市公司股份数为上限(但应包括业绩承诺
方因上市公司实施送股、公积金转增股本等原因增持的股份)。



(二)业绩补偿的实施

业绩承诺期限内,若根据《补偿协议》约定发生应进行业绩补偿的情形,上
市公司在审计机构专项审核报告正式出具之日起10个工作日内召开董事会,审
议确定具体补偿方案。


上市公司与业绩承诺方同意,如需股份补偿的,业绩承诺方应在上市公司董
事会决议日后10个工作日内将其持有的相应数量股份划转至上市公司董事会设
立的专门账户进行锁定,该部分股份自上市公司董事会审议通过补偿方案之日起
即不再拥有表决权,且不享有股利分配的权利,该部分股份应分配的利润归上市
公司所有。


上市公司应在前述董事会后就补偿方案及股份回购等事宜召开股东大会,并
在股东大会审议通过之日起30个工作日内将应补偿股份以人民币1.00元的总价
格进行回购并予以注销。


如果上市公司股东大会未通过上述回购注销方案,则业绩承诺方同意在上述
情形发生后的30个工作日内,将上述应补偿股份无偿赠送给上市公司其他股东
(“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的
除业绩承诺方之外的上市公司股份持有者),其他股东按各自持有上市公司股份
数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。


业绩承诺方承诺,其基于本次交易所取得的全部对价股份应优先用于履行
《补偿协议》约定的补偿承诺,不通过质押股份等方式逃避补偿义务。如未来拟
质押对价股份时,将书面告知质权人根据《补偿协议》上述股份具有潜在业绩承
诺补偿义务情况,并在质押协议中明确约定“在本协议约定的补偿事项触发时,
质权人应无条件解除相应数额股份的质押,配合甲方和乙方实施股份补偿事项,
如质权人未在收到上市公司通知之日起10日内解除相应质押手续并配合办理股
份补偿事宜的,由此造成上市公司的全部经济损失由质权人和补偿义务人承担连
带赔偿责任。”同时,业绩承诺方应在对价股份办理质押登记前向上市公司提交
质权人同意上述安排的书面文件。


如补偿义务人未在对价股份办理质押登记前向上市公司提交质权人同意上


述安排的书面文件,或未在相关质押协议中约定上述关于质权人同意解押、配合
实施股份补偿及相关责任等条款,自相关股份办理质押登记之日起每日按质押股
份对应的交易对价金额的万分之五向上市公司支付违约金,直至该等违约情形得
到改正。由此造成上市公司损失的,还应当赔偿全部经济损失。


(三)应收账款考核及其补偿

经上市公司和应收账款考核义务方协商及确认,上市公司对标的公司业绩承
诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核,考核基数=标的公司截至2021年
12月31日经审计的应收账款净额*90%。应收账款净额=应收账款账面余额-坏账
准备期末余额。


如标的公司在2022年12月31日对上述截至2021年12月31日的应收账款
仍未能完全回收的,则彭瀛、郭训平和郑州众合应就未能回收的差额部分以现金
方式向上市公司支付补偿金,补偿金额=标的公司截至2021年12月31日经审计
的应收账款净额*90%-标的公司截至2022年12月31日对前述应收账款的实际
回收金额。


应收账款考核义务方应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的10个工作日内,向
上市公司支付补偿金。


若在2024年12月31日前,标的公司继续收回上述截至2021年12月31
日应收账款差额部分的,上市公司自标的公司收到相应应收账款后10个工作日
内向应收账款考核义务方返还同等金额补偿款。标的公司在2024年12月31日
之后收回上述差额部分应收账款的,上市公司不再向应收账款考核义务方返还补
偿款。


应支付的现金补偿款以应收账款考核义务方中各方按其在本次交易前持有
标的公司出资额占应收账款考核义务方合计持有标的公司出资额的比例进行计
算,并以各自所分摊的补偿份额分别、非连带地向上市公司进行补偿。



(四)奖励安排

若标的公司业绩承诺期满后三年累计实际净利润(即扣除非经常性损益后归
属母公司股东的净利润)总额超过承诺净利润总额,则超出部分给予的业绩奖励
(以下简称“超额业绩奖励”)结合应收账款回收情况确定,由标的公司以现金方
式奖励给标的公司届时的经营管理团队,前述超额业绩奖励不得超过本次交易对
价的20%。奖励方案(包括具体奖励人员范围、奖励金额、支付时间等)由届时
标的公司的董事会决定,因超额利润奖励发生的税费由被奖励对象承担,标的公
司应代扣代缴相关税费。


《补偿协议》约定的标的公司截至2022年12月31日对应收账款的实际回
收金额低于标的公司截至 2021年12月31日经审计的应收账款净额的,标的公
司向届时经营管理团队支付超额业绩奖励=《购买资产协议》约定的利润超出部
分*奖励比例;奖励比例=30%+(标的公司截至2022年12月31日对应收账款
的实际回收金额÷标的公司截至 2021年12月31日经审计的应收账款净额-90%),
奖励比例不低于30%,不超过40%。


若2023年1月1日至2024年12月31日期间标的公司存在继续收回上述截
至2021年12月31日应收账款情形的,标的公司根据该期间应收账款的回收情
况并依据前款规定的计算方式重新计算超额业绩奖励,并向管理团队支付差额部
分。


《补偿协议》约定的应收账款考核补偿款未足额支付完毕之前,上市公司及
标的公司不向标的公司届时的经营管理团队支付任何超额业绩奖励。


六、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前,上市公司主要业务为移动互联网游戏的运营相关服务及投资业
务。


本次交易完成后,智游网安将成为上市公司下属子公司,智游网安为移动应
用安全服务提供商,主要从事针对移动应用安全的方案规划与设计、产品开发、


安全管理服务等业务。通过本次交易,上市公司在现有移动互联网游戏、投资业
务基础上新增移动应用安全服务业务,将进一步丰富上市公司在移动互联网应用
领域的业务布局;同时,智游网安将借助上市公司资本平台规范公司治理、提升
管理水平、提高市场知名度、增强研发能力及市场开拓能力。智游网安的快速发
展将直接提升上市公司的盈利能力和持续经营能力,有利于上市公司的综合竞争
力及抗风险能力的提升,为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。


(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前,上市公司股份总数为83,976,684股,中农大投资持有公司股份
23,876,848股,占公司总股本的28.43%,为公司控股股东。李林琳持有中农大投
资68%的股权,并直接持有上市公司1.57%的股权,李林琳及中农大投资合计持
有上市公司30.00%股权,李林琳为公司实际控制人。根据标的资产的交易作价
及上市公司股份发行价格,本次购买资产发行股份数量合计81,075,941股。本次
交易完成后,上市公司总股本将增加至165,052,625股。


本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下:

股东名称

本次交易前

本次交易后

股票数量(股)

持股比例

股票数量(股)

持股比例

原上市公司股东

中农大投资

23,876,848

28.43%

23,876,848

14.47%

李林琳

1,316,100

1.57%

1,316,100

0.80%

其他股东

58,783,736

70.00%

58,783,736

35.62%

小计

83,976,684

100.00%

83,976,684

50.88%

交易对方

彭瀛

-

-

16,310,698

9.88%

中关村并购基金

-

-

15,240,506

9.23%

睿鸿置业

-

-

13,005,922

7.88%

珠海普源

-

-

10,866,428

6.58%

郭训平

-

-

4,408,096

2.67%

深圳达晨

-

-

3,797,468

2.30%

群岛千帆

-

-

3,616,636

2.19%

郑州众合

-

-

3,358,797

2.03%

联通创新

-

-

3,345,388

2.03%

合肥中安

-

-

1,369,523

0.83%




深圳华旗

-

-

1,234,789

0.75%

宁波申毅

-

-

1,063,291

0.64%

贺洁

-

-

759,493

0.46%

南通杉富

-

-

759,494

0.46%

北京浦和赢

-

-

527,426

0.32%

前海宜涛

-

-

455,696

0.28%

联通新沃

-

-

452,079

0.27%

前海胡扬

-

-

367,503

0.22%

廖厥椿

-

-

136,708

0.08%

小计

-

-

81,075,941

49.12%

合计

83,976,684

100.00%

165,052,625

100.00%



本次交易完成后,李林琳、中农大投资以及李林琳之弟李琛森控制的睿鸿置
业、珠海普源合计持有上市公司29.73%的股份。根据李琛森、睿鸿置业、珠海
普源和李林琳签订的《表决权委托协议》,睿鸿置业、珠海普源将通过本次重组
获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使,故本次重组完成后,李林琳
合计控制上市公司29.73%的表决权,李林琳仍为上市公司的实际控制人,中农
大投资为上市公司控股股东。本次重组不会导致上市公司控股股东和实际控制人
发生变更,不构成重组上市。


(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2018年度经审计的及2019年1-6月未经审计的合并财务报表
及大华会计师出具的《备考审阅报告》,本次交易前后上市公司主要财务数据比
较如下:

单位:万元

项目

2019年6月30日/2019年1-6月

2018年12月31日/2018年度

实际数

备考数

变化幅度
(%)

实际数

备考数

变化幅度
(%)

总资产

14,821.65

155,082.42

946.32

35,117.75

173,865.52

395.09

归属于母公司
所有者权益

10,731.70

148,165.84

1,280.64

10,923.58

146,426.45

1,240.46

营业收入

10,765.71

17,913.28

66.39

36,686.88

49,412.11

34.69

归属母公司所
有者的净利润

-191.88

1,513.22

-

-2,027.08

3,375.79

-

基本每股收益
(元/股)

-0.02

0.09

-

-0.24

0.20

-




扣除非经常性
损益后基本每
股收益(元/
股)

-0.14

0.02

-

-0.27

0.18

-

每股净资产
(元/股)

1.28

8.98

-

1.30

8.87

-



本次交易完成后,上市公司资产和营业收入规模、净利润水平将大幅增加,
每股收益将得到提升。本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财
务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。


七、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

上市公司董事兼副总经理李琛森为交易对方睿鸿置业和珠海普源的实际控
制人。本次交易完成后,睿鸿置业和珠海普源将合计持有上市公司14.46%的股
份。本次交易前,李琛森未直接及间接持有上市公司的股份,本次交易完成后,
李琛森将间接持有上市公司14.46%的股份。


经核查,本独立财务顾问认为,除上述情形外,本次发行股份购买资产不涉
及向公司董事、监事及高级管理人员发行股份的情况,故上市公司董事、监事和
高级管理人员的直接持股数量不存在因本次交易而发生变动的情况。


八、本次发行前后上市公司控制权未发生变化

本次交易前,上市公司股份总数为83,976,684股,中农大投资持有公司股份
23,876,848股,占公司总股本的28.43%,为公司控股股东。李林琳持有中农大投
资68%的股权,并直接持有上市公司1.57%的股权,李林琳及中农大投资合计持
有上市公司30.00%股权,李林琳为公司实际控制人。


经核查,本独立财务顾问认为,本次交易完成后,李林琳、中农大投资以及
李林琳之弟李琛森控制的睿鸿置业、珠海普源合计持有上市公司29.73%的股份。

根据李琛森、睿鸿置业、珠海普源和李林琳签订的《表决权委托协议》,睿鸿置
业、珠海普源将通过本次重组获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使,
故本次重组完成后,李林琳合计控制上市公司29.73%的表决权,李林琳仍为上
市公司的实际控制人,中农大投资为上市公司控股股东。



本次交易完成后,公司控股股东和实际控制人均未发生变更。


九、本次交易完成后,上市公司仍具备股票上市条件

经核查,本独立财务顾问认为,本次交易完成后,上市公司仍旧满足《公司
法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次交易不会
导致上市公司不符合股票上市条件。





第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策过程及审批程序

(一)上市公司的授权与批准

2019年4月9日,上市公司召开第九届董事会2019年第一次临时会议,审
议通过了本次重组预案及相关议案。


2019年6月21日,上市公司召开第十届董事会2019年第二次临时会议,
审议通过本次重组草案及相关议案。


2019年7月11日,上市公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过
了本次交易的方案及相关议案。


2019年10月18日,上市公司召开第十届董事会2019年第五次临时会议,
审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产中部分交易对方锁定期安排的议案》
等相关议案,同意对本次交易方案进行调整。


(二)标的公司的授权与批准

2019年4月9日,智游网安召开股东会,审议通过了关于本次交易的相关
议案。


(三)交易对方的授权与批准

除自然人交易对方外,本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审
议通过。


(四)中国证监会的授权与批准

2019年12月19日,上市公司收到中国证监会出具的《关于核准深圳中国
农大科技股份有限公司向彭瀛等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2019]
2818号),核准本次交易方案。


经核查,本独立财务顾问认为,截至本核查意见出具之日,本次交易已经完


成所需履行的决策及审批程序,不存在尚需履行的决策或审批程序。


二、本次交易实施的具体情况

(一)资产过户情况

根据智游网安于2019年12月20日取得的《营业执照》(统一社会信用代码:
9111010806284900XE)等资料,截至本核查意见出具之日,本次交易项下智游
网安股权变更事宜已办理完毕工商变更登记手续,国农科技持有智游网安100%
股权。


(二)验资情况

根据大华会计师于2019年12月20日出具的编号为大华验字[2019]000558
号的《验资报告》,截至2019年12月20日,公司已收到彭瀛等19名交易对方
以其持有的智游网安100%股权缴纳的新增注册资本人民币81,075,941元,变更
后的注册资本为人民币165,052,625元,累计股本人民币 165,052,625元。


(三)新增股份登记及上市情况

根据登记结算公司于2020年1月13日出具的《股份登记申请受理确认书》,
本次交易涉及的新增股份发行登记手续已办理完毕。上市公司本次非公开发行新
股数量为81,075,941股(其中限售流通股数量为81,075,941股),非公开发行后上
市公司股份数量为165,052,625股。


本次发行新增股份为有限售条件的流通股,上市日为2020年1月20日。根据
深交所相关业务规则的规定,上市首日公司股价不除权,股票交易仍设涨跌幅限
制。


经核查,本独立财务顾问认为,截至本核查意见出具之日,本次交易标的资
产交割手续已经履行完毕,本次交易涉及的相关资产过户等事宜的办理程序合法
有效,本次交易的新增股份登记等事宜已办理完毕。


三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异


经核查,本独立财务顾问认为,本次交易的实施过程中,未出现相关实际情
况与此前披露的信息存在差异的情形。


四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况

截至本核查意见出具日,在本次交易过程中,上市公司董事、监事、高级管
理人员更换及其他相关人员调整情况如下:

2019年4月8日,国农科技董事长兼总经理、实际控制人李林琳因个人原
因,辞去上市公司董事长、董事、总经理及董事会战略委员会主任委员、提名委
员会委员、薪酬与考核委员会委员职务,不再担任公司法定代表人及上述职务。


2019年4月9日,国农科技召开第九届董事会2019年第一次临时会议,选
举黄翔担任上市公司董事长,并担任公司第九届董事会战略决策委员会主任委员、
提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员;聘任黄翔担任公司总经理,聘任李琛
森担任公司副总经理。公司董事会成员为黄翔、徐文苏、徐愈富、刘多宏、吴涤
非、苏晓鹏、曾凡跃、孙俊英等8人。


2019年4月24日,公司召开第九届董事会第十次会议,审议关于董事会换
届选举相关议案。2019年5月16日,公司召开2018年度股东大会,审议并通
过了《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》及《关于选举第十届董事会独
立董事的议案》。公司原独立董事苏晓鹏和孙俊英因任期届满,不再担任公司独
立董事。同时,该次换届后,公司新增两名独立董事肖永平、陈欣宇及一名非独
立董事李琛森。公司第十届董事会此时成员为黄翔、徐文苏、李琛森、徐愈富、
刘多宏、吴涤非、肖永平、曾凡跃、陈欣宇等9人。


2019年5月20日,国农科技召开第十届监事会2019年第一次临时会议,
审议通过《关于选举公司监事长的议案》,选举唐银萍为第十届监事会监事长,
林绮霞不再担任监事长。


2019年6月19日,公司董事徐愈富因个人原因,向上市公司申请辞去公司
董事及董事会战略委员会委员职务,辞职后不在公司担任其他职务。同日,国农


科技董事、财务总监及董事会秘书徐文苏因个人原因,辞去上市公司财务总监职
务,徐文苏继续担任上市公司董事及董事会秘书职务。


2019年6月21日,国农科技召开第十届董事会2019年第二次临时会议,
审议通过《关于公司聘任财务总监的议案》,聘任陈金海为公司财务总监。


2019年7月11日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议并通过了
《关于选举陈苏勤为第十届董事会非独立董事的议案》。公司第十届董事会此时
成员变更为黄翔、徐文苏、李琛森、刘多宏、吴涤非、肖永平、曾凡跃、陈欣宇、
陈苏勤等9人。


2019年10月25日,曾凡跃先生因个人原因,向公司申请辞去公司独立董
事职务。


2019年11月13日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议并通过了
《关于选举仇夏萍为第十届董事会独立董事的议案》。公司第十届董事会此时成
员变更为黄翔、徐文苏、李琛森、刘多宏、吴涤非、肖永平、仇夏萍、陈欣宇、
陈苏勤等9人。


除上述变更外,在本次交易期间国农科技董事、监事、高级管理人员未发生
其他变更的情形。


五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形

经核查,本独立财务顾问认为,自本次交易取得中国证监会核准批复之日至
本核查意见出具之日,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违
规占用的情形,亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。


六、相关协议及承诺的履行情况

(一) 本次交易涉及的相关协议及履行情况


2019年4月9日,上市公司与智游网安全体股东签署了附条件生效的《发
行股份购买资产协议》。2019年6月21日,上市公司与智游网安全体股东签署
了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》,同日,上市公司与业绩
承诺方签署了附条件生效的《补偿协议》。2019年10月18日,上市公司与业绩
承诺方签署了附条件生效的《补偿协议之补充协议》。


经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,上述协议均已生
效,交易各方正在履行,未违反协议约定的行为。


(二) 本次交易涉及的相关承诺及履行情况

本次交易过程中,各交易相关方针对本次交易作出的重要承诺情况如下:

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

关于提供信
息真实、准
确、完整的承
诺函

上市公司、上
市公司控股
股东、实际控
制人

1、本承诺人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料(包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头信息等),本承诺人保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实
的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供的信
息和文件资料的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连带的法律责任。


2、本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和
连带的法律责任。


3、在本次重组期间,本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时披露有关本次重组的信息并提
交有关申报文件,并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性,
如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投
资者造成损失的,本承诺人将依法承担赔偿责任。


上市公司董
事、监事、高
级管理人员

1、本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料(包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),本承诺人保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印
章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证
所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连带的法律责任。


2、在本次重组期间,本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深交
所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次重组的信息,并保证本次重
组信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性,如因信息披露和申请
文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或投资者造成
损失的,本承诺人将依法承担赔偿责任。





承诺事项

承诺方

承诺主要内容

3、本承诺人保证,如本次重组本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的,在形成调查结论以前,本承诺人不转让在上市公司拥有权益的
股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本承诺人向深
交所和中登公司深圳分公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请
的,本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司深圳分
公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未
向深交所和中登公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的,
本承诺人授权深交所和中登公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。


标的公司

1、本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料(包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),承诺人保证所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章
都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所
提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连带的法律责任。


2、承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连带
的法律责任。


3、在本次重组期间,本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时披露和提供有关本次重组的信
息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或投资者造成损失的,本
承诺人将依法承担赔偿责任。


交易对方

1、本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的需要本承诺人提供的信息
和文件资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),本
承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等
文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有
效签署该文件;保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性,
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


2、本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


3、在本次重组期间,本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深交
所的有关规定,及时向上市公司提供需要本承诺人提供的本次重组相关信
息,保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。


4、本承诺人保证,如本次重组本承诺人所提供的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查




承诺事项

承诺方

承诺主要内容

的,在形成调查结论以前,本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份,
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中登公
司深圳分公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,本承诺人授
权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司深圳分公司报送本承
诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向深交所和中
登公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的,本承诺人授权
深交所和中登公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


关于合法、合
规及诚信的
声明及承诺


上市公司

1、截至本函出具日,本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。


2、本承诺人最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。


3、因信息披露违法行为,承诺人于2018年8月被中国证监会处以警告以
及罚款40万元的行政处罚,该等行为系因公司信息披露不及时,违法行
为不属于重大违法违规。除前述处罚外,截至本函出具日,本承诺人最近
3年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚;最
近3年内诚信情况良好,未受到深圳证券交易所公开谴责。


上市公司董
事、监事、高
级管理人员

1、本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的情形,不存在违反《中华人民共和国公司法》第一
百四十七条、第一百四十八条规定的行为。


2、本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证券监督管理委员会立案调查的情况。


3、本承诺人最近3年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)
或者刑事处罚;最近3年内诚信情况良好,未受到深圳证券交易所公开谴
责。


4、本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查且尚未结案的情形,最近36个月内不存在因与任何重大
资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被
司法机关依法追究刑事责任的情形,即不存在《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与上
市公司重大资产重组情形。


上市公司控
股股东、实际
控制人

1、承诺人作为上市公司的控股股东及实际控制人,承诺近三年遵守国家
法律法规,不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形,目前不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形。


2、承诺人作为上市公司的控股股东及实际控制人,承诺最近三年不存在
违规占用上市公司的资金、资产及其他资源,不存在以上市公司的资产为
本承诺人及本承诺人控制的其他企业违规提供担保的情形。


3、承诺人李林琳作为上市公司的实际控制人,因国农科技信息披露违法
行为,于2018年8月被中国证监会处以警告以及罚款10万元的行政处罚,
该等行为系因公司信息披露不及时,违法行为不属于重大违法违规。


4、除上述行政处罚外,承诺人李林琳近三年不存在其他因违反法律、法
规和规范性文件的要求而受到处罚的情形。





承诺事项

承诺方

承诺主要内容

标的公司、交
易对方

截至本函出具日,本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员、主要
负责人、实际控制人(如有)最近5年内未受到过行政处罚(与证券市场
明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形。


截至本函出具日,本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员、主要
负责人、实际控制人(如有)最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺的情况,亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分等情况。


截至本函出具日,本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员、主要
负责人、实际控制人(如有)最近5年内不存在损害投资者合法权益和社
会公共利益的重大违法行为或其他不诚信及不良记录行为。


不存在内幕
交易行为之
承诺函

标的公司、交
易对方

本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员(如有)不存在泄露本次
重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进
行内幕交易的情形;本人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及
的资料和信息严格保密。本人/本企业若违反上述承诺,将依法承担责任。


关于标的资
产完整权利
的承诺函

交易对方

1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务,不存在任何虚假
出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为,不存在可能
影响标的公司合法存续的情况。


2、本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益,包括但不限于占有、使
用、收益及处分等完整权利;标的资产权属清晰,不存在任何现时或潜在
的权属纠纷或争议,不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让
的情形,亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序
或任何妨碍权属转移的其他情形。


3、本承诺人真实持有标的资产,不存在任何形式的委托持股、信托持股、
收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益的情形,亦
不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。


4、本承诺人进一步确认,不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有权
(无论是现在或将来)根据任何选择权或协议(包括转换权及优先购买权)
要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权,从而获取标的资产或对应
的利润分配权。


5、本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司章程
规定,并已获得必要的许可、授权及批准,不存在法律障碍。


关于股份锁
定的承诺函

上市公司控
股股东、实际
控制人

1、自本次交易实施完成之日起12个月内,本承诺人将不以任何方式转让
本次交易前直接或间接持有的上市公司股份,本次交易结束后,因上市公
司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述
锁定安排;

2、若上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符,本承诺人
同意届时将根据相关监管意见及时进行相应调整。上述股份锁定期届满之
后,将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。


交易对方睿
鸿置业、珠海
普源

1、本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36
个月内不得转让。


2、除遵守上述约定外,本承诺方通过本次交易取得的上市公司股份的具
体解锁方式由上市公司和本承诺方另行协商确定并签订相关协议。





承诺事项

承诺方

承诺主要内容

3、本次重组完成后,本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情
形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后,本承诺人转
让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的
规则办理。


4、本次交易完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价
低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本承诺人
持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所
提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转
让在该上市公司拥有权益的股份。


5、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的,本承诺
人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。


交易对方彭
瀛、郭训平、
郑州众合

1、本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时,用于认购股份的资产持
续拥有权益的时间达到或超过12个月,则通过本次交易取得的上市公司
股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。如其用于认购股份的资
产持续拥有权益的时间不足12个月,则该交易对方通过本次交易取得的
上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。


2、除遵守上述约定外,本承诺方通过本次交易取得的上市公司股份的具
体解锁期间及解锁比例由上市公司和本承诺方另行协商确定并签订相关
协议。


3、本次重组完成后,本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情
形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后,本承诺人转
让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的
规则办理。


4、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的,本承诺
人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。


除睿鸿置业、
珠海普源、彭
瀛、郭训平、
郑州众合外
的其他交易
对方

1、本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时,用于认购股份的资产持
续拥有权益的时间达到或超过12个月,则通过本次交易取得的上市公司
股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让;用于认购股份的资产持
续拥有权益的时间不足12个月,则通过本次交易取得的上市公司股份自
股份发行结束之日起36个月内不得转让。


2、本次重组完成后,本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情
形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后,本承诺人转
让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的
规则办理。


3、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的,本承诺
人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。


关于保持上
市公司独立
性的承诺函

上市公司控
股股东、实际
控制人

一、关于上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他
高级管理人员专职在上市公司工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除
董事、监事以外的其他职务,且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。


2、保证上市公司的财务人员独立,不在本承诺人控制的其他企业中兼职
或领取报酬。





承诺事项

承诺方

承诺主要内容

3、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序
进行,本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决
定。


二、关于上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。


2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的
财务管理制度。


3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策,本承诺人及本承诺
人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。


4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户,不与本承诺人及本承诺人
控制的其他企业共用一个银行账户。


4、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。


三、关于上市公司机构独立

1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织
机构。


2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和《深圳中国农大科技股份有限公司章程》(以下简
称“《公司章程》”)独立行使职权。


3、保证上市公司及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构
和生产经营场所等方面完全分开,不存在机构混同的情形。


4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作,本承诺人不会超越股东大
会直接或间接干预上市公司的决策和经营。


四、关于上市公司资产独立、完整

1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。


2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、
资产及其他资源。


3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债
务违规提供担保。


五、关于上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独
立面向市场自主经营的能力,在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承
诺人控制的其他企业。


2、保证严格控制关联交易事项,尽量避免或减少上市公司与本承诺人及
本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易;对无法避免或者有合理原因
发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,按照公允、合理
的市场价格进行交易,并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司
章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务;保证不通过与上
市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。


3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与上市公司主营业务
直接相竞争的业务。


本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利以外的
任何方式,干预上市公司的重大决策事项,影响上市公司在人员、财务、
机构、资产、业务方面的独立性;保证上市公司在其他方面与本承诺人及




承诺事项

承诺方

承诺主要内容

本承诺人控制的其他企业保持独立。


除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东及实际控制人,本承诺持续有
效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造
成损失,一切损失将由本承诺人承担。


关于避免同
业竞争的承
诺函

上市公司控
股股东、实际
控制人

1、本承诺人目前未直接或间接地从事与上市公司及标的公司所从事的业
务构成同业竞争的任何业务活动。


2、本承诺人保证今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式(包括但
不限于独资、合资、合作和联营)从事、参与或进行任何与上市公司及标
的公司相同或类似的业务,以避免与上市公司及标的公司的生产经营构成
可能的直接的或间接的业务竞争。


3、如果本承诺人有同上市公司或标的公司主营业务相同或类似的业务机
会(以下简称“业务机会”),应立即通知上市公司,并按上市公司可接受
的合理条款与条件向上市公司优先提供上述业务机会。上市公司有权根据
自身业务经营发展的需要行使该优先权。


4、本承诺人保证,本承诺人全资拥有或拥有50%以上股权子公司(上市
公司及其下属子公司除外)亦遵守上述承诺。


本承诺函至发生以下情形时终止(以较早为准):①本承诺人不再作为上
市公司的实际控制人或控股股东;②上市公司股票终止在深圳证券交易所
上市。


睿鸿置业、珠
海普源、彭
瀛、郭训平、
郑州众合、李
琛森

1、本承诺人保证今后的任何时间不会经营与上市公司及标的公司相同或
类似的业务,以避免与上市公司及标的公司的生产经营构成可能的直接的
或间接的业务竞争。


2、如果本承诺人有同上市公司或标的公司主营业务相同或类似的业务机
会,应立即通知上市公司,并按上市公司可接受的合理条款与条件向上市
公司优先提供上述业务机会。上市公司有权根据自身业务经营发展的需要
行使该优先权。


3、本承诺人保证,本承诺人全资拥有或拥有50%以上股权子公司(上市
公司及其下属子公司除外)亦遵守上述承诺。


本承诺函一经签署即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任,
且在本承诺人作为上市公司股东期间持续有效,不可撤销。本承诺人保证
严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反相关承诺并因此给上市公司或其
子公司造成损失的,本承诺人将承担相应的法律责任并赔偿损失。


关于规范与
减少关联交
易的承诺函

上市公司控
股股东、实际
控制人

1、在持有上市公司股份期间,本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严
格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳中国农大科技股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及上市公司其他内部规章制度
等有关规定行使股东权利;在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺
人控制的其他企业的关联交易进行表决时,履行关联交易决策、回避表决
等公允决策程序。


2、对于正常经营范围内无法避免或者有合理原因发生的关联交易,将遵
循市场公正、公平、公开的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,
并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关
联交易决策程序及信息披露义务;保证不通过与上市公司及其控制企业的
关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。





承诺事项

承诺方

承诺主要内容

3、在持有上市公司股份期间,不利用控股股东地位及影响谋求上市公司
及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不利用股东
地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。


4、在持有上市公司股份期间,本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的
资金、资产的行为。


本承诺函一经签署即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任,
且在本承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效,不可撤
销。本承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反相关承诺并因
此给上市公司或其子公司造成损失的,本承诺人将承担相应的法律责任并
赔偿损失。


中关村并购
基金、睿鸿置
业、珠海普
源、彭瀛、郭
训平、郑州众
合、李琛森

1、在持有上市公司股份期间,本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严
格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳中国农大科技股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及上市公司其他内部规章制度
等有关规定行使股东权利;在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺
人控制的其他企业的关联交易进行表决时,履行关联交易决策、回避表决
等公允决策程序。


2、对于正常经营范围内无法避免或者有合理原因发生的关联交易,将遵
循市场公正、公平、公开的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,
并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关
联交易决策程序及信息披露义务;保证不通过与上市公司及其控制企业的
关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。


3、在持有上市公司股份期间,不利用股东地位及影响谋求上市公司及其
控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不利用股东地位
及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。


4、在持有上市公司股份期间,本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的
资金、资产的行为。


本承诺函一经签署即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任,
且在本承诺人作为上市公司股东期间持续有效,不可撤销。本承诺人保证
严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反相关承诺并因此给上市公司或其
子公司造成损失的,本承诺人将承担相应的法律责任并赔偿损失。


不存在《关于
加强与上市
公司重大资
产重组相关
股票异常交
易监管的暂
行规定》第
13条情形之
承诺函

交易对方

本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员(如有),本承诺人控股
股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不
得参与上市公司重大资产重组的情形。


上市公司、上
市公司控股
股东及实际
控制人、上市
公司董事、监
事、高级管理

本承诺人/本承诺人及所控制的企业不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不
得参与重大资产重组的情形




承诺事项

承诺方

承诺主要内容

人员

关于确保公
司填补被摊
薄即期回报
具体措施得
以切实履行
的承诺函

上市公司董
事、高级管理
人员

若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度,导致公司
即期回报被摊薄,上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关
规定,履行如下承诺,以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。


1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
其他方式损害公司利益;

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束;

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

4、承诺个人薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

5、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其
承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等
规定不符时,承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定
出具补充承诺,并积极推进公司作出新的规定,以符合中国证监会及深圳
证券交易所的要求。


上市公司实
际控制人、控
股股东

若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度,导致公司
即期回报被摊薄,本承诺人将根据中国证监会相关规定,履行如下承诺,
以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。


1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
其他方式损害公司利益;

2、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

4、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其
承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等
规定不符时,承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定
出具补充承诺,并积极推进公司作出新的规定,以符合中国证监会及深圳
证券交易所的要求。


关于确保未
来60个月内
上市公司控
制权稳定相
关的承诺函

上市公司实
际控制人、控
股股东

(1)自本次交易实施完毕之日起60个月内,本承诺人无放弃上市公司实
际控制权的计划,本承诺人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前
提下,维持本承诺人对上市公司的控制权;(2)自本次交易实施完毕之日
起60个月内,本承诺人不会主动放弃在上市公司董事会的提名权及股东
大会的表决权;本承诺人不会通过委托、协议安排或其他方式变相放弃对
上市公司的表决权;本承诺人不会协助或促使一致行动人协助任何第三人
谋求上市公司控股股东及实际控制人的地位;(3)本承诺函至本次交易实
施完毕之日起60个月内持续有效,不可撤销或解除,但承诺人可以在本
承诺函的基础上作出进一步承诺。


彭瀛、郭训
平、郑州众合

本承诺人充分认可并尊重李林琳作为国农科技实际控制人的地位,并承诺
(1)自本次交易实施完毕之日起60个月内,本承诺人及直接或间接控制
的企业承诺不会通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、




承诺事项

承诺方

承诺主要内容

对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对国农科技的实际控制;
(2)自本次交易实施完毕之日起60个月内,本承诺人不主动增持国农科
技股份,本承诺人持有国农科技股票上限为通过本次交易获得的上市公司
股份数以及因国农科技实施分配股利、资本公积金转增股本、配股、股权
激励等事项所派生的股份数之和,不直接或间接谋求成为国农科技控股股
东和实际控制人;(3)本承诺函自本次交易实施完毕之日起60个月内持
续有效,不可撤销或解除,但承诺人可以在本承诺函的基础上作出进一步
承诺。


除彭瀛、郭训
平、郑州众合
外的其他交
易对方

本承诺人充分认可并尊重李林琳作为国农科技实际控制人的地位:(1)
自本次交易实施完毕之日起60个月内,本承诺人及直接或间接控制的企
业承诺不会通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对
外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对国农科技的实际控制或
控股地位;(2)本承诺函自本次交易实施完毕之日起60个月内持续有效,
不可撤销或解除,但承诺人可以在本承诺函的基础上作出进一步承诺。




经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,相关承诺履行良好,
没有发生相关承诺人违反承诺的情况。


七、相关后续事项的合规性及风险

(一)工商部门变更登记手续

上市公司就本次发行股份购买资产暨关联交易事项已办理完毕新增股份登
记手续,尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜向工商登记
机关办理工商变更登记手续,该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。


(二)相关方继续履行承诺

本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。


(三)履行信息披露义务

公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后
续事项履行信息披露义务。


(四)过渡期间损益专项审计

国农科技尚需聘请审计机构对标的公司进行过渡期间损益专项审计,以明确
期间损益的金额。



经核查,本独立财务顾问认为,在相关各方按照其签署的相关协议和作出的
相关承诺完全履行各自义务的情况下,本次交易后续事项的实施不存在重大风险
和实质性法律障碍。





第三节 独立财务顾问意见

经核查,独立财务顾问认为:

“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序,符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。


2、截至本核查意见出具之日,本次交易标的资产交割手续已经履行完毕,
本次交易涉及的相关资产过户等事宜的办理程序合法有效。


3、本次交易的新增股份登记等事宜已办理完毕。


4、本次重组相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异,相关协议
及承诺已切实履行或正在履行中。


5、在本次交易实施过程中,没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人非经营性占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形。


6、本次交易各方已经或正在履行相关已签署协议的约定,且相关承诺方不
存在违反承诺的行为;在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全
履行各自义务的情况下,本次交易后续事项的实施不存在重大风险和实质性法律
障碍。


7、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定,本独立财务顾问认为国农科技具备非公开发行股票并上市的基本条件,
同意推荐国农科技本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。”


(此页无正文,为《中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签署页)







项目主办人签名:

陈清





顾峻毅









中天国富证券有限公司

2020年 月 日


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