[HK]安悦国际控股:(1) 建议股份合并；(2) 建议更改每手买卖单位；(3) 建议增加法定股本；及(4) 股东特别大会通告
閣下對本通函任何部分內容或應採取之行動如有任何疑問，應諮詢閣下之股票經紀或其他註冊證 券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓所有名下之安悅國際控股有限公司股份，應立即將本通函連同隨附之代表委任 表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完 整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內 容而引致之任何損失承擔任何責任。 On Real International Holdings Limited ................... （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：8245） (1) 建議股份合併； (2) 建議更改每手買賣單位； (3)建議增加法定股本； 及 (4) 股東特別大會通告 本公司的財務顧問 本封面所用詞彙與本通函「釋義」一節所界定者具相同涵義。 本公司謹訂於二零二零年二月四日（星期二）上午十時正假座香港皇后大道中29號華人行1103-06室舉 行股東特別大會，召開股東特別大會之通告載於本通函第 14至16頁。隨函附上股東特別大會適用之 代表委任表格。該代表委任表格亦於聯交所網站 www.hkexnews.hk登載。 無論閣下能否出席股東特別大會，務請將隨附代表委任表格按照其上印列之指示填妥，並盡早 交回本公司之香港股份過戶登記分處寶德隆證券登記有限公司，地址為香港北角電氣道 148號21樓 2103B室，惟無論如何須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間 48小時前交回。填妥及交回代表 委任表格後，閣下仍可依願親身出席股東特別大會或任何續會並於會上投票，在此情況下，代表委 任表格即被視為撤回。 本通函將由刊登日期起一連七天於GEM網站www.hkgem.com「最新公司公告」網頁及本公司網站 www.on-real.com刊載。 二零二零年一月十五日 GEM的定位，乃為中小型公司提供一個上市的市場，此等公司相比起其他在聯 交所上市的公司帶有較高投資風險。有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛在 風險，並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。 由於GEM上市公司普遍為中小型公司，在 GEM買賣的證券可能會較於主板買賣 之證券承受較大的市場波動風險，同時無法保證在 GEM買賣的證券會有高流通量的 市場。 – i – 頁次 釋義 ........................................................................ 1 預期時間表.................................................................. 4 董事會函件.................................................................. 7 股東特別大會通告 ........................................................... 14 – ii – 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「該公告」指本公司日期為二零一九年十二月二十四日的該公告， 內容有關（其中包括）建議(i)股份合併； (ii)更改每手買 賣單位；及(iii)增加法定股本 「增加法定股本」指待股份合併生效後，透過額外增設 2,496,000,000股 合併股份，本公司之法定股本由 7,800,000港元（分為 624,000,000股合併股份）增加至 39,000,000港元（分為 3,120,000,000股合併股份） 「董事會」指董事會 「營業日」指香港持牌銀行一般開門營業之日子，不包括星期六或 星期日或於上午九時正至中午十二時正期間任何時間 香港發出黑色暴雨警告或8號或以上熱帶氣旋警告，且 於中午十二時正或之前仍未撤銷有關訊號之日子 「中央結算系統」指由香港結算設立及操作的中央結算及交收系統 「更改每手買賣單位」指建議將股份在聯交所買賣所用的每手買賣單位由5,000 股股份改為10,000股合併股份 「本公司」指安悅國際控股有限公司，一間於開曼群島註冊成立的 有限公司，其已發行股份於 GEM上市 「合併股份」指緊隨股份合併生效後本公司股本中每股面值0.0125港元 的普通股 – 1 – 「董事」指本公司董事 「股東特別大會」指本公司將召開及舉行之股東特別大會，會上將提呈決 議案以考慮及酌情批准（其中包括）股份合併及增加法 定股本 「現有股份」指於股份合併生效前本公司股本中每股面值0.00125港元 之普通股 「GEM」指聯交所GEM 「GEM上市規則」指 GEM證券上市規則 「本集團」指本公司及其附屬公司 「香港」指中華人民共和國香港特別行政區 「香港結算」指香港中央結算有限公司 「港元」指香港法定貨幣港元 「最後可行日期」指二零二零年一月九日，即本通函付印前就確定其所載 若干資料的最後可行日期 「記錄日期」指二零二零年二月十七日（星期一），或本公司與包銷商 就釐定供股下之配額而可能以書面約定之其他日期 「供股」指如該公告所公佈，按認購價每股供股股份 0.1港元，按 於記錄日期每持有兩(2)股已發行合併股份獲發一(1)股 供股股份之基準，以供股方式進行發行 – 2 – 「供股股份」指將根據供股予以配發及發行之新股份 「股份」指現有股份及╱或合併股份（視情況而定） 「股東」指已發行股份的持有人 「股份合併」指將每十 (10)股每股為 0.00125港元之已發行及未發行現有 股份合併為一(1)股每股為0.0125港元之合併股份 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 – 3 – 以下所載為股份合併、更改每手買賣單位及增加法定股本的預期時間表。 事件日期 預期就（其中包括）股份合併及增加法定股本 向股東寄發通函（連同股東特別大會通告及 股東特別大會代表委任表格）之日期...............二零二零年一月十五日（星期三） 遞交股份過戶文件以符合資格出席股東特別 大會並於會上投票之截止時間 ..................二零二零年一月二十九日（星期三） 下午四時三十分 暫停辦理本公司股份過戶登記以釐定有權出席股東 特別大會並於會上投票之股東身份 （包括首尾兩日） ...............................二零二零年一月三十日（星期四）至 二零二零年二月四日（星期二） 遞交股東特別大會代表委任表格之截止時間 ...........二零二零年二月二日（星期日） 上午十時正 出席股東特別大會並於會上投票之記錄日期 ...........二零二零年二月四日（星期二） 批准股份合併及增加法定股本之股東特別大會之 預期日期及時間 ...................................二零二零年二月四日（星期二） 上午十時正 公佈股東特別大會之投票表決結果 ....................二零二零年二月四日（星期二） 股份過戶登記重新開放 ...............................二零二零年二月五日（星期三） 股份合併及增加法定股本之生效日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二零年二月六日（星期四） 開始買賣合併股份....................................二零二零年二月六日（星期四） – 4 – 按每手買賣單位5,000股現有股份買賣現有股份 （以綠色現有股票形式）之原有櫃位暫時關閉.........二零二零年二月六日（星期四） 上午九時正 按每手買賣單位500股合併股份（以綠色現有股票形式） 買賣之臨時櫃位開放...............................二零二零年二月六日（星期四） 上午九時正 以現有股票免費換領合併股份之淺藍色新股票首日.....二零二零年二月六日（星期四） 上午九時正 按連權基準買賣有關供股之合併股份之最後日期 . . . . . . . 二零二零年二月六日（星期四） 合併股份並行買賣（按每手買賣單位 500股合併 股份以綠色現有股票及按每手買賣單位10,000股 合併股份以淺藍色新股票形式）開始...............二零二零年二月二十日（星期四） 上午九時正 指定經紀開始於市場上為合併股份碎股提供 對盤服務........................................二零二零年二月二十日（星期四） 上午九時正 按每手買賣單位500股合併股份（以綠色現有股票形式） 買賣之臨時櫃位關閉.............................二零二零年三月十一日（星期三） 下午四時十分 合併股份並行買賣（按每手買賣單位 500股合併股份 以綠色現有股票及按每手買賣單位10,000股合併股份 以淺藍色新股票形式）結束 .......................二零二零年三月十一日（星期三） 下午四時十分 – 5 – 指定經紀不再為合併股份碎股提供對盤服務 .........二零二零年三月十一日（星期三） 下午四時十分 以綠色現有股票免費換領以淺藍色合併股份之 新股票之最後日期 ...............................二零二零年三月十三日（星期五） 下午四時三十分 於本通函內，所有時間及日期均指香港本地時間及日期。預期時間表須視乎股東 特別大會結果方可作實，故僅屬指示性質。本公司將於適當時候就預期時間表的任何 變動作出獨立公告。 – 6 – On Real International Holdings Limited ................... （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：8245） 執行董事：註冊辦事處： 陳龍銘先生 Cricket Square 楊成偉先生 Hutchins Drive 冼佩瑩女士 P.O. Box 2681 Grand Cayman, KY1-1111 非執行董事： Cayman Islands 陳仲然先生 陶康明先生香港總部及主要營業地點： 香港 獨立非執行董事：灣仔 王青雲先生軒尼詩道200號 陳劭民先生地下 鄭濟富先生 敬啟者： (1) 建議股份合併； (2) 建議更改每手買賣單位； (3) 建議增加法定股本； 及 (4) 股東特別大會通告 緒言 茲提述該公告。 本通函旨在向閣下提供（其中包括） (i)股份合併、更改每手買賣單位及增加法定 股本的進一步資料；及(ii)召開股東特別大會之通告。 – 7 – 建議股份合併 董事會擬向股東提呈股份合併建議，當中涉及將每十 (10)股已發行及未發行現有 股份合併為一(1)股合併股份。 股份合併之條件 股份合併須待以下條件達成後，方可作實： (i) 股東於股東特別大會上通過普通決議案以批准股份合併； (ii) 為落實股份合併而遵守開曼群島法律（如適用）及GEM上市規則項下之所有 相關程序及規定；及 (iii)聯交所上市委員會批准股份合併所產生之合併股份上市及買賣。 股份合併將緊隨上述條件獲達成後第二個營業日生效。 股份合併的影響 於本通函日期，本公司的法定股本為 7,800,000港元，分拆為 6,240,000,000股現有股 份，其中 3,990,000,000股現有股份已以繳足或入賬列作繳足方式配發及發行。 於股份合併生效後，按本公司於股份合併生效前並無進一步配發、發行或購買 現有股份之基準，本公司之法定股本將為 7,800,000港元，分拆為 624,000,000股每股面值 0.0125港元之合併股份，其中 399,000,000股繳足或入賬列作繳足合併股份將為已發行。 於股份合併生效後，根據本公司組織章程細則，合併股份彼此將在各方面享有相 同地位。本公司將不會發行零碎合併股份。合併股份之任何零碎部份將彙集出售，收 – 8 – 益撥歸本公司所有。零碎合併股份將僅就股份持有人之全部股權產生，而不論該持有 人所持有之股票數目。 除就股份合併產生之開支外，實行股份合併將不會改變本集團之相關資產、業務 營運、管理或財政狀況或股東之權益或權利，惟任何可能產生之零碎合併股份除外。 於最後可行日期，本公司概無未行使之可換股債券、購股權、衍生工具、認股權 證、轉換權或其他類似權利可賦予其持有人認購或轉換為或交換新股份。 碎股安排及對盤服務 為減輕因股份合併而產生合併股份碎股所產生的困難，本公司已委任英皇證券 （香港）有限公司作為代理，竭力為有意補足或出售彼等持有之合併股份碎股之股東提 供對盤服務。股東如有意利用此服務，應於二零二零年二月二十日（星期四）上午九時 正至二零二零年三月十一日（星期三）下午四時十分內聯繫英皇證券（香港）有限公司之 梁肇強先生，地址為香港灣仔軒尼詩道 288號英皇集團中心23至24樓（電話： (852) 2919 2919）。 合併股份碎股持有人務請注意，概不保證可成功為合併股份碎股買賣對盤。任何 股東如對碎股安排有任何疑問，務請諮詢其本身之專業顧問。 換領股票 待股份合併生效後，股東可於特定期間將現有股份之現有股票送交本公司香港股 份過戶登記分處寶德隆證券登記有限公司，地址為香港北角電氣道 148號21樓2103B室， 以換領合併股份之新股票，費用由本公司承擔。此後，現有股份之現有股票將繼續為 – 9 – 合法所有權之充分憑證及股東須就註銷每張現有股票或發出每張合併股份的新股票（以 較高者為準）支付2.50港元（或聯交所可能不時指定之較高金額）之費用後，方可換領新 股票，但不得用作買賣、結算及登記用途。 合併股份之新股票將以淺藍色發行，以便與現有的綠色作出區別。 上市及買賣 本公司將向聯交所上市委員會申請批准股份合併所產生之已發行合併股份上市及 買賣，本公司亦將作出一切所需安排，致使合併股份獲納入中央結算系統。 建議更改每手買賣單位 於本通函日期，現有股份於聯交所之每手買賣單位為 5,000股現有股份。董事會 建議，待股份合併生效後，將股份在聯交所之每手買賣單位由 5,000股現有股份更改為 10,000股合併股份。 股東務請注意，更改股份每手買賣單位毋須經股東批准。惟更改股份每手買賣單 位取決於股份合併生效。因此，倘股份合併被否決，本公司將不會進行更改股份每手 買賣單位。另一方面，更改股份每手買賣單位將不以增加法定股本為條件，即使增加 法定股本被否決，本公司仍將進行更改股份每手買賣單位。 根據於該公告日期之每股現有股份收市價0.026港元（相等於每股合併股份理論收 市價0.26港元）計算， (i)每手現有股份之目前買賣單位的價值為130港元； (ii)每手5,000股 合併股份之買賣單位的價值將為1,300港元；及 (iii)每手10,000股合併股份之買賣單位的 價值將為2,600港元。 根據於最後可行日期之每股現有股份收市價0.02港元（相等於每股合併股份理論收 市價0.2港元）計算， (i)每手現有股份之目前買賣單位的價值為100港元； (ii)每手5,000股 合併股份之買賣單位的價值將為1,000港元；及 (iii)每手10,000股合併股份之買賣單位的 價值將為2,000港元。 – 10 – 更改股份每手買賣單位將不會導致股東之相對權利出現變動。 建議增加法定股本 本公司進一步建議透過增設額外 2,496,000,000股合併股份，將本公司之法定股本由 7,800,000港元（分拆為 624,000,000股合併股份）增加至39,000,000港元（分拆為 3,120,000,000 股合併股份）。建議增加法定股本須待以下條件達成後，方可作實： (i)股東於股東特別大會上通過普通決議案加以批准；及 (ii)股份合併生效。 股份合併、更改每手買賣單位及增加法定股本的理由 根據GEM上市規則第17.76條，如發行人的證券市價接近 0.01港元或9,995.00港元的 極點，發行人或須更改交易方法，或將其證券合併或分拆。 根據香港交易及結算所有限公司於二零零八年十一月二十八日發佈並於二零一九 年八月三十日更新的《有關若干類別公司行動的交易安排之指引》（「指引」），經計及證 券買賣的最低交易成本，每手買賣單位的預期價值應高於 2,000港元。於該公告日期， 各現有股份的收市價為 0.026港元，每手買賣單位為 5,000股現有股份，現有股份按每手 買賣單位130港元進行交易。 過去數年現有股份時常按低於1.00港元的價格買賣。為減少本公司股東及投資者 產生的交易及登記成本，董事會擬進行股份合併。股份合併連同更改每手買賣單位預 期將增加合併股份的每手買賣單位的價值至超過2,000港元。 為迎合本集團的發展及為本公司透過供股方式集資提供更大靈活性，董事會建議 增加法定股本。 – 11 – 於最後可行日期，本公司無意於股份合併、更改每手買賣單位及增加法定股本生 效後進行股權集資活動（供股除外）。 董事會認為股份合併、更改每手買賣單位及增加法定股本符合本公司及股東的整 體利益。 一般事項 本公司將召開股東特別大會供股東考慮並酌情批准股份合併及增加法定股本。隨 函附上將於二零二零年二月四日（星期二）上午十時正假座香港皇后大道中29號華人行 1103-06室召開之股東特別大會之通告。據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及 確信，概無股東須於股東特別大會就批准股份合併及增加法定股本的決議案放棄投票。 本通函隨附股東特別大會適用的代表委任表格。無論閣下能否出席股東特別大 會，務請將隨附代表委任表格按照其上印列之指示填妥，並盡早交回本公司之香港股 份過戶登記分處寶德隆證券登記有限公司，地址為香港北角電氣道 148號21樓2103B室， 惟無論如何須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回。填妥及交回 代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會並於會上投票。 暫停辦理股份過戶登記手續 為釐定股東出席股東特別大會並於會上投票的權利，本公司將自二零二零年一月 三十日（星期四）至二零二零年二月四日（星期二）（包括首尾兩日）期間暫停辦理股份過 戶登記手續，於該期間內將不會辦理任何現有股份過戶登記。為符合資格出席股東特 別大會並於會上投票，現有股份未登記持有人須確保所有股份過戶文件連同相關股票 必須於二零二零年一月二十九日（星期三）下午四時三十分前，遞交本公司的香港股份 過戶登記分處寶德隆證券登記有限公司，地址為香港北角電氣道 148號21樓2103B室。 – 12 – 責任聲明 本通函載有遵照GEM上市規則之規定而提供有關本公司之資料。董事願就本通函 所載資料共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及 確信，本通函所載資料在所有重大方面屬真確完整，並無誤導或欺詐成份，亦無遺漏 其他事宜，致使其中任何陳述或本通函有所誤導。 推薦意見 董事認為，股份合併及增加法定股本符合本公司及股東整體利益，故董事建議全 體股東於股東特別大會投票贊成所提呈相關決議案。 一般事項 本通函中英文版本如有任何歧義，概以英文版本為準。 此致 列位股東台照 承董事會命 安悅國際控股有限公司 主席兼執行董事 陳龍銘 謹啟 二零二零年一月十五日 – 13 – On Real International Holdings Limited ................... （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：8245） 茲通告安悅國際控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零二零年二月四日（星期二） 上午十時正假座香港皇后大道中29號華人行1103-06室舉行股東特別大會（「股東特別大 會」），以考慮及酌情通過（不論有否修訂）以下決議案為本公司普通決議案： 普通決議案 1. 「動議： 待香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）上市委員會批准已發行合併股份（定 義見下文）上市及買賣後： (a) 自緊隨本決議案獲通過當日後第二個營業日（股份於聯交所買賣的日子） 起將本公司股本中每十(10)股每股面值0.00125港元的已發行及未發行普 通股合併（「股份合併」）為一 (1)股每股面值0.0125港元的股份（「合併股 份」）； (b) 所有自股份合併產生的合併股份彼此之間將於各方面享有同等地位， 並擁有相同權利及特權，並受限於本公司組織章程細則所載之相同限制； (c) 所有零碎合併股份將不獲受理，且不會向本公司股本中每股面值 0.00125 港元的現有股份持有人發行，惟在可行及適用情況下，所有零碎合併 股份將會彙集及出售，收益歸本公司所有；及 – 14 – (d) 謹此授權本公司董事會作出其認為就完成、執行本決議案所載所有安 排及使其生效而言屬必要或合宜之一切行動、契約及事宜，並簽立一 切有關文件，包括加蓋本公司印章（如適用）。」 2. 「動議： 待股份合併生效後， (a) 透過額外增設2,496,000,000股合併股份，將本公司的法定股本由 7,800,000 港元（分為 624,000,000股合併股份）增至39,000,000港元（分為 3,120,000,000 股合併股份）（「增加法定股本」）；及 (b) 謹此授權本公司董事會作出其認為就使增加法定股本生效而言屬必要、 適當、必須或合宜或與其有關之一切行動及事宜、代表本公司簽署及 簽立一切有關文件及採取有關步驟。」 承董事會命 安悅國際控股有限公司 主席兼執行董事 陳龍銘 謹啟 香港，二零二零年一月十五日 附註： 1. 就本股東特別大會通告所載的所有決議案所作的表決將根據GEM證券上市規則以投票方式進行， 而投票表決結果將按照GEM證券上市規則於聯交所網站及本公司網站登載。 2. 凡有權出席上述通告所召開大會及於會上投票之本公司股東，均有權委任另一人作為其受委 代表，代其出席大會及於會上投票。持有兩股或以上股份的股東可委任超過一位受委代表作為 其代表及代其投票。受委代表毋須為本公司股東。 – 15 – 3. 倘屬任何股份之聯名持有人，則任何一名有關聯名持有人均可於大會就有關股份親身或由受 委代表代其投票，猶如彼為唯一有權投票者，惟倘超過一名有關聯名持有人親身或由受委代 表代其出席大會，則上述排名最優先之出席者或（視情況而定）排名較優先之人士方有權投票。 就此，排名優先次序將以本公司股東名冊中聯名持有人就相關聯名持有之排列次序而定。 4. 委任代表文據及（如董事會規定）簽署表格之授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證 明之授權書或授權文件副本，必須於大會或其續會指定舉行時間 48小時前，交回本公司之香港 股份過戶登記分處寶德隆證券登記有限公司（地址為香港北角電氣道 148號21樓2103B室）。 5. 交回委任代表文據後，股東仍可親身出席大會或相關按股數投票表決並作出投票，在此情況下， 委任代表之文據即被視為撤回。 6. 為釐定出席股東特別大會並於會上投票的資格，本公司將於二零二零年一月三十日（星期四） 至二零二零年二月四日（星期二）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間不會登記 任何股份轉讓。本公司股東為符合資格出席股東特別大會並於會上投票，必須將所有過戶表格 連同有關股票在不遲於二零二零年一月二十九日（星期三）下午四時三十分前交回本公司之香 港股份過戶登記分處寶德隆證券登記有限公司，地址為香港北角電氣道 148號21樓2103B室。 7. 本通告中英文版本如有任何歧義，概以英文版本為準。 8. 於本通告日期，董事會包括三名執行董事，即陳龍銘先生、楊成偉先生及冼佩瑩女士；兩名非 執行董事，即陳仲然先生及陶康明先生；及三名獨立非執行董事，即王青雲先生、陳劭民先生 及鄭濟富先生。 – 16 – 中财网
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