德尔未来:国泰君安证券股份有限公司关于公司2019年持续督导定期现场检查报告

时间:2020年01月15日 11:50:48 中财网
原标题:德尔未来:国泰君安证券股份有限公司关于公司2019年持续督导定期现场检查报告


国泰君安证券股份有限公司


关于
德尔未来科技控股集团股份有限公司


2019

持续督导
定期
现场检查报告


保荐机构名称:


国泰君安证券股份有限公司


被保荐公司简称:


德尔未来


保荐代表人姓名

徐慧璇


联系电话:
075
-
23976028


保荐代表人姓名:
彭晗


联系电话:
075
-
239768


现场检查人员姓名:
徐慧璇、彭晗、赵钟洪


现场检查对应期间:
2
019
年度


现场检查时间:
2
019

1
2

3
0

-
2019

1
2

3
1



一、现场检查事项


现场检查意见


(一)公司治理








不适用


现场检查手段:
现场检查人员对公司董事会秘书进行沟通、访谈;查看公司章程、公
司治理制度以及三会规则等公司内部治理文件;查阅公司三会议记录、表决、决议
等;查看上市公司的主要生产、经营、管理场所;并对有关文件、原始凭证及其他资
料进行了复制、记录。



1
.公司章程和公司治理制度是否完备、合规











2
.公司章程和三会规则是否得到有效执行











3
.三会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会
议内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整











4
.三会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认











5
.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和本所相关业务规则履行职责











6
.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和
信息披露义务











7
.公司控股东或者实际控制人如发生变化,是否履行
了相应程序和信息披露义务














8
.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立











9
.公司与控股东及实际控制人是否不存在同业竞争











(二)内部控制





现场检查手段:
现场检查人员对公司
内审负责人进行了访谈;
检查相关的董事会记录、
审计委员会议决议、内审部门提交的工作计划和报告、内控评价报告及其他内控制



1
.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计
部门











2
.是否在股票上市后
6
个月内建立内部审计制度并设立
内部审计部门(中小企业板上市公司适用)











3
.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规











4
.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部

计部门提交的工作计划和报告等(中小企业板和创业板
上市公司适用)











5
.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审
计工作进度、质量及发现的重大问题等(中小企业板和创

板上市公司适用)











6
.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次
内部审计工作计划的执行情况以
及内部审计工作中发现
的问题等(中小企业板和创业板上市公司适用)











7
.内
部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使
用情况进行一次审计











8
.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向
审计委员会
提交次一年度内部审计工作计划(中小企业
和创业板上市公司适用)











9
.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向
审计委
员会提交年度内部审计工作报告(中小企业板和创
业板上市公司适用)











10
.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内














部控制评价报告(中小企业板和创业板上市公司适用)。



11
.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否
建立了完备、合规的内控制度。












(三)信息披露





现场检查手段:核查信息披露文件、核对文件内容与公司的实际情况
.


1
.公司已披露的公告与实际情况是否一致











2
.公司已披露的内容是否完整











3
.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进












4
.是否不存在应予披露而未披露的重大事项











5
.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公
司信息披露管理制度的相关规定











6
.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动网站刊载











(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况





现场检查手段:
查阅公司相关内部控制度、审计报告,核查三会议记录,与公司
实际控制人、董事会秘书等进行交流。



1
.是否建立了防止控股东、实际控制人及其关联人直
接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度











2
.控股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或
者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形











3
.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披
露义务











4
.关联交易价格是否公允











5
.是否不存在关联交易非关联化的情形











6
.对外担保审议程序是否合规
且履行了相应的信息披露
义务











7
.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担
保债务等情形











8
.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了














相应的审批程序和披露义务


(五)募集资金使用





现场检查手段:签订三方监管协议、核对募集资金对账单
和大额募集资金使用凭证


1
.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议











2
.募集资金三方监管协议是否有效执行











3
.募集资金是否不存在第三方占用
或违规进行
委托理财
等情形











4
.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、
暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形











5
.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投
向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流
动资金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行
风险投资











6
.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投
资效益是否与招股说明书等相符











7
.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险











(六)业绩情况





现场检查手段:
对上市公司有关人员进行访谈;索取有关财务资料,查阅公司公告;
搜索行业数据,进行比较分析


1
.业绩是否存在大幅波动的情况











2

业绩大幅波动是否存在合理解释











3

与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异












(七)公司及股东承诺履行情况





现场检查手段:
查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函

查阅公司定期报告、临
时报告等信息披露文件




1
.公司是否完全履行了相关承诺











2
.公司股东是否完全履行了相关承诺











(八)其他重要事项








现场检查手段:
关注行业动态;
查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件;
查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证;与高级管理人员进行访谈。



1

是否完全执行了现金分红制度,并如实披露











2

对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露











3

大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因











4

重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变
化或者风险











5
.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险











6
.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已
按相关要求予以整改











二、现场检查发现的问题及说明


本保荐机构现场检查未发现公司在公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使用等
方面存在违法违规的情形。








特此报告。



以下无正文。




  中财网
各版头条
pop up description layer