德尔未来:国泰君安证券股份有限公司关于公司2019年持续督导定期现场检查报告
国泰君安证券股份有限公司 关于 德尔未来科技控股集团股份有限公司 2019 年 持续督导 定期 现场检查报告 保荐机构名称： 国泰君安证券股份有限公司 被保荐公司简称： 德尔未来 保荐代表人姓名 ： 徐慧璇 联系电话： 075 - 23976028 保荐代表人姓名： 彭晗 联系电话： 075 - 239768 现场检查人员姓名： 徐慧璇、彭晗、赵钟洪 现场检查对应期间： 2 019 年度 现场检查时间： 2 019 年 1 2 月 3 0 日 - 2019 年 1 2 月 3 1 日 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用 现场检查手段： 现场检查人员对公司董事会秘书进行沟通、访谈；查看公司章程、公 司治理制度以及三会规则等公司内部治理文件；查阅公司三会议记录、表决、决议 等；查看上市公司的主要生产、经营、管理场所；并对有关文件、原始凭证及其他资 料进行了复制、记录。 1 ．公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ 2 ．公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ 3 ．三会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会 议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 √ 4 ．三会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √ 5 ．公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和本所相关业务规则履行职责 √ 6 ．公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和 信息披露义务 √ 7 ．公司控股东或者实际控制人如发生变化，是否履行 了相应程序和信息披露义务 √ 8 ．公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √ 9 ．公司与控股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √ （二）内部控制 现场检查手段： 现场检查人员对公司 内审负责人进行了访谈； 检查相关的董事会记录、 审计委员会议决议、内审部门提交的工作计划和报告、内控评价报告及其他内控制 度 1 ．是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计 部门 √ 2 ．是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立 内部审计部门（中小企业板上市公司适用） √ 3 ．内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √ 4 ．审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部 审 计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板 上市公司适用） √ 5 ．审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审 计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创 业 板上市公司适用） √ 6 ．内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次 内部审计工作计划的执行情况以 及内部审计工作中发现 的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用） √ 7 ．内 部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使 用情况进行一次审计 √ 8 ．内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向 审计委员会 提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板 和创业板上市公司适用） √ 9 ．内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向 审计委 员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创 业板上市公司适用） √ 10 ．内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 √ 部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）。 11 ．从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否 建立了完备、合规的内控制度。 √ （三）信息披露 现场检查手段：核查信息披露文件、核对文件内容与公司的实际情况 . 1 ．公司已披露的公告与实际情况是否一致 √ 2 ．公司已披露的内容是否完整 √ 3 ．公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进 展 √ 4 ．是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √ 5 ．重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公 司信息披露管理制度的相关规定 √ 6 ．投资者关系活动记录表是否及时在本所互动网站刊载 √ （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 现场检查手段： 查阅公司相关内部控制度、审计报告，核查三会议记录，与公司 实际控制人、董事会秘书等进行交流。 1 ．是否建立了防止控股东、实际控制人及其关联人直 接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 √ 2 ．控股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或 者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 √ 3 ．关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披 露义务 √ 4 ．关联交易价格是否公允 √ 5 ．是否不存在关联交易非关联化的情形 √ 6 ．对外担保审议程序是否合规 且履行了相应的信息披露 义务 √ 7 ．被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担 保债务等情形 √ 8 ．被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了 √ 相应的审批程序和披露义务 （五）募集资金使用 现场检查手段：签订三方监管协议、核对募集资金对账单 和大额募集资金使用凭证 1 ．是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √ 2 ．募集资金三方监管协议是否有效执行 √ 3 ．募集资金是否不存在第三方占用 或违规进行 委托理财 等情形 √ 4 ．是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、 暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 √ 5 ．使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投 向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流 动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行 风险投资 √ 6 ．募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投 资效益是否与招股说明书等相符 √ 7 ．募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √ （六）业绩情况 现场检查手段： 对上市公司有关人员进行访谈；索取有关财务资料，查阅公司公告； 搜索行业数据，进行比较分析 1 ．业绩是否存在大幅波动的情况 √ 2 ． 业绩大幅波动是否存在合理解释 √ 3 ． 与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异 常 √ （七）公司及股东承诺履行情况 现场检查手段： 查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函 ； 查阅公司定期报告、临 时报告等信息披露文件 。 1 ．公司是否完全履行了相关承诺 √ 2 ．公司股东是否完全履行了相关承诺 √ （八）其他重要事项 现场检查手段： 关注行业动态； 查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件； 查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证；与高级管理人员进行访谈。 1 ． 是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √ 2 ． 对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √ 3 ． 大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √ 4 ． 重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变 化或者风险 √ 5 ．公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √ 6 ．前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已 按相关要求予以整改 √ 二、现场检查发现的问题及说明 本保荐机构现场检查未发现公司在公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使用等 方面存在违法违规的情形。 特此报告。 以下无正文。 中财网
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