向日葵:重大资产出售暨关联交易摊薄即期回报及填补措施

时间:2019年12月03日 21:05:58 中财网
原标题:向日葵:关于重大资产出售暨关联交易摊薄即期回报及填补措施的公告


证券代码:300111 证券简称:向日葵 公告编号:2019—094



浙江向日葵光能科技股份有限公司

关于重大资产出售暨关联交易摊薄即期回报及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




浙江向日葵光能科技股份有限公司(以下简称“向日葵”、“上市公司”或
“公司”)拟将全资子公司绍兴向日光电新能源研究有限公司(以下简称“向日
光电”)100%股权及浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司(以下简称“聚辉新能
源”)100%股权以现金方式转让给绍兴向日葵投资有限公司(以下简称“本次交
易”)。本次交易完成后,公司将不再持有向日光电及聚辉新能源股权。具体方案详
见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《浙江向日葵光能科技股份有限公
司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。


根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》(国发[2014]17 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)的要求,为
保障本次交易中小投资者利益,公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认
真分析,并就拟采取的措施公告如下:

一、本次交易对每股收益的影响

根据上市公司追溯调整后的2018年度财务报表、2019年1-9月财务报表及
经立信会计师事务所审阅的《审阅报告》(信会师报字[2019]第ZF10795号),本
次重大资产出售对扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润及
每股收益的影响如下:

项目

2019年1-9月

2018年度

交易前

交易后

交易前

交易后

扣除非经常性损益后归属于上市公司普
通股股东的净利润(万元)

-8,915.62

-1,820.72

-78,638.84

2.07




扣除非经常性损益后归属于上市公司普
通股股东的净利润对应的基本每股收益
(元/股)

-0.08

-0.02

-0.70

0.00



如上表所示,本次交易后,上市公司扣除非经常性损益后归属于上市公司普
通股股东的净利润、基本每股收益均有所提升,上市公司盈利能力提高。因此,
本次交易不存在摊薄上市公司即期回报的情况,上市公司股东的利益将得到保障。

但若本次交易后上市公司盈利能力不及预期,上市公司的每股收益等即期回报指
标仍面临可能被摊薄的风险。


二、公司填补回报的具体措施

1、进一步提升医药业务的盈利能力

本次交易前,公司形成了光伏和医药双主业发展的格局。通过本次交易,公
司的主营业务将聚焦医药制造业,未来公司将利用上市公司平台优势,整合自身
的管理经验、资本运作能力,把资金、人员等优先配置予贝得药业,全面提升贝
得药业在医药制造领域的资源和技术积累,进一步提升盈利能力,实现未来可持
续发展。


2、在符合利润分配条件情况下,重视和积极回报股东

公司已经按照《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等法律、法
规和规范性文件的规定修订了《公司章程》,建立健全了有效的股东回报机制。

本次交易完成后,公司将按照《公司章程》的约定,在符合利润分配条件的情况
下,积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的回报。


三、上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的
承诺

根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,为使公司填补回报措施能够得到切
实履行,公司董事、高级管理人员承诺如下:

“一、本承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权
益。


二、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也
不采用其他方式损害公司利益。


三、本承诺人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。



四、本承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。


五、本承诺人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者薪酬
与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司
董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。


六、如果公司拟实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对
公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。


七、本承诺人承诺,自本承诺出具之日至公司本次交易实施完毕,若中国证
监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承
诺不能满足中国证监会规定的,本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。

作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定
或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。


八、本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

特此公告。




浙江向日葵光能科技股份有限公司董事会

2019年12月3日


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