向日葵:第四届董事会第二十二次会议决议
证券代码：300111 证券简称：向日葵 公告编号：2019—095 浙江向日葵光能科技股份有限公司 第四届董事会第二十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“向日葵”）第四 届董事会第二十二次会议通知于2019年11月28日以邮件方式发出，会议于2019 年12月3日上午9:00以现场与通讯相结合的方式召开，会议由董事长曹阳先生 主持，本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名，会议的召集和召开符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 一、审议通过《关于2019年第三季度会计差错更正的议案》 本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变 更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号 ——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，更正后的财务数据及财务报表能 够更加客观、准确地反映公司财务状况。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监 会指定的创业板信息披露网站上的《关于2019年第三季度报告会计差错更正的 公告》《2019年第三季度报告全文（更新后）》等相关公告。 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 二、审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法 规规定的议案》 本公司拟通过现金的方式出售浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司、绍兴向 日光电新能源研究有限公司100%股权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事 会通过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证以后，认为公司本次重大 资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的各项条件。 表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，涉及关联交易的关联董事吴 峰回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 三、审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》 本公司拟通过现金的方式出售全资子公司浙江向日葵聚辉新能源科技有限 公司（以下简称“聚辉新能源”）、绍兴向日光电新能源研究有限公司100%股权 （以下简称“向日光电”）。具体方案如下： （一）交易对方 本次交易的交易对方为绍兴向日葵投资有限公司。 （二）交易标的 本次交易的交易标的为聚辉新能源100%股权、向日光电100%股权。 （三）交易标的的定价原则及交易价格 根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2019）沪第1575号《资产 评估报告书》和银信评报字（2019）沪第1576号《资产评估报告书》，截至评估 基准日，聚辉新能源100%股权的评估价值为23,837.40万元，向日光电100%股 权的评估价值为-56,262.76万元。 向日葵同意于交割日起豁免其对向日光电子公司向日葵（卢森堡）光能科技 有限公司、向日葵（香港）光能科技有限公司、向日葵（德国）光能科技有限公 司有的合计544,578,540.54元的债权，同时，向日光电于交割日起豁免其对向日 葵享有的合计14,548,899.06元的债权。 综合考虑评估值与上述约定，双方协商确定本次交易向日光电100%股权的 交易价格为1元，聚辉新能源100%股权的交易价格为239,000,000元，交易价格 合计239,000,001元。 （四）本次交易的支付方式 本次交易中，交易对方以支付现金的方式向公司支付交易对价。 （五）交割 双方一致同意于向日葵投资支付第一期交易价款（12,000万元）之日起10 个工作日内办理完毕标的股权的工商变更登记手续。 （六）过渡期损益的安排 自本次交易的评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的 期间为过渡期。标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，向日葵投资自交割 日起即成为标的股权的权利人，向日葵自交割日起对标的股权不再享有任何权利 或承担任何义务和责任。 （七）人员安置 本次交易不涉及人员安置，聚辉新能源、向日光电将继续履行与其员工的劳 动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。 （八）债权债务处理 本次交易不涉及债权债务转移，聚辉新能源、向日光电及其子公司仍为独立的 法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。 （九）决议的有效期 本次重大资产出售暨关联交易事项的决议有效期为该议案提交股东大会审 议通过之日起12个月内有效。 表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，涉及关联交易的关联董事吴 峰回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 四、审议通过《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定审慎判断，本次交易 的交易对方股东为胡爱和吴灵珂，胡爱占99%，吴灵珂占1%，胡爱为公司实际 控制人吴建龙妻子，吴灵珂为吴建龙与胡爱的儿子。因此，公司本次重大资产出 售构成关联交易。 表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，涉及关联交易的关联董事吴 峰回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 五、审议通过《关于公司本次重大资产出售构成重大资产重组的议案》 本次交易中向日葵拟出售聚辉新能源、向日光电100%股权。根据向日葵2018 年度合并财务数据，聚辉新能源及向日光电2018年度资产总额、净资产金额以 及营业收入情况，相关比例计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 净资产 向日葵（2018年末/2018年度） 186,003.36 90,022.12 38,250.24 拟出售资产合计 109,619.38 65,095.62 -48,164.69 向日光电（2018年末/2018年度） 36,556.84 4,834.62 -60,989.17 聚辉新能源（2018年末/2018年度） 73,062.54 60,261.01 12,824.48 标的资产财务数据占向日葵相应指标比重 58.93% 72.31% -125.92% 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定及上述财务指标对比情况， 本次交易构成重大资产重组，适用《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。 表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，涉及关联交易的关联董事吴 峰回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 六、审议通过《关于公司本次重大资产出售不构成<上市公司重大资产重组 管理办法>第十三条规定的重组上市议案》 本次交易通过支付现金方式收购，不会导致上市公司控股股东、实际控制人 发生变更，因而不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中认定的条 件，不构成重组上市。 表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，涉及关联交易的关联董事吴 峰回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 七、审议通过《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 对于公司重大资产出售是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》第四条规定作出审慎判断，认为： （一）本次重大资产出售的标的资产系公司持有的向日光电100%股权及聚 辉新能源100%股权。该标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、 建设施工等有关报批事项。本次重大资产出售所涉及的有关审批事项，已在《浙 江向日葵光能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中予 以披露。 （二）本次交易为重大资产出售，因此不适用《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的 相关规定。 （三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、 生产、销售、知识产权等方面保持独立。 （四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司 突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业 竞争。 综上，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》第四条的规定。 表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，涉及关联交易的关联董事吴 峰回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 八、审议通过《董事会关于公司本次重大资产出售履行法定程序完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的 规定，就本次重大资产出售已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履 行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。 表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，涉及关联交易的关联董事吴 峰回避表决。 九、审议通过《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》 《摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的公告》于已在中国证监会指定创 业板信息披露网站披露，请投资者查阅。 表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，涉及关联交易的关联董事吴 峰回避表决。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 十、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》 按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综合指数和公司所在行 业板块指数因素影响后，公司在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨 跌幅未超过20%，未构成异常波动。 表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，涉及关联交易的关联董事吴 峰回避表决。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 十一、审议通过《关于本次重大资产出售完成后公司新增关联交易的议案》 本次交易完成后，上市公司将新增与聚辉新能源和向日光电之间的关联交 易，具体如下： 1、鉴于本次交易前向日葵原光伏组件业务已剥离至聚辉新能源，向日葵已 无光伏组件生产能力，但仍有个别客户的合同仍在履行过程中，若本次交易完成 后，该等合同仍未履行完毕，就该等未履行完毕的合同，向日葵仍需向聚辉新能 源进行采购。此外，本次交易完成后，聚辉新能源仍需使用向日葵所有的屋顶光 伏电站所发电力。上述关联交易金额较小，交易价格按照市场价格确定。 2、鉴于本次交易前向日光电存在为向日葵银行融资提供担保的情况，本次 交易完成后，向日光电仍为向日葵银行融资提供担保。2018年6月4日，向日 光电与中国银行股份有限公司柯桥支行签订柯桥2018抵0165号《最高额抵押合 同》，约定向日光电以绍市国用（2009）第7137号土地使用权、绍房权证袍江字 第10447号房屋所有权为向日葵自2018年6月4日至2019年12月31日与中国 银行股份有限公司柯桥支行发生的最高额不超过5,886万元的债务提供最高额 抵押担保。 表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，涉及关联交易的关联董事吴 峰回避表决。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 十二、审议通过《关于签署附条件生效的股权转让协议的议案》 公司与交易对方向日葵投资签署附条件生效的《浙江向日葵光能科技股份有 限公司与绍兴向日葵投资有限公司关于浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司、绍 兴向日光电新能源研究有限公司之股权转让协议》，以协议约定的条件、价格、 方式等出售公司所持的聚辉新能源100%股权、向日光电100%股权。 表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，涉及关联交易的关联董事吴 峰回避表决。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 十三、审议通过《关于<浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产出售暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规 定》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制了《浙江向日葵光能科技股份有 限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，涉及关联交易的关联董事吴 峰回避表决。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 十四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 本次公司聘请银信资产评估有限公司对聚辉新能源、向日光电进行评估并分 别出具了《资产评估报告》。公司董事会经审慎判断，认为： 1、评估机构的独立性 公司聘请了具有从事证券期货业务资格的银信资产评估有限公司作为本次 交易的评估机构，除正常业务关系外，银信资产评估有限公司及其经办资产评估 师与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其 提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规。因此， 本次交易的评估机构具有独立性。 2、评估假设前提的合理性 评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市 场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况。因此，评估假设前提具有合理 性。 3、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价 值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际 评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应 的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符 合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公 允、准确。因此，评估方法与评估目的相关性一致。 4、评估定价的公允性 本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评 估，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用 计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评 估结论合理。因此，本次交易的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公 司章程的规定，本次重组定价公允。 综上所述，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定 价公允。 表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，涉及关联交易的关联董事吴 峰回避表决。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 十五、审议通过《关于批准公司本次重大资产出售相关的审计报告、备考 审阅报告、评估报告的议案》 公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司已 就本次交易出具了相关审计、审核及评估报告。公司董事会经审阅，同意批准立 信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的信会师报字[2019]第 ZF10796号《绍兴向日光电新能源研究有限公司审计报告及财务报表》、信会师 报字[2019]第ZF10797号《浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司审计报告及财务 报表》、信会师报字[2019]第ZF10795号《浙江向日葵光能科技股份有限公司审 阅报告及备考财务报表》及银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2019）沪 第1575号《浙江向日葵光能科技股份有限公司拟资产置出涉及的浙江向日葵聚 辉新能源科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》、银信评报字 （2019）沪第1576号《浙江向日葵光能科技股份有限公司拟资产置出涉及的绍 兴向日光电新能源研究有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。 表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，涉及关联交易的关联董事吴 峰回避表决。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 十六、审议通过《关于公司本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说 明的议案》 根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2019）沪第1575号《资产 评估报告书》和银信评报字（2019）沪第1576号《资产评估报告书》，本次交易 中，银信资产评估有限公司采用资产基础法对向日光电进行评估。截至评估基准 日2019年9月30日，向日光电的股东全部权益账面价值为12,079.16万元，向 日光电的股东全部权益的评估值为-56,262.76万元，增值率为-565.78%。 本次交易中，银信资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对聚辉新能源 进行评估，选取资产基础法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2019年9 月30日，聚辉新能源的股东全部权益账面价值为22,034.27万元，聚辉新能源 的股东全部权益的评估值为23,837.40万元，增值率为8.18%。 向日葵同意于交割日起豁免其对向日光电子公司卢森堡向日葵、香港向日 葵、德国向日葵享有的合计544,578,540.54元的债权，同时，向日光电于交割 日起豁免其对向日葵享有的合计14,548,899.06元的债权。 综合考虑评估值与上述约定，双方协商确定本次交易向日光电100%股权的 交易价格为1元，聚辉新能源100%股权的交易价格为239,000,000元，交易价 格合计239,000,001元。 本次交易的定价遵循了公开、公平、公证的原则,符合相关法律、法规及《公 司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。 表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，涉及关联交易的关联董事吴 峰回避表决。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 十七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次重大资产出 售相关事宜的议案》 为了保证公司重大资产出售的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准 授权公司董事会全权处理本公司重大资产出售的相关事宜，包括但不限于： （1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施公 司重大资产购买的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资 产价格、支付方式等事项； （2）按照股东大会审议通过的方案，负责办理和决定公司重大资产出售买 的具体相关事宜； （3）聘请、解聘相关中介机构，为公司重大资产出售提供服务； （4）批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与公司重大资产出售有关 的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与公司重大资产出售有关的一切 协议、合约； （5）应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对公司重大资 产出售进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请资料进行修 改； （6）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化， 根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围 内对公司重大资产出售的具体方案作出相应的调整； （7）办理公司重大资产出售的申报事宜； （8）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与公司重大 资产出售有关的其他事宜。 本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。 表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，涉及关联交易的关联董事吴 峰回避表决。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 十八、审议通过《关于召开2019年第六次临时股东大会的议案》 公司定于2019年12月30日14:30在公司办公楼一楼会议室召开2019年第 六次临时股东大会，审议上述需提交股东大会的议案。 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 备查文件： 1、公司第四届董事会第二十二次会议决议； 2、独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易的事前认可意见； 3、独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易的独立意见； 4、独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估 目的的相关性及评估定价公允性的说明； 5、独立董事关于本次重大资产出售完成后公司新增关联交易的事前认可意 见； 6、独立董事关于本次重大资产出售完成后公司新增关联交易的独立意见。 特此公告。 浙江向日葵光能科技股份有限公司董事会 2019年12月3日 中财网
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