向日葵:拟资产置出涉及的绍兴向日光电新能源研究有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

时间:2019年12月03日 21:05:47 中财网
原标题:向日葵:拟资产置出涉及的绍兴向日光电新能源研究有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告


本资产评估报告依据中国资产评估准则编制





浙江向日葵光能科技股份有限公司

拟资产置出涉及的绍兴向日光电新能源研究有限公司

股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

银信评报字(2019)沪第1575号









































银信资产评估有限公司

2019年12月3日




目 录
声 明 ................................................................................................................................. 1
摘 要 ................................................................................................................................. 2
正 文 ................................................................................................................................. 7
一、委托人、被评估单位概况及资产评估报告使用人 .................................................. 7
二、评估目的 .....................................................................................................................11
三、评估对象和评估范围 .................................................................................................11
四、价值类型及其定义 .................................................................................................... 15
五、评估基准日 ................................................................................................................ 15
六、评估依据 .................................................................................................................... 15
七、评估方法 .................................................................................................................... 17
八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................ 21
九、评估假设 .................................................................................................................... 22
十、评估结论 .................................................................................................................... 23
十一、评估结论成立的条件 ............................................................................................ 25
十二、特别事项说明 ........................................................................................................ 25
十三、资产评估报告使用限制说明 ................................................................................ 29
十四、资产评估报告日 .................................................................................................... 30
十五、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 .................................................... 30
附 件 ................................................................................................................................. 31
声 明



一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发
布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。


二、评估对象涉及的资产、负债清单和预测资料由委托人、被评估单位申报并经
其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托人和
相关当事人的责任。


三、资产评估机构及其资产评估专业人员在评估对象中没有现存或者预期的利
益,与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。


四、资产评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查;资产评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进
行了如实披露,且已提请委托人及相关当事人完善产权以满足出具评估报告的要求。


五、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评
估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反
前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。


六、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和
个人不能成为资产评估报告的使用人。


七、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估
对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。


八、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别
事项说明和使用限制。


九、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则,
坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。





浙江向日葵光能科技股份有限公司

拟资产置出涉及的绍兴向日光电新能源研究有限公司

股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

银信评报字(2019)沪第1575号



摘 要

一、项目名称:浙江向日葵光能科技股份有限公司拟资产置出涉及的绍兴向日光
新能源研究有限公司股东全部权益价值评估项目

二、委托人:浙江向日葵光能科技股份有限公司(下简称“向日葵股份”)

三、被评估单位:绍兴向日光电新能源研究有限公司(下简称“向日光电”或“公
司”)

四、评估目的:资产置出

五、评估对象:被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值

六、评估范围:被评估单位截至评估基准日的全部资产和负债

七、价值类型:市场价值

八、评估基准日:2019年9月30日

九、评估方法:资产基础法

十、评估结论:于评估基准日,委估股东全部权益的市场价值评估值为-56,262.76
万元,大写为人民币负伍亿陆仟贰佰陆拾贰万柒仟陆佰元整。


十一、评估结论使用有效期:

本评估结论仅对委托人拟资产置出之经济行为有效。并仅在资产评估报告载明的
评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内(即2019年9月
30日至2020年9月29日)有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重
大变化,致使原评估结论失效时,资产评估报告使用人应重新委托评估。


十二、特别事项说明

1、抵押事项

2018年6月4日,被评估单位与中国银行股份有限公司柯桥支行签订编号为:柯


桥2018抵0165的最高额抵押合同,以列入评估范围的房屋建筑物(绍房权证袍江字
第10447号)及其坐落的土地(绍市国用(2009)第7137号)为向日葵股份借款设
定抵押,抵押最高金额为58,860,000.00元,抵押期限自2018年6月4日至2019年
12月31日止。截至本次评估基准日,在上述担保合同项下,向日葵股份实际取得且
尚未偿还的借款金额为人民币5,116.00万元。本次评估未考虑上述抵押事项对评估结
果的影响。


2、租赁事项

截至评估基准日,列入评估范围的房产出租情况如下:

序号

租赁房产位置

租户

租期

租赁
起始日期

租赁
结束日期

租赁面积
(㎡)

1

2号厂房一楼东面

朱衍良

1年

2018/11/01

2019/10/31

2,167.50

2

半成品仓库二楼

绍兴市丰蕊贸易
有限公司

3年

2019/09/13

2021/12/31

504.00

3

办公楼

绍兴建科工程检
测有限公司

1年3个月

2019/01/01

2020/03/31

2,040.76

4

2号厂房二楼

绍兴布硕针织有
限公司

3年

2019/01/18

2022/01/17

3,726.00

5

1号厂房二楼

绍兴杰冠新材料
有限公司

5年

2018/12/01

2023/11/30

2,900.00

6

其他房产

浙江向日葵聚辉
新能源科技有限
公司



2018/7/11



17,255.34



合计









28,593.60



本次评估未考虑上述租赁事项对评估结果的影响。


3、列入评估范围的下列房屋未取得房屋所有权证,具体如下:

序号

权证编号

房屋名称

结构

建筑面积(㎡)

1

未办理

危险品仓库

钢混

350.00

2

未办理

门卫

钢混

25.00

3

未办理

特种气体房

钢混

119.00



合 计





494.00



对上述尚未办理房屋所有权证的房屋建筑物,评估中未考虑取得相关权证需发生
的费用对评估结果的影响;对其建筑面积是在企业申报数据的基础上经评估人员核实
相关资料和现场勘察确定的,若该面积与实际办理产权证时的测绘面积存在差异,将
影响评估结果。


4、2019年11月15日,浙江向日葵光能科技股份有限公司第四届董事会第二十
次会议作出决议,公司董事会选举曹阳先生为公司第四届董事会董事长,任期自本次
会议审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。委托人的法定代表人由评估基准日


的俞相明先生变更为曹阳先生。


5、被评估单位的子公司存在以下特殊事项,具体如下:

(1)向日葵(卢森堡)光能科技有限公司(Sunflower (Luxembourg) Light Energy
Science & Technology CO., LTD)(下简称卢森堡向日葵

1)抵押、质押事项

①截至评估基准日,卢森堡向日葵的子公司Clar Energy有欧元330,000.00元的银
行存款质押作为融资租赁保证金,折合成人民币金额为2,558,754.00元。


②截至评估基准日,卢森堡向日葵的子公司sunflower rosello solar以原值为
23,763,147.93元,账面价值为10,672,097.32元的光伏电站作抵押,为向日葵股份与
Banca Infrastrutture Innovazione e Sviluppo S.p.A签订的长期借款合同提供担保。


截止评估基准日,在上述抵押合同项下,卢森堡向日葵子公司sunflower rosello
solar实际取得且尚未偿还的借款金额为1,402,496.40欧元(其中:长期借款
1,215,323.60欧元;一年内到期非流动负债187,172.80欧元),还款期限截至2027年6
月。


本次评估未考虑上述抵押、质押事项对评估值的影响。


2)截至评估报告日,列入评估范围的长期股权投资Sunflower Rosello Solar S.r.l、
Clar Energy S.r.l、Mediapower S.r.l、CIC Sicilia Energy S.r.l已股权转让,根据相关股权
转让协议,卢森堡向日葵将其持有上述四家子公司的全部股权转让给SF Italian PV
Energy S.r.l.,股权转让对价合计为150.000,00欧元(壹拾伍万欧元)。本次评估按实
际转让价乘以中国人民银行公布的基准日外汇中间汇率确定上述已转让公司的评估
值,未考虑股权转让相关税费对评估值的影响。


3)2019年4月18日,卢森堡向日葵、Sunowe (Luxemburg) 1与Allegro SRL、 Eco
Volt System SRL签订股权转让协议。根据股权转让协议的约定,卢森堡向日葵、Sunowe
Solar 1将合计持有XPV100%股权转让给Allegro SRL、 Eco Volt System SRL公司。

同时协议还约定:①股权转让款共计约0.22万欧元。②卢森堡向日葵对XPV的债权
1,341.5万欧元,经XPV股东决议将其转为资本金,该债权对应利息为5,009,494.2欧
元,由购买方取得XPV股权后支付给卢森堡向日葵。③合同签署之日起 7 天内,买
方支付30万欧元的首笔款;股东变更之后的14周内做出决议,决定如何支付相关转
让款。



2019年6月24日,XPV股东由卢森堡向日葵变更为Allegro 和Ecovolt;2019
年7月24日,XPV法人由尹霞、毛永华、蔡蔡志亮变更为LOSCH SIEGFRIED。由
于购买方未能按照协议约定如期支付款项,卢森堡向日葵、Sunowe (Luxemburg) 1于
2019年8月7日,对Allegro 和Ecovolt提起诉讼,诉讼案件由ROMANIA MINISTERUL
JUSTI.IEI 法院受理,案件号为 2269/85/2019。截至本报告出具日,诉讼仍在进行中。

本次评估对Allegro SRL、 Eco Volt System SRL的其他应收股权转让款按账面值列示。


(2)向日葵(德国)光能科技有限公司(Sunowe Solar GmbH)(下简称德国向
日葵)

截至2019年9月30日,德国向日葵有金额为欧元589,947.89元(折合人民币
4,574,337.95元)的银行存款和原值为欧元9,293,936.25元(折合人民币72,063,322.90
元)、账面价值为36,031,661.45元的应收账款,因“反倾销、反补贴”调查需补缴但未
交而受德国海关的监管。


2018年12月,荷兰海关根据MIP最低限价承诺,对德国向日葵在荷兰清关的光
伏组件货物展开反倾销税和反补贴税调查。


2019 月 1 月21日,德国向日葵收到荷兰海关关于“反倾销、反补贴”调查补缴
关税的征税听证函,合计听证税款金额39,530,052.57欧元(折合人民币310,204,181.53
元)。


2019年2月底,德国向日葵收到荷兰海关关于上述“反倾销、反补贴”调查的首笔
311.35万欧元征税单。


2019年10月,德国向日葵收到荷兰海关关于上述“反倾销、反补贴”调查的第二
笔36,812,359.22 欧元征税单36,812,359.22 欧元税及171,205.88欧元的利息。


根据两笔征税单及律师意见,德国向日葵管理层预计因荷兰海关“反倾销、反补
贴”调查德国向日葵很可能需要补缴税款共计40,097,065.10欧元(折合人民币
310,904,623.37元)。


德国向日葵聘请的律师针对海关关税事项提出上诉,截至评估报告出具日,诉讼
尚在进行中。


本次评估对德国向日葵需补缴的税款按账面列示。


6、本次房屋建筑物的评估值不包含增值税,国有土地使用权的评估值包含契税,
本次评估对与委估资产出资可能存在的相关联的税赋未作考虑。



7、本次评估中,对与股东全部权益价值的评估增减值可能存在的相关联的税赋
未作考虑。


以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估
结论,应当阅读资产评估报告正文,同时提请资产评估报告使用人关注资产评估报告
中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。





浙江向日葵光能科技股份有限公司

拟资产置出涉及的绍兴向日光电新能源研究有限公司

股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

银信评报字(2019)沪第1575号

正 文



浙江向日葵光能科技股份有限公司:

银信资产评估有限公司接受贵公司委托,根据有关法律、法规和资产评估准则,
采用资产基础法,按照必要的评估程序,对贵公司拟资产置出涉及的绍兴向日光电新
能源研究有限公司股东全部权益在2019年9月30日的市场价值进行了评估。


现将资产评估情况报告如下:

一、委托人、被评估单位概况及资产评估报告使用人

(一)委托人及资产评估报告使用人

1、委托人概况

名 称:浙江向日葵光能科技股份有限公司

统一社会信用代码:9133000077191496X7

类 型:股份有限公司(上市)

住 所:浙江省绍兴袍江工业区三江路

法定代表人:俞相明

注册资本:壹拾壹亿壹仟玖佰捌拾万元整

成立日期:2005年03月21日

营业期限:2005年03月21日 至 长期

经营范围:从事电力业务(详见《电力业务许可证》,有效期至2033年4月22
日)。生产、销售大规格高效晶体硅太阳能电池,太阳能光伏发电站的开发、投资、
建设、销售、技术咨询、技术服务,设备租赁,经营进出口业务。(依法须经批准的


项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、资产评估报告使用人

本资产评估报告的使用人为委托人,以及国家法律、行政法规规定的资产评估报
告使用人。


除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能
由于得到评估报告而成为评估报告使用人。


(二)被评估单位

1、被评估单位概况

名 称:绍兴向日光电新能源研究有限公司

统一社会信用代码:91330600684503652G

类 型:有限责任公司(法人独资)

住 所:浙江省绍兴市袍江越东路与三江路西南角

法定代表人:俞相明

注册资本:捌仟壹佰壹拾捌万元整

成立日期:2009年01月07日

营业期限:2009年01月07日 至 2039年01月05日

多证合一:住房公积金缴存登记

经营范围:太阳能机器人技术的研究、开发、咨询;销售:晶体硅太阳能电池;
太阳能光伏发电站的开发、建设、销售、技术咨询、技术服务;货物进出口,技术进
出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、被评估单位股权结构及历史沿革

被评估单位成立于2009年01月07日,成立时公司股东及股权结构情况见下表:

投资者名称

认缴注册资
本(万元)

出资比例

实缴注册资
本(万元)

占注册资本
总额比例

浙江贝得药业有限公司

2,438.00

100.00%

2,438.00

100.00%

合计

2,438.00

100.00%

2,438.00

100.00%



上述注册资本已经绍兴宏泰会计师事务所有限公司出具的“绍宏会验字[2009]第2
号”验资报告及公司章程验证。


2009年6月18日,根据公司股东决定,公司注册资本增加5680万元,由浙江贝
得药业有限公司以房产及土地使用权出资。增资后的公司注册资本为8118万元,股
东及股权结构情况具体如下:


投资者名称

认缴注册资
本(万元)

出资比例

实缴注册资
本(万元)

占注册资本
总额比例

浙江贝得药业有限公司

8,118.00

100.00%

8,118.00

100.00%

合计

8,118.00

100.00%

8,118.00

100.00%



上述注册资本已经绍兴宏泰会计师事务所有限公司出具的“绍宏会验字[2009]第
216号”验资报告及公司章程验证。


2009年6月20日,根据公司股东决定,公司股东进行股权转让,转让后的公司
股东及股权结构情况见下表:

投资者名称

认缴注册资
本(万元)

出资比例

实缴注册资
本(万元)

占注册资本
总额比例

浙江向日葵光能科技股份有限公司

8,118.00

100.00%

8,118.00

100.00%

合计

8,118.00

100.00%

8,118.00

100.00%



上述注册资本及股权比例经公司股东决定、股权转让协议、公司章程及工商资料
验证。


2015年1月,公司名称由绍兴向日光电新能源研究有限公司变更为绍兴向日光电
新技术研究有限公司。2015年8月,由于在办理土地证、房产证等权证变更手续时,
土地证、房产证已抵押在银行,导致上述权证变更相对困难,短时间内难以解决,故
公司名称由绍兴向日光电新技术研究有限公司变回绍兴向日光电新能源研究有限公
司。


截至评估基准日,上述被评估单位股东及股权结构未发生变化。


3、被评估单位历史财务资料

被评估单位近两年及评估基准日资产、负债情况见下表:

金额单位:元

项目/报表日

2017/12/31

2018/12/31

2019/9/30

总资产

54,508,176.74

52,101,771.47

121,907,353.68

负债

219,962.05

701,657.90

1,115,798.84

所有者权益

54,288,214.69

51,400,113.57

120,791,554.84



被评估单位近两年及评估基准日当期经营状况见下表:

金额单位:元

项目/报表年度

2017年度

2018年度

2019年1-9月

营业收入

212,603.79

417,813.65

2,227,083.07

减:营业成本

166,904.96

210,783.50

1,199,396.40

税金及附加

746,601.90

746,529.60

503,172.25

销售费用







管理费用

2,667,475.59

2,348,405.66

1,251,067.13

研发费用







财务费用

-51.70

196.01

-12,176.48




项目/报表年度

2017年度

2018年度

2019年1-9月

资产减值损失



176,494,422.78



加:公允价值变动损益







投资收益







营业利润

-3,368,326.96

-179,382,523.90

-714,376.23

加:营业外收入

9,949.56



12,593.13

减:营业外支出

41,000.00





利润总额

-3,399,377.40

-179,382,523.90

-701,783.10

减:所得税







净利润

-3,399,377.40

-179,382,523.90

-701,783.10



以上财务数据摘自被评估单位经审计的会计报表,审计单位为立信会计师事务所
(特殊普通合伙),审计报告文号为“信会师报字[2019]第ZF10796号”,审计意见为
标准无保留意见。


被评估单位执行《企业会计准则》,房屋租赁收入适用增值税税率5%,城建税税
率7%,教育费附加税率3%,地方教育费附加税率2% ,企业所得税率25%。


4、被评估单位生产经营情况介绍

向日光电成立于2009年,注册资本为8118万元人民币。公司现主要职能为投资
控股、企业管理等,公司本级基本无实际经营业务。


5、被评估单位长期股权投资情况

截至2019年9月30日,向日光电有3家子公司,具体情况如下:

序号

被投资单位

投资日期

投资比例

账面价值(元)

1

向日葵(卢森堡)光能科技有限公司

2018-02-01

100.00%

176,494,422.78

2

向日葵(香港)光能科技有限公司

2019-08-21

100.00%

70,093,224.37

3

向日葵(德国)光能科技有限公司

2019-08-21

100.00%

0.00



减:长期股权投资减值准备





176,494,422.78



合计





70,093,224.37



(1)向日葵(卢森堡)光能科技有限公司(Sunflower (Luxembourg) Light Energy
Science & Technology CO., LTD)

企业名称

Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science & Technology CO., LTD

注册号

B160900

国家/地区

卢森堡

注册资本/发行股数

6,771,600欧元

成立日期

2011年5月11日

境外投资证书

境外投资证第N3300201800077号

股权结构

股东名称

持股比例(%)

向日光电

100%



按照向日葵(卢森堡)光能科技有限公司提供的会计报表反映,评估基准日资产、


负债、所有者权益分别为185,266,861.50元、324,215,223.45元和-138,948,361.95元。


(2)向日葵(香港)光能科技有限公司

企业名称

向日葵(香港)光能科技有限公司

商业登记号

50852354

国家/地区

香港

注册资本/发行股数

9,800,000美元/股

成立日期

2009年8月29日

境外投资证书

境外投资证第N3300201900546号

股权结构

股东名称

持股比例(%)

向日光电

100%



按照向日葵(香港)光能科技有限公司提供的会计报表反映,评估基准日资产、
负债、所有者权益分别为72,093,713.41元、2,000,489.04元和70,093,224.37元。


(3)向日葵(德国)光能科技有限公司(Sunowe Solar GmbH)

企业名称

Sunowe Solar GmbH

注册号

HRB27730

国家/地区

德国

注册资本/发行股数

5万欧元

成立日期

2011年7月11日

境外投资证书

境外投资证第N3300201900547号

股权结构

股东名称

持股比例(%)

向日光电

100%



按照向日葵(德国)光能科技有限公司提供的会计报表反映,评估基准日资产、
负债、所有者权益分别为55,219,044.38元、583,566,945.94元和-528,347,901.56元。


二、评估目的

浙江向日葵光能科技股份有限公司拟资产置出,为此需对该经济行为涉及的绍兴
向日光电新能源研究有限公司股东全部权益价值进行评估,为上述经济行为提供价值
参考依据。


上述经济行为已经浙江向日葵光能科技股份有限公司会议纪要通过。


三、评估对象和评估范围

评估对象为被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值。


评估范围为被评估单位截至评估基准日的全部资产和负债。具体为:

流动资产账面金额: 16,999,236.25元


长期股权投资账面金额: 70,093,224.37元

投资性房地产账面金额: 8,291,420.27元

固定资产账面金额: 12,257,199.45元

无形资产账面金额: 14,266,273.34元

资产合计账面金额: 121,907,353.68元

流动负债账面金额: 1,115,798.84元

负债合计账面金额: 1,115,798.84元

所有者权益账面金额: 120,791,554.84元

上述资产、负债已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计并出具了“信
会师报字[2019]第ZF10796号”无保留意见的《审计报告》。


(一)列入评估范围的长期股权投资如下:

序号

被投资单位

投资日期

投资比例

账面价值(元)

1

向日葵(卢森堡)光能科技有限公司

2018-02-01

100.00%

176,494,422.78

2

向日葵(香港)光能科技有限公司

2019-08-21

100.00%

70,093,224.37

3

向日葵(德国)光能科技有限公司

2019-08-21

100.00%

0.00



减:长期股权投资减值准备





176,494,422.78



合计





70,093,224.37



(二)列入评估范围的投资性房地产情况如下:




权证编号

房屋名称

结构

建筑面积
(㎡)

账面原值(元)

账面净值
(元)

1

绍房权证袍江字第
10447号

2号厂房一楼东面

钢混

2,167.50

16,158,662.76

8,291,420.27

2

绍房权证袍江字第
10447号

半成品仓库二楼

钢混

504.00

3

绍房权证袍江字第
10447号

办公楼

钢混

2,040.76

4

绍房权证袍江字第
10447号

2号厂房二楼

钢混

3,726.00

5

绍房权证袍江字第
10447号

1号厂房二楼

钢混

2,900.00



合 计





11,338.26

16,158,662.76

8,291,420.27



(三)列入评估范围的建筑物类固定资产情况如下:

1、房屋建筑物情况如下表:

序号

权证编号

房屋名称

结构

建筑面积
(㎡)

账面原值(元)

账面净值(元)

1

绍房权证袍江字
第10447号

宿舍

钢混

3,051.82

23,887,337.24

12,257,199.45




序号

权证编号

房屋名称

结构

建筑面积
(㎡)

账面原值(元)

账面净值(元)

2

绍房权证袍江字
第10447号

食堂宿舍

钢混

3,909.43

3

绍房权证袍江字
第10447号

1号厂房

钢混

6,241.62

4

绍房权证袍江字
第10447号

2号厂房

钢混

2,059.17

5

绍房权证袍江字
第10447号

金工车间

钢混

969.26

6

绍房权证袍江字
第10447号

半成品仓库

钢混

530.04

7

未办理

危险品仓库

钢混

350.00

8

未办理

门卫

钢混

25.00

9

未办理

特种气体房

钢混

119.00



合计





17,255.34

23,887,337.24

12,257,199.45



2、构筑物情况如下表:

序号

房屋名称

结构

建筑面积(㎡)

账面原值(元)

账面净值(元)

1

围墙

铸铁、砖混

506.00

账面值包含在房屋中

2

道路

沥青

6,376.00

账面值包含在房屋中



合计



6,882.00







(四)列入评估范围的无形资产——国有土地使用权具体如下:




土地权证编


土地位置

取得日期











面积(㎡)

原始入账价值
(元)

账面价值(元)

1

绍市国用
(2009)第
7137号

袍江工业
区三江路
与越东路
交叉口分
块三

2004/11/10







31,854.70

18,458,000.00

14,266,273.34



合计









31,854.70

18,458,000.00

14,266,273.34



(五)列入评估范围的其他主要实物资产如下:

项 目

账面金额(元)

数 量

现状、特点

库存现金

4,573.08

-

存放于公司财务室、盘点正常



(六)特殊事项

1、抵押事项

2018年6月4日,被评估单位与中国银行股份有限公司柯桥支行签订编号为:柯
桥2018抵0165的最高额抵押合同,以列入评估范围的房屋建筑物(绍房权证袍江字
第10447号)及其坐落的土地(绍市国用(2009)第7137号)为向日葵股份借款设
定抵押,抵押最高金额为58,860,000.00元,抵押期限自2018年6月4日至2019年


12月31日止。截至本次评估基准日,在上述担保合同项下,向日葵股份实际取得且
尚未偿还的借款金额为人民币5,116.00万元。


2、租赁事项

截至评估基准日,列入评估范围的房产出租情况如下:

序号

租赁房产位置

租户

租期

租赁
起始日期

租赁
结束日期

租赁面积
(㎡)

1

2号厂房一楼东面

朱衍良

1年

2018/11/01

2019/10/31

2,167.50

2

半成品仓库二楼

绍兴市丰蕊贸易
有限公司

3年

2019/09/13

2021/12/31

504.00

3

办公楼

绍兴建科工程检
测有限公司

1年3个月

2019/01/01

2020/03/31

2,040.76

4

2号厂房二楼

绍兴布硕针织有
限公司

3年

2019/01/18

2022/01/17

3,726.00

5

1号厂房二楼

绍兴杰冠新材料
有限公司

5年

2018/12/01

2023/11/30

2,900.00

6

其他房产

浙江向日葵聚辉
新能源科技有限
公司



2018/7/11



17,255.34



合计









28,593.60



3、列入评估范围的下列房屋未取得房屋所有权证,具体如下:

序号

权证编号

房屋名称

结构

建筑面积(㎡)

1

未办理

危险品仓库

钢混

350.00

2

未办理

门卫

钢混

25.00

3

未办理

特种气体房

钢混

119.00



合 计





494.00



上述房屋建筑物未办理房屋所有权证,其建筑面积根据被评估单位申报以及评估
人员现场勘查核实后进行确认。


被评估单位经营场所位于浙江省绍兴市袍江越东路与三江路西南角,系自有房
屋,已列入本次评估范围。


被评估单位声明,除上述特殊事项外,公司无其他资产担保、抵押、质押、或有
负债、或有资产、未决诉讼等事项。


被评估单位声明,截至评估基准日,公司无账面未记录的可辨认无形资产。经评
估人员核实,也未发现账面未记录的可辨认无形资产。


委估资产均处于正常使用或受控状态。


本次委托评估的评估对象及评估范围与委托时确定的评估对象及评估范围一致。



四、价值类型及其定义

本报告评估结论的价值类型为市场价值。


市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫情况下,评
估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。


五、评估基准日

评估基准日2019年9月30日。选取上述日期为评估基准日的理由是:

1、根据评估目的由委托人确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与评
估目的实现日接近,使评估结论较合理地为评估目的服务。


2、选择月末会计结算日作为评估基准日,能够较全面地反映被评估资产及负债
的总体情况,便于资产清查核实等工作的开展。


本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。


六、评估依据

(一)经济行为依据

浙江向日葵光能科技股份有限公司会议纪要。


(二)法律、法规依据

1、《中华人民共和国公司法》(2018年中华人民共和国主席令第15号);

2、《中华人民共和国证券法》(2014年中华人民共和国主席令第14号);

3、《中华人民共和国资产评估法》(2016年中华人民共和国主席令第46号);

4、《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第691号);

5、《财政部 税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税〔2018〕32号);

6、《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告-2019第39
号》;

7、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号);

8、《中华人民共和国城市房地产管理法》(2009年中华人民共和国国家主席令第
18号);

9、《中华人民共和国土地管理法》(2004年中华人民共和国国家主席令28号)。


(三)评估准则依据


1、财政部《资产评估基本准则》财资〔2017〕43号(2017年8月29日);

2、中国资产评估协会《资产评估职业道德准则》中评协〔2017〕30号(2017年
9月13日);

3、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估程序》中评协〔2018〕
36号(2018年10月29日);

4、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估报告》中评协〔2018〕
35号(2018年10月29日);

5、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估委托合同》中评协〔2017〕
33号(2017年9月13日);

6、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估档案》中评协〔2018〕
37号(2018年10月29日);

7、中国资产评估协会《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》中评
协〔2017〕35号(2017年9月13日);

8、中国资产评估协会《资产评估执业准则——企业价值》中评协〔2018〕38号
(2018年10月29日);

9、中国资产评估协会《资产评估执业准则——不动产》中评协〔2017〕38号(2017
年9月13日);

10、中国资产评估协会《资产评估机构业务质量控制指南》中评协〔2017〕46
号(2017年9月13日);

11、中国资产评估协会《资产评估价值类型指导意见》中评协〔2017〕47号(2017
年9月13日修订);

12、中国资产评估协会《资产评估对象法律权属指导意见》中评协〔2017〕48
号(2017年9月13日);

13、中华人民共和国国家标准《房地产估价规范》GB/T50291-2015;

14、中华人民共和国国家标准《城镇土地评估规程》GB/T18508-2014。


(三)产权依据

1、委托人和被评估单位营业执照、工商资料;

2、房屋所有权证(绍房权证袍江字第10447号);

3、国有土地使用证(绍市国用(2009)第7137号);


4、其他有关产权证明。


(四)取价依据

1、被评估单位和被投资单位提供的委托评估资产清查明细表及相关的会计资料;

2、企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等;

3、原城乡建设环境保护部1985年1月1日颁发全国统一的《房屋完损等级评定
标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》以及《房屋不同成新率的评分标准及修正
系数》;

4、机械工业出版社出版2011年出版的《资产评估常用方法与参数手册》;

5、当地人民政府颁布的其他有关政策、规定、实施办法、通知等法规文件;

6、评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料;

7、其他资料。


七、评估方法

资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。


资产基础法:是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业
表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。


收益法:是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。


市场法:是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估
对象价值的评估方法。


由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用,资产取得成本的有
关数据和信息来源较广,因此本次评估可以采用资产基础法。


被评估单位本级的主要职能为投资控股、企业管理等,基本无实际经营业务,未
来的收益情况难以预测。本次评估对公司的各子公司股东权益价值采用适当的评估方
法分别进行评估以确定公司的长期股权投资评估价值。故对被评估单位不采用收益法
进行评估。


由于在股权交易市场上难以找到与被评估单位相同或类似企业的股权交易案例,
同时在证券市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平
等方面类似的可比上市公司,故本次评估不宜用市场法。


综上分析,本次评估采用资产基础法。



(二)资产基础法介绍

资产基础法,是指以被评估评估单位基准日的资产负债表为基础,合理评估企业
表内及可识别的表外各项资产、负债价值确定评估对象价值的评估方法。


各项资产及负债评估方法简介:

1、货币资金

货币资金主要按账面核实法进行评估,其中,现金采用现场盘点日库存现金,并
追溯调整至评估基准日,确定评估值;银行存款采用将评估基准日各银行存款明细账
余额与银行对账单核对,并经银行询证函验证,对人民币存款以核实后的账面值确认
为评估值。


2、其他应收款的评估

其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性,分析其
可回收性,并在此基础上确定评估值。


3、预付款项

预付款项经评估人员核实,期后能够实现相应的资产或权益,以核实后的账面值
确认为评估值。


4、长期股权投资的评估

对于控股子公司,本次评估根据按同一标准、同一基准日进行现场核实和评估,
以公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。


长期股权投资评估值=被投资单位评估后股东全部权益价值×股权比例

5、投资性房地产的评估

列入评估范围的2号厂房二楼、1号厂房二楼等投资性房地产,用地性质为工业
用地,缺乏相同用地性质的房产交易案例,故不采用市场法;该投资性房地产已出租
部分租期较短,且无长期租赁计划,同时待估房产附近类似房产的实际租金难以获得,
未来租金变化情况难以准确预计,故本次评估不采用收益法。结合评估目的、土地性
质和资料收集情况,本次选用成本法评估。该类建筑物的评估值不包含相应土地使用
权的评估价值。


评估方法与评估过程与建筑物类固定资产相同,详见下述建筑物类固定资产。


6、建筑物类固定资产的评估

列入评估范围的各类车间等厂区内的房屋建筑物,用地性质为工业用地,缺乏相


同用地性质的房产交易案例,故不采用市场法;待估房产已出租部分租期较短,且无
长期租赁计划,同时待估房产附近类似房产的实际租金难以获得,未来租金变化情况
难以准确预计,故本次评估不采用收益法。结合评估目的、土地性质和资料收集情况,
本次选用成本法评估。该类建筑物的评估值不包含相应土地使用权的评估价值。


6.1成本法简介

成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的
全部成本,减去待估建筑物已经发生的各项贬值,得到的差额作为评估价值的评估方
法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。基本公式
为:

评估价值=重置价值×成新率

6.1.1重置价值的确定

重置价值一般由建安工程造价、前期及其它费用、建筑规费、资金成本和开发利
润组成,结合评估对象具体情况的不同略有取舍。


对于被评估单位未能提供完整的预决算资料的房屋建筑物,本次评估类比法确定
其建安工程造价,以类似工程单位造价为基础,根据面积、层数、层高、基础、楼地
面、门窗、内外粉刷、屋面、电气、管道等主要特征的差异程度进行修正,测算委估
房屋的建安工程造价。


6.1.2成新率的确定

对于主要房屋建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定的成新率,经加权平均,
确定综合成新率。


年限法成新率(K1)=尚可使用年限/经济耐用年限×100%

完损等级评定系数(K2)=结构部分比重×结构部分完损系数+装饰部分比重×
装饰部分完损系数+设备比重×设备完损系数

综合成新率 =年限法理论成新率×权数+打分法技术测定成新率×权数

对于其他房屋建筑物以年限法为基础,结合其实际使用情况、维修保养情况和评
估专业人员现场勘察时的经验判断综合评定。


7、无形资产——土地使用权的评估

结合评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关因素,确定分别采用市场法
和基准地价系数修正法进行评估,经综合分析后,最终确定待估宗地的土地使用权评


估价值。


A.市场法

市场法的基本思路是在估算待估宗地地价时,根据替代原则,将待估宗地与具有
替代性的,且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较,并依据后者已经的成
交价格,参照待估宗地的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、区位、权
益以及实物因素等,修正评出比准地价,最终以交易的类似地产比准地价估算待估宗
地在估价期日的地价。基本公式为:

市场法评估地价V1=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位
因素修正系数×权益因素修正系数×实物因素修正系数

B.基准地价修正法

基准地价系数修正法的基本原理就是依照替代原理,求算出的某一级别或均质地
域内分用途的土地使用权平均价格,然后根据各项影响地价的修正因素对某一宗地进
行因素修正求得具体宗地的价格。


在采用基准地价系数修正法时,首先按宗地所对应的土地级别和容积率确定其相
应的基准地价标准,其次根据待估宗地的实际情况选择其地价影响因素,然后确定其
各自地价影响因素的修正值,最后按基准地价系数修正法的基本公式计算地价。基本
公式为:

基准地价修正法评估地价V2=基准地价×期日修正系数×年限修正系数×区域因素
修正系数×个别因素修正系数

C.土地评估值的确定

本次评估在分析上述两种方法评结果合理性、可靠性的基础上,采用加权平均法
确定土地使用权评估单价,取市场法与基准地价修正法结果的各自权重计算确定土地
使用权评估单价,乘以待估土地面积,再考虑契税,计算确定土地使用权评估价值。

计算公式为:

评估单价=市场法评估单价V1×权重+基准地价修正法评估单价V2×权重

评估价值=土地单价×土地面积×(1+契税税率)

8、负债的评估

各项负债按实际需要承担的债务确定评估值。



八、评估程序实施过程和情况

本公司接受资产评估委托后,选派评估人员,组成项目评估小组开展评估工作,
具体过程如下:

(一)明确评估业务基本事项

承接评估业务时,通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式,明确委托人、
被评估单位、资产评估报告使用人等相关当事人、评估目的、评估对象基本情况和评
估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。


(二)签订资产评估委托合同

根据评估业务具体情况,综合分析专业胜任能力和独立性,评价项目风险,确定
承接评估业务后,与委托人签订资产评估委托合同。


(三)编制资产评估计划

根据本评估项目的特点,明确评估对象及范围,评估时重点考虑评估目的、资产
评估对象状况,资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度,评估对象的性
质、行业特点、发展趋势,资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况,
相关资料收集情况,委托人、被评估单位过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供
资料的可靠性、完整性和相关性,资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理
人员配备情况后编制合理的资产评估计划,并根据执行资产评估业务过程中的具体情
况及时修改、补充资产评估计划。


(四)现场调查

根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的现场调查,包括对不动产和其他
实物资产进行必要的现场勘查,了解资产的使用状况及性能;对非实物性资产进行必
要的现场调查。


(五)收集资产评估资料

通过与委托人、被评估单位沟通并指导其对评估对象进行清查等方式,对评估对
象资料进行了解,同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估
资料,根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相关资料
了解被评估单位经营状况和委估资产及现状,协助被评估单位收集有关经营和基础财
务数据,将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表、总账、明细账进行核对,并
对相关资料进行验证,采取必要措施确信资料来源的可靠性。



(六)评定估算形成结论

对所收集的资产评估资料进行充分分析,确定其可靠性、相关性、可比性,摈弃
不可靠、不相关的信息,对不可比信息进行分析调整,在此基础上恰当选择资产评估
方法并根据业务需要及时补充收集相关信息,根据评估基本原理和规范要求恰当运用
评估方法进行评估形成初步评估结论,对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性
等进行综合分析形成资产评估结论,资产评估机构进行必要的内部复核工作。


(七)编制出具资产评估报告

在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后,按规范编制资产评估报告,
与委托人等进行必要的沟通,听取委托人、被评估单位等对资产评估结论的反馈意见
并引导委托人、被评估单位合理理解资产评估结论,以恰当的方式提交给委托人。


(八)整理归集评估档案

在出具资产评估报告后,评估人员按照资产评估基本准则和资产评估执业准则规
范整理归集评估档案。


九、评估假设

(一)基础性假设

1、交易假设:假设评估对象处于交易过程中,评估师根据评估对象的交易条件
等模拟市场进行估价,评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。


2、公开市场假设: 假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的,
在该市场上,买者与卖者的地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买
卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。


3、企业持续经营假设:它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。

即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去。企业经
营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利润,以维持持续经营
能力。


(二)宏观经济环境假设

1、国家现行的经济政策方针无重大变化;

2、被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化。


(三)评估对象于评估基准日状态假设


1、除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发
过程均符合国家有关法律法规规定。


2、除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值
的权利瑕疵、负债和限制,假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款
项均已付清。


3、 除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其
持续使用的重大技术故障,该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质,该等
资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。


(四)限制性假设

1、本资产评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估
相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。


2、除非另有说明,本资产评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资
产视察的现场调查结果,与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的
技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。


十、评估结论

(一)评估结论

在评估基准日2019年9月30日,被评估单位经审计后的总资产账面值12,190.74
万元,总负债111.58万元,所有者权益12,079.16万元。评估后的总资产价值-56,151.18
万元,总负债111.58万元,股东全部权益-56,262.76万元(大写为人民币负伍亿陆仟
贰佰陆拾贰万柒仟陆佰元整),评估减值68,341.92万元,减值率565.78%。


资产评估结果汇总表

单位:人民币万元

项目

账面价值

评估价值

增值额

增值率%

流动资产

1,699.92

1,699.92





可供出售金融资产净额









持有至到期投资净额









长期股权投资净额

7,009.32

-63,721.92

-70,731.24

-1,009.10

长期应收款









投资性房地产

829.14

1,366.03

536.89

64.75

固定资产

1,225.72

2,342.59

1,116.87

91.12

其中:建筑物

1,225.72

2,342.59

1,116.87

91.12

设备












工程物资









在建工程









固定资产清理









生产性生物资产净额









油气资产净额









开发支出









商誉









无形资产净额

1,426.63

2,162.20

735.57

51.56

长期待摊费用









其他非流动资产









递延所得税资产









资产总计

12,190.74

-56,151.18

-68,341.92

-560.61

流动负债

111.58

111.58





非流动负债









其中:递延所得税负债









负债总计

111.58

111.58





所有者权益

12,079.16

-56,262.76

-68,341.92

-565.78



评估结论详细情况见资产评估明细表。


(二)评估结果与账面值比较变动情况及原因

评估增减值的原因分析:

1、长期股权投资

长期股权投资账面值为7,009.32万元,评估值为-63,721.92万元,评估减值
70,731.24万元,减值率1,009.10%。


长期股权投资减值主要系长期投资单位的投资损益未在母公司单体报表中反映
及被投资单位相应资产评估增减值所致。


2、投资性房地产

投资性房地产账面值为829.14万元,评估值为1,366.03万元,评估增值536.89
万元,增值率64.75%。


投资性房地产增值原因主要系建材价格波动及会计折旧年限与经济耐用年限不
同所致。


3、固定资产

固定资产账面值为1,225.72万元,评估值为2,342.59万元,评估增值1,116.87万
元,增值率91.12%。


建筑物类固定资产评估增值主要系建材价格波动及会计折旧年限与经济耐用年
限不同所致。


4、无形资产


无形资产账面值为1,426.63万元,评估值为2,162.20万元,评估增值735.57万元,
增值率51.56%。


无形资产增值主要系土地价格波动所致。


十一、评估结论成立的条件

1、本评估结论系根据上述原则、依据、假设、方法、程序得出的,只有在上述
原则、依据、假设存在的条件下成立;

2、本评估结论仅为本评估目的服务;

3、本评估结论系对评估基准日被评估单位股东全部权益价值的公允反映;

4、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不
可抗力的影响;

5、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响;

6、本报告评估结论是由本评估机构出具的,受本机构评估人员的职业水平和能
力的影响。


十二、特别事项说明

1、抵押事项

2018年6月4日,被评估单位与中国银行股份有限公司柯桥支行签订编号为:柯
桥2018抵0165的最高额抵押合同,以列入评估范围的房屋建筑物(绍房权证袍江字
第10447号)及其坐落的土地(绍市国用(2009)第7137号)为向日葵股份借款设
定抵押,抵押最高金额为58,860,000.00元,抵押期限自2018年6月4日至2019年
12月31日止。截至本次评估基准日,在上述担保合同项下,向日葵股份实际取得且
尚未偿还的借款金额为人民币5,116.00万元。本次评估未考虑上述抵押事项对评估结
果的影响。


2、租赁事项

截至评估基准日,列入评估范围的房产出租情况如下:

序号

租赁房产位置

租户

租期

租赁
起始日期

租赁
结束日期

租赁面积
(㎡)

1

2号厂房一楼东面

朱衍良

1年

2018/11/01

2019/10/31

2,167.50

2

半成品仓库二楼

绍兴市丰蕊贸易
有限公司

3年

2019/09/13

2021/12/31

504.00




序号

租赁房产位置

租户

租期

租赁
起始日期

租赁
结束日期

租赁面积
(㎡)

3

办公楼

绍兴建科工程检
测有限公司

1年3个月

2019/01/01

2020/03/31

2,040.76

4

2号厂房二楼

绍兴布硕针织有
限公司

3年

2019/01/18

2022/01/17

3,726.00

5

1号厂房二楼

绍兴杰冠新材料
有限公司

5年

2018/12/01

2023/11/30

2,900.00

6

其他房产

浙江向日葵聚辉
新能源科技有限
公司



2018/7/11



17,255.34



合计









28,593.60



本次评估未考虑上述租赁事项对评估结果的影响。


3、列入评估范围的下列房屋未取得房屋所有权证,具体如下:

序号

权证编号

房屋名称

结构

建筑面积(㎡)

1

未办理

危险品仓库

钢混

350.00

2

未办理

门卫

钢混

25.00

3

未办理

特种气体房

钢混

119.00



合 计





494.00



对上述尚未办理房屋所有权证的房屋建筑物,评估中未考虑取得相关权证需发生
的费用对评估结果的影响;对其建筑面积是在企业申报数据的基础上经评估人员核实
相关资料和现场勘察确定的,若该面积与实际办理产权证时的测绘面积存在差异,将
影响评估结果。


4、2019年11月15日,浙江向日葵光能科技股份有限公司第四届董事会第二十
次会议作出决议,公司董事会选举曹阳先生为公司第四届董事会董事长,任期自本次
会议审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。委托人的法定代表人由评估基准日
的俞相明先生变更为曹阳先生。


5、被评估单位的子公司存在以下特殊事项,具体如下:

(1)向日葵(卢森堡)光能科技有限公司(Sunflower (Luxembourg) Light Energy
Science & Technology CO., LTD)(下简称卢森堡向日葵

1)抵押、质押事项

①截至评估基准日,卢森堡向日葵的子公司Clar Energy有欧元330,000.00元的银
行存款质押作为融资租赁保证金,折合成人民币金额为2,558,754.00元。


②截至评估基准日,卢森堡向日葵的子公司sunflower rosello solar以原值为
23,763,147.93元,账面价值为10,672,097.32元的光伏电站作抵押,为向日葵股份与
Banca Infrastrutture Innovazione e Sviluppo S.p.A签订的长期借款合同提供担保。



截止评估基准日,在上述抵押合同项下,卢森堡向日葵子公司sunflower rosello
solar实际取得且尚未偿还的借款金额为1,402,496.40欧元(其中:长期借款
1,215,323.60欧元;一年内到期非流动负债187,172.80欧元),还款期限截至2027年6
月。


本次评估未考虑上述抵押、质押事项对评估值的影响。


2)截至评估报告日,列入评估范围的长期股权投资Sunflower Rosello Solar S.r.l、
Clar Energy S.r.l、Mediapower S.r.l、CIC Sicilia Energy S.r.l已股权转让,根据相关股权
转让协议,卢森堡向日葵将其持有上述四家子公司的全部股权转让给SF Italian PV
Energy S.r.l.,股权转让对价合计为150.000,00欧元(壹拾伍万欧元)。本次评估按实
际转让价乘以中国人民银行公布的基准日外汇中间汇率确定上述已转让公司的评估
值,未考虑股权转让相关税费对评估值的影响。


3)2019年4月18日,卢森堡向日葵、Sunowe (Luxemburg) 1与Allegro SRL、 Eco
Volt System SRL签订股权转让协议。根据股权转让协议的约定,卢森堡向日葵、Sunowe
Solar 1将合计持有XPV100%股权转让给Allegro SRL、 Eco Volt System SRL公司。

同时协议还约定:①股权转让款共计约0.22万欧元。②卢森堡向日葵对XPV的债权
1,341.5万欧元,经XPV股东决议将其转为资本金,该债权对应利息为5,009,494.2欧
元,由购买方取得XPV股权后支付给卢森堡向日葵。③合同签署之日起 7 天内,买
方支付30万欧元的首笔款;股东变更之后的14周内做出决议,决定如何支付相关转
让款。


2019年6月24日,XPV股东由卢森堡向日葵变更为Allegro 和Ecovolt;2019
年7月24日,XPV法人由尹霞、毛永华、蔡蔡志亮变更为LOSCH SIEGFRIED。由
于购买方未能按照协议约定如期支付款项,卢森堡向日葵、Sunowe (Luxemburg) 1于
2019年8月7日,对Allegro 和Ecovolt提起诉讼,诉讼案件由ROMANIA MINISTERUL
JUSTI.IEI 法院受理,案件号为 2269/85/2019。截至本报告出具日,诉讼仍在进行中。

本次评估对Allegro SRL、 Eco Volt System SRL的其他应收股权转让款按账面值列示。


(2)向日葵(德国)光能科技有限公司(Sunowe Solar GmbH)(下简称德国向
日葵)

截至2019年9月30日,德国向日葵有金额为欧元589,947.89元(折合人民币
4,574,337.95元)的银行存款和原值为欧元9,293,936.25元(折合人民币72,063,322.90


元)、账面价值为36,031,661.45元的应收账款,因“反倾销、反补贴”调查需补缴但未
交而受德国海关的监管。


2018年12月,荷兰海关根据MIP最低限价承诺,对德国向日葵在荷兰清关的光
伏组件货物展开反倾销税和反补贴税调查。


2019 月 1 月21日,德国向日葵收到荷兰海关关于“反倾销、反补贴”调查补缴
关税的征税听证函,合计听证税款金额39,530,052.57欧元(折合人民币310,204,181.53
元)。


2019年2月底,德国向日葵收到荷兰海关关于上述“反倾销、反补贴”调查的首笔
311.35万欧元征税单。


2019年10月,德国向日葵收到荷兰海关关于上述“反倾销、反补贴”调查的第二
笔36,812,359.22 欧元征税单36,812,359.22 欧元税及171,205.88欧元的利息。


根据两笔征税单及律师意见,德国向日葵管理层预计因荷兰海关“反倾销、反补
贴”调查德国向日葵很可能需要补缴税款共计40,097,065.10欧元(折合人民币
310,904,623.37元)。


德国向日葵聘请的律师针对海关关税事项提出上诉,截至评估报告出具日,诉讼
尚在进行中。


本次评估对德国向日葵需补缴的税款按账面列示。


6、本次房屋建筑物的评估值不包含增值税,国有土地使用权的评估值包含契税,
本次评估对与委估资产出资可能存在的相关联的税赋未作考虑。


7、本次评估中,对与股东全部权益价值的评估增减值可能存在的相关联的税赋
未作考虑。


8、本次评估对象为企业股东全部权益价值,部分股东全部权益价值并不必然等
于股东全部权益价值和股权比例的乘积,可能存在控股权溢价或少数股权折价,同时
也未考虑流动性折扣对评估对象价值的影响。


9、本报告提出的评估结果是在被评估单位提供必要的资料基础上形成的,我们
对被评估单位提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验,但本
报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由被评估单位负责并承担相应的责
任。我们的责任在于对评估对象于评估基准日之价值进行估算并发表专业意见,对评
估对象的法律权属不发表意见,也不作确认或保证。



10、被评估单位可能存在的影响股东全部权益价值评估的瑕疵事项,在委托人、
被评估单位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下,评估机构
及评估人员不承担相关责任。


11、本评估结论仅反映评估对象在基准日的价值,报告使用人应根据基准日后资
产状况和市场状况变化,合理确定其有效使用期限。如果资产状况、市场状况与基准
日状况相比发生重大变化,委托人应委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。


本报告签字评估师提请报告使用人在使用本报告时,应关注以上事项对评估结论
以及本次经济行为可能产生的影响。


十三、资产评估报告使用限制说明

(一)资产评估报告使用说明

本报告的使用权归委托人所有。委托人或者经委托人同意其他使用本资产评估
报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分,本报告的每一个组
成部分(包括资产评估报告书摘要)单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造
成对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、评
估假设、评估依据、特别事项说明和被评估单位的承诺函。


(二)限制说明

1、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估
报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员不承
担责任;

2、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行
政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告
的使用人;

3、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估
对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。


(三)评估结论的使用有效期

评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立,评估结论自评估基准日起
一年内(即2019年9月30日至2020年9月29日)有效。当评估基准日后的委估资
产状况和外部市场出现重大变化,致使原评估结论失效时,资产评估报告使用人应重


新委托评估。


十四、资产评估报告日

本资产评估报告提出日期为2019年12月3日。


十五、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章







银信资产评估有限公司 资产评估师:黄楚颖





资产评估师:周强





2019年12月3日


附 件

1、浙江向日葵光能科技股份有限公司会议纪要复印件;

2、委托人、被评估单位营业执照复印件;

3、审计报告复印件(信会师报字[2019]第ZF10796号);

4、房屋所有权证复印件(绍房权证袍江字第10447号);

5、国有土地使用证复印件(绍市国用(2009)第7137号);

6、Sunflower Rosello Solar S.r.l、Clar Energy S.r.l、Mediapower S.r.l、CIC Sicilia
Energy S.r.l股份转让协议;

7、委托人、被评估单位承诺函;

8、签字资产评估师的承诺函;

9、资产评估机构营业执照复印件;

10、上海市财政局备案公告(沪财企备案[2017]7号)复印件;

11、资产评估机构证券期货相关业务评估资格证书复印件;

12、评估人员资质证书复印件;

13、资产评估机构电子印章声明复印件;

14、资产评估明细表。





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