万兴科技:第三届董事会第十次会议决议
万兴科技集团股份有限公司 第三届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十次 会议（以下简称“董事会”），本次会议于2019年11月28日以电话、电子邮件 等方式向全体董事发出通知，于2019年12月3日在深圳市南山区海天二路软 件产业基地5栋D座10楼会议室以现场与通讯相结合方式召开。 本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人。本次会议由公司董事长吴 太兵先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、 召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和《董事会议 事规则》的规定。 二、董事会会议审议情况 经全体董事审议并表决，一致形成决议如下： 1、审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期 解除限售的议案》 董事会认为公司《2018年限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定的首 次授予部分第一期解除限售条件已经成就，根据公司2018年第二次临时股东大 会的授权，董事会同意公司按照相关规定办理首次授予部分第一个解除限售事 宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计108人，可解除限售限制性股票数 量为 400,400股。 董事会薪酬与考核委员会出具了核查意见，公司独立董事为相关事项发表 了独立意见, 北京国枫律师事务所对该事项出具了《北京国枫律师事务所关于 万兴科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解 除限售及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。具体内容详见公司于 2019年12月4日在中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。 董事张铮先生属于本次激励计划的激励对象，回避表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 2、审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格及回购 注销部分限制性股票的议案》 根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，依 据公司实施的2018年度权益分派方案，对2018年限制性股票激励计划限制性 股票回购价格进行相应调整，同意首次授予部分限制性股票的回购价格由32元 /股调整为31.75元/股，预留授予部分回购价格不变，为25.84元/股，除首次 授予部分2名激励对象因当选公司监事情形外，其余人员的回购价格需加算银 行同期存款利息。 2018年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中，有15名激励对 象不符合激励条件，公司将回购注销其持有的部分或全部的未解除限售的限制 性股票，其中1名激励对象由于个人绩效考核结果为B-,第一期可解除限售当 年计划额度的50%，共回购注销2,000股；12名激励对象因个人原因已离职， 共回购注销111,000股；2名激励对象新任职公司第三届监事会监事，共回购 注销 25,000股。 2018年限制性股票激励计划预留部分的激励对象中，有1名激励对象因个 人原因已离职，已不符合激励条件，公司将回购注销其所持有尚未解除限售的 全部限制性股票5,000股。 综上，同意董事会按照相关规定回购并注销共计143,000股限制性股票， 占公司当前总股本总额的0.1756%。 本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京国枫律师事务所对该事项 出具了《北京国枫律师事务所关于万兴科技集团股份有限公司2018年限制性股 票激励计划首次授予部分第一期解除限售及回购注销部分限制性股票事项的法 律意见书》，具体内容详见公司于2019年12月4日在中国证监会指定的创业 板信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 3、审议通过《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的议案》 经董事会审议，公司拟回购注销部分限制性股票，完成回购注销后，公司 总股本由81,427,500股减少至81,284,500股，注册资本由81,427,500元减少 至81,284,500元。董事会就本次变更注册资本事宜修订《公司章程》有关条款， 并提请股东大会授权董事会及其授权办理人员办理工商登记手续。 本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，经特别决议审议通 过后生效。 具体内容详见公司于2019年12月4日在中国证监会指定的创业板信息披 露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 4、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 为提高公司闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募 集资金使用以及不改变募集资金用途、有效控制公司资金风险的前提下，同意 公司及子公司将使用不超过人民币壹亿叁仟万元（13,000万元）的暂时闲置募 集资金进行现金管理，用于购买低风险、安全性高、流动性好、满足保本要求、 期限不超过12个月的保本型约定存款或理财产品，为公司及股东获取更多的投 资回报。投资期限为自董事会审议通过后12个月内有效，公司及子公司可在上 述额度及期限内滚动使用闲置募集资金。同时，授权财务负责人在额度范围内 进行具体理财产品的投资决策及相关合同文件的签署，并由公司财务部门负责 组织进行具体实施。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见，华林证券股份有限公司对该事 项出具了《华林证券股份有限公司关于万兴科技集团股份有限公司使用闲置募 集资金进行现金管理的核查意见》，具体内容详见公司于2019年12月4日在中 国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露 的相关公告。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 5、审议通过《关于变更产业投资基金有限合伙人暨放弃优先购买权的议 案》 董事会同意产业投资基金有限合伙人变更并放弃优先购买权，具体内容详 见公司于2019年12月4日在中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 6、审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》 公司定于2019年12月19日下午14:00召开公司2019年第二次临时股东 大会。本次会议将采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。 具体内容详见公司于2019年12月4日在中国证监会指定的创业板信息披 露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、《万兴科技集团股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》； 2、《万兴科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相 关事项的独立意见》； 3、《华林证券股份有限公司关于万兴科技集团股份有限公司使用闲置募集 资金进行现金管理的核查意见》； 4、《北京国枫律师事务所关于万兴科技集团股份有限公司2018年限制性 股票激励计划首次授予部分第一期解除限售及回购注销部分限制性股票事项的 法律意见书》。 特此公告。 万兴科技集团股份有限公司 董事会 2019年12月4日 中财网
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