万兴科技:公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售
万兴科技集团股份有限公司 关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分 第一期解除限售的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次符合解除限售条件的激励对象共108名，其中107名满足100%解除 限售条件，1名满足部分解除限售条件。可申请解除限售的限制性股票数量为 400,400股，占公司当前总股本81,427,500股的0.4917%。 2、本次解除限售事项仍需向有关机构办理相关手续，届时将另行公告相关 事宜，敬请投资者注意。 万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月3日召开 第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划 首次授予部分第一期解除限售的议案》，董事会同意公司按照相关规定为公司 108名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。现就相关事项公告如下： 一、限制性股票激励计划简述 1、2018年10月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公 司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理<2018年限制性股票激励计划>相关事宜的议案》、《关于召开 公司2018年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意 的独立意见。 2、2018年10月29日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了 《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公 司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 <2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。 3、2018年10月30日至2018年11月8日，公司通过在公司内部网站《员 工之家》发布了《关于“2018年股权激励名单公示”的通知》，将公司本次拟激 励对象的姓名及职务予以公示，公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励对 象提出的异议。2018年11月8日，公司披露了《监事会关于公司2018年限制 性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2018年11月14日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会办理<2018年限制性股票激励计划>相关事宜的议案》，披露了 《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报 告》。 5、2018年11月26日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事 会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项 的议案》、《关于向激励对象首次授予部分2018年限制性股票的议案》，公司独立 董事对议案内容发表了同意的独立意见。 6、2018年12月10日，公司完成2018年限制性股票激励计划首次授予部 分登记工作，向122名激励对象授予114.20万股，并披露了《关于2018年限制 性股票激励计划首次激励对象股票授予完成的公告》，首次授予部分限制性股票 的上市日期为2018年12月12日。 7、2019年5月8日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第 三次会议，分别审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）修 订稿>及其摘要的议案》。出席本次董事会的董事胡立峰先生系关联董事，其对相 关议案履行了回避表决程序，公司独立董事对该议案内容发表了同意的独立意见。 8、2019年5月24日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》。 9、2019年6月14日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关 于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分的议案》。出席本次董事 会的董事胡立峰先生系关联董事，其对相关议案履行了回避表决程序。公司独立 董事对相关事项发表了同意的独立意见。 10、2019年6月14日，公司召开第三届监事会第五次会议，分别审议通过 了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分的议案》、《关于 核查公司<2018年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单>的议案》。 11、2019年7月4日，公司完成2018年限制性股票激励计划预留部分授予 登记工作，向28名激励对象授予28.55万股，并披露了《关于2018年限制性股 票激励计划预留部分授予完成的公告》，预留部分授予限制性股票的上市日期为 2019年7月8日。 12、2019年12月3日，公司召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会 第九次会议分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部 分第一期解除限售的议案》和《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购 价格及回购注销部分限制性股票的议案》。出席本次董事会的董事张铮先生系关 联董事，其对相关议案履行了回避表决程序，公司独立董事对该议案内容发表了 同意的独立意见。出席本次监事会的杨文亮先生、郝晶女士系关联监事，对相关 议案履行了回避表决程序，相关议案由监事会直接提请公司股东大会审议。 二、首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的情况说明 （一）限售期届满 根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激 励计划》”）的相关规定，公司首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首 次授予股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予股票登记完成 之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总 数的40%。公司本次激励计划限制性股票的授予日为2018年11月26日，授予 的限制性股票上市日期为2018年12月12日。公司本次激励计划首次授予的限 制性股票第一个限售期将于2019年12月12日届满。 解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 （二）满足解除限售条件情况的说明 首次授予部分的第一期解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会 公司未发生前述情形，满足解除 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、 公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 限售条件。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人 选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认 定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 首次授予部分中有2名激励对象 在公司监事会换届时当选第三 届监事会监事，不符合激励条 件，其所持有的全部未解除限售 的限制性股票由公司回购注销。 除前述2人外，其余激励对象未 发生前述情形，满足解除限售条 件。 3、公司业绩考核要求： 以2017年的净利润为基数，2018 年净利润增长率 不低于20%。 上述“净利润”指经审计的合并报表净利润扣除股 权激励成本影响后归属于上市公司股东的净利润。 经大华会计师事务所（特殊普通 合伙）审计：公司2018年净利 润为8,266.76 万元，增长率为 20.51%； 扣除股权激励计划产 生的股份支付费用影响，公司 2018年度净利润增长率为 25.63%。公司业绩考核达标，满 足解除限售条件。 4、激励对象个人绩效考核要求： 公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对 激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬委员 会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审 核的结果确定激励对象解除限售的比例。 激励对象的个人绩效结果将于每年度进行考核，考 核周期与公司业绩考核周期一致，考核结果划分为S(优 秀)、A（良好）、B+（较好）、B（达标）、B-（略低）、C （1）2018年限制性股票激励计 划首次授予激励对象有107名 2018年度个人绩效考核结果为 S/A/B+/B档，满足解除限售条 件，第一期计划额度全部解除限 售； （2）首次授予激励对象中有1 名因2018年度个人绩效考核结 （待改进）D（不合格）七个档次，依据考核结果，按 下表确定的比例进行限制性股票解除限售： 考核结果 S A B+ B B- C D 解锁比例 100% 50% 0% 激励对象个人当年实际解除限售额度＝解锁比例 ×个人当年计划解除限售额度。 果为B-档，其第一期可解除限售 数量为当期计划解除限售额度 的50%，另50%的限制性股票由 公司回购并注销； （3）首次授予激励对象中有 0 人因2018年度个人绩效考核结 果为C、D 档，其第一期计划解 除限售额度全部不得解除限售， 由公司回购注销； （4）首次授予激励对象中有12 名因个人原因离职，已不符合激 励条件，其所持有的全部未解除 限售的限制性股票由公司回购 注销。 综上所述，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一 期解除限售条件已经成就。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事 会同意办理首次授予部分限制性股票的第一期解除限售相关事宜。 三、首次授予限制性股票第一期可解除限售的限制性股票数量 本次符合解除限售条件的激励对象共计108名，第一期可申请解除限售的首 次授予限制性股票数量为400,400股，占首次授予限制性股数量的35.06%，占 公司目前总股本的0.4917%。具体如下： 单位：股 激励对象 首次授予的 限制性股票 本次解除限售 的限制性股票 本次回购注 销的部分 剩余限售的 限制性股票 姓名 职务 张铮 董事 5,000 2,000 - 3,000 刘秋伟 研发总监 20,000 8,000 - 12,000 核心技术 （业务） 人员106 人 绩效考核结果 为S/A/B+/B的 激励对象（105 人） 971,000 388,400 - 582,600 绩效考核结果 为B-的激励对 10,000 2,000 2,000 6,000 象（1人） 合计 1,006,000 400,400 2,000 603,600 注：本次解除限售的限制性股票中10,000股为董事和高级管理人员所持有。根据《公 司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持的限 制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将 继续锁定。同时其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理 人员买卖公司股票的相关规定。 四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见 董事会薪酬与考核委员会对公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分 第一期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，认 为：本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》以及公司《2018年限制性股票激励计 划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。激励对象 可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业 绩指标等其他解除限售条件已达成，同意公司按照相关规定办理首次授予部分的 第一期解除限售相关事宜。 五、独立董事意见 独立董事经核查后认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》等相关法规规定的实施股权激励计划的 情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限 售的情形。 公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《2018年 限制性股票激励计划（草案）修订稿》中对首次授予部分第一期解除限售条件的 要求，部分激励对象符合解除限售资格条件，可解除限售限制性股票数量与其在 考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格 合法、有效。 审议本议案时，关联董事进行了回避表决，程序合法合规，对激励对象限制 性股票限售安排、解除限售等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》等有关 法律、法规及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定，未 侵犯公司及全体股东的利益。 我们一致同意对满足公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期 解除限售条件的108名激励对象按规定解除限售，同意公司为其办理相应的手续。 六、监事会意见 监事会经核查后认为：公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一 期解除限售的条件已满足，激励对象解除限售资格合法有效，本次解除限售符合 《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案） 修订稿》等相关规定的要求，同意公司为108名激励对象办理解除限售手续。 七、法律意见书的结论意见 北京国枫律师事务所律师认为：公司本次解除限售条件已成就，本次解除限 售条件成就事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《激励管理办法》和《股 权激励计划修订稿》的相关规定。 八、备查文件 1、《万兴科技集团股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》； 2、《万兴科技集团股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》； 3、《万兴科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关 事项的独立意见》； 4、《北京国枫律师事务所关于万兴科技集团股份有限公司2018年限制性股 票激励计划首次授予部分第一期解除限售及回购注销部分限制性股票事项的法 律意见书》； 5、深交所要求的其他文件。 特此公告。 万兴科技集团股份有限公司 董事会 2019年12月4日 中财网
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