向日葵:重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要

时间:2019年12月03日 21:01:20 中财网
原标题:向日葵:重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要


股票简称:向日葵 股票代码:300111 上市地点:深圳证券交易所







浙江向日葵光能科技股份有限公司

重大资产出售

暨关联交易报告书(草案)

摘要









交易对方名称

住所及通讯地址

向日葵投资

浙江省绍兴市柯桥区柯桥创意路199号1幢104室-13







独立财务顾问



签署日期:二〇一九年十二月


公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要及其摘要内容的真实、准确、完
整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。


本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要
及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。


本次交易的交易对方已出具承诺函,保证其为本次交易所提供的有关信息均
为真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。


本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于
本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投
资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。


本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交
易引致的投资风险,由投资者自行负责。


投资者若对本报告书摘要及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。



交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函,保证为本次交易所提供的有关信息均为
真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。


本次交易的交易对方声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实的、原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致,系准确和完整的,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


本次交易的交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的,无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


在参与本次交易期间,本次交易的交易对方将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次交易的信
息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


本次交易的交易对方保证,如违反上述承诺及声明,对由此而发生的相关各
方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。



中介机构承诺

独立财务顾问浙商证券股份有限公司,法律顾问国浩律师(杭州)事务所,
审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙),资产评估机构银信资产评估有限
公司(以下合称“中介机构”)承诺:保证为本次向日葵重大资产出售暨关联交
易出具的文件内容真实、准确、完整,如本次交易出具的文件存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。



目录

公司声明.......................................................................................................................... 1
交易对方声明................................................................................................................... 2
中介机构承诺................................................................................................................... 3
目录................................................................................................................................ 4
释义................................................................................................................................ 6
重大事项提示................................................................................................................... 8
一、本次交易方案的主要内容 ...................................................................................... 8
二、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................... 8
三、本次交易构成关联交易 .......................................................................................... 9
四、本次交易不构成重组上市 ...................................................................................... 9
五、标的资产的评估与定价 ........................................................................................ 10
六、本次重组的对价支付方式 .................................................................................... 10
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ....................................................................11
八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 .............................................. 12
九、交易各方重要承诺 ............................................................................................... 13
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................... 23
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股股东及其
一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的
股份减持计划 ............................................................................................................. 27
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................................................... 27
重大风险提示................................................................................................................. 28
一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................ 28
二、经营风险 ............................................................................................................. 29
三、股价波动的风险 .................................................................................................. 30
四、不可抗力风险 ...................................................................................................... 30
第一章 本次交易概况 .................................................................................................... 31
一、本次交易的背景及目的 ........................................................................................ 31
二、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................. 32
三、本次交易具体方案 ............................................................................................... 33
四、本次交易构成关联交易 ........................................................................................ 34
五、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 34
六、本次交易不构成重组上市 .................................................................................... 35
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ................................................................... 35
第二章 备查文件 ........................................................................................................... 38
一、备查文件 ............................................................................................................. 38
二、备查地点 ............................................................................................................. 38

释义

除非特别说明,以下简称在本报告书摘要中具有如下含义:

普通术语

向日葵/上市公司/本公
司/公司



浙江向日葵光能科技股份有限公司,深交所创业板上市公司,
证券代码:300111

交易对方/向日葵投资



绍兴向日葵投资有限公司

向日光电



绍兴向日光电新能源研究有限公司

聚辉新能源



浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司

标的公司



向日光电、聚辉新能源

交易标的/拟出售资产/
标的资产/标的股权



向日光电100%股权、聚辉新能源100%股权

贝得药业



浙江贝得药业有限公司

香港德创



香港德创国际贸易有限公司

香港优创



香港优创国际投资集团有限公司

盈凖投资



浙江盈凖投资股份有限公司

优创创业



浙江优创创业投资有限公司

浙江优创



浙江优创科技产业园发展有限公司,原名浙江优创光能科技有
限公司

德国向日葵



Sunowe Solar GmbH

卢森堡向日葵



Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science & Technology CO.,
LTD

香港向日葵



向日葵(香港)光能科技有限公司

报告书



《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书(草案)》

摘要/报告书摘要



《浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书(草案)摘要》

本次交易



向日葵拟以现金交易的方式向向日葵投资出售向日光电100%
股权和聚辉新能源100%股权

浙商证券、独立财务顾




浙商证券股份有限公司

国浩所、法律顾问



国浩律师(杭州)事务所




立信所、审计机构



立信会计师事务所(特殊普通合伙)

银信评估、评估机构



银信资产评估有限公司

元、万元



人民币元、万元

报告期、最近两年



2017年、2018年、2019年1-9月

报告期末



2019年9月30日

评估基准日



2019年9月30日

交割日



向日葵向交易对方交付标的资产的日期

工信部



中华人民共和国工业和信息化部

国家发改委



中华人民共和国国家发展和改革委员会

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》



《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》



《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《规范运作指引》



《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

《股权转让协议》



《浙江向日葵光能科技股份有限公司与绍兴向日葵投资有限公
司关于浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司、绍兴向日光电新
能源研究有限公司之股权转让协议》

《公司章程》



《浙江向日葵光能科技股份有限公司章程》

中国证监会



中国证券监督管理委员会

深交所



深圳证券交易所

元、万元、亿元



人民币元、人民币万元、人民币亿元

专业术语

光伏



太阳能光伏发电系统的简称,是一种利用太阳电池半导体材料
的光伏效应,将太阳光辐射能直接转换为电能的一种新型发电
系统,有独立运行和并网运行两种方式。


光伏电站



一种利用太阳光能、采用特殊材料诸如晶硅板、逆变器等电子
元件组成的发电体系,与电网相连并向电网输送电力的光伏发
电系统。光伏电站是目前国家鼓励力度最大的绿色电力开发能
源项目之一。




本报告书摘要除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况,均为四舍五入原因造成。



重大事项提示

本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案的主要内容

向日葵拟将其持有的向日光电100%股权、聚辉新能源100%股权转让予向
日葵投资,向日葵投资以现金方式支付全部交易对价。


截至评估基准日,向日光电100%股权的评估价值为-56,262.76万元,聚辉
新能源100%股权的评估价值为23,837.40万元。


向日葵同意于交割日起豁免其对向日光电子公司卢森堡向日葵、香港向日
葵、德国向日葵享有的合计544,578,540.54元的债权,同时,向日光电于交割日
起豁免其对向日葵享有的合计14,548,899.06元的债权。


综合考虑评估价值与上述约定,双方协商确定本次交易向日光电100%股权
的交易价格为1元,聚辉新能源100%股权的交易价格为239,000,000元,交易价
格合计239,000,001元。


二、本次交易构成重大资产重组

《重组管理办法》第十二条规定:“上市公司及其控股或者控制的公司购买、
出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:(一)购买、出售的资产
总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的
比例达到50%以上;(二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业
收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;
(三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5,000万元人民币。”第十四
条规定:“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的,其资产总额、营业


收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”

根据上述规定,本次拟出售资产与上市公司2018年度经审计的资产总额、
资产净额和营业收入的具体对比情况如下:

单位:万元

项目

资产总额

营业收入

净资产

向日葵(2018年末/2018年度)

186,003.36

90,022.12

38,250.24

拟出售资产合计

109,619.38

65,095.62

-48,164.69

向日光电(2018年末/2018年度)

36,556.84

4,834.62

-60,989.17

聚辉新能源(2018年末/2018年度)

73,062.54

60,261.01

12,824.48

标的资产财务数据占向日葵相应指标比重

58.93%

72.31%

-125.92%



注:净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益。


由上表可见,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组,
需提交上市公司股东大会审议通过后方可实施。


本次交易对价均为现金,依据《重组办法》的规定,本次重大资产重组无需
提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。


三、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方向日葵投资的股东为胡爱和吴灵珂,胡爱与本公司实际
控制人吴建龙为夫妻关系,吴灵珂与吴建龙为父子关系,因此本次交易构成关联
交易。


四、本次交易不构成重组上市

由于本次交易仅为资产出售,不涉及上市公司发行股份,上市公司控股股东、
实际控制人未发生变更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市。



五、标的资产的评估与定价

根据银信评估出具的《资产评估报告》(银信评报字(2019)沪第1575号)
以及《资产评估报告》(银信评报字(2019)沪第1576号),本次交易中,银信
评估采用资产基础法对向日光电进行评估。截至评估基准日2019年9月30日,
向日光电的股东全部权益账面价值为12,079.16万元,向日光电的股东全部权益
的评估值为-56,262.76万元,增值率为-565.78%。


本次交易中,银信评估采用资产基础法和收益法对聚辉新能源进行评估,选
取资产基础法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2019年9月30日,聚辉
新能源的股东全部权益账面价值为22,034.27万元,聚辉新能源的股东全部权益
的评估值为23,837.40万元,增值率为8.18%。


向日葵同意于交割日起豁免其对向日光电子公司卢森堡向日葵、香港向日
葵、德国向日葵享有的合计544,578,540.54元的债权,同时,向日光电于交割日
起豁免其对向日葵享有的合计14,548,899.06元的债权。


综合考虑评估值与上述约定,双方协商确定本次交易向日光电100%股权的
交易价格为1元,聚辉新能源100%股权的交易价格为239,000,000元,交易价格
合计239,000,001元。


六、本次重组的对价支付方式

本次交易的支付方式为由交易对方全部以现金支付,不涉及上市公司募集配
套资金。


股权转让协议签订之日起10个工作日内,交易对方向上市公司支付1,000
万作为订金;股权转让协议生效之日起10个工作日内交易对方向上市公司支付
交易价款12,000万元(前期支付订金直接转为交易价款);标的资产变更登记至
交易对方名下之日起30个工作日内向上市公司支付本次交易价款的剩余部分,
即119,000,001元。



七、本次交易对上市公司影响的简要介绍

(一)对上市公司主营业务的影响

通过收购贝得药业60%股权,公司的主营业务拓展至医药制造业,实现光伏
和医药双主业发展的格局。医药制造业务已成为上市公司新的利润增长点,上市
公司的盈利能力和资产质量逐步提高。公司从事光伏行业多年,主要管理人员具
有丰富的光伏电池行业经验。然而,随着近年来光伏政策的不断调整,加速了“平
价上网”的实现,公司面临产品单价和毛利率持续下降的风险。为此,公司管理
层密切关注行业动态及政策导向,审慎决定处置光伏相关业务,提升公司的盈利
能力、改善资产质量。


通过本次交易,公司的主营业务将聚焦医药制造业,未来公司将利用上市公
司平台优势,整合自身的管理经验、资本运作能力,把资金、人员等优先配置予
贝得药业,全面提升贝得药业在医药制造领域的资源和技术积累,实现未来可持
续发展。


(二)对上市公司股权结构的影响

本次交易为重大资产出售,不涉及发行股份,不会导致公司股本总额、股东
持股数量及持股比例发生变动,不会影响公司的股权结构。


(三)对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前,本公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规
及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制,做到了业
务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时,上市公司根据相关
法律、法规的要求结合公司实际工作需要,制定了《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》,建立了相关的内部
控制制度。上述制度的制定与实行,保障了上市公司治理的规范性。


本次交易完成后,本公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据
有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构,继续完善公司《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施,维


护上市公司及中小股东的利益。


(四)对上市公司财务指标的影响

根据经立信所审阅的上市公司备考财务报告,本次交易完成后,本次交易对
上市公司财务指标主要影响如下:

单位:万元

项目

2019年9月30日/2019年1-9月

2018年12月31日/2018年度

交易前

交易后

交易前

交易后

资产总额

149,794.93

110,073.73

186,003.36

141,372.43

负债总额

140,863.94

79,032.27

137,468.56

81,940.07

资产负债率

94.04%

71.80%

73.91%

57.96%

流动比率(倍)

0.86

1.27

1.33

1.63

速动比率(倍)

0.71

1.15

1.13

1.45

营业收入

65,864.76

20,308.05

90,022.12

25,410.69

归属于母公司所有者的净利润

-5,536.43

2,741.22

-112,475.49

-4,310.72

基本每股收益(元/股)

-0.05

0.02

-1.00

-0.04



根据上表所列数据,本次交易完成后,上市公司的负债规模、营业收入规模
大幅度下降;2019年9月末,上市公司资产负债率由94.04%下降至71.80%,财
务风险有效降低;2018年亏损额收窄,2019年1-9月实现盈利。本次交易有利
于扭转上市公司亏损局面,上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到
恢复和提升。


八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

(一)本次交易已经履行的决策程序

1、本次交易方案已于2019年12月3日经交易对方向日葵投资的股东会批
准通过;

2、2019年12月3日,上市公司召开了第四届董事会第二十二次会议,审
议通过了本次交易的相关议案,关联董事回避了相关议案的表决,独立董事发表


了独立意见;

3、2019年12月3日,上市公司第四届监事会第十七次会议审议通过了本
次交易的相关议案;

4、2019年12月3日,上市公司与交易对方向日葵投资签署了附生效条件
的《股权转让协议》。


(二)本次交易尚需履行的程序

根据《重组管理办法》的相关规定,截至本报告书摘要签署日,本次交易尚
需履行的审批程序包括:

本次交易尚需取得公司股东大会批准。


本次交易能否获得批准存在不确定性,请投资者认真阅读所有相关公告,以
对本次交易作出全面、准确的判断。取得批准前不得实施本次交易方案,提请广
大投资者注意投资风险。


九、交易各方重要承诺

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、向日葵投资
承诺如下:

承诺方

承诺事项

承诺内容

上市公司及/或
全体董事、监
事、高级管理
人员

关于所提供信
息真实性、准
确性、完整性
承诺函

鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司(以下简称“向日葵”)
拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有
的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司(以下简称“聚辉新能源”)
100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司(以下简称“向
日光电”)100%股权(以下简称“本次交易”)。


本承诺人作为本次交易的资产出售方,特作出如下承诺:

一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求,本公司保证就本次
交易所提供的信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。


二、本公司保证《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书》及本公司出具的相关申请文件的内容真




承诺方

承诺事项

承诺内容

实、准确、完整,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。


三、在本次交易期间,本公司将遵守相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求,并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性,并对该等信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。


四、如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法承担连带赔偿责任。


五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之
承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的
有效性。


关于合法合规
情况之承诺函

鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司(以下简称“向日葵”)
拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有
的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司(以下简称“聚辉新能源”)
100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司(以下简称“向
日光电”)100%股权(以下简称“本次交易”)。


本承诺人作为本次交易的资产出售方,特作出如下承诺:

一、截至本承诺函出具之日,本公司不存在最近十二个月内未
履行向投资者作出的公开承诺。


二、截至本承诺出具之日,本公司不存在最近36个月内因违
反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事
处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行
政处罚的情形;不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责
的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形。


三、截至本承诺出具之日,本公司控股股东或者实际控制人不
存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章,受到中国
证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚的情形。


四、截至本承诺函出具之日,本公司现任董事、监事和高级管
理人员不存在《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的
行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十
二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形;不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形。


五、截至本承诺函出具之日,本公司不存在严重损害投资者的
合法权益和社会公共利益的其他情形。


六、本公司会计基础工作规范,经营成果真实,内部控制制度
健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经
营的合法性,以及营运的效率与效果。


七、本公司最近两年按照公司章程的规定实施现金分红。


八、本公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告。


九、本公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分




承诺方

承诺事项

承诺内容

开,机构、业务独立,能够自主经营管理。本公司最近十二个月不
存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占
用的情形。


关于拟出售资
产权属清晰的
承诺函

鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司(以下简称“向日葵”)
拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有
的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司(以下简称“聚辉新能源”)
100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司(以下简称“向
日光电”)100%股权(以下简称“本次交易”)。


本承诺人作为本次交易的资产出售方,特作出如下承诺:

一、本公司真实持有向日光电、聚辉新能源100%的股权,本
公司对向日光电、聚辉新能源已依法履行全部出资义务,该等股权
所对应的注册资本均已按时足额出资到位,本公司依法享有该等股
权的全部法律权益。


二、本公司所持有的向日光电、聚辉新能源股权权属清晰,不
存在任何权属纠纷,亦不存在纠纷或者潜在纠纷,不存在代持、委
托持股或其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有的向日
光电、聚辉新能源股权存在争议或潜在争议的情况。


三、本公司所持向日光电、聚辉新能源股权不存在质押、抵押、
其他担保或第三方权益或限制情形,不存在法院或其他有权机关冻
结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形,亦不存在其他权利受
到限制或禁止转让的情况,相关股权的过户不存在法律障碍。


四、截至本承诺函出具之日,本公司及本公司的子公司不存在
为向日光电、聚辉新能源提供任何担保的情形,也不存在任何可能
导致本公司及本公司的子公司为向日光电、聚辉新能源承担债务的
事件。


五、上述承诺为本公司的真实意思表示,如违反上述承诺,本
公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。


关于不存在
《关于加强与
上市公司重大
资产重组相关
股票异常交易
监管的暂行规
定》第十三条
规定情形的承
诺函

鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司(以下简称“向日葵”)
拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有
的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司(以下简称“聚辉新能源”)
100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司(以下简称“向
日光电”)100%股权(以下简称“本次重大资产重组”)。


根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》(以下简称“《暂行规定》”)第十三条的规定,
上市公司董事会对本次重大资产重组相关主体是否存在不得参与
任何上市公司重大资产重组情形的说明如下:

经核查,本次重大资产重组相关主体(包括上市公司、交易对
方及上述主体 的控股股东、实际控制人及其控制的机构,上市公
司董事、监事、高级管理人员, 上市公司控股股东的董事、监事、
高级管理人员,交易对方的董事、监事、高级 管理人员,为本次
重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务 所、




承诺方

承诺事项

承诺内容

评估机构及其经办人员,参与本次重大资产重组的其他主体)均不
存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情况,最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形,不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之
情形。


综上所述,本次重大资产重组相关主体不存在依据《暂行规定》
第十三条规 定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。


全体董监高关
于所提供信息
真实性、准确
性、完整性承
诺函

鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司(以下简称“向日葵”)
拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有
的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司(以下简称“聚辉新能源”)
100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司(以下简称“向
日光电”)100%股权(以下简称“本次交易”)。


本承诺人作为本次交易的资产出售方的董事、监事、高级管理
人员,特作出如下承诺:

一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求,本承诺人保证为本
次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。


二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实的、原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致,系准确和完整的,所有文件的签名、印
章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的,无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


四、在参与本次交易期间,本承诺人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时向向日葵披露有
关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


五、本承诺人保证,如违反上述承诺及声明,对由此而发生的
相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。


六、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的,在形成调查结论以前,不转让在向日葵拥有权益的股份,并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交向日葵董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账
户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本




承诺方

承诺事项

承诺内容

单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


关于公司本次
交易填补被摊
薄即期回报措
施能够得到切
实履行之承诺


鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司(以下简称“向日葵”)
拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有
的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司(以下简称“聚辉新能源”)
100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司(以下简称“向
日光电”)100%股权(以下简称“本次交易”)。


本承诺人作为本次交易的资产出售方的董事、监事、高级管理
人员,特作出如下承诺:

一、本承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股
东的合法权益。


二、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。


三、本承诺人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为
进行约束。


四、本承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投
资、消费活动。


五、本承诺人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董
事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投
票赞成(如有表决权)。


六、如果公司拟实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范
围内,全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案
投票赞成(如有表决权)。


七、本承诺人承诺,自本承诺出具之日至公司本次交易实施完
毕,若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其
他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会规定的,本人承
诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回
报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照
其指定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关
纪律管理措施。


八、本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行
之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺
的有效性。


关于任职资格
之承诺函

鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司(以下简称“向日葵”)
拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有
的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司(以下简称“聚辉新能源”)
100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司(以下简称“向
日光电”)100%股权(以下简称“本次交易”)。





承诺方

承诺事项

承诺内容

本承诺人作为本次交易的资产出售方的董事、监事、高级管理
人员,特作出如下承诺:

本承诺人不存在《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条
规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形;不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形。


交易对方

关于不存在
《关于加强与
上市公司重大
资产重组相关
股票异常交易
监管的暂行规
定》第十三条
规定情形的承
诺函

鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司(以下简称“向日葵”)
拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有
的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司(以下简称“聚辉新能源”)
100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司(以下简称“向
日光电”)100%股权(以下简称“本次交易”)。


本承诺人作为本次交易的资产购买方,特作出如下承诺:

一、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员均不存在因
涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
况。


二、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近36个
月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。


三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在其他
依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。


关于近五年未
受过处罚或涉
及重大经济纠
纷及诚信情况
的承诺函

鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司(以下简称“向日葵”)
拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有
的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司(以下简称“聚辉新能源”)
100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司(以下简称“向
日光电”)100%股权(以下简称“本次交易”)。


作为本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员,就
最近五年不存在因违法违规遭受处罚或涉及重大经济纠纷及诚信
情况出具以下不可撤销的承诺及保证:

一、本公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未
受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件;不存在损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为。


二、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。


三、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司
控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。





承诺方

承诺事项

承诺内容

四、本公司保证,如违反上述声明,本公司愿意承担相应法律
责任。


关于所提供信
息真实性、准
确性、完整性
承诺函

鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司(以下简称“向日葵”)
拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有
的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司(以下简称“聚辉新能源”)
100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司(以下简称“向
日光电”)100%股权(以下简称“本次交易”)。


本承诺人作为本次交易的资产购买方,特作出如下承诺:

一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求,本承诺人保证为本
次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。


二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实的、原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致,系准确和完整的,所有文件的签名、印
章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的,无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


四、在参与本次交易期间,本承诺人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露
有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


五、本承诺人保证,如违反上述承诺及声明,对由此而发生的
相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。


控股股东、实
际控制人

关于所提供信
息真实性、准
确性、完整性
承诺函

鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司(以下简称“向日葵”)
拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有
的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司(以下简称“聚辉新能源”)
100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司(以下简称“向
日光电”)100%股权(以下简称“本次交易”)。


本承诺人作为本次交易的资产出售方的实际控制人,特作出如
下承诺:

一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求,本承诺人保证为本
次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。


二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料




承诺方

承诺事项

承诺内容

均为真实的、原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致,系准确和完整的,所有文件的签名、印
章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的,无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


四、在参与本次交易期间,本承诺人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时向向日葵披露有
关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


五、本承诺人保证,如违反上述承诺及声明,对由此而发生的
相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。


六、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的,在形成调查结论以前,不转让在向日葵拥有权益的股份,并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交向日葵董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账
户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


关于保障上市
公司独立性之
承诺函

鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司(以下简称“向日葵”)
拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有
的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司(以下简称“聚辉新能源”)
100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司(以下简称“向
日光电”)100%股权(以下简称“本次交易”)。


本承诺人作为本次交易的资产出售方的控股股东和实际控制
人,特作出如下承诺:

一、本承诺人保证上市公司人员独立:(一)保证上市公司的
总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在
上市公司领取薪酬,不会在本承诺人及其关联方兼任除董事外的其
他任何职务,继续保持上市公司人员的独立性;(二)保证上市公
司具有完整的独立的劳动、人事管理体系,该等体系独立于承诺人;
(三)保证本承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理
人员人选均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会
行使职权作出人事任免决定。


二、本承诺人保证上市公司资产独立完整:(一)保证上市公
司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。(二)保
证上市公司不存在资金、资产被承诺人或承诺人控制的其他企业占
用的情形。


三、本承诺人保证上市公司的财务独立:(一)保证上市公司
建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财




承诺方

承诺事项

承诺内容

务会计制度。(二)保证上市公司独立在银行开户,不与承诺人控
制的其他企业共用银行账户。(三)保证上市公司的财务人员不在
承诺人控制的其他企业兼职。(四)保证上市公司依法独立纳税。

(五)保证上市公司能够独立作出财务决策,承诺人不干预上市公
司的资金使用。


四、本承诺人保证上市公司机构独立:(一)保证上市公司建
立健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。(二)
保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。


五、本承诺人保证上市公司业务独立:(一)保证上市公司拥
有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独
立自主持续经营的能力。(二)保证承诺人除通过行使股东权利之
外,不对上市公司的业务活动进行干预。(三)保证承诺人及承诺
人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。

(四)保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交
易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则
和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规
定履行交易程序及信息披露义务。


特此承诺。


关于避免同业
竞争之承诺函

鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司(以下简称“向日葵”)
拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有
的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司(以下简称“聚辉新能源”)
100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司(以下简称“向
日光电”)100%股权(以下简称“本次交易”)。


本承诺人作为本次交易的资产出售方的控股股东和实际控制
人,特作出如下承诺:

一、本承诺人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企
业,目前均未以任何形式从事与向日葵及其控股企业的主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。


二、在本次交易后,本承诺人单独控制的及/或本人作为实际
控制人之一的企业,也不会存在下列情形:(一)以任何形式从事
向日葵及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构
成直接或间接竞争关系的业务或活动;(二)以任何形式支持向日
葵及其控股企业以外的其它企业从事与向日葵及其控股企业目前
或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;
(三)以其它方式介入任何与向日葵及其控股企业目前或今后从事
的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。


三、除前述承诺之外,本承诺人进一步保证:(一)将根据有
关法律法规的规定确保向日葵在资产、业务、人员、财务、机构方
面的独立性;(二)将采取合法、有效的措施,促使本人拥有控制
权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与向日葵相同或
相似的业务;(三)将不利用向日葵股东的身份,进行其他任何损
向日葵及其控股企业权益的活动;(四)如向日葵认定本人或本




承诺方

承诺事项

承诺内容

人控制的其他企业正在或将要从事的业务与向日葵及其控股企业
存在同业竞争,本人及本人控制的其他企业将进行减持直至全部转
让相关企业持有的有关资产和业务;如本人及本人控制的其他企业
向日葵及其控股企业因同业竞争产生利益冲突,则优先考虑向日
葵及其控股企业的利益。


四、本承诺人承诺对因违反上述承诺及保证而给向日葵造成的
经济损失承担赔偿责任。


关于合规性之
承诺函

鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司(以下简称“向日葵”)
拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有
的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司(以下简称“聚辉新能源”)
100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司(以下简称“向
日光电”)100%股权(以下简称“本次交易”)。


本承诺人作为本次交易的资产出售方的控股股东和实际控制
人,特作出如下承诺:

本承诺人不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、
规章,受到中国证监会的行政处罚、或者受到刑事处罚的情形。


关于减少和规
范关联交易之
承诺函

鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司(以下简称“向日葵”)
拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有
的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司(以下简称“聚辉新能源”)
100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司(以下简称“向
日光电”)100%股权(以下简称“本次交易”)。


本承诺人作为本次交易的资产出售方的控股股东和实际控制
人,特作出如下承诺:

一、本承诺人保证将按照《公司法》等法律法规、向日葵《公
司章程》的有关规定行使股东权利,充分尊重向日葵的独立法人地
位,保障向日葵独立经营、自主决策;在股东大会对涉及本承诺人
的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。


二、本承诺人保证将避免一切非法占用向日葵及其控制的企业
的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求向日葵及其控制的企
业向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。


三、本承诺人保证将尽可能地避免和减少与向日葵及其控制的
企业之间的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行
合法程序,按照向日葵《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理
有关报批程序,保证不通过关联交易损害向日葵及其他股东的合法
权益。


四、本承诺人保证对因其未履行本承诺函所作的承诺而给向日
葵造成的一切直接损失承担赔偿责任。


特此承诺。


标的公司

关于所提供信
息真实性、准

鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司(以下简称“向日葵”)
拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有




承诺方

承诺事项

承诺内容

确性、完整性
承诺函

的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司(以下简称“聚辉新能源”)
100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司(以下简称“向
日光电”)100%股权(以下简称“本次交易”)。


本承诺人作为本次交易的标的公司,特作出如下承诺:

一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求,本承诺人保证为本
次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。


二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实的、原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致,系准确和完整的,所有文件的签名、印
章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的,无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


四、在参与本次交易期间,本承诺人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露
有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


五、本承诺人保证,如违反上述承诺及声明,对由此而发生的
相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。


特此承诺。




十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

(一)严格履行上市公司信息披露的义务

公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的
保密措施,切实履行信息披露义务,公平向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格产生影响的重大事件。本报告书摘要披露后,公司将继续严格按照相关
法律法规的要求,及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。


(二)严格履行关联交易决策程序


本次交易构成关联交易,公司严格按照《上市规则》、《规范运作指引》等法
规及公司《关联交易管理制度》的要求履行关联交易决策程序。公司董事会审议
本次交易相关事项时,关联董事回避表决,也未代理其他董事行使表决权,董事
会会议所做决议经非关联董事过半数通过。独立董事发表了事前认可意见和独立
意见。


公司召开股东大会审议本次交易相关事项时,关联股东将回避表决。


(三)严格履行相关程序

根据《重组管理办法》,本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易
进行核查,并且已聘请具有从事证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构出
具审计、审阅、评估报告。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问根据相关法律
法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。


(四)资产定价的公允性

公司已经聘请具有证券期货相关从业资格的审计机构、评估机构对标的公司
进行审计和评估,以保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允,保护中小股东
利益。


(五)网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提
醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。本公司将根据证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发[2004]118号)等有关规定,
在表决本次重组方案的股东大会关联股东回避表决,为给参加股东大会的股东提
供便利,就本次重组方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加现场投票,也
可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。


(六)本次交易摊薄即期回报情况

1、本次交易对每股收益的影响


根据上市公司追溯调整后的2018年度财务报表、2019年1-9月财务报表及
经立信会计师事务所审阅的《审阅报告》(信会师报字[2019]第ZF10795号),
本次重大资产出售对扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润
及每股收益的影响如下:

项目

2019年1-9月

2018年度

交易前

交易后

交易前

交易后

扣除非经常性损益后归属于上市公司普
通股股东的净利润(万元)

-8,915.62

-1,820.72

-78,638.84

2.07

扣除非经常性损益后归属于上市公司普
通股股东的净利润对应的基本每股收益
(元/股)

-0.08

-0.02

-0.70

0.00



如上表所示,本次交易后,上市公司扣除非经常性损益后归属于上市公司普
通股股东的净利润、基本每股收益均有所提升,上市公司盈利能力提高。因此,
本次交易不存在摊薄上市公司即期回报的情况,上市公司股东的利益将得到保
障。但若本次交易后上市公司盈利能力不及预期,上市公司的每股收益等即期回
报指标仍面临可能被摊薄的风险。


2、公司填补回报的具体措施

(1)进一步提升医药业务的盈利能力

本次交易前,公司形成了光伏和医药双主业发展的格局。通过本次交易,公
司的主营业务将聚焦医药制造业,未来公司将利用上市公司平台优势,整合自身
的管理经验、资本运作能力,把资金、人员等优先配置予贝得药业,全面提升贝
得药业在医药制造领域的资源和技术积累,进一步提升盈利能力,实现未来可持
续发展。


(2)在符合利润分配条件情况下,重视和积极回报股东

公司已经按照《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等法律、法
规和规范性文件的规定修订了《公司章程》,建立健全了有效的股东回报机制。

本次交易完成后,公司将按照《公司章程》的约定,在符合利润分配条件的情况
下,积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的回报。


3、上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承



根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,为使公司填补回报措施能够得到切
实履行,公司董事、高级管理人员承诺如下:

“一、本承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权
益。


二、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也
不采用其他方式损害公司利益。


三、本承诺人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。


四、本承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。


五、本承诺人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者薪酬
与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司
董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。


六、如果公司拟实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对
公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。


七、本承诺人承诺,自本承诺出具之日至公司本次交易实施完毕,若中国证
监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承
诺不能满足中国证监会规定的,本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承
诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其
指定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。


八、本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”


十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见,及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

(一)上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东及实际控制人吴建龙原则同意本次重大资产重组,将在确
保上市公司及投资者利益最大化的前提下,积极促成本次交易顺利进行。


(二)控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次公告
之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东吴建龙已出具书面承诺:自公司首次召开董事会审议本次
交易有关事项之日起至本次交易实施完毕期间,不以任何方式减持所持有的上市
公司股份,也不存在股份减持计划。


上市公司现任董事、监事、高级管理人员已出具书面承诺:自公司首次召开
董事会审议本次交易有关事项之日起至本次交易实施完毕期间,不以任何方式减
持所持有的上市公司股份,也不存在股份减持计划。


十二、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问,浙商证券经证监会批准
依法设立,具备保荐机构资格。



重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产出售事项时,除本报告书摘要的其他内容
和与本报告书摘要同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因
素:

一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易价款支付的风险

签署本次交易相关合同后,若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金,则
本次交易价款存在不能按时支付的风险。


(二)审批风险

根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定,本次交易尚需通过股东大
会的审议。


本次交易能否获得上述批准,以及获得相关批准的时间,均存在不确定性,
提请投资者注意。


(三)本次交易被暂停、终止或取消的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项条件,本次
交易的时间进度存在不确定性,可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或
取消的风险:

1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次交易过程中,
仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂
停、终止或取消的风险。


2、本次重组构成重大资产重组,但不构成重组上市。在本次交易审核过程


中,如涉及本次交易的相关政策发生不利变化,或交易各方需要根据监管机构的
要求和相关政策指导进一步完善交易方案,但交易各方无法就完善交易方案的措
施达成一致的,则本次交易存在暂停、中止或取消的可能。


上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交
易需重新进行,则本次交易将面临重新定价的风险,提请投资者注意。


(四)标的资产的估值风险

本次交易中,银信评估采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估,选取
资产基础法评估结果作为评估结论。虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和
资产评估准则,坚持独立、客观、公正的原则,但未来实际情况能否与评估假设
一致仍存在不确定性,可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况。


二、经营风险

(一)因出售资产而带来的业绩波动风险

基于发展战略的调整等综合考虑,公司将通过本次重大资产重组出售光伏业
务相关资产。本次交易为公司集中资源发展医药制造业提供条件,通过本次交易,
公司将实现向医药制造业的全面转型,改善经营状况,提高资产质量,增强盈利
能力和可持续发展能力,以实现上市公司股东的利益最大化。


虽然公司战略调整立足于公司长远发展,符合公司长远利益,但不排除公司
短期内业绩因该业务的出售而出现波动的可能,提醒投资者注意业绩波动风险。


(二)本次交易将导致业务结构变化和经营规模下降的风险

此次拟出售的交易标的虽然资产流动性较差、债务压力较大、利润水平较低,
但其资产总额、资产净额、营业收入占公司合并口径相应指标的比重较大,出售
完成之后短期内会导致公司体量缩小、经营规模下降,提请投资者注意由此带来
的经营风险。



(三)交易完成后单一业务的经营风险

本次交易完成后,上市公司体系内主要的经营性资产为贝得药业的60%股
权,相对于光伏行业,医药制造行业的盈利能力强、经营稳定、发展前景广阔。

但是,医药制造行业受到较为严格的监管,贝得药业接受多个政府部门及机关(尤
其是与GMP批准有关的部门)的检验、审查或审核,如出现不满足监管要求等
情形将可能对贝得药业的声誉、业务、盈利能力及营运造成重大不利影响。


此外,药品作为与人民日常生活关系重大的商品,其价格受国家政策影响较
大。目前国家已在多个试点城市组织了部分仿制药的带量集中采购,招投标结果
显示中标价明显下降。如果国家未来进一步扩大带量集中采购的试点城市和试点
药品范围,则可能影响贝得药业的产品售价,对药品价格形成下行压力。


随着医疗改革的不断推进,相关新政策的实施,如果贝得药业不能及时、较
好地适应政策调整变化,则可能遭到限制或会失去潜在的业务机会,从而对上市
公司的经营业绩造成重大不利影响。


三、股价波动的风险

股票价格不仅受经营业绩、财务状况及发展前景的影响,而且受国家宏观经
济政策、医药行业相关政策、股票市场的投机行为及投资者的心理预期等诸多因
素的影响。向日葵的股票价格可能会出现波动,从而给投资者带来一定的风险,
提请投资者关注。


四、不可抗力风险

自然灾害等突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员
造成损害,并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗
力的发生可能会给本公司增加额外成本,从而影响本公司的盈利水平。



第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

(一)本次交易的背景

1、光伏行业受政策影响,具有较强的周期性

向日葵目前主要业务为大规格高效晶体硅太阳能电池及组件的生产、销售。

近年来,受国外对来自中国的光伏产品开展反倾销、反补贴调查,以及国内调控
光伏电站及分布式光伏项目指标、调整上网电价及补贴标准等因素影响,公司盈
利水平波动较大。


2018年5月31日,国家发展改革委、财政部和国家能源局联合出台《关于
2018年光伏发电有关事项的通知》,自2018年6月起下调各类资源区光伏电站
标杆上网电价、分布式光伏发电度电补贴,调整新投运的、采用“自发自用、余
电上网”模式的分布式光伏发电项目全电量度电补贴标准。同时,暂不安排2018
年普通光伏电站建设规模,安排10GW左右分布式光伏项目建设规模。公司预
计光伏行业又进入新一轮调整期。


2、光伏技术更新较快,对资本投入的要求日益提高

近几年,光伏前端环节均具有重大技术更新,例如,多晶硅料环节冷氢化技
术通过循环利用副产品制造生产原料,大幅降低工艺能耗及成本;硅片环节金刚
线切割替代砂浆线,降低单片成本的同时提升产能;电池片环节PERC技术降低
光电损失等。从目前来看,半片、多组栅技术因减少遮挡损失等优势逐步成为主
流;而随着电池片价格的大幅下降,组件技术日趋多元化,无缝焊接技术、拼片
技术、叠瓦等基于提高单位面积电池片面积的技术应运而生。


由于行业技术快速更新迭代,提效降本乃是当前光伏行业最为关键的动力,
而实现提效降本需要购置大量的新工艺光伏设备,新增光伏设备一方面需要大量
的资本投入,形成资金压力,另一方面每年增加的固定资产折旧也将对经营业绩


造成较大影响,加大上市公司整体经营风险。


(二)本次交易的目的

公司从事光伏行业多年,主要管理人员具有丰富的光伏电池行业经验。然而,
随着近年来光伏政策的不断调整,加速了“平价上网”的实现,公司面临产品毛
利率持续下降的风险。为此,公司管理层密切关注行业动态及政策导向,审慎决
定处置光伏相关业务。


本次交易为公司集中资源发展医药制造业提供条件,通过本次交易,公司将
实现向医药制造业的全面转型,改善经营状况,提高资产质量,增强盈利能力和
可持续发展能力,以实现上市公司股东的利益最大化。


二、本次交易决策过程和批准情况

(一)本次交易已经履行的决策程序

1、本次交易方案已于2019年12月3日经交易对方向日葵投资的股东会批
准通过;

2、2019年12月3日,上市公司召开了第四届董事会第二十二次会议,审
议通过了本次交易的相关议案,关联董事回避了相关议案的表决,独立董事发表
了独立意见;

3、2019年12月3日,上市公司第四届监事会第十七次会议审议通过了本
次交易的相关议案;

4、2019年12月3日,上市公司与交易对方向日葵投资签署了附生效条件
的《股权转让协议》。


(二)本次交易尚需履行的程序

根据《重组管理办法》的相关规定,截至本报告书摘要签署日,本次交易尚
需履行的审批程序包括:

本次交易尚需取得公司股东大会批准。



本次交易能否获得批准存在不确定性,请投资者认真阅读所有相关公告,以
对本次交易作出全面、准确的判断。取得批准前不得实施本次交易方案,提请广
大投资者注意投资风险。


三、本次交易具体方案

(一)拟出售资产及交易对方

向日葵拟将其持有的向日光电100%股权和聚辉新能源100%股权转让予向
日葵投资,向日葵投资以现金方式支付全部交易对价。


(二)拟出售资产的评估与定价

根据银信评估出具的《资产评估报告》(银信评报字(2019)沪第1575号)
以及《资产评估报告》(银信评报字(2019)沪第1576号),本次交易中,银信
评估采用资产基础法对向日光电进行评估。截至评估基准日2019年9月30日,
向日光电的股东全部权益账面价值为12,079.16万元,向日光电的股东全部权益
的评估值为-56,262.76万元,增值率为-565.78%。


本次交易中,银信评估采用资产基础法和收益法对聚辉新能源进行评估,选
取资产基础法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2019年9月30日,聚辉
新能源的股东全部权益账面价值为22,034.27万元,聚辉新能源的股东全部权益
的评估值为23,837.40万元,增值率为8.18%。


向日葵同意于交割日起豁免其对向日光电子公司卢森堡向日葵、香港向日
葵、德国向日葵享有的合计544,578,540.54元的债权,同时,向日光电于交割日
起豁免其对向日葵享有的合计14,548,899.06元的债权。


综合考虑评估值与上述约定,双方协商确定本次交易向日光电100%股权的
交易价格为1元,聚辉新能源100%股权的交易价格为239,000,000元,交易价格
合计239,000,001元。


(三)本次交易的对价支付方式


本次交易的支付方式为由交易对方全部以现金支付,不涉及上市公司募集配
套资金。


股权转让协议签订之日起10个工作日内,交易对方向上市公司支付1,000
万作为订金;股权转让协议生效之日起10个工作日内交易对方向上市公司支付
交易价款12,000万元(前期支付订金直接转为交易价款);标的资产变更登记至
交易对方名下之日起30个工作日内向上市公司支付本次交易价款的剩余部分,
即119,000,001元。


四、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方向日葵投资的股东为胡爱和吴灵珂,胡爱与本公司实际
控制人吴建龙为夫妻关系,吴灵珂与吴建龙为父子关系,因此本次交易构成关联
交易。


五、本次交易构成重大资产重组

《重组管理办法》第十二条规定:“上市公司及其控股或者控制的公司购买、
出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:(一)购买、出售的资产
总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的
比例达到50%以上;(二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业
收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;
(三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5,000万元人民币。”第十四
条规定:“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的,其资产总额、营业
收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”

根据上述规定,本次拟出售资产与上市公司2018年度经审计的资产总额、
资产净额和营业收入的具体对比情况如下:

单位:万元

项目

资产总额

营业收入

净资产

向日葵(2018年末/2018年度)

186,003.36

90,022.12

38,250.24




项目

资产总额

营业收入

净资产

拟出售资产合计

109,619.38

65,095.62

-48,164.69

向日光电(2018年末/2018年度)

36,556.84

4,834.62

-60,989.17

聚辉新能源(2018年末/2018年度)

73,062.54

60,261.01

12,824.48

标的资产财务数据占向日葵相应指标比重

58.93%

72.31%

-125.92%



注:净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益。


由上表可见,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组,
需提交上市公司股东大会审议通过后方可实施。


本次交易对价均为现金,依据《重组办法》的规定,本次重大资产重组无需
提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。


六、本次交易不构成重组上市

由于本次交易仅为资产出售,不涉及上市公司发行股份,上市公司控股股东、
实际控制人未发生变更。因此,本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市的情形。


七、本次交易对上市公司影响的简要介绍

(一)对上市公司主营业务的影响

通过收购贝得药业60%股权,公司的主营业务拓展至医药制造业,实现光伏
和医药双主业发展的格局。医药制造业务已成为上市公司新的利润增长点,上市
公司的盈利能力和资产质量逐步提高。公司从事光伏行业多年,主要管理人员具
有丰富的光伏电池行业经验。然而,随着近年来光伏政策的不断调整,加速了“平
价上网”的实现,公司面临产品毛利率持续下降的风险。为此,公司管理层密切
关注行业动态及政策导向,审慎决定处置光伏相关业务,提升公司的盈利能力、
改善资产质量。


通过本次交易,公司的主营业务将变更为医药制造业,未来公司将利用上市
公司平台优势,整合自身的管理经验、资本运作能力,把资金、人员等优先配置
予贝得药业,全面提升贝得药业在医药制造领域的资源和技术积累,实现未来可


持续发展。


(二)对上市公司股权结构的影响

本次交易为重大资产出售,不涉及发行股份,不会导致公司股本总额、股东
持股数量及持股比例发生变动,不会影响公司的股权结构。


(三)对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前,本公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规
及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制,做到了业
务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时,上市公司根据相关
法律、法规的要求结合公司实际工作需要,制定了《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》,建立了相关的内部
控制制度。上述制度的制定与实行,保障了上市公司治理的规范性。


本次交易完成后,本公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据
有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构,继续完善公司《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施,维
护上市公司及中小股东的利益。


(四)对上市公司财务指标的影响

根据经立信所审阅的上市公司备考财务报告,本次交易完成后,本次交易对
上市公司财务指标主要影响如下:

单位:万元

项目

2019年9月30日/2019年1-9月

2018年12月31日/2018年度

交易前

交易后

交易前

交易后

资产总额

149,794.93

110,073.73

186,003.36

141,372.43

负债总额

140,863.94

79,032.27

137,468.56

81,940.07

资产负债率

94.04%

71.80%

73.91%

57.96%

流动比率(倍)

0.86

1.27

1.33

1.63

速动比率(倍)

0.71

1.15

1.13

1.45

营业收入

65,864.76

20,308.05

90,022.12

25,410.69

归属于母公司所有者的净利润

-5,536.43

2,741.22

-112,475.49

-4,310.72




基本每股收益(元/股)

-0.05

0.02

-1.00

-0.04



根据上表所列数据,本次交易完成后,上市公司的负债规模、营业收入规模
大幅度下降;2019年9月末,上市公司资产负债率由94.04%下降至71.80%,财
务风险有效降低;2018年亏损额收窄,2019年1-9月实现盈利。本次交易有利
于扭转上市公司亏损局面,上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到
恢复和提升。



第二章 备查文件

一、备查文件

向日葵第四届董事会第二十二次会议决议

向日葵独立董事的独立意见

向日葵与交易对方签署的《股权转让协议》

浙商证券出具的《独立财务顾问报告》

国浩所律师出具的《法律意见书》

立信所出具的《审计报告》、《审阅报告》

银信评估出具的《资产评估报告》

二、备查地点

浙江向日葵光能科技股份有限公司

地址:浙江省绍兴袍江工业区三江路

联系人:李岚

电话:0575-88919159


(本页无正文,为《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产出售暨关联
交易报告书(草案)摘要》之盖章页)















浙江向日葵光能科技股份有限公司

年 月 日






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