华通医药:重大资产重组媒体说明会召开情况

时间:2019年10月10日 20:55:27 中财网
原标题:华通医药:关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告


证券代码:002758 证券简称:华通医药 公告编号:2019-080号
债券代码:128040 债券简称:华通转债


浙江华通医药股份有限公司

关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。






浙江华通医药股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“华通医药”)
于2019年10月9日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券
报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登了《关于召开重大
资产重组媒体说明会的公告》(公告编号:2019-078)。2019年10月10日下午
15:00,公司在全景网杭州路演中心召开了重大资产重组媒体说明会,会议由海
通证券股份有限公司王会峰先生主持,出席说明会的人员如下:

1、上市公司代表:上市公司董事长、总经理钱木水先生,上市公司董事会
秘书倪赤杭先生;

2、上市公司及本次交易拟注入资产即浙农集团股份有限公司(以下简称“浙
农股份”)的实际控制人代表:浙江省兴合集团有限责任公司(以下简称“兴合
集团”)副总裁赵有国;

3、本次交易拟注入资产代表: 浙农股份董事长汪路平先生、浙农股份总经
理林昌斌先生、浙农股份财务总监刘文琪先生;

4、中介机构代表:

(1)本次交易独立财务顾问海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)
王会峰先生、邢天凌先生;

(2)本次交易法律顾问北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜律师事务
所”)张诚先生;

(3)本次交易置入资产审计机构立信会计师事务所倪一琳女士;


(4)本次交易置入资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司(以下
简称“中企华评估”)张晓慧女士。


5、参会媒体:《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、浙江日报、时代
周报、华夏时报、21世纪经济报道、科技金融时报、全景网。


公司及相关各方在说明会上详细介绍本次重大资产重组方案,并就市场及投
资者关注的问题进行解答。现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、问题
及答复情况整理如下,具体内容详见本公告附件《附件一:公司及相关各方现场
发言的主要情况》、《附件二:参会媒体现场提问及相关方答复的主要情况》。


一、海通证券邢天凌先生介绍本次重大资产重组的方案;

二、华通医药董事长钱木水先生介绍本次重组交易标的及其行业的情况,对
本次交易的必要性进行说明;

三、华通医药董事会秘书倪赤杭先生介绍上市公司董事、监事和高级管理人
员在本次重大资产重组项目的推进和筹划过程中履行的忠实、勤勉义务,对本次
交易承诺履行及上市公司规范运作等情况进行说明;

四、华通医药及浙农股份实际控制授权代表赵有国先生对交易作价的合理
性、业绩承诺的合规性和合理性进行说明;

五、浙农股份董事长汪路平先生介绍本次交易的背景和目的;

六、浙农股份总经理林昌斌先生介绍浙农股份报告期内的经营情况及未来发
展规划;

七、海通证券邢天凌先生对本次重组的独立财务顾问的核查过程及核查结果
进行说明;

八、金杜律师事务所张诚先生对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进
行说明;

九、立信会计师事务所倪一女士对本次重大资产重组的核查过程和核查结果
进行说明;

十、中企华评估公司张晓慧就浙农股份估值方法、估值假设、估值过程的合
规性,以及估值结果的合理性进行说明;

十一、参会媒体现场提问,相关方对提问进行了答复。


公司将在本次媒体说明会召开后的两个交易日内,在互动易刊载本次媒体说


明会文字记录。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券
日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司所有信息
均以在上述指定媒体披露的信息为准,敬请广大投资者注意投资风险。




特此公告。






浙江华通医药股份有限公司董事会

2019年10月10日




附件一:

公司及相关各方现场发言的主要情况



主持人:本次说明会分为两部分,第一部分是参会嘉宾就重组各事项发言,
第二部分为现场问答环节。下面让我们进入到正式的会议议程。有请独立财务顾
问代表海通证券股份有限公司邢天凌介绍本次重大资产重组的方案。


一、海通证券股份有限公司邢天凌介绍本次重大资产重组方案

各位来宾,下午好,欢迎大家参加此次重组的媒体说明会,下面由我向大家
介绍一下本次重大资产重组的方案。


(一)本次交易方案简要介绍

华通医药拟发行股份购买浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平
等16名自然人合计持有的浙农股份100%股权;本次交易后,浙农股份将成为华
通医药的全资子公司。


(二)本次交易构成重大资产重组、关联交易,构成重组上市

1、本次交易构成重大资产重组

浙农股份100%股权的交易作价为26.67亿元。根据华通医药、浙农股份经
审计的财务数据,浙农股份2018年末的总资产、净资产及2018年度营业收入占
华通医药2018年末或2018年度相应指标的比例均达到50%以上;且浙农股份
2018年末经审计净资产超过5,000万元。因此本次交易构成重大资产重组。


2、本次交易构成关联交易、构成重组上市

2019年9月1日,凌渭土等44名华通集团股东与浙农控股签订了关于华通
集团之《股份转让协议》,浙农控股拟收购凌渭土等44名华通集团股东持有的华
通集团1.14亿股股权(占华通集团总股本的比例为57%)。


根据《股份转让协议》约定的生效条件,浙农控股收购华通集团股权的实施
不以本次交易的审批或实施为前提。截至2019年9月20日,浙农控股收购华通
集团股权事宜已完成华通集团非限售股份的过户,浙农控股及兴合集团合计持有
华通集团44.5%的股份,同时相关股东已将其仍持有的华通集团25.5%的限售股
份的表决权不可撤销的委托给浙农控股,浙农控股及兴合集团合计持有华通集团


70%的表决权,已实现对华通集团的控制。上市公司实际控制人变更为浙江省供
销社。


(1)本次交易构成关联交易

本次交易之交易对方浙农控股,在收购华通集团股权完成后,通过华通集团
间接控制华通医药26.23%股权,为华通医药的关联方。同时,本次交易中,华
通医药向浙农控股发行的股份数,预计超过本次交易后上市公司总股本的 5%。

因此,本次交易构成关联交易。


(2)本次交易构成重组上市

根据华通医药、浙农股份经审计的财务数据,浙农股份 2018 年末的总资产、
净资产及2018年度营业收入、净利润占上市公司 2018年末或2018年度相应指
标的比例均达到100%以上。因此,本次交易预计构成《重组办法》第十三条所
规定的重组上市。


以上为本次交易方案的概况,谢谢大家!

主持人:感谢邢天凌的介绍,接下来我们有请华通医药董事长、总经理钱木
水先生介绍本次重组交易标的及其行业的情况,并对本次交易的必要性进行说
明。


二、华通医药董事长、总经理钱木水介绍本次重组交易标的及其行业的情
况,并对本次交易的必要性进行说明

各位来宾,下午好,欢迎大家参加此次重组的媒体说明会,下面由我向大家
介绍本次重组交易标的及其行业的情况,并对本次交易的必要性作一个简要的说
明。


(一)重组交易标的及其行业的情况

本次交易标的浙农股份系浙江省供销社控制的为农服务载体和大型商贸流
通综合服务企业,以贯彻城乡一体化和乡村振兴战略、提高为农服务能力为发展
愿景,立足供销社系统网络,深耕浙江、面向华东、辐射全国,构建了以农资综
合服务和汽车商贸服务为双轮驱动的产业生态圈,打造城乡居民生产生活大型综
合服务平台。


农资综合服务方面,浙农股份的主营产品为化肥、农药,在从事农资商贸流


通的同时,依靠资源和技术优势,推广作物配套解决方案和提供线上线下一体化、
全程化的农技服务。同时,依托自身渠道资源和城乡一体化网络,向上游生产商
直供生产化肥所需的原材料等化工原料。目前,浙农股份已在浙江省内建立了包
括9个区域分销中心、39个县级配送中心和近2,000家基层农资连锁网点的分
销网络;在北京、上海、江苏、安徽、四川、海南、山东、陕西、湖南、辽宁、
江西、福建等省份设有区域公司。浙农股份为国家化肥淡季商业承储企业之一,
并承担浙江省省级化肥储备任务、浙江省省级农药应急储备任务等为农服务重要
职能。


汽车商贸服务方面,浙农股份汽车流通服务目前主要从事中、高档乘用车以
及部分商用车的销售和售后服务,主营业务涵盖汽车销售、汽车维修、汽车养护
等,经销的乘用车品牌主要有宝马、奥迪、MINI、凯迪拉克、别克、现代,商用
车品牌为庆铃。目前,浙农股份已在浙江省的杭州、宁波、绍兴、金华、嘉兴、
台州、丽水以及江苏省的苏州、宜兴等地设立了功能完善的品牌 4S 店近30家。


浙农股份相关业务在行业内取得了领先地位,并获得了广泛认可。在农资
综合服务方面,根据中国农业生产资料流通协会发布的“年度中国农资流通企业
综合竞争力百强”榜单,浙农股份已连续9年位列榜单前三,在农资流通行业中
具备较强的竞争优势及较高的行业地位,浙农股份所拥有的“惠多利”商标被国
家工商总局认定为中国驰名商标。在汽车商贸服务方面,浙农股份下属子公司连
续多年在宝马和MINI经销商集团中排名前列,子公司商标被认定为浙江省著名
商标,下属4S店获得省工商局颁发的首批“汽车销售服务示范店”称号。


(二)本次交易的必要性

本次交易是浙江省供销社系统内商贸流通与综合服务企业的联合与合作。本
次交易前,华通医药为柯桥区供销社下属的医药流通企业,主营业务包括药品批
发、药品零售、药品生产销售等。本次交易完成后,上市公司将成为浙江省供销
社下属主营产品涵盖农资、汽车,同时经营医药的城乡一体化商贸流通与综合服
务平台。本次交易将实现上市公司在商贸流通与综合服务领域的拓展,提高公司
的资产质量,增强公司的盈利能力和可持续发展能力。上市公司作为药品行业商
贸流通与综合服务企业,通过本次交易,将拓宽主营商品品种、拓展经营服务领
域、凸显规模效应。同时,本次交易有利于提升上市公司在浙江省内商贸流通与


综合服务行业中的影响力和市场地位,有利于提升上市公司的整体竞争实力和股
东回报水平,为上市公司持续发展提供推动力。


以上是对本次重组交易标的及其行业的情况、本次交易的必要性的简要说
明,谢谢大家!

主持人:非常感谢钱总的发言。接下来由华通医药董事会秘书倪赤杭介绍上
市公司董事、监事和高级管理人员在本次重大资产重组项目的推进和筹划过程中
履行的忠实、勤勉义务,对本次交易承诺履行及上市公司规范运作等情况进行说
明。


三、华通医药董事会秘书介绍上市公司董事、监事和高级管理人员在本次
重大资产重组项目的推进和筹划过程中履行的忠实、勤勉义务,对本次交易承
诺履行及上市公司规范运作等情况进行说明

各位来宾,下午好。非常感谢各位媒体朋友对于本次重组的关注和支持。接
下来由我简要介绍上市公司董事、监事和高级管理人员在本次重大资产重组项目
的推进和筹划过程中履行的忠实、勤勉义务,并对本次交易承诺履行及上市公司
规范运作等情况进行说明。


(一)董监高履行的忠实、勤勉义务

本次重组筹划和推进过程中,上市公司董事、监事及高管在履行本职工作的
同时,严格按照时间表,推进项目进度,对于工作中的重点、难点问题及时进行
协调、沟通,为中介机构工作及时提供必要的协助。负责本次交易事宜的上市公
司董事及高级管理人员对于浙农股份所处行业情况、业务经营情况、未来发展情
况等方面进行了深入了解和细致的分析判断,确保交易的公平性及合理性。


此外,上市公司董事及高管对本次交易预案及其他披露材料的真实性进行了
严格的评估和复核,严格按照相关法律、法规的要求履行了信息披露等法定程序,
并切实做好信息保密工作。独立董事就本次重组相关事项发表了事前认可和独立
意见。


基于上述工作,上市公司董事及高级管理人员认为,本次重组方案有利于提
高上市公司资产质量并增强持续盈利能力;本次重组的相关文件,真实、准确、
完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。上市公司董事及高级管理人员


在本次重组过程中,切实履行了忠实、勤勉义务。


(二)承诺履行及上市公司规范运作

截至目前,上市公司董事、监事和高级管理人员未出现违反相关承诺的情形。


本次交易前,上市公司已建立健全了公司内部管理和控制制度及相关法人治
理结构并严格执行。本次交易过程中,上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及上市公司章
程的规定,就本次交易履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完备、合法、
有效。总体来看,上市公司规范运作,符合中国证监会及深圳证券交易所的相关
要求。


以上是对相关情况的说明,上市公司层面,大家如有关心的问题,我们也会
在后面的提问环节为大家解答,谢谢大家!

主持人:感谢倪总的发言,下面由浙农股份及上市公司的实际控制人浙江省
供销合作社联合社的授权代表赵有国对交易作价的合理性、业绩承诺的合规性和
合理性进行说明。


四、浙农股份及上市公司的实际控制人授权代表赵有国对交易作价的合理
性、业绩承诺的合规性和合理性进行说明

各位来宾,下午好!感谢各位来宾对本次重组的关心和支持!下面由我对交
易作价的合理性,业绩承诺的合规性和合理性进行说明。


(一)交易作价的合理性

根据中企华评估出具的标的资产评估报告,评估机构以2019年3月31日为
评估基准日,浙农股份的股东全部权益价值为26.67亿元。经上市公司与交易各
方协商,本次交易定价与评估结果一致。


与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析,根据浙农股份2018年经审
计扣非归母净利润、2019年承诺净利润及本次交易价格测算,本次交易中浙农
股份的市盈率分别为13.39倍和12.56 倍,均显著低于同行业上市公司市盈率
24.62倍的平均水平。根据浙农股份评估基准日归属于母公司所有者权益账面值
及本次交易价格测算,本次交易中浙农股份的市净率为1.57倍,低于同行业上


市公司市净率 1.73倍的平均水平。因此,本次交易标的定价具有合理性,未损
害公司及公司全体股东的利益。


与市场可比交易案例分析,参考A股相关上市公司案例,业绩承诺第一年市
盈率位于11.21-18.07之间,浙农股份的业绩承诺第一年市盈率为12.56,处于
合理水平区间,本次华通医药收购浙农股份的交易定价公允,未损害上市公司及
全体股东的利益。


(二)业绩承诺的合规性

根据华通医药与浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名
自然人签署的《业绩承诺补偿协议》,浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、
汪路平等 16 名自然人承诺,浙农股份 2019年度、2020年度、2021年度和2022
年度经审计的税后净利润分别不低于21,240万元、22,721万元、24,450万元和
25,899万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净
利润为计算依据,符合《重大资产重组管理办法》的规定及证监会的监管问答。


(三)业绩承诺的合理性

从历史期的经营情况来看,收益法评估下扣非后的归属于母公司净利润平均
增长率与历史期实际增长率不存在重大差异,浙农股份的业绩承诺较为合理。从
未来成长性上看,浙农股份的核心竞争优势明显,未来经营环境良好,成长性较
为稳定。


浙农股份从事农资、汽车的商贸流通与综合服务。农资综合服务方面,浙农
股份具备全程一体化农技服务优势、行业领先的规模优势、资源和品牌优势、人
力资源及管理优势等竞争优势。在农资流通与综合服务行业进入存量整合、结构
优化、重视综合服务的阶段,浙农股份在上游加强以高效、低毒、低残留为特点
的优质资源争取,产品标准符合未来农资流通行业对产品的需求及方向,在中游
通过深耕省内市场、拓展省外市场不断提升市场占有率,在下游通过全程化服务
提升服务质量和内涵,未来发展空间较大。浙农股份主要经营指标连续多年位居
全国农资流通企业前列。同时浙农股份作为浙江省供销社、兴合集团控制的为农
服务载体和大型商贸流通与综合服务企业,浙江省供销社、兴合集团也将支持其
进一步提升为农服务能力,壮大综合实力。浙农股份未来成长性预计可维持现有
水平,收入、利润均稳定增长。



汽车商贸服务方面,虽然2018年中国乘用车市场零售增长速度不及预期,
但2018年中国高端车市场销量达到282万台,同比增长速度8%,继续保持稳步
增长态势。而浙农股份汽车流通类业务以中高端品牌为主,经营规模亦呈逐年增
长态势,近年来主营品牌在宝马、MINI、凯迪拉克等基础上又新增了奥迪等品牌,
经营区域已从浙江扩展到了江苏,目前旗下汽车4S店已经达到27家,另有2
家4S店在建设之中。浙农股份重视汽车业务上的服务创新,重视标准引领,参
与起草了浙江省汽车销售及售后服务规范的地方标准,建立了切合公司实际的售
后服务平台和技术成熟的售后服务团队,汽车板块售后产值逐年提高。浙农股份
下属子公司连续多年在宝马和MINI经销商集团中排名前列,在宝马经销商体系
内树立了标杆,子公司商标被认定为浙江省著名商标,下属4S店获得省工商局
颁发的首批“汽车销售服务示范店”称号。


因此,结合上述历史期经营情况和未来成长性分析,浙农股份的业绩承诺较
为合理。


以上是关于交易作价的合理性,业绩承诺的合规性和合理性进行说明,谢谢
大家!

主持人:感谢赵总的发言,下面由浙农股份董事长汪路平先生介绍本次交易
的背景和目的。


五、浙农股份董事长汪路平先生介绍本次交易的背景和目的

尊敬的各位媒体朋友、来宾,大家下午好!我谨代表浙农股份向参加本次说
明会的来宾表示热烈的欢迎,对社会各界朋友对本次重大资产重组给予的关注、
关心和支持表示衷心的感谢!下面由我来介绍本次交易的背景和目的。


(一)本次交易的背景

1、乡村振兴与农业农村现代化深入推进,供销社迎来新的发展机遇

党的十九大报告中明确提出,农业、农村、农民问题是关系国计民生的根本
性问题,必须始终把解决好“三农”问题作为全党工作的重中之重,实施乡村振
兴战略,建立健全城乡融合发展体制机制和政策体系,加快推进农业农村现代化。

供销社是党和政府做好“三农”工作,实现城乡融合发展的重要载体,是服务包
括农民在内的人民群众美好生活的合作经济组织。在国家乡村振兴战略下,拓展


经营服务领域,提高为农服务能力,将成为供销社的重要使命和战略任务,也将
成为供销社在新的历史阶段下的发展机遇。


2、国家加快发展现代流通业促进消费,城乡商贸流通行业重构新生态

2019年8月27日,国务院办公厅公布了《国务院办公厅关于加快发展流通
促进商业消费的意见》,提出了促进流通新业态新模式发展、推动传统流通企业
转型升级和加快发展农村流通体系等一系列政策意见。自社会主义建设时期以
来,供销社长期从事城乡生产和生活资料流通业务,承担着供应城乡物资、助力
城乡发展、服务人民生产生活的重要职能。近年来,城乡物资供应与商贸流通行
业在市场化改革浪潮中趋于重构。供销合作社下属企业正以现代商贸流通企业的
形式,在新的征程上不断迈进,继续服务人民生产生活,参与重构城乡物资供应
新生态。


3、浙江省构建“三位一体”农合联体系,社有骨干企业担纲新使命

浙江省供销社在全国省级供销社中规模、实力名列前茅,在利用市场经济力
量、提高合作经济运行效率、建设农村新型合作体系方面位居前列。2015年10
月,浙江省委、省政府出台了《关于深化供销合作社和农业生产经营管理体制改
革构建“三位一体”农民合作经济组织体系的若干意见》,要求力争通过2-3年
努力,在全省构建起生产、供销、信用“三位一体”农民合作经济组织体系及有
效运转的体制机制。根据上述要求,2017年8月,浙江省农民合作经济组织联
合会召开成立大会暨第一次代表大会,浙江省供销社担任常务副理事长单位。浙
农股份系浙江省供销社控制的为农服务载体和大型商贸流通与综合服务企业,将
按照“三位一体”的要求,担纲新的历史使命,通过对接资本市场,拓展经营品
种,拓宽服务范围,全面打造商贸流通与综合服务龙头,建设“三位一体”的农
村新型合作体系。


4、供销社下属企业在新的时代背景下战略合作,探索发展新模式

上市公司是柯桥区供销社下属企业,主要从事药品的商贸流通与综合服务等
业务,目标市场主要为绍兴及周边地区。近年来,上市公司原有主营业务受医药
流通行业改革、市场竞争进一步加剧等因素影响,经营规模、经营利润的增长面
临一定的压力。上市公司与浙农股份均系供销社下属企业,同样从事商贸流通与
综合服务业务,地缘相近、理念相通,具有良好的协作基础。在此基础上,在新


的时代背景下,上市公司与浙农股份拟战略合作,探索顺应国家政策方针、助力
城乡融合战略、服务人民生产生活,同时提升主营业务规模、强化持续盈利能力、
优化公司治理机制的发展新模式。


(二)本次交易的目的

1、构建服务城乡居民生产生活的大型综合服务平台

本次交易是浙江省供销社系统内商贸流通与综合服务企业的联合与合作,将
在全国供销社体系内排名领先的优质资产注入上市公司,有利于盘活存量,将上
市公司打造成为服务城乡居民生产生活的大型综合服务平台及全国供销社系统
的龙头企业。通过省、区两级供销社的资源整合,加速浙江省供销社体系内企业
探索融入乡村振兴战略、实现城乡融合发展的模式,并增强服务人民群众美好生
活的能力。


2、打造供销社系统领先的现代公众企业

本次交易是浙江省供销社体系内市场化整合改革的延续与深化。上市公司与
浙农股份均系供销社企业,通过本次交易,利用市场化手段,实现战略联合,有
利于依托上市公司平台,打造成全国供销社系统的龙头企业和践行“三位一体”

的标杆企业;同时进一步深化浙农股份以员工持股经营为特色的市场化改革,进
一步完善公司治理结构、巩固现代企业制度、推动市场化转型升级,打造供销社
系统领先的现代公众企业。


3、借力资本市场保障主营业务可持续发展

浙农股份是一家以农资、汽车等贸易流通服务为主业的集团公司。在农资、
汽车商贸流通行业规范化、集约化、规模化、专业化、特色化发展,相关综合服
务重要性不断提升的大背景下,贸易流通服务企业维持竞争优势、提高持续盈利
能力的需求日趋突出。本次交易后,浙农股份将借力资本市场的融资渠道、公众
影响力等,进一步巩固品牌与渠道优势,推动主营商品特色化发展,提升综合服
务附加值,从而保障主营业务可持续发展。


4、提升上市公司参与现代商贸流通服务行业的能力

浙农股份主营的农资、汽车产品涵盖国内外知名品牌,上游渠道对接全球头
部企业,并通过综合服务模式提升附加值、提高持续盈利能力,具有现代商贸流
通服务的显著特点。本次交易后,通过流通商品品种的组合、流通渠道网络的结


合、综合服务模式的融合,提升上市公司参与现代商贸流通服务行业的能力。同
时,本次交易有利于提升上市公司经营规模和盈利能力,有利于提升上市公司的
整体竞争实力和股东回报水平,为上市公司持续发展提供推动力。


以上是关于本次交易的背景和目的,谢谢大家!

主持人:感谢汪总的发言,下面由浙农股份总经理林昌斌先生介绍浙农股份
报告期内的经营情况与未来发展规划。


六、浙农股份总经理林昌斌先生介绍浙农股份报告期内的经营情况与未来
发展规划

尊敬的各位媒体朋友、来宾,大家下午好!下面由我来介绍浙农股份报告期
内的经营情况与未来发展规划。


(一)报告期内生产经营情况

浙农股份系浙江省供销社控制的为农服务载体和大型商贸流通综合服务企
业,以贯彻城乡一体化和乡村振兴战略、提高为农服务能力为发展愿景,立足供
销社系统网络,深耕浙江、面向华东、辐射全国,构建了以农资综合服务和汽车
商贸服务为双轮驱动的产业生态圈,打造城乡居民生产生活大型综合服务平台。


报告期内,浙农股份主营业务布局涵盖农资流通服务、汽车流通服务。经营
情况良好稳定,2016年、2017年、2018年及2019年第一季度,浙农股份实现
的营业收入分别为 145.9,6亿元、187.40亿元、227.14亿元和 54.68亿元,归
母净利润分别为2.18亿元、2.30亿元、2.55亿元、0.48亿元。2019年3月31
日,归母所有者权益合计为16.98亿元。


(二)未来发展规划

未来,浙农股份将继续利用供销社系统资源、渠道和服务方面的优势,提升
不同经营产品的市场竞争力,增强农资综合服务和汽车商贸服务为双轮驱动的产
业生态圈发展动力。


农资综合服务方面,根据农业部制定实施《到 2020 年化肥、农药使用量零
增长行动方案》,国家将推进化肥减量提效,向农业现代化、绿色发展转型。在
明确绿色发展的大背景下,行业优胜劣汰步伐加快,中小型贸易商将逐步在竞争
中退出,行业集中度将逐渐提高,市场要素资源逐步向拥有新产品、新技术、新


业态、新模式的大型农资流通企业集聚。浙农股份将主动适应农业现代化的要求,
积极参与农业供给侧结构性改革和供销社综合改革,以转型升级为核心,扎根现
代农业,优化业务结构,创新商业模式,实现公司业绩稳定可持续增长,进一步
夯实行业和区域龙头地位,逐步打造成为农业全产业链服务商。


汽车商贸服务方面,浙农股份将继续专注高端乘用车品牌的市场定位,充分
利用自身在高端品牌4S店建设和运营方面的多年经验,把现有4S店做成区域标
杆,形成可复制的4S店发展模式,增强4S店间的协同效应。同时借助上市公司
平台,通过战略收购及内生式发展进一步扩张网络,扩大高端品牌组合的地域及
品牌覆盖面,在深耕浙江市场的基础上向其他区域拓展。此外,浙农股份将依托
4S店经销平台积累的客户资源,以用户体验为核心,为客户提供全方位一体化
的综合性服务,继续将发展重点从前端销售向后端服务领域渗透。


以上是浙农股份报告期内的经营情况与未来发展规划,谢谢!

主持人:非常感谢林总的介绍。下面由各中介机构就核查过程和核查结果进
行说明。首先请海通证券股份有限公司邢天凌介绍本次重组独立财务顾问的核查
过程和核查结果。


七、海通证券股份有限公司邢天凌介绍本次重组独立财务顾问的核查过程
和核查结果

各位来宾,下午好!下面由我来介绍本次重组独立财务顾问的核查过程和核
查结果。海通证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问,按照《公司法》、《证
券法》、《重组办法》、《财务顾问管理办法》等法律、法规和相关规定,并通过尽
职调查和对报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为:

1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求,履行了必要的信息披露程
序,符合《重组办法》等有关法律、法规的规定。


2、本次交易构成重组上市,浙农股份符合《首发办法》规定的发行条件。


3、本次交易定价合理、公允,不存在损害上市公司及其股东利益的情形。


4、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。


5、本次交易价格根据具有证券、期货从业资格的评估机构的评估结果并经
交易各方协商确定,定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符


合《重组办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理,方法
选择适当,结论具备公允性。


6、本次交易有助于改善上市公司的财务状况和持续发展能力,不存在可能
导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。


7、本次交易涉及的资产权属清晰,在相关法律程序和先决条件得到适当履
行的情形下,资产过户或者转移不存在实质性障碍,相关债权债务处理合法。


8、本次交易构成关联交易,关联交易履行的程序符合相关规定,不存在损
害上市公司及非关联股东合法权益的情形。


9、本次交易中交易对方与上市公司就浙农股份实际盈利数不足利润预测数
的情况签订了补偿协议,该补偿安排措施可行、合理。


10、本次交易后,上市公司的公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定,

同时浙江省供销社、浙农控股、兴合集团、兴合创投、华通集团承诺将与上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立,符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。


以上是关于本次重组独立财务顾问的核查过程和核查结果的介绍,谢谢大
家!

主持人:非常感谢邢天凌的介绍。下面请北京市金杜律师事务所张诚律师介
绍本次重组核查过程和核查结果。


八、北京市金杜律师事务所张诚介绍本次重组核查过程和核查结果

尊敬的各位来宾,下午好!下面由我代表北京市金杜律师事务所介绍一下本
次重组法律事项的核查过程及结果:

北京市金杜律师事务所作为上市公司的专项法律顾问,我们按照相关法律、
法规及规范性文件的有关规定,遵循审慎性与重要性原则,对本次交易有关的法
律事项进行了核查。我们认为,本次重大资产重组尚需经华通医药股东大会审议
通过并由华通医药股东大会同意豁免浙农控股及其一致行动人以要约方式收购
上市公司股份的义务,以及中国证监会及相关政府主管部门对本次重大资产重组
的核准之外,本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序,
本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。



谢谢大家!

主持人:感谢张诚律师的说明。下面有请立信会计师事务所倪一琳对本次重
大资产重组的核查过程和核查结果进行说明。


九、立信会计师事务所倪一琳介绍本次重大资产重组的核查过程和核查结


尊敬的各位来宾,下午好!下面由我代表立信会计师事务所介绍本次重组法
律事项的核查过程及结果:

在遵守各项法律法规,相关会计准则的前提下,立信会计师事务所对浙农股
份财务状况进行了全面的核查及审计,取得了相关文件,检查了财务报表等相关
财务资料,对主要客户、主要供应商进行函证,检查资金收付情况,查看了生产
经营场地,对主要资产实施盘点程序,核实其采购、生产、销售活动的真实性。


我们审计了浙农集团股份有限公司财务报表,包括2016年12月31日、2017
年12月31日、2018年12月31日、2019年3月31日的合并及母公司资产负债
表,2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-3月的合并及母公司利润表、
合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附
注。


我们认为,财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反
映了浙农股份2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日、2019
年3月31日的合并及母公司财务状况以及2016年度、2017年度、2018年度、
2019年1-3月的合并及母公司经营成果和现金流量。


谢谢!

主持人:感谢倪一琳老师的说明。下面有请北京中企华资产评估有限责任公
司张晓慧对浙农股份估值方法、估值假设、估值过程的合规性,以及估值结果的
合理性进行说明。


十、北京中企华资产评估有限责任公司张晓慧对浙农股份估值方法、估值
假设、估值过程的合规性,以及估值结果的合理性进行说明

各位来宾,下午好!下面由我代表北京中企华资产评估有限责任公司对本次


重组标的资产的估值假设、估值方法及估值过程的合规性,以及估值结果的合理
性进行说明。


(一)收益法评估结果

浙农集团股份有限公司评估基准日合并口径的总资产账面价值为
1,040,160.15万元;总负债账面价值为715,928.11万元;净资产账面价值为
324,232.04万元,归属于母公司的净资产账面价值为169,817.03万元。


收益法评估后的股东全部权益价值为 266,722.45万元,增值额为
96,905.42万元,增值率为 57.06%。


(二)市场法评估结果

市场法评估后的股东全部权益价值为331,632.43万元,增值额为
161,815.39万元,增值率为95.29%。


(三)评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为 266,722.45 万元,市场法评估后的股
东全部权益价值为 331,632.43 万元,两者相差 64,909.98 万元,差异率为
24.34%。


本次评估采用收益法评估结果,具体理由如下:

浙农集团股份有限公司从事农资、汽车的商贸流通与综合服务,账面资产仅
反映了企业的有形资产和部分可确指的无形资产净额,与主营业务相关的优秀的
运营团队、渗透企业文化的创新战略方针以及全方位自动化的高效质量监管体系
等无形资产或资源并未在其会计报表中体现,账面资产无法全面反映影响企业未
来盈利能力的关键要素,故收益法和市场法均有增值。


收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价
值,是从企业的未来获利能力角度考虑,并受企业未来现金流、经营状况、资产
质量风险应对能力等因素的影响。企业综合盈利能力较强,能带来稳定的现金流
增长。截止评估基准日,现金流良好,若未来经营范围及经营模式未产生重大变
化,企业利益能持续获得。且经评估人员了解和分析,企业未来的收益能够合理
的预测,对应的风险也可以客观地进行估计,即未来收益和风险都能够合理的予
以量化。


收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法,不仅考虑了


各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有
的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响,也考虑了企业所享受的各项优惠
政策、客户资源、内控管理、核心技术、行业竞争力、公司的管理水平、人力资
源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。收益法中预测的主要参数
与基于评估假设推断出的情形一致,评估程序实施充分,对未来收益的预测有比
较充分、合理的依据,对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行了严谨分
析,预测符合市场规律。因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能
力,体现出企业的股东权益价值。而市场法则需要在选择可比上市公司的基础上,
对比分析被评估单位与可比上市公司的财务数据,并进行必要的调整,与收益法
所采用的被评估单位自身信息相比,市场法采用的上市公司比较法,受市场公开
信息限制,对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。


鉴于本次评估的目的,考虑到在理性投资者眼中的股权价值是基于未来给投
资者的预期现金流回报来估算的,投资者更看重的是被评估单位未来的经营状况
和获利能力,故选用收益法评估结果更为合理。


根据上述分析,本资产评估报告评估结论选用收益法评估结果,即:浙农集
团股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为266,722.45万元。


以上是对标的资产的估值假设、估值方法及估值过程的合规性,以及估值结
果的合理性的说明。


谢谢大家!

主持人:非常感谢各位领导和中介机构代表对本次重大资产重组的主要事项
进行的详细充分的说明,也非常感谢各位媒体记者朋友和投资者的关注。下面我
们进入媒体问答环节,首先有请证券时报进行提问。











附件二:

参会媒体现场提问及相关方答复的主要情况



一、证券时报:您好,我想问两个问题:第一个问题,本次重组华通医药
重组完成上市公司农业生产资料、乘用车市场等多个行业,重组后公司战略定
位和发展方向是什么,在本次发展当中的行动效益是什么以及发展规划?第二
个问题,根据重组草案浙农股份2016年、2017年净利润2.18亿和2.03亿(数字
需确认),2016年前三季度浙农股份净利润1.53亿,2013年一季度5093万元,
问一下为什么浙农股份标的公司的业绩在个季度变动这么大?

汪路平:刚才证券时报的记者问的问题比较重要,我从四个方面进行分析。


第一,上市公司未来战略定位和发展方向。从历史的角度,在国家乡村振兴
战略和加快发展现代流通业促进消费的背景下,上市公司作为供销社的下属企业
将履行历史使命、抓住发展机遇,以人民群众美好生活需要为企业使命,通过继
续深耕商贸流通业务提升综合服务能力,融入乡村振兴战略,助力城乡融合发展,
服务人民群众美好生活,打造全供销社系统龙头企业,践行三位一体新型合作体
系的标杆企业。


从主营业务的角度,本次交易完成以后,上市公司将成为浙江省供销社下属
主营产品涵盖农资、汽车,同时经营医药的城乡一体化商贸流通综合服务平台。

上市公司将继续专注城乡一体化商贸流通服务,深耕浙江,立足华东,拓展全国,
面向世界,发扬对接全球上游资源巨头的优势,进一步提升资源整合能力,丰富
产品和服务内容,拓宽网络覆盖,为城乡消费者提供优质的生产生活资料,并结
合客户需求提供多方面、长周期的综合服务,打造在现代商贸流通服务行业中奋
勇争先的大型企业。


上市平台角度,本次交易以后上市公司作为浙江省供销社下属的上市平台,
将借助资本市场,充分利用市场化手段,加强浙江省供销社体系内商贸流通与综
合服务企业的资源整合,同时借力上市平台,进一步完善公司治理结构,巩固现
代企业制度,打造供销社系统领先现代企业。



第二,重组以后各上市公司业务协调和整合。上市公司的整合计划,上市公
司与浙农企业均系供销社下属企业,地缘相近、理念相通,在良好整合的基础上,
重组以后主要的整合计划如下:一是主营业务的整合,本次重组以后在统一战略
的定位下,上市公司现有业务和浙农股份相关业务将探索流通商品品种组合、流
渠道网络结合、客户数据的挖掘与共享,使重组以后上市公司渠道更加强劲,
产品内容更加丰富,市场网络更宽广。本次重组以后,上市公司将在主营业务中
全面纳入综合服务理念,不断提高服务质量,拓展服务品类,从而提高市场竞争
力和持续盈利能力。


二是人员与机构的整合,浙农控股取得华通医药控股以后,根据相关法律、
法规上市《公司章程》规定,以及《股权转让和协议》规定,对上市公司人员、
机构进行整合。根据《股权转让协议》,本次重组完成以后,上市公司将继续将
人员与机构整合,建立集中统一的体系和分工协作的业务架构。根据相关法律、
法规规定和公司治理规范,以及重组以后上市公司主营业务的布局,充实高级人
员管理团队,构建相对集中的上市公司智能管控体系,强化上市公司总部建设。

同时,以农资、汽车、医药流通服务,经营主体为核心,构建分工协作的业务管
控体系。


三是资产与财务的整合,本次交易完成以后,标的公司仍然有法律主体存在。

上市公司将在相关法律法规、内部制度等对标的公司进行管控的基础上,积极探
索与标的公司资源、资金等方面协同和整合,提升上市公司整体产业的价值。


第三,上市公司原有业务后续规划,一是实施农村和城市市场并重战略,继
续发挥符合“三农”优势,牢牢把握“三农”根基,同时积极进入城市市场,形
成农村带动城市,城市促进农村的双向格局。二是实施区内和区外市场并重战略,
公司业务继续在本地区市场精耕细作,巩固市场份额,公司将借助国家产业政策、
推动药品流通改革的体系,加大对现代医药物流业务的投入,将物流配送半径有
效覆盖到浙江全省。三是在国家大力推进中医药产业发展加大重要引进监管力度
的背景下,未来中药饮品市场加大,集中度提升,规范经营和具有规模优势的中
药饮品生产经营企业必将获得难得的发展机遇。


第四,后续整合上市平台的计划,浙江省供销社在收购上市公司控股权以后,


将上市公司为平台,进一步整合资深的优势资源,本次重大资产重组就是整合计
划的重要步骤之一,后续的计划请以公告为准。


谢谢大家!

刘文琪:我国大部分地区在一季度的时候气温比较低,而且有春节传统假期
的影响,导致了农业生产和农资产品需求处在淡季。汽车行业也存在一定的季节
性特征,一般半年汽车销售比上半年好,同时浙农股份多年来连续中标国家和浙
江省的储备任务,一定影响到浙农股份的业绩情况。我们年度来看还是比较平稳
的,没有重大变化,2016年-2018年浙农股份年度间业绩没有重大波动。标的公
司具体财务数据,还是以华东医药在重组报告书和标的公司审计报告等文件中披
露的经审计数据,或者是管理层报表为准,谢谢。


二、证券日报:我是证券日报记者,有两个问题。第一,华通医药公司之
前发行可转债,本次重组是否导致了战略发生改变,未来资金用途使用是否会
变动?第二,公司增加了募集资金在中药方面,目前该项目建设进展和中药配
方颗粒产品的发展计划是什么?

钱木水:第一,关于重组后公司原业务和战略方向。上市公司原业务主要
是药品批发零售以及生抽销售,本次重组对原有资产和业务不冲突,本次重组完
成以后上市公司原有业务按照原定发展规划继续发展,可转债募集资金将仍然用
于原计划相关项目,重组完成以后由于资金实力大大增强,对上市公司原有业务
也有重大支持和保障。


第二,关于募集资金的使用情况,公司以募集资金完成对实施主体的增值,
相关项目正在实施中,具体情况以公司公告为准。


第三,关于公司经营业绩及重要产业发展计划,近年来公司生产经营业务
取得了稳健发展,公司主营业务药品批发、零售及药品生产销售业务盈利收入每
年都有不同程度的增长,2018年及2019年上半年,营业收入都增长超过了10%,
公司营业收入增长净利润的增长出现小幅下降的主要原因为:1、近期来公司加大
了内生性投入,投资加大相关费用,特别是财务费用的增加,由于项目投入初期
投资所产生的效益短期内不能抵消所增长的相关费用成本及固定资产折旧,影响
公司净利润的增长。由于我们2018年6月发行可转债,在会计处理上要求按公司


债利率计提利息计入财务费用,对公司业绩产生影响,不是公司经营不善所致。

2、公司未来中药产业,还是以中药饮片、中药配方颗粒业务为基石,做大规模,
形成公司的重要产业支柱,同时公司将开发研究相关产品和药食同源产品。


三、上海证券报:公司各位领导好,根据草案,本次交易构成重组上市,
华通医药上市4年即进行重大资产重组,这样的安排主要基于怎样的战略考量?

重组以后的新资源将为公司提升业绩,增长效益带来怎样的影响?

倪赤杭:浙江省供销社计划整合浙江省内供销系统资源,对接资本市场,
拓展经营品种和范围。上市公司原为浙江省绍兴市柯桥区供销社下属企业,主要
从事药品商贸流通和综合服务业务,近年来上市公司原有主营业务受医药行业改
革,市场竞争加剧影响,经营规模、经营利润增长面临压力,具有战略性转型的
必要性。浙农控股的控股股东浙江省供销社全资子公司兴合集团持有华通集团
13%的股权,上市公司在原有主营业务主要经营区域、管理理念、产权控制方面
与浙江省供销社具有良好的协作基础,本次收购是浙江省供销社整合省内供销系
统资源,对接资本市场,落实建设生产、供销、信用三位一体战略,实现资产保
值增值的优良选择,符合相关要求。


刑天凌:谢谢您的提问,下面我回答一下重组后注入新资源将为公司提升
业绩、增长效益带来的影响。根据上市公司最近一年的审计财务数据,本次交易
完成后上市公司总资产、净资产、收入、利润规模得到了较为显著的增加,2018
年上市公司的营业收入15.2亿元,净利润3106万元,重组后上市公司实现营业收
入242亿元,实现净利润5.6亿元;上市公司每股收益也显著提高,2018年度上市
公司实现每股收益为0.16元,重组后上市公司实现每股收益为0.58元。总的来说
本次交易使上市公司的持续经营能力效改善,上市公司收入、利润规模和每股收
益显著提高。


四、浙江日报:我问关于核心竞争力的问题,这次重组是浙江省供销体系
内的一次战略联合,我们目标是要打造全国供销社体系内的龙头企业,那立足
全国来说,和国内竞争对手相比我们核心竞争力体现在哪些方面?

林昌斌:关于浙农股份核心竞争力可以从几个方面表述。从业务上来说,
农资流通方面,浙农形成了全程一体化的农技服务优势,一直以来注重农技科技


服务团队建设,已经搭建起以浙农现代农业技术研究院,浙江省农资商品应用技
术顾问团为指导,以浙农体系内农技人员为主,以基层农民推广员为辅助的三级
农技服务体系,依托自身的农技服务优势,建立完善产前、产中、产后的农技服
务体系,依托浙农现代技术研究院和省农资商品应用技术顾问团的专家优势,培
养了能为农户提供作物综合解决方案的农技人员,常年为农民开展送科技下乡活
动,每年举办农民的培训会近千场。此外浙农股份积极建设基层农技队伍,提升
农民推广员自身的种植能力,帮助他们种植优质的农产品,并将新型技术和使用
方法传授给农民,目前农民推广员模式已经在浙江、江苏、福建、湖南、云南、
广西、海南等多个地方陆续展开,未来几年计划在其他省市组建超过2000人的农
技推广员队伍。


在农资行业中,我们有行业领先的规模优势,农资流通企业本身就需要靠
规模化经营降低成本,提升竞争力。2017年-2018年,浙农在农资综合服务方面
实现销售是73.7亿和101亿,业务规模居全国同行的前列。2016年-2017年,浙农
连续在中国农资流通企业综合竞争力百强中排名第二,综合实力多年位居浙江省
内第一。凭借行业领先的规模优势,浙农多年来连续中标国家和省级化肥储备任
务,承担浙江省农药应急储备任务。


在资源和品牌优势上,浙农构建了面向全球采购渠道,和国内外最优秀的
农资生产贸易企业建立了战略合作关系,尤其在进口的复合肥、水溶性肥料等高
端肥料以及高端农药上有比较强的优势,这与国家现在倡导的绿色农业发展理念
是一致的。我们还组建了国内首家中外合资农药生产企业,取得了国际知名农药
品牌的代理业务,拥有中国农资流通行业服务类的驰名商标——惠多利。


人力资源及管理优势上,浙农形成了适应农业综合服务行业自身特色的人
力资源管理体系,在人才队伍建设方面,广纳博采国内外优秀的企业经验,注重
以人为本,多渠道、多形式吸纳众多优秀人才,培养稳定化、专业化的队伍。此
外,股权激励政策和市场竞争力的薪酬体系也是浙农高、中、基层管理人员个人
利益和公司利益发展紧密捆绑在一起的有效方式,有力地保证了团队的肯定。


汽车流通方面,浙农汽车销售业务起步于1994年,成立了汽车经营部,2000
年这个部门改制成立了汽车销售公司,是浙江省乃至全国成立最早、最具有示范


效应的汽车经销企业之一。随着汽车流通业务和国内汽车产业的整体发展,浙农
汽车业务经历了从初期到成熟,规模从小到大的发展过程,在汽车经营的20多年
当中,也经历了各种政策以及行业变化,促使公司对整个汽车流通行业有了很深
的理解。


浙农在汽车业务上有区域市场地位和品牌影响力的优势,汽车业务销售服
务网络已经具备了一定的规模,在省内的多个地区建立了功能完善的4S店,具有
一定的集群效应。在增值服务和业务协同优势上,已经围绕客户需求建立了完善
的汽车服务的价值链,可以为客户提供全方位、一站式服务。通过加强客户关系
管理、密切与客户关系,各项业务既是相互关联,也是相互独立,形成业务板块
相互促进、协同发展良好态势。其他还有人力资源与管理上的优势,除了刚才讲
的这些之外,浙农在汽车业务上建立了一支开拓创新的服务团队,制定了科学有
效的激励制度,形成了周密完善的培训体系,也是浙农汽车业务长期维持较高的
服务水准和管理水平的坚实保证。 感谢提问。


五、时代周报:各位领导下午好,我有两个问题:第一,华通医药这次重
大资产重组是不是全国供销社系统首个,我看了一下公开资料,全国供销社系
统上市公司不是特别多,我要求证一下。类似这种重大资产重组,除了浙江省
的相关部门有沟通之外,全国的中华供销合作总社会不会也有相关的精神有沟
通。第二,关于业绩承诺这方面,业绩承诺中2019年-2020年售后净利润,4年
净利润不低于9.43亿元,刚才我听财务总监提到,供销社系统企业业绩受到周
期性、季节性影响,如果受到一些宏观环境因素的冲击,我们有多大信心完成
业绩承诺?

王会峰:关于第一个问题,我们没有做这方面的统计,回头可以看看相关
的统计信息。第二个问题,这次重组确实是省社的决策和安排,供销社系统在报
告书里也披露了,各个层级相互之间平时是业务制的关系,产权还是独立的,还
是由各个省社独立行使。


汪路平:全国供销总社系统上市公司有几家,比较有代表意义的是总社的
中农立华,安徽的辉隆股份,浙江的华通医药。对于浙农股份这次并购华通医药
总社也予以了关心关注。总社领导来考察期间我进行了汇报,领导表示供销社系


统最好以联合的实现上市,我回复我们目前的方案就是这样。


张晓慧:首先感谢时代周报的提问,第二个问题我来回答,关于您的这个
问题,我理解就是如何实现利润承诺的问题,农资汽车商贸流通与综合服务主要
从农资和汽车两个业务方面进行阐述。农资方面从市场环境、行业壁垒以及竞争
优势三个方面进行阐述。市场环境,传统生产销售价值下降,而提供产品和服务
综合类农资公司获得持续发展。随着经济发展水平和模式的转变,环境保护、食
品安全意识不断加强,使环境治理要求和力度日益提高,高效、安全、经济、环
境友好的农业新产品推广更加有效促进我国农药产品结构的优化调整,满足农业
生产需求的同时降低对环境的影响。浙农股份经营的农产品以高效低毒特点,产
品标准符合未来农资流通和产品需求方向,连续多年位居全国农资流通行业排名
前列。


在农资流通和综合服务行业进入存量整合、结构优化,重视综合服务的阶
段,浙农股份竞争优势有利于扩大市场份额,未来发展空间比较大,预计未来成
长性在现有水平上能够稳步增长。


汽车业务方面,主要从三个方面:行业现状、市场壁垒以及竞争优势进行
阐述。第一个方面,汽车行业现状,对于汽车行业根据,2018年全国国内新车产
销量数据显示,同比分别下降4.16%和2.76%。销售有所放缓,虽然2018年中国乘
用车市场销售速度不及预期,但是2018年高端车销售量增加了,继续保持稳步增
长态势。从市场壁垒,蔗农股份汽车流通类业务主营是高端品牌,近年来浙农股
份4S店数量逐渐增加,业务规模不断扩大,经营区域从浙江省扩大到江苏省,截
止到目前工农股份旗下汽车4S店达到29家,品牌建设方面浙农股份获得了浙江省
工商局颁发的首批汽车销售服务示范点,在汽车经销商体系内连续多年在经销商
集团排名前列。关于竞争优势,刚才详细介绍了,这里不详细描述了,总体来看
我们认为无论从市场需求方向还是浙农股份在其所处的行业流通行业壁垒来看,
核心竞争优势明显,未来经营环境良好,成长型比较稳定,业绩承诺具有可实现
性。


六、21世纪经济报道:各位领导好,我有两个问题,根据交易草案,浙农
股份最近三年资产负债率在69%左右,能否请各位领导介绍一下资产负债率比较


高的原因,具体解释一下。还有看到咱们4月8日停盘筹划重大资产重组,有部
分交易股东,还有配偶、子女存在买卖华通医药股票的情况,对这个问题解释
一下。


刘文琪:浙农股份主要经营品种属于综合性商贸流通企业,商贸流通行业
具有资金密集型特征,日常经营过程当中需要频繁地支付资金用于商品采购,如
某一些商品进入销售淡季的时候,先储备,旺季的时候销售,淡储旺销是属于我
们这个行业的特征。由于资金需求量大,商贸流通企业一般采取债务融资方式满
足日常经营,较高的资产负债率也是符合商贸流通行业的特征。结合浙农股份的
经营回款和资金使用情况、未来盈利能力、融资能力来看,虽然报告期各期末资
产负债率比较高,但是符合这个行业特征,负债经营主要满足日常经营性的资金
需求,浙农股份未来持续盈利能力比较强,授信额度比较充分,能够保障日常运
营资金需要,不会因为资产负债率比较高受到影响,因此不会对我们未来持续经
营产生影响,同时浙农股份资产负债率与同行业公司相比不存在重大差异。


倪赤杭:就股票买卖回答一下相关问题,公司对本次重大资产重组采取了
严格的保密措施,及时履行了相关信息披露义务,根据《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》、《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)
以及深交所的相关要求,本公司交易对方及其各自的董事、监事、高管人员、相
关专业机构及其他法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属,就本次公司筹
划重大资产重组停牌前6个月到本说明出具日是否存在买卖公司股票进行了自
查,有个别交易对方及其亲属和高管存在在自查期间买卖公司股票情况,就上述
股票买卖行为,经核查,前述主体在买卖本公司股票期间并不知悉公司重大资产
重组,其股票买卖行为和公司重大资产重组不存在关联关系,在本公司复盘至本
次重大资产重组事项实施完毕期间,本公司将确保相关人员严格遵守相关法律法
规及证券主管机构颁布的规范性文件规范股票交易行为,避免利用内部信息以直
接或间接方式通过股票交易市场或者其他途径进行股票交易。


七、科技金融时报:浙农股份报告期内有两组数据:一组是营业总收入
145.96亿,187.40亿元、227.14亿元、54.68亿元,还有一组是关于存货余额,


分别为17.87亿、24.39、32.01亿元、36.60亿元,存货增长幅度超过收入增幅,
请问这是什么原因造成的,公司是否存在产品滞销情况,是否进行了存货跌价
准备的计提?

刘文琪:报告期内公司存货有所增长,随着浙农股份业务规模的扩大,库
存商品储备量逐年提升,从浙农股份报告期内存货周转情况来看,总体比较符合
行业的特征,报告期内最近三年浙农股份周转率分别为6.86、8.11、7.43,报告
期内存在一定波动,但是存货周转率比较高,与同行业上市公司存货周转率对比,
周转情况优于平均水平,充分证明我们存货不存在滞销情况。关于存货跌价准备,
报告期内已经根据企业会计准则计提,经过了会计事务所审计,符合要求。


主持人:尊敬的各位领导、各位嘉宾、各位朋友,本次媒体说明会就到此
结束。非常感谢各位领导和媒体朋友的参与。在本次媒体说明会上,各位媒体朋
友都提出了宝贵的意见,各方也进行了充分的交流和沟通,我相信通过今天的媒
体说明会,将有助于投资者更加充分的认识我们推进本次重大资产重组的有关情
况和重要意义。相信上市公司会在董事会的领导下,提高科学治理水平,不断的
提升公司价值,为广大投资者创造回报。


再次谢谢各位媒体朋友们,今天的媒体说明会到此结束。谢谢大家!












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