必创科技:发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明
证券代码：300667 证券简称：必创科技 公告编号：2019-094 北京必创科技股份有限公司 关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京必创科技股份有限公司（以下简称“必创科技”、“上市公司”或“公司”） 于2019年8月15日披露了《北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重 组报告书”）等相关文件（全文披露于巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。 公司于2019年9月25日收到中国证监会下发的192391号《中国证监会行政许 可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。 公司会同各中介机构对《反馈意见》所述问题进行了书面回复，并对报告书 进行了补充、修改与完善。主要修订内容如下： 1、补充披露了本次募集配套资金中非公开发行股份、可转债的各自规模及 履行的相关程序；补充披露了上市公司发行可转债符合《公司法》第一百六十一 条、《证券法》第十一条及第十六条的规定。详见重组报告书“重大事项提示”之“六、 本次交易的决策与审批程序”之“（一）已履行的程序”和“第一节 本次交易概述” 之“二、本次交易的决策与审批程序”之“（一）已履行的程序”和“第八节 本次交 易的合规性分析”之“六、本次交易方案中发行定向可转债符合有关规定和政策的 要求”。 2、补充披露了本次交易配套募集资金失败或未足募集上市公司的应对措施， 支付现金对价对上市公司资金的压力、后续经营决策、财务状况和生产经营的影 响以及上市公司的应对措施。详见重组报告书“第六节 本次交易涉及股份、可转 换债券发行的情况”之“三、募集配套资金的股份和可转换债券发行情况”之“（五） 本次募集资金失败的补救措施”。 3、补充披露了标的资产承诺业绩的可实现性分析。详见重组报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺与补偿”之“7、 业绩承诺的可实现性”。 4、补充披露了本次交易对方中合伙企业的穿透情况各层合伙人取得相应权 益的时间、出资方式、资金来源等信息；补充披露了各层合伙人持有合伙企业份 额的锁定安排和不存在分级收益等结构化安排及代持情形。详见重组报告书“第 三节 交易对方基本情况”之“一、卓立汉光交易对方基本情况”之“（二）交易对 方的具体情况”之“3、北京卓益企业管理合伙企业（有限合伙）”。 5、补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略 和业务管理模式；补充披露了本次交易完成后上市公司对标的资产实施有效管控 的具体措施。详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上 市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标 的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”和“（二）本次 交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。 6、补充披露了标的资产从美国供应商采购的金额对年收入影响金额的计算 过程；补充披露了标的资产从美国进口设备情况及BIS的相关要求；补充披露了 标的资产被列入UVL名单的具体原因及列入名单期间停止供应的供应商情况以 及其供应产品的可替代性分析；补充披露了列入UVL对标的资产生产经营的影 响；补充披露了标的公司的内控整改情况及防范未来被再次列入的具体措施分析。 详见重组报告书“第十四节 其他重大事项”之“九、标的公司被列入及移出UVL 名单的影响”。 7、补充披露了加征关税对标的公司同行业可比公司影响情况的分析及标的 公司的应对措施；上市公司的评估分析及本次交易为保护上市公司利益作出的相 应安排。详见重组报告书“第十四节 其他重大事项”之“十、加征关税对标的公司 的影响及相关应对措施”。 8、补充披露了标的公司子公司的股权结构、先锋（香港）不存在违反进出 口、税收、釆购等方面规定的相关分析。详见重组报告书“第四节 本次交易的标 的资产”之“三、卓立汉光的下属公司情况”之“（一）卓立汉光子公司情况”之“3、 先锋科技（香港）股份有限公司”。 9、补充披露了标的公司与管理团队、核心人员签订劳动合同的情况，及交 易完成后保持上述人员稳定的相关安排。详见重组报告书“第四节 本次交易的标 的资产”之“四、交易标的的业务与技术”之“（六）主要技术与研发情况”之“3、 卓立汉光人员技术水平及核心技术人员”。 10、补充披露了标的资产行业地位、相关竞争对手价格、技术、产品等方面 的竞争策略对标的资产经营的具体影响；补充披露了标的资产保持技术优势的主 要措施及其可行性；补充披露了标的公司销售员工相比研发人员占比较高具有合 理性的相关分析；进一步补充披露了标的资产及其主要竞争对手现有主要产品的 技术发展水平，及标的公司主要产品不存在被新技术替代的相关分析。详见重组 报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“一、标的公司的基本情况”之“（六）卓 立汉光的员工情况”及“四、交易标的的业务与技术”之“（六）主要技术与研发情 况”和“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所属行业特点及经营情况分 析”之“（九）标的公司的行业地位”和“（十）标的公司的竞争优势”。 11、补充披露了标的公司2018年股份支付费用的具体计算过程、股份支付 参数选取及结果的合理性分析；补充披露了2018年股份支付涉及受让方合伙协 议或《股权转让协议》的主要内容；进一步补充披露上述增资转让与本次交易作 价存在差异的原因及合理性分析。详见重组报告书“第四节 本次交易的标的资产” 之“一、标的公司的基本情况”之“（三）卓立汉光最近三年交易、增资或改制涉 及的评估或估值情况”。 12、补充披露了标的公司研发费用率低于天瑞仪器和聚光科技的原因及其合 理性分析。详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状 况、盈利能力分析”之“（二）卓立汉光盈利能力分析”之“3、期间费用分析”之“（3） 研发费用分析”。 13、补充披露了标的公司报告期内发出商品余额及变动的合理性分析；补充 披露了标的公司分产品类型补充披露库存商品构成情况及客户定制产品与在手 订单的匹配性分析；补充披露了标的公司报告期内计提存货跌价准备的合理性分 析；进一步补充披露了标的公司报告期对其确认收入时点符合《企业会计准则》 规定的相关分析；进一步补充披露了对卓立汉光各报告期末存货的盘点情况。详 见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力 分析”之“（一）卓立汉光财务状况分析”之“1、资产构成及变动分析”之“（1）流 动资产分析”之“6）存货”及“第四节 本次交易的标的资产”之“五、卓立汉光报 告期的会计政策及相关会计处理”之“（一）收入的确认原则”。 14、补充披露了标的资产应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性分 析以及前五名应收账款方与主要客户的匹配情况；补充披露了报告期内标的资产 周转率下降的原因及合理性分析；补充披露了标的公司报告期前五大客户占比较 低、销售客户较为分散的原因以及按客户类型的毛利率水平。详见重组报告书“第 四节 本次交易的标的资产”之“四、交易标的的业务与技术”之“（七）主要产品 的生产和销售情况”和“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、 盈利能力分析”之“（一）卓立汉光财务状况分析”和“（二）卓立汉光盈利能力分 析”。 15、补充披露了标的资产资产负债率高于同行业公司，流动比率、速动比率 低于同行业公司的原因及合理性分析；结合标的公司新增应付股利的原因及合理 性，进一步补充披露了配套募集资金的必要性；进一步补充披露了标的资产应付 账款金额的合理性，与业务规模的匹配性，及未来的付款安排。详见重组报告书 “第六节 本次交易涉及股份、可转换债券发行的情况”之“三、募集配套资金的股 份和可转换债券发行情况”之“（三）募集配套资金的合理性和必要性”之“2、募 集配套资金的必要性”和“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、 盈利能力分析”之“（一）卓立汉光财务状况分析”之 “2、负债构成及变动分析” 之“（1）流动负债分析”之“2）应付款项”及“3、偿债能力分析”、“4、资产周转能 力分析”。 16、补充披露了标的公司将产品部分工序外协或整体外协的原因及必要性以 及外协成本的定价依据、合理性及公允性分析。详见重组报告书“第四节 本次交 易的标的资产”之“四、交易标的的业务与技术”之“（八）主要供应商”之“3、标 的公司对主要外协供应商不存在依赖”。 17、补充披露了报告期各期卓立汉光现金流量表中销售商品、提供劳务收到 的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析，及购买商品、接受劳务支 付的现金与营业成本、应付账款及应付票据的变化金额、期间费用等科目的匹配 性分析；结合报告期收入变动情况，进一步补充披露了标的公司经营活动产生的 现金流量净额变动较大的合理性分析。详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分 析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（三）现金流量分析”。 18、补充披露了卓立汉光评估增值率较高的依据及合理性分析；补充披露了 本次交易备考报表商誉的具体确认依据，对上市公司未来经营业绩的影响并量化 分析了商誉减值对上市公司盈利的影响；补充披露了上市公司为防范交易完成后 大额商誉出现减值准备拟采取的具体措施以及可行性分析。详见重组报告书“第 五节 标的资产的评估情况”之“一、卓立汉光评估的基本情况”之“（十二）标的 资产评估补充事项”和“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司 的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响” 之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”和“（三）本次交易对 上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。 19、补充披露了标的公司工业光电检测产品及精密光机控制系统业务预测期 收入增长率的可实现性分析；补充披露了预测期光学及光电分析仪器销量增长率 的可实现性分析；进一步补充披露了卓立汉光预测期营业收入持续增长的具体依 据及可实现性分析，及预测期各类产品单价保持稳定的合理性分析；补充披露了 卓立汉光现有产能能否满足评估预测收入增长需求的相关分析。详见重组报告书 “第五节 标的资产的评估情况”之“一、卓立汉光评估的基本情况”之“（十二）标 的资产评估补充事项”。 20、补充披露了先锋（香港）预测期服务费为收入6%的合理性分析；补充 披露了先锋（香港）预测期各类产品单价不变的合理性分析；补充披露了先锋（香 港）营业收入预测的可实现性分析；补充披露了先锋（香港）收益法评估折现率 选取的合理性分析。详见重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“一、卓立 汉光评估的基本情况”之“（六）收益法评估说明”之“主营业务收入预测”和“（十） 重要下属企业评估情况”之“1、先锋（香港）评估的基本情况”。 21、补充披露了上市公司《备考审阅报告》中归属于母公司所有者净利润和 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润数据的计算情况。详见重组报告 书“第一节 本次交易概述”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交 易对上市公司财务指标的影响”。 特此公告。 北京必创科技股份有限公司董事会 2019年10月10日 中财网
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