必创科技:信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[192391号]之与会计师相关反馈意见回复
原标题:必创科技:信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[192391号]之与会计师相关反馈意见回复 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》[192391号]之与会计师相关反馈意见回复 中国证券监督管理委员会： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）接受北京必创科技股份有限公司（以 下简称“必创科技”）的委托，作为必创科技本次发行股份、可转换债券及支付现 金购买资产两年一期财务报表的审计机构。 根据贵会2019年9月24日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》 [192391号]（以下简称“《反馈意见》”），我所就与会计师相关的问 题进行了认真分析和核查，现将核查情况回复如下： 如无特别说明，本反馈意见回复所述的词语或简称与《重组报告书》中“释 义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。 本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 问题2：申请文件显示，本次募集配套资金总额不超过25,000.00万元，拟用 于支付本次交易现金对价。募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产 的实施。请你公司补充披露本次交易配套募集资金失败或未足募集的应对措施， 以及支付现金对价金额18,600.00万元对上市公司资金的压力，后续经营决策、财 务状况和生产经营的影响以及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明 确意见。 回复： 一、本次交易配套募集资金未成功实施或未足额募集情形下上市公司的应对 措施 若本次交易配套募集资金未成功实施或出现未足额募集的情形，上市公司将 通过以下方式完成现金对价的支付： 1、通过申请银行或其他金融机构并购贷款完成本次交易之现金对价的支付； 2、通过向银行或其他金融机构申请更高的授信额度增加融资渠道。根据信永 中和出具的《备考审阅报告》，假设上市公司自2018年1月1日将卓立汉光纳入合 并财务报表的编制范围，截至2019年4月30日，上市公司资产总额为133,907.74 万元，净资产为80,287.76万元，资产负债率为40.04%，具备较好的偿债能力，有 望从银行等金融机构获得额度更高的授信。 此外，本次交易募集配套资金拟采用非公开发行股票和定向可转换债券方式 进行，其中非公开发行可转换债券的比例为50%。非公开发行可转换债券作为募 集配套资金发行市场的新品种，相比股票而言，向下有债底、向上有股权收益弹 性，在市场化发行中对投资者具有一定的吸引力，成功实施发行的可行性较高， 有利于降低募集配套资金未成功实施或未足额募集的风险。 二、支付现金对价18,600.00万元对上市公司资金的压力，后续经营决策、财 务状况和生产经营的影响以及应对措施 （一）支付现金对价18,600.00万元对上市公司资金的压力 1、上市公司现有资金用途及未来支出安排 截至2019年6月30日，上市公司货币资金余额为13,102.52万元，其他流动 资产中购买的银行理财产品期末余额为2,150.00万元，合计15,252.52万元；其中 可灵活使用的货币资金为9,882.51万元，具体情况如下： 用途 金额（万元） 工业无线传感器网络监测系统产业化项目（募投项目） 3,347.43 MEMS压力传感芯片及模组产业化项目（募投项目） 1,487.82 无线传感器网络研发及测试中心项目（募投项目） 534.75 募投项目资金余额合计① 5,370.01 货币资金余额合计② 15,252.52 可灵活使用的货币资金③=②-① 9,882.51 2、上市公司银行授信额度使用情况 截至2019年6月30日，上市公司取得的银行授信额度及尚未使用的额度具体 如下： 授信银行 授信额度 授信期限 已使用额度 剩余额度 华侨银行 600万欧元 2018.12.20-2019.12.19 570万欧元 30万欧元 中国银行股份有限 公司无锡梁溪支行 2,000万元人民币 2019.6.18-2020.6.17 2,000万元人民币 0 截至2019年6月30日，上市公司分别取得的授信额度为600万欧元和2,000 万人民币，600万欧元授信额度已使用570万欧元，剩余未使用的授信额度仅为 30万欧元（约合人民币234.51万元），2,000万元人民币授信额度已使用完毕。 3、上市公司未来三年营运资金需求 经测算，上市公司未来三年新增营运资金需求为13,209.37万元，具体测算过 程如下： （1）2018年度营运资金占收入比重 单位：万元 项目 2018年12月31日 货币资金 2,376.37 应收账款 14,901.97 应收票据 1,137.30 预付账款 3,052.05 存货 3,609.89 应付账款 1,778.76 应付票据 - 预收账款 680.04 营运资金量 22,618.78 营业收入 21,039.28 2018年度营运资金占收入的比重 107.51% 注1：截至2018年12月31日货币资金余额未考虑拟投入募投项目之募集资金余额 9,511.21万元； 注2：营运资金量=货币资金+应收账款+应收票据+预付账款+存货-应付账款-应付票据-预 收账款 （2）2019年至2021年三年新增营运资金的测算过程 单位：万元 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 营业收入增长率 21.42% 10.00% 20.00% 20.00% 2018年度营运资金占收入的比重 107.51% 营业收入 21,039.28 23,143.21 27,771.85 33,326.22 营运资金量 22,618.78 24,880.66 29,856.79 35,828.15 新增营运资金需求 2,261.88 4,976.13 5,971.36 未来三年新增运营资金合计 13,209.37 注1：根据上市公司2019年限制性股票激励计划设定的2019-2020年业绩考核目标，假设 上市公司2019年、2020年、2021年的营业收入增速分别为10.00%、20.00%和20.00%； 注2：营运资金量=当年营业收入×2018年度营运资金占收入的比重； 注3：新增营运资金需求=当年营运资金量-上年营运资金量。 截至2019年6月30日，若不考虑上市公司未来三年新增营运资金的需求，上 市公司可灵活使用的货币资金及剩余授信额度合计人民币约10,117.02万元，不足 以完全支付本次交易现金对价18,600.00万元，上市公司需要通过银行贷款等方式 筹集资金。 综上，若本次交易募集配套资金未成功实施将影响上市公司未来资金规划， 短期内对现有业务按原计划的顺利执行构成影响；上市公司若通过银行贷款等方 式筹集资金，将增加财务费用支出，影响上市公司的业绩水平。 （二）对上市公司财务状况的影响 1、对上市公司偿债能力的影响 本次交易中支付现金对价18,600.00万元，根据前述测算，截至2019年6月 30日公司可灵活使用的货币资金为9,882.51万元，假设公司将可灵活使用的货币 资金中的9,800.00万元用于支付现金对价，8,800.00万元缺口通过银行借款支付， 按此假设并以必创科技截至2019年6月30日合并财务报表为基础进行测算，本次 交易现金支付前后对必创科技相关财务指标影响如下： 项目 本次交易前 本次交易后 变动额 变动率 仪器仪表制造业上市 公司平均值 资产负债率 26.09% 21.59% -4.50% -17.25% 27.89% 流动比率（倍） 2.92 1.39 -1.53 -52.48% 4.33 速动比率（倍） 2.33 1.02 -1.31 -56.35% 3.43 注1：以上计算数据按未考虑合并卓立汉光的合并报表计算； 注2：以上计算考虑银行借款8,800.00万元、发行股份及可转债支付交易对价43,400.00 万元、现金支付对价18,600.00万元、取得长期股权投资62,000.00万元事项对必创科技财务报 表的影响。 由上述表格可以看出，若上市公司通过自有资金和银行借款支付本次交易现 金对价，上市公司交易前后的资产负债率将由26.09%下降至21.59%，不会对上市 公司的总体偿债能力构成负面影响。但是因为现金支付较大，流动比率将从交易 前2.92下降至交易后1.39，速动比率将从交易前2.33下降至交易后1.02，下降幅 度较大，将降低其短期偿债能力。 2、对上市公司财务费用的影响 按一年期的金融机构人民币贷款基准利率4.35%进行测算，上市公司为支付现 金对价新增借款8,800.00万元需支付的年财务费用约382.80万元，占2018年度上 市公司利润总额5,369.99万元的比例为7.13%。 （三）对上市公司后续经营决策的影响 若本次交易募集配套资金未成功实施，上市公司以自有资金及银行借款方式 筹集资金支付交易对方现金对价，将影响上市公司未来资金规划，影响上市公司 对生产经营的管理决策作出适应性调整，在短期内对现有业务按原计划顺利执行 构成影响。 （四）对上市公司生产经营的影响 经测算，上市公司未来三年新增营运资金需求为13,209.37万元，若考虑以截 至2019年6月30日上市公司可灵活使用的货币资金9,882.51万元全部用于上市公 司的营运需求，仍存在3,326.86万元资金缺口。若上市公司以自有资金及银行借 款方式筹集资金支付交易对方现金对价，则会影响公司未来三年经营规模按计划 扩张，不利于上市公司快速成长和巩固市场竞争力，但不会对上市公司的持续性 经营造成实质性影响。 （五）上市公司的应对措施 1、加强上市公司成本控制力度，强化自身“造血功能” 严格执行上市公司内控制度，并制定明确的资金规划，进一步完善上市公司 各项产品的生产计划，降低存货占用，提高存货周转率。另一方面，加强应收账 款催收力度，积极改善上市公司的经营活动现金流情况。 进一步提升上市公司的经营管理水平，集中公司各方资源和优势深耕细作， 加快市场开拓力度，切实提高上市公司的企业执行力和盈利能力，强化公司的自 身造血功能。 2、交易完成后加快整合，提高整体运营效率和盈利能力 本次交易完成后，上市公司将充分利用自身的平台优势、财务资金、管理优 势、产品营销优势及规范化管理运营经验，充分发挥双方的协同效应，进一步提 高上市公司整体运营效率和盈利能力。 3、寻求资本市场融资机会 上市公司将考虑适时启动权益融资计划，以降低公司的资金成本及提升资本 利用水平。 三、核查意见 经核查，会计师认为：若本次交易配套募集资金失败或未足额募集，上市公 司将以自筹资金方式支付18,600.00万元现金对价，会对上市公司构成资金压力， 影响上市公司对经营决策作出适应性调整以及影响其生产经营按计划扩张。上市 公司已对以自筹资金支付现金对价对公司的影响作出应对措施，以尽可能保证上 市公司健康良性发展。 问题6：申请文件显示，1）2019年4月，标的资产被美国商务部下属的工业 和安全局（BIS）列入“未经验证的最终用户名单”（UVL），主要系标的资产在探 测器使用过程中的内控管理不符合BIS要求。经内控整改，2019年6月，标的资 产被移除UVL。2）标的资产被列入UVL名单的期间，部分美国供应商停止供货。 继续供货的美国供应商在2017年、2018年合计供货金额占同期全部美国供应商供 货总金额的86.96%、75.65%。3）经统计，2017年、2018年标的资产从美国供应 商采购的金额分别为9,873.52万元和10,945.49万元，对2017年收入的影响金额为 12,341.90万元至14,105.03万元，对2018年收入的影响金额为13,681.86万元至 15,636.41万元。请你公司：1）补充披露标的资产从美国供应商采购的金额对年收 入影响金额的计算过程。2）结合报告期内标的资产从美国进口设备的数量及占比 情况，补充披露BIS对于上述设备的要求，及标的资产对BIS要求的执行情况。3） 标的资产被列入UVL名单的期间停止供应的供应商情况以及其供应产品的可替代 性。4）导致标的资产被列入UVL的具体原因，内控整改情况，及列入UVL对标 的资产生产经营的影响。5）标的资产防范未来被列入UVL风险的具体措施。请 独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、标的资产从美国供应商采购的金额对年收入影响金额的计算过程 根据标的公司历史年度内从美国供应商采购金额之和与相应收入之间比例关 系，估算从美国供应商采购的金额对年收入的影响金额。结合历史数据，依不同 厂商和产品，该比例关系分布于70%-80%区间内（即不同产品采购金额/对应产 生营业收入=70%-80%）。以实际年度采购金额除以前述比例关系，得出收入影 响金额的分布区间。即： 2017年度收入影响金额min=9,873.52万元/Rmin=9,873.52万元 /80%=12,341.90万元 2017年度收入影响金额max=9,873.52万元/Rmax=9,873.52万元 /70%=14,105.03万元 2018年度收入影响金额min=10,945.49万元/Rmin=10,945.49万元 /80%=13,681.86万元 2018年度收入影响金额max=10,945.49万元/Rmax=10,945.49万元 /70%=15,636.41万元 二、结合报告期内标的资产从美国进口设备的数量及占比情况，补充披露 BIS对于上述设备的要求，及标的资产对BIS要求的执行情况 （一）报告期内标的资产从美国进口设备的数量及占比情况 根据卓立汉光提供的进口设备清单、进口货物报关单等相关资料及其说明， 报告期内标的公司从美国进口的自用设备仅有1台，为“铟镓砷线阵探测器”， 具体情况如下： 序号 设备名称 许可证证号 ECCN编码 货值 1 铟镓砷线阵探测器 D1092842 6A003 10,000美元 （二）BIS对上述设备的要求 1、美国《出口管理条例》（Export Administration Regulations，以下简称 “EAR”）相关规定 根据King & Wood Mallesons LLP (California) 出具的《关于未核实清单 （“UVL”）的相关介绍和法律后果说明的备忘录》（以下简称“美国律师备忘 录”）及标的公司说明，“铟镓砷线阵探测器”在EAR所附的《商业管控目录》 （以下简称“CCL”）中的商品描述、监管代码（ECCN）以及监管原因如下： CCL中的商品描述 监管代码（ECCN） 摄像头，系统或设备，包括组件 6A003.b.4.a，监管原因：NS Column 2, RS Column 1 根据美国律师备忘录，“基于相关管控理由，根据EAR§742.4（b）节、EAR §742.6（a）（2）节和EAR§742.6（b）节的规定，相关设备在向除加拿大以外 的其他地区出口时均需许可证，其对中国的出口许可证政策为个案审批，确认相 关物项仅限民用，不会对相关国家的军事有潜在用途，并对美国国家安全带来损 害。此外，根据EAR§748.10（a）（1）节规定，向中国出口ECCN编码6A003 下的物项，无论管控理由为何，只要相关摄像头的价值超过5,000美元，必须取 得中国商务部提供的最终用户声明用于许可证申请。” 2、许可证列明的签发条件 根据美国律师备忘录以及美国商务部产业安全局（以下简称“BIS”）就前 述设备出具的许可证，BIS就相关设备所出具的许可证列明签发条件如下：“1） 相关设备除非（i）经美国政府批准、（ii）根据《出口管理条例》（以下简称“EAR”） 取得许可证豁免或其他授权、或（iii）提供给按EAR相关规定不需要许可证的特 定目的地、最终用户及最终用途，不得擅自进行出口、再出口、境内转移；2）最 终用户必须确保设备未使用时，其热感设备位于固定、锁闭设施内（本条件适用 于手持相机，及其他装配、固定或安装前的相机）；3）申请人应取得收货人/最 终用户在装运前就上述许可证要求和条件的书面确认和认可”。 3、标的资产对BIS要求的执行情况 根据美国律师备忘录及标的公司提供的《最终用户和最终用途说明》《进口 管制品内部管理作业指导书》等文件，“由于相关物项价值为10,000美元，卓立 汉光在许可证申请环节，已经提供了中国商务部的最终用户声明，在形式上满足 了BIS的许可证申请要求”。同时，“根据BIS出具的许可证相关条件，卓立汉 光应当对相关设备进行妥善监管，特别是对于热感设备的保存有严格要求。目前 根据卓立汉光提供的《进口管制品内部管理作业指导书》，我们认为卓立汉光在 形式上已经制定了相应的管理流程，以控制并记录对相关设备的使用情况，满足 了BIS对于相关设备的许可证条件的要求”，“如卓立汉光能够如实充分地按照 其目前制订的内部管理制度对相关设备进行管理，则能够满足BIS的相关要求”。 三、标的资产被列入UVL名单的期间停止供应的供应商情况以及其供应产品 的可替代性 在2019年4月11日被列入UVL名单至2019年6月27日被移出UVL名单期 间，卓立汉光与33家美国供货商中的13家通过邮件进行了沟通。2017年和2018 年，卓立汉光向该13家供应商采购的金额合计分别为8,683.95万元和9,293.77万 元，占33家美国供应商同期数据的87.95%和84.91%。 13家已作沟通的供应商中，除Universal Laser Systems,Inc.表示不供货、 MOXTEK,Inc.表示仍在评估风险暂不供货，其他11家供货商均表示可以继续供货。 2017年和2018年，卓立汉光向该11家供货商采购的金额合计分别为7,979.32万 元和8,106.08万元，占33家美国供应商同期数据的80.82%和74.06%。其余20家 未作沟通的供应商中，有9家供应商实际上仍在继续供货；其余11家因为该期间 未发生业务往来，标的公司未与其进行沟通。2017年和2018年，卓立汉光向该9 家供应商采购的金额合计分别为874.43万元和731.63万元，占33家美国供应商同 期数据的8.86%和6.68%。综上，卓立汉光被列入UVL期间，继续向卓立汉光供 货的供应商合计20家，2017年和2018年卓立汉光向其采购的金额合计分别为 8,853.75万元和8,837.72万元，占33家美国供应商同期数据的89.67%和80.74%。 明确表示不供货的美国供应商Universal Laser Systems Inc.，标的公司2018年 度向其采购的金额为25.62万元，2017年度为9.76万元，采购金额小。标的公司 向其采购的产品为常规小功率工业用激光加工系统及其配套组件，该类产品为通 用产品，无论是欧洲市场（如立陶宛、瑞士、白俄罗斯等国家），还是国内市场（如 大族激光），均可提供可选范围较大的替代产品。该美国供应商在卓立汉光被列入 UVL期间停止供货，对标的公司的运营情况造成的实质影响较小。 在标的公司被列入UVL名单期间表示仍在评估风险暂不供货的美国供应商 MOXTEK,Inc.，在标的公司被移出UVL名单后，于7月2日恢复正常供货，未对 标的公司的营运情况造成实质性影响。 四、导致标的资产被列入UVL的具体原因，内控整改情况，及列入UVL对 标的资产生产经营的影响 （一）导致标的资产被列入UVL的具体原因 美国时间2019年4月11日，BIS于Federal Register网站 （https://www.federalregister.gov）发布了“Revisions to the Unverified List （UVL）”， BIS决定将包括卓立汉光在内的50家企业增加至UVL名单。根据美国政府相关部 门官方网站的说明，2019年4月11日增加50家企业至UVL的原因是：“.....on the basis that BIS could not verify their bona fides because an end-use check could not be completed satisfactorily for reasons outside the U.S. Government's control....”，即“基 于BIS无法确认他们的真实可靠性，因最终用途检查由于美国政府所能控制的范 围之外的原因而不能满意地完成”。 根据美国律师备忘录，“根据EAR§744.15（c）节的规定，当境外实体通过出 口、再出口或境内转移的方式取得EAR下受控物项，且BIS无法通过最终用途核 查的方式核实其真实善意的最终用途（即：EAR下受控物项相关最终用户和最终 用途的合法性和可靠性）时，BIS会将相关实体列入UVL。一般而言，列入UVL 的情况包括以下情况：1、在进行最终用途核查时，无法说明EAR下受控物项的 处置情况；2、对拟进行最终用途核查的实体的存在或真实性无法核实（如：无法 联络或确认相关实体的地址或联系方式）；3、东道主国家政府对最终用途核查缺 乏配合”。 2017年5月，卓立汉光因研发工作需要，从美国某公司购买铟镓砷线阵探测 器一台，按照美国法规要求提交出口许可并于当年6月21日得到美国政府批准。 该货物在各种手续履行完成后，于2017年7月31日到港。该探测器运抵标的公司 后一直在卓立汉光研发部使用。 2019年4月3日，美国商务部工作人员到卓立汉光现场对该件货物的最终用 途进行核查。核查完成后，BIS将标的资产列入UVL名单，但并未给出书面或口 头说明。根据标的公司的了解，被列入UVL名单的原因可能是：通过申请美国出 口许可证方式进口的研发自用探测器，在保管和使用过程中，没有严格按照申请 文件中的要求，由特定人员管理使用、保存在特定封闭场所、详细记录每次使用 情况。因此针对前述分析，标的公司新订ISO9001管理文件，完善管理使用流程、 严格管理使用措施，并在完成内部流程整改后，于2019年4月17日向北京市商务 局提交了《关于针对进口物品管理措施与使用规范进行严格整改工作内容的报 告》。 美国时间2019年6月27日，BIS在Federal Register网站发布了“Revisions to the Unverified List (UVL)”， BIS决定将卓立汉光移出UVL名单。 （二）内控整改情况 卓立汉光就被列入UVL名单进行的整改情况如下： 1、在ISO9001体系规范下，新增制定《进口管制品内部管理作业指导书》， 作为管理该类进口物品的规范性文件； 2、新增制定《进口管制品内部管控记录表》，针对该进口物品的出库、使用 和还库等工作环节，进行按照时间顺序的逐点管理； 3、将该进口物品单独保管在明确地址的标的公司仓储物流部库房的专用物品 柜中。物品柜配备锁具，钥匙分别由仓储物流部授权管理人员和研发工作主管副 总经理保管，仅供授权使用人领用该进口物品进行相关研发工作时开关本柜使用； 4、为该进口物品的工作使用，配备专用的、封闭的实验室空间。与该进口物 品相关的研发和实验工作，均在该专用空间內进行。该专用空间的入口，配备专 用门锁。对应钥匙由授权使用人员团队负责人和研发工作主管副总经理保管。授 权使用人员使用该进口物品进行相应工作时，才能进入该专用空间； 5、建立该进口物品授权使用人员名单。列入该名单的人员，在履行上述各项 手续的前提下，有权使用该进口物品。不在该名单中的人员，无权接触该进口物 品。该名单根据研发工作需要和人员任职变化情况，随时进行修订； 6、该进口物品若发生损坏、故障等意外情况，标的公司将在第一时间通报详 情给该进口物品的生产厂商进行维修排故协商，同时上报商务主管部门相关处室 备查。 （三）列入UVL对标的资产生产经营的影响 根据美国律师备忘录，“一旦相关实体被列入UVL，根据EAR§740.2（a） （17）节的相关规定，向其出口任何EAR下受控物项均不得享受任何许可证豁免。 同时，根据EAR§744.15（b）节的相关规定，对于无许可证要求的EAR下受控 物项，向UVL实体出口时必须取得UVL实体出具的UVL声明”。此外，“向UVL 实体出口的公司根据EAR§744.15节的规定也必须遵循EAR§758.1和EAR762 节的有关海关申报和内部记录保存的相关规定，以备BIS审查”。 在被列入UVL名单期间，卓立汉光与占其2018年美国供应商采购金额84.91% 的13家供应商进行了邮件沟通，其中11家表示可以继续供货；另有9家虽未沟通 但实际上仍在继续供货的供应商。2017年和2018年，卓立汉光向前述20家供应 商采购的金额合计分别为8,853.75万元和8,837.72万元，占33家美国供应商同期 数据的89.67%和80.74%。 根据前述标的公司与美国供应商的沟通，在被列入UVL名单期间，主要供应 商仍可以继续为卓立汉光供货。由此可见，该事项实际上未对卓立汉光的经营活 动造成重大负面影响。 同时，美国供货商所供产品中，约97%的采购商品金额可从德国、英国、瑞 士等欧洲国家，以色列、日本、韩国等亚洲国家及加拿大等国家替代，可以通过 建立新的采购渠道进行替代采购，将有助于减少对卓立汉光的不利影响。 根据未经审计财务数据，2019年4-6月，卓立汉光实现收入15,393.62万元， 较2018年同期11,649.56万元收入增长32.14%；卓立汉光母公司实现收入8,237.06 万元，较2018年同期7,445.27万元收入增长10.63%。2019年1-8月，卓立汉光实 现收入39,675.88万元，占2019年预测收入的比重为70.71%。由此可见，在被列 入UVL名单期间，卓立汉光的经营活动实际上并未受到较大负面影响，并且未对 卓立汉光2019年全年的经营活动造成较大不利影响。 根据美国律师备忘录，“由于目前卓立汉光已从UVL中移除，其从美国取得 EAR下受控物项暂不受UVL等管控清单影响”。卓立汉光于6月27日被BIS从 UVL名单中移除后，美国供应商可以恢复正常程序对卓立汉光进行供货，标的公 司未因被列入UVL名单而受到重大不利影响。 五、标的资产防范未来被列入UVL风险的具体措施 标的公司采取了如下措施，以防范未来被列入UVL的风险： （一）补充完善相关ISO9001质量管理体系文件及公司内控制度，针对相关 问题，完善管理措施，满足BIS对相关设备的管理要求。 （二）成立公司合规运营办公室，进一步提高各个运营环节的规范化管理水 平。 （三）针对被列入UVL名单事项，对各级管理人员进行专题教育，强化责任 意识，完善部门管理规范，确保公司长期稳定运营。 （四）在公司高层经理半年度及年度会议上，增加规范管理讨论专项环节， 确保公司从上至下重视规范运营的战略原则。 六、核查意见 经核查，会计师认为：标的资产从美国供应商采购的金额对年收入影响金额 的计算过程合理；标的资产补充披露了从BIS对上述设备的要求及标的资产的执 行情况；标的资产被列入UVL名单期间仅一家供应商明确表示停止供货，其产品 具有可替代性；标的资产制定了明确的防范未来被列入UVL风险的具体措施。 问题10：申请文件显示，1）标的公司自1999年成立以来，一直聚焦于光学 及光电检测分析仪器行业，是国内知名的光电仪器、精密组件和测试系统专业供 应商。截至本报告书出具日，卓立汉光拥有9项发明专利，34项实用新型专利。2） 光电仪器分析类产品的上游行业主要包括机械材料、电子元器件、探测器等。3） 光电分析仪器类产品主要面向科研市场和工业应用市场，前者主要包括高等院校 和科研院所，后者涵盖范围广泛，包括智能制造行业、新能源新材料行业、环保 监测行业、食品安全行业、医药制造行业、国防科技等行业中具有自主研发能力 的科技企业和制造业企业。4）卓立汉光销售人员115名，占比33.82%。请你公司： 1）结合财务指标、核心竞争力、市场占有率等，补充披露标的资产行业地位、相 关竞争对手价格、技术、产品等方面的竞争策略对标的资产经营的具体影响。2） 补充披露标的资产主要技术优势，并说明标的资产保持技术优势的主要措施及其 可行性。3）补充披露标的资产及其主要竞争对手现有主要产品的技术发展水平， 是否存在主要产品被新技术替代的风险，以及应对措施。4）结合同行业可比上市 公司情况，补充披露销售员工相比研发人员占比较高的合理性。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合财务指标、核心竞争力、市场占有率等，补充披露标的资产行业地 位、相关竞争对手价格、技术、产品等方面的竞争策略对标的资产经营的具体影 响 （一）卓立汉光与相关竞争对手的比较 卓立汉光的主要产品为光学及光电分析仪器、工业光电检测产品及精密光机 控制系统、高光谱仪器产品、基于光谱影像和激光技术的测量测试系统，属于光 学及光电检测分析行业的细分领域，各类业务上尚不存在与卓立汉光从事业务完 全一致的A股上市企业。同行业可比上市公司中，聚光科技的实验室分析仪器和 天瑞仪器的主要光谱仪产品EDXRF与卓立汉光的光学及光电分析仪器具有一定 的相似性，以下分析主要针对前述产品进行比较分析。 1、财务指标比较 卓立汉光的光学及光电分析仪器产品与聚光科技的实验室分析仪器、天瑞仪 器的光谱仪产品EDXRF相关收入及毛利率情况如下表： 单位：万元 产品类别 项目 2019年1-4月 2018年度 2017年度 卓立汉光的光学 营业收入 5,551.43 14,880.89 12,624.04 产品类别 项目 2019年1-4月 2018年度 2017年度 及光电分析仪器 产品 毛利率 37.04% 34.46% 35.45% 聚光科技的实验 室分析仪器 营业收入 - 90,797.68 76,816.80 毛利率 - 50.84% 52.06% 天瑞仪器的光谱 仪产品EDXRF 营业收入 - 27,875.14 25,054.10 毛利率 - 63.38% 66.04% 注：聚光科技和天瑞仪器2019年1-4月分业务数据未披露。 卓立汉光与聚光科技和天瑞仪器虽然同属仪器仪表行业，但在主要产品的构 成、仪器工作原理和具体用途上均有较大差异，因此可比性较低。具体详见重组 报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之 “（二）卓立汉光盈利能力分析”之“2、毛利率分析”之“（2）卓立汉光与聚光科技 和天瑞仪器的毛利率差异情况分析”。 2、核心竞争力比较 卓立汉光的核心竞争力充分体现在丰富的技术储备、下游市场需求变化的跟 进实现能力、产品功能丰富以及快速响应客户服务能力等方面，具有突出的优势， 具体参见问题3的回复之“一、结合标的资产报告期内业绩情况及最新业绩、在 手订单、行业技术更新速度、核心竞争优势保持、上下游供应商及客户合作关系、 竞争对手发展状况、市场容量及行业发展预期、标的资产研发投入计划等因素， 进一步补充披露标的资产承诺业绩的可实现性”之“（四）核心竞争优势”。 3、市场占有率情况 因为光学及光电检测分析仪器行业的下游应用领域十分丰富，几乎包括了国 民经济的各大领域，且由于技术构成、工作原理的多样化，细分市场众多，缺少 细分领域的公开市场统计数据，业内企业没有明确的行业排名和市场占有率数据。 卓立汉光凭借其丰富的技术储备、专业的技术能力和项目实施经验，在快速响应 能力和产品质量保障方面获得客户的高度认可，在下游应用领域具备较好的品牌 知名度。 （二）卓立汉光行业地位、相关竞争对手价格、技术、产品等方面的竞争策 略对标的资产经营的具体影响 1、卓立汉光行业地位对其经营的影响 我国本土光学及光电检测分析仪器行业起步较晚，且细分领域众多，国外企 业虽然在光谱仪技术方面具备一定领先性，但国内本土企业在整体解决方案及持 续服务能力方面具备更多优势。 卓立汉光凭借其丰富的技术储备、专业的技术能力和项目实施经验，在快速 响应能力和产品质量保障方面获得客户的高度认可，在下游应用领域具备较好的 品牌知名度，有助于标的公司新客户的拓展和老客户的维护。自1999年设立至今， 卓立汉光主要产品已经基本覆盖全国985和211高等院校和重点科研院所。卓立汉 光截至2019年4月30日的前五十大客户，除新增客户，在报告期内均与卓立汉光 发生业务往来，客户黏性较好。 2、相关竞争对手价格、技术、产品等方面的竞争策略对标的资产经营的影响 卓立汉光光电分析仪器、工业光电检测产品及精密光机控制系统、高光谱仪 器产品等主要产品对应的主要竞争对手为国外企业。国外企业在光谱仪技术方面 具备一定领先性，其相关产品价格较为昂贵，但国外企业在国内的技术服务团队 通常规模较小，为下游客户提供持续服务的能力较弱，且通常不具备为客户提供 技术复合度较高的综合测试系统的能力。 对比国外竞争对手的相关产品，卓立汉光已实现主要产品技术性能达到国内 领先水平，部分指标达到国际领先水平；同时，卓立汉光结合多年积累的丰富的 技术储备、项目实施经验和客户需求深耕，为客户提供响应速度快、技术支持强 的持续服务，形成其产品在市场中的核心竞争优势。 综上，卓立汉光在行业中具有的行业品牌有助于维护老客户和开拓新客户， 针对主要竞争对手产品技术领先、价格相对高昂且持续服务能力相对较弱的特点， 卓立汉光在保证产品技术性能国内领先及部分国际领先的前提下，通过为客户提 供响应速度快、技术支持强的持续服务，形成其产品在市场中的核心竞争优势。 二、补充披露标的资产主要技术优势，并说明标的资产保持技术优势的主要 措施及其可行性 （一）卓立汉光主要技术优势 根据国际领先水平的企业公开数据指标，卓立汉光主要产品的技术性能指标 几乎均已达到国内领先水平，部分指标达到国际领先水平。具体情况参见重组报 告书“第四节 本次交易的标的资产”之“四、交易标的的业务与技术”之“（六）主要 技术与研发情况”之“2、卓立汉光的技术领先程度”。 （二）保持技术优势的主要措施及其可行性 1、加大研发投入 作为国家级高新技术企业，卓立汉光始终注重技术创新，持续加大研发投入， 开发新技术和新产品，研发费用占营业收入比例也不断提高。2017年度、2018年 度和2019年1-4月，卓立汉光的研发费用分别为2,617.33万元、3,246.99万元和 1,555.43万元，研发费用率分别为6.17%、6.61%和7.96%。 2018年度研发费用较2017年度增长629.66万元，增长幅度24.06%。2019年 1-4月，标的公司研发费用1,555.43万元，已占2018年研发费用的47.90%。卓立 汉光将继续增大研发投入，以保持技术竞争优势。 2、加强技术人才的稳定性 卓立汉光现拥有技术研发人员85人，长期致力于光学及光电检测分析仪器的 技术进步和新产品的研发工作，卓立汉光现有的核心技术与核心人才将为标的公 司未来业务发展带来技术创新优势。 交易完成后，卓立汉光将通过上市公司的平台搭建好的激励机制和相应的职 业规划来留住现有的人才和引进高端技术人才，保持卓立汉光的技术先进性。 3、紧密结合客户需求进行技术创新 未来，卓立汉光将紧跟行业发展趋势，加强前瞻性研究投入，持续推动技术 创新，实现产品技术领先和差异化战略。同时紧跟客户的需求，将技术与实际应 用有机结合，提高产品和业务的附加值，进一步提升市场竞争力。 三、补充披露标的资产及其主要竞争对手现有主要产品的技术发展水平，是 否存在主要产品被新技术替代的风险，以及应对措施 （一）标的资产及其主要竞争对手现有主要产品的技术发展水平 卓立汉光光电分析仪器、工业光电检测产品及精密光机控制系统、高光谱仪 器产品等主要产品对应的主要竞争对手如下： 主要产品 国际领先企业 地区 光栅光谱仪/单色仪 Princeton Instruments 美国 Horiba Scientific 美国 组合式荧光光谱仪 Edinburgh Instruments 英国 Horiba Scientific 美国 手持式拉曼光谱仪 B&W Tek 美国 Thermo Fisher Scientific 美国 激光共聚焦拉曼光谱仪 Witec GmbH 德国 Horiba Scientific (Jobin Yvon) 美国 太阳能电池量子效率测试系统 光焱科技股份有限公司 台湾地区 可调连续光源 Newport Corporation 美国 无人机载高光谱相机 HeadWall Photonics 美国 Cubert GmbH 德国 便携式高光谱相机 Surface Optics Corp 美国 Specim 芬兰 电动旋转台 Sigmakoki 日本 精密阻尼隔振光学平台 Thorlabs Inc. 美国 Daeil Systems 韩国 不锈钢反射/分束镜/调整架 Thorlabs Inc. 美国 Newport Corporation 美国 卓立汉光主要产品的技术性能指标几乎均已达到国内领先水平，部分指标达 到国际领先水平。卓立汉光相关产品及技术的发展水平及国际领先产品相关指标 对比参见重组报告书 “第四节 本次交易的标的资产”之“四、交易标的的业务与技 术”之“（六）主要技术与研发情况”之“2、卓立汉光的技术领先程度”。 （二）是否存在主要产品被新技术替代的风险，以及应对措施 1、自主设计、研发生产的产品 卓立汉光的光学及光电分析仪器产品和基于成像技术的高光谱仪器产品系自 主研发的核心产品，相关技术及产品先后获得多项重要奖励。2017年，卓立汉光 与中国农业大学合作项目“生鲜农产品品质的无损高通量实时光学检测共性关键 技术”先后获得教育部颁发的科学技术进步奖一等奖和国务院颁发的国家技术发 明奖二等奖，并由北京市经济和信息化委员会认定为北京市企业技术中心。2017 年起卓立汉光作为起草单位之一参与全国工业过程测量控制和自动化标准化技术 委员会（SAC/TC124）归口的拉曼光谱仪国家标准的起草制定工作，该标准现处 于送审阶段。2018年10月，卓立汉光作为项目牵头单位，经多轮严格评审，最终 获选承担国家科技部2018年度国家“重大科学仪器设备开发”重点专项之一的“高 速激光共聚焦拉曼光谱成像仪研发及应用研究”的研制、工程化及产业化工作。 从技术基础理论来看，卓立汉光拉曼光谱仪的基础理论是拉曼散射、荧光光 谱仪的基础理论是分子结构的能级跃迁、高光谱仪器的基础理论是分子吸收光谱， 上述技术理论均系成熟基础理论，不存在被替代的风险。在技术应用层面来看， 存在因其他相关创新技术的出现而进行产品迭代升级的情形。卓立汉光始终紧跟 最新的技术发展方向，集中力量进行攻关研发，是国内同行业中新技术迭代的领 先者和开拓者。未来，卓立汉光将持续密切跟踪新技术的发展方向并坚持研发投 入，保持核心技术的领先优势，为其产品和服务提供技术保障。 2、基于成熟先进仪器的增值系统类业务 卓立汉光基于成熟先进仪器的增值系统类业务是指基于客户提出的特殊或复 杂需求，结合卓立汉光掌握的国内外各类资源，具有针对性的研发设计整体解决 方案，使该套设备能够充分满足该名或该类客户的特性化技术要求或使用需求， 并进一步结合产业或产线特点，优化各种配置，从而全面提供针对此项需求的系 统化解决方案。此类业务的关键零部件均系向全球领先光电子元器件制造商采购， 因此不存在被新技术替代的情形。 四、结合同行业可比上市公司情况，补充披露销售员工相比研发人员占比较 高的合理性 （一）卓立汉光与同行业可比上市公司员工构成中销售和研发人员情况 卓立汉光与同行业可比上市公司员工构成中销售和研发人员情况具体如下 表： 公司名称 销售人员 研发人员 人数 占员工总数比例（%） 人数 占员工总数比例（%） 凤凰光学 52 2.07% 260 10.36% 天瑞仪器 285 20.70% 624 45.32% 聚光科技 1,105 21.11% 2,738 52.30% 奥普光电 50 4.17% 233 19.42% 汉威科技 371 16.85% 636 28.88% 川仪股份 1,105 21.11% 2,738 52.30% 卓立汉光1 115 33.82% 85 25.00% 卓立汉光2 77 22.58% 123 36.07% 注1：上表可比公司数据来源上市公司2018年度公开披露的年报； 注2：上表卓立汉光数据系以2019年4月30日为统计口径； 注3：卓立汉光1中销售人员包括直接销售人员和负责技术服务的应用工程师和技术支持 人员； 注4：卓立汉光2中原计入销售人员中的负责技术服务的应用工程师和技术支持人员计入 研发人员中。 （二）卓立汉光销售员工相比研发人员占比较高的合理性 卓立汉光的销售人员同时具备较强的技术背景，在各个事业中心的销售团队 内，除直接销售人员外，还包括负责技术服务的应用工程师和负责产品管理和测 试应用方案设计的销售支持人员，销售人员与应用工程师等销售支持人员基本维 持在2:1的人员比例，销售人员负责客户拓展、合同签订、交货验收等环节，销售 支持人员负责产品技术推广、方案设计、仪器选型、环境搭建及使用培训等技术 服务支持，以确保满足客户的需求。此外，卓立汉光的销售人员多为国内知名高 等院校光电相关专业的本科、硕士和博士。 截至2019年4月30日，卓立汉光销售人员的受教育程度情况如下： 受教育程度 人数 占员工总数比例（%） 硕士及以上 37 32.17% 本科 71 61.74% 大专 7 6.09% 合计 115 100.00% 综上，卓立汉光的销售员工不仅负责产品推广工作，同时还负责为客户提供 方案设计、仪器选型、环境搭建及后续使用培训等技术性支持，承担了一部分研 发工程师的常规工作，因此，卓立汉光销售人员相比研发人员占比较高具有合理 性。 五、核查意见 经核查，会计师认为：标的公司在技术储备、产品功能多样化及客户服务等 方面具备核心竞争力，同时，标的公司亦制定了明确的应对措施，以保持自身的 市场竞争优势，降低其主要产品被新技术替代的风险。人员方面，标的公司的销 售人员同时承担技术支持职责，专业化程度要求较高，销售人员相比研发人员占 比较高具有合理性。 问题11：申请文件显示，2018年度卓立汉光因股份支付确认管理费用2,545.32 万元。请你公司：1）补充披露2018年股份支付费用的具体计算过程、股份支付 参数选取及结果的合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。2） 受让方合伙协议或《股权转让协议》主要内容，上述股权转让是否存在员工在标 的公司任职期限、业绩实现等前提条件。3）结合2016年12月增资转让时点卓立 汉光的具体业绩情况，进一步补充披露上述增资转让与本次交易作价存在差异的 原因及合理性。4）补充披露本次交易标的资产2018年转让给公司员工持股平台 作价与本次交易作价存在差异的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核 查并发表明确意见。 回复： 一、2018年股份支付费用的具体计算过程、股份支付参数选取及结果的合理 性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定 （一）2018年股份支付费用的具体计算过程 标的公司2018年股份支付费用的计算过程如下： 序 号 转让方 受让方 转让规模 价格 支付对价（元） 转让原 因 （元/注册资 本） （元/ 注册资 本） 1 北京金先锋光电 科技有限公司 姜明杰 300,000.00 5.5 1,650,000.00 引入高 管 2 北京金先锋光电 科技有限公司 北京卓益企业 管理合伙企业 （有限合伙） 3,750,000.00 5.5 20,625,000.00 转让给 公司员 工持股 平台 3 常崧 北京卓益企业 管理合伙企业 （有限合伙） 60,000.00 5.5 330,000.00 转让给 公司员 工持股 平台 合计 4,110,000.00 5.5 22,605,000.00 注册资本（元人民币） 30,000,000.00 截至2017年末归母净资产（元） 87,202,268.88 2017年归母净利润（元） 33,381,616.00 本次交易作价（元） 620,000,000.00 未来三年承诺平均利润（元） 59,000,000.00 按照交易作价除以未来三年承诺利润 的平均值计算的市盈率 10.51 按照前述市盈率计算的该次股权激励 时100%股权的公允价值（元） 350,789,863.05 股份支付所涉股权的公允价值（元） 48,058,211.24 股份支付确认管理费用（元） 25,453,211.24 （二）股份支付参数选取结果的合理性 1、员工支付成本 北京金先锋将所持卓立汉光405万元注册资本分别转让给财务总监姜明杰及 员工持股平台北京卓益，常崧将所持卓立汉光6万元注册资本转让给员工持股平 台北京卓益，转让价格为5.5元/注册资本，姜明杰和员工持股平台支付的股权受 让成本为2,260.50万元。 2、员工受让股份的公允价值 根据《企业会计准则第11号-股份支付》第四条，“以权益结算的股份支付换 取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允 价值，应当按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》确定”。根据《企 业会计准则第22号-金融工具确认和计量》“第七章 公允价值确定”，可以根据 活跃市场价格、估值技术、市场交易价格、未来现金流量折现法等确定公允价 值。 标的公司股权不存在活跃市场、该次股权转让无同期投资者价格作为参考、 未做评估，参考案例（合众思壮、江粉磁材），可以按照两种方式对股份支付公 允价值进行确定：①“参照同行业上市公司并购案例PE平均值计算出的每股价格 作为公允价值”的方法；②按照估值除以未来三年承诺利润的平均值计算市盈率当 作股份支付公允价值。鉴于具有较好可比性的同行业上市公司并购案例取得较为 困难，本次交易标的资产估值及未来三年承诺利润取得较为容易，本次选择“按 照估值除以未来三年承诺利润的平均值计算市盈率当作股份支付公允价值”。 本次交易卓立汉光100%股权的交易价格为62,000万元，按未来三年平均承诺 净利润5,900万元计算的PE倍数=62,000万元÷5,900万元=10.51倍。2017年卓立 汉光归母净利润为33,381,616.00元，按此计算的卓立汉光100%股权当时的公允价 值=33,381,616.00元×10.51=350,789,863.05元，股份支付所涉股份的公允价值 =350,789,863.05元×（411万元÷3,000万元）=48,058,211.24元。 3、股份支付确认的管理费用 股份支付应确认的管理费用=350,789,863.05元×（411万元÷3,000万元） -22,605,000.00元=25,453,211.24元=2,545.32万元。 综上，标的公司股份支付参数选取结果具有合理性。 （三）相关会计处理符合《企业会计准则》规定 根据《企业会计准则第11号-股份支付》第五条，“授予后立即可行权的换取 职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入 相关成本或费用，相应增加资本公积”。 标的公司本次股份支付未约定业绩实现条件及服务期限，在授予后立即可行 权，因此在授予日将相关成本一次性计入非经常性损益，其就前述股份支付进行 会计处理如下： 借：管理费用 2,545.32万元 贷：资本公积 2,545.32万元 综上，标的公司股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》规定。 二、受让方合伙协议或《股权转让协议》主要内容，上述股权转让是否存在 员工在标的公司任职期限、业绩实现等前提条件 （一）合伙协议主要内容 北京卓益合伙协议主要内容及主要条款如下： 1、合伙目的、经营范围及合伙期限 “第五条 合伙目的：作为卓立汉光对核心员工实施股权激励的持股平台，对 卓立汉光进行直接或间接投资，有效地将公司的长远发展与员工的经济利益联系 起来，为合伙人创造满意的投资回报。” “第七条 合伙期限为叁拾年，自合伙企业营业执照签发之日起计算。 普通合伙人根据合伙企业的经营需要，有权单方决定延长营业期限，但每次 延长时间不得超过伍年。普通合伙人决定延长合伙企业营业期限后，应当及时通 知有限合伙人。” 2、合伙人的出资方式、金额和缴付期限 “第十一条 合伙人出资方式、出资数额和出资缴付期限。” 27名合伙人以现金出资，于2018年6月30日前缴付出资。 3、收益分配和亏损分扣及合伙债务的承担 “第十三条 收益分配的原则 合伙企业的利润包括投资收益及其他收益，由各合伙人按下表比例进行分配。 经合伙人一致同意，合伙企业利润可以向部分合伙人进行分配。 合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其分配利润和投 资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用。如果其应分配的利润和 投资成本不足以补足上述款项的，应当补缴出资并补交上述费用。” “第十五条 亏损的分担 （一）所有合伙人按各自的分配比例分担亏损； （二）有限合伙人不承担超过其出资额的亏损。” 4、合伙事务的执行 “第十八条 合伙事务的执行： （一）执行事务合伙人应当具备以下条件： 1、须是普通合伙人； 2、已按期缴付出资； 3、无犯罪记录。 本合伙企业设立时由普通合伙人丁良成执行合伙事务。” 5、合伙企业的财产及合伙人财产份额的转让 “第二十一条 合伙企业的财产 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合 伙企业的财产。 除非发生法律规定或本协议约定的情形，合伙人在合伙企业经营期限内，不 得请求分割合伙企业的财产。” “第二十二条 合伙人财产份额的转让 （一）普通合伙人的财产份额转让 普通合伙人有权自行决定将其持有的合伙企业财产份额转让给任意第三方。 （二）有限合伙人的财产份额转让 1、有限合伙人（“转让方”）欲将其拥有的合伙企业财产份额予以转让，应 完全遵守本款及本协议其他相关条款之约定。 2、转让方申请转让其持有的全部或部分合伙企业财产份额的，应当满足下 列全部条件： （1）该转让不会导致合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律法规的规 定，或由于转让导致合伙企业的经营活动受到额外的限制。 （2）该转让已经执行事务合伙人同意，且受让方须为普通合伙人或其指定第 三方，并具有本协议规定的成为合伙人的资格。 （3）转让方或拟受让方已书面承诺承担该次转让引起的合伙企业及普通合伙 人所发生的所有费用。 （4）转让方应提前30日向执行事务合伙人发出一份书面转让申请，至少列 明：1）拟转让的合伙企业财产份额；2）拟转让价格；3）其他条款和条件。 3、发生本协议第二十七条情形被除名的，有限合伙人必须将其财产份额转 让给普通合伙人或其指定第三方，转让价格按照第二十七条规定执行。” 6、入伙、退伙与除名 “第二十四条 本合伙企业为卓立汉光的股权激励平台，仅接受卓立汉光及其 子公司的在职核心员工为合伙人。 本协议所述卓立汉光及其子公司的在职核心员工包括卓立汉光董事、监事、 高级管理人员或公司其他核心人员，但上述任职人员并不必然为本合伙企业之合 伙人。” “第二十五条 入伙 在符合本协议规定的成为合伙人资格的情况下，并取得执行事务合伙人的书 面同意后，新合伙人可以通过受让原合伙人出资或认缴合伙企业新增出资的方式 入伙。 新合伙人入伙时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的财务状况 和经营状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙 的有限合伙人对入伙前的合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任；新入 伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。” “第二十六条 退伙 （一）普通合伙人退伙 普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙，但执行事务合伙人认为可以不退 伙的除外： 1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡的； 2、作为合伙人的自然人被依法宣告为无民事行为能力人； 3、个人丧失偿债能力； 4、作为合伙人的法人或者组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或 者被宣告破产； 5、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 退伙事由发生之日为退伙生效日。 普通合伙人依上述约定全部退伙时，除非全体合伙人同意接纳了新的普通合 伙人，否则本合伙企业进入清算程序。 （二）有限合伙人退伙 1、有限合伙人可依本协议第二十二条之（二）的约定转让其持有的合伙企业 全部财产份额从而退出合伙企业。 2、除本协议另有约定外，有限合伙人不得要求以提前收回其实缴出资的方 式退伙。 3、合伙期限内，有下情形之一的，合伙人可以退伙： （1）合伙协议约定的退伙事由出现； （2）经执行事务合伙人同意； （3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由； （4）其他合伙人严重违反本协议约定的义务。 4、有限合伙人有下列情形之一的，可以退伙，但执行事务合伙人认为可以 不退伙的除外： （1）以正常方式离职，不再为公司员工； “正常方式”离职主要包括以下情形： （i）因公司经营状况、业务调整、岗位调整等非个人原因被辞退的； （ii）退休、丧失劳动能力的； （iii）本人主动提出辞职，经批准后离职的； （iv）合同期满双方未续约的； （v）执行事务合伙人认定的其他情况。 （2）死亡或者被依法宣告死亡的； （3）在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 退伙事由发生之日为退伙生效日。 5、有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其 退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。 6、有限合伙人根据本条款规定退伙的，须根据本协议第二十二条之（二）的 约定将其在合伙企业的财产份额全部转让。” 7、对外投资的处置 “第二十八条 合伙企业所持卓立汉光/上市公司的股权（股份）按以下原则处 置： （一）自合伙企业持股卓立汉光之日起（以办理完毕工商登记之日计算，下 同）至卓立汉光合格上市之日满1年的期间内，合伙企业应遵守相关法律法规规 定及上市时签署的相关协议及承诺约定，合伙企业不得转让其所持的上市公司/卓 立汉光的股份。 （二）卓立汉光合格上市满1年之日起，在合伙企业及合伙人符合相关法律 法规、监管政策的规定及上市时签署的相关协议及承诺约定的前提下，有限合伙 人有权通过以下方式减持其间接持有的卓立汉光/上市公司已实际解锁的股份： 有限合伙人应在执行事务合伙人每自然年度确定的减持窗口期内通过书面方 式申报其拟减持的卓立汉光/上市公司股份数，执行事务合伙人应负责统计所有拟 减持的有限合伙人所申报的减持股份总数，如所有合伙人总的减持股份数没有超 出证券监管机构规定的限额，合伙人卖出的股票价格按全年卖出的平均价格进行 结算，价款由合伙企业在股票卖出的第二年1月支付；如所有合伙人总的减持股 份数超出证券监管机构规定的限额，则按有限合伙人的分配比例确定每名申报减 持的有限合伙人可实际减持的股份数量并进行卖出，合伙人卖出的股票价格按全 年卖出的平均价格进行结算，价款由合伙企业在股票卖出的第二年1月支付。 虽有上述规定，但对于合伙企业所持卓立汉光股票的解锁及减持相关事项， 如有关法律、法规、交易所规则、证券监管机构另有监管要求或合伙企业签署的 协议或承诺中另有约定的，有限合伙人应当予以遵守。 （三）自合伙企业持股卓立汉光之日起（以办理完毕工商登记之日计算，下 同）至卓立汉光合格上市之日满3年的期间内，如有限合伙人发生本协议第二十 六条规定的退伙事由，则普通合伙人有权要求有限合伙人将其持有的合伙企业财 产份额全部转让给普通合伙人或其指定的第三方，有限合伙人应无条件配合该等 转让，财产份额的转让价格参照相关财产份额的公允价值确定。 （四）根据不时更新的法律、法规、规范性文件规定或证券监管机构要求， 合伙企业持有的卓立汉光/上市公司股份锁定期应当延长的，以上（一）、（二）、 （三）项所述限制期相应顺延至合伙企业所持卓立汉光/上市公司股份解除锁定之 日。 （五）有限合伙人减持其财产份额对应的卓立汉光/上市公司股份的，执行事 务合伙人应根据减持的实际情况，调整各合伙人对合伙企业的出资额及其对应的 权益比例，或办理相应合伙人的退伙事宜，鉴于减持所获对价已包括原出资额， 故原出资额不予退还。 （六）合伙企业减持股份应符合相关法律、法规、规范性文件规定及证券监 管机构的要求，由执行事务合伙人负责择机统一实施。 （七）合伙企业减持股份收益按照本协议约定及时分配。” 8、合伙企业的解散与清算 “第三十条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散： （一）合伙期限届满； （二）合伙协议约定的解散事由出现； （三）全体合伙人一致同意决定解散； （四）合伙人已不具备法定人数满三十天； （五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； （六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （七）法律、行政法规规定的其他原因。” 北京卓慧合伙协议主要内容及主要条款与上述北京卓益一致。 （二）股权转让协议主要内容 2018年4月27日，甲方常崧与乙方北京卓益企业管理合伙企业（有限合伙） 签订《股权转让协议》，主要内容如下： “第1条 标的股权 1.1 甲方拟向乙方转让、乙方同意受让甲方持有的卓立汉光0.2%的股权（以下 称“标的股权”），对应卓立汉光3,000万元注册资本中的6万元。 1.2 甲方所转让的股权包括该等股权所包涵的各种股东权益和股东义务。其 中股东权益包括但不限于依附于转让股权所涉的现时资产和权益、卓立汉光未来 的潜在价值和可以获得的利益，以及其根据法律法规及卓立汉光章程所拥有的依 附于股权的其他权益。 第2条 转让价格及款项支付 甲乙双方协商一致确定标的股权的转让价格为330,000元。本协议签订之日 起10个工作日之内乙方向甲方支付转让价款。 第3条 税费承担 甲乙双方同意，本次股权转让所涉及的相关税款和费用，依据有关法律、法 规及规范性文件的规定由双方各自承担：对于依据本协议无法确定应由甲方或乙 方承担的税款或费用，另行协商确定承担方式及比例。 第4条 陈述和保证 4.1 甲方的陈述和保证 4.1.1 其为完全行为能力的自然人； 4.1.2 其有权进行本协议规定的交易； 4.1.3 本协议自签订之日起对其构成有约束力的义务； 4.1.4 签署和履行本协议不违反其作为一方当事人的任何协议义务； 4.1.5 标的股权对应的注册资本已实缴，且不存在司法冻结或为任何其他第三 方设定质押、抵押或其他承诺致使甲方无法将本协议所述转让股权转让给乙方行 使权利受到限制的情形。 4.2 乙方的陈述和保证 4.2.1 其为完全行为能力的自然人； 4.2.2 其有权进行本协议规定的交易； 4.2.3 本协议自签订之日起对其构成有约束力的义务； 4.2.4 签署和履行本协议不违反其作为一方当事人的任何协议义务。 第5条 违约责任 5.1 本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约定之任何义务的行为，包 括作为及/或不作为，均构成对本协议的违反，亦即构成本协议项下的违约行为。 5.2 对于本协议任一方的任何违约行为，另一方应首先以书面形式通知对方 采取补救措施。除非违约方在收到守约方书面通知后7日内采取了及时、充分且 有效的补救措施，否则守约方有权要求违约方赔偿损失。 5.3 如双方均违约，应根据实际情况由双方分别承担各自应负的违约责任。 第6条 协议的解除 …… 第7条 法律适用与争议解决 …… 第8条 其他约定 ……” 甲方北京金先锋光电科技有限公司与乙方北京卓益企业管理合伙企业（有限 合伙）、甲方北京金先锋光电科技有限公司与乙方姜明杰均按照上述协议模板签 订《股权转让协议》，并报工商部门备案。 综上，该次股权转让不存在员工在标的公司任职期限、业绩实现等前提条件 的限制性约定。 三、结合2016年12月增资转让时点卓立汉光的具体业绩情况，进一步补充 披露上述增资转让与本次交易作价存在差异的原因及合理性 （一）2016年12月增资时点卓立汉光的具体业绩情况 根据未经审计的合并财务报表，截至2016年12月31日，卓立汉光注册资本 为3,000万元，净资产为7,042.63万元；2016年度实现收入21,272.30万元，实现 净利润1,059.87万元；2016年12月增资完成后的每一元注册资本净资产为2.35 元、每一元注册资本净利润为0.35元。 （二）2016年12月增资与本次交易作价存在差异的原因及合理性 1、该次增资目的与本次交易目的存在差异 2016年12月13日，卓立汉光股东会作出决议，同意卓立汉光注册资本增加 至3,000万元，新增的注册资本由杜勉珂等人以货币形式出资。本次增资系卓立 汉光为在股东层面引入公司高级管理人员及核心员工，实现与标的公司共同发展 而进行的增资。 2、该次增资作价依据与本次交易作价依据存在差异 2016年12月增资目的为在股东层面引入公司高级管理人员及核心员工，增资 价格按照面值1元每注册资本定价。 本次交易为向上市公司转让卓立汉光股权，交易双方按收益法评估结果作为 卓立汉光100%股权价值，并在此基础上由转让双方协商确定交易价格。 综上，由于交易目的不同且标的公司所处发展阶段不同，交易各方确定交易 价格的作价依据不同，导致两次交易作价存在差异。 四、2018年5月股权转让与本次交易作价存在差异的具体原因及合理性 （一）该次股权转让目的与本次交易目的存在差异 2018年4月27日，卓立汉光股东会作出决议，同意胡晓俊、杨波将其所持卓 立汉光注册资本转让给丁良成；同意北京金先锋光电科技有限公司将其所持卓立 汉光注册资本分别转让给姜明杰和北京卓益企业管理合伙企业（有限合伙）；同 意常崧将其所持卓立汉光注册资本转让给北京卓益企业管理合伙企业（有限合 伙）。同日，上述转让的交易各方分别签署了《股权转让协议》。 姜明杰为卓立汉光员工；根据北京卓益《合伙协议》“第五条 合伙目的：作 为卓立汉光对核心员工实施股权激励的持股平台，对卓立汉光进行直接或间接投 资，有效地将公司的长远发展与员工的经济利益联系起来，为合伙人创造满意的 投资回报”，北京卓益为卓立汉光员工持股平台，本次股权转让为实施员工激 励。 （二）该次股权转让作价依据与本次交易作价依据存在差异 2018年5月常崧和北京金先锋分别将部分股权转让给北京卓益和姜明杰，为 实施员工股权激励，基于该目的，本次股权转让的交易价格，在2017年卓立汉光 每注册资本净资产3.62元基础上，结合所处行业和成长性等因素后，由交易双方 协商后最终确定。 本次交易为转让卓立汉光股权，交易双方按收益法评估结果作为卓立汉光 100%股权价值，并在此基础上由转让双方协商确定交易价格。 综上，由于交易目的不同且标的公司所处发展阶段不同，交易各方确定交易 价格的作价依据不同，导致两次交易作价存在差异。 五、核查意见 经核查，会计师认为，标的公司2018年股份支付费用的具体计算过程、股份 支付参数选取及结果具有合理性，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定； 北京卓益合伙协议和《股权转让协议》中不存在员工在标的公司任职期限、业绩 实现等前提条件；标的公司2016年12月增资、2018年5月股权转让的目的与本 次交易目的不同，各次作价依据不同，导致各次交易价格存在差异具有合理性。 问题12：2017年度、2018年度和2019年1-4月，卓立汉光的研发费用分别 为2,617.33万元、3,246.99万元和1,555.43万元，研发费用率分别为6.17%,6.61% 和7.96%。申请材料中国内生产同类产品厂商仅列有天瑞仪器和聚光科技。请你 公司补充披露研发费用率低于天瑞仪器和聚光科技的原因及其合理性。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、卓立汉光研发费用率与聚光科技、天瑞仪器比较情况 因本次重组未专门出具卓立汉光2019年1-3月的审计报告，故将卓立汉光 2019年1-4月研发费用率指标与天瑞仪器和聚光科技2017年度、2018年度和2019 年1-3月的研发费用率对比情况如下： 公司名称 2019年1-3月 研发费用率 2018年研发费用率 2017年研发费用率 聚光科技 14.34% 7.56% 9.63% 天瑞仪器 9.18% 6.73% 8.09% 卓立汉光（2019年1-4月） 7.96% 6.61% 6.17% 注：卓立汉光为2019年1-4月数据。 二、补充披露研发费用率低于天瑞仪器和聚光科技的原因及其合理性 （一）卓立汉光研发费用率与聚光科技、天瑞仪器比较情况 2017年度和2018年度，标的公司与天瑞仪器和聚光科技研发费用明细对比情 况如下： 单位：万元 公司 项目 2018年 2017年 金额 费用率 金额 费用率 聚光科技 营业收入 382,490.52 - 279,939.93 - 研发费用 28,903.24 7.56% 26,969.51 9.63% 其中： 职工薪酬 20,476.22 5.35% 16,255.72 5.81% 直接投入 3,527.56 0.92% 6,340.07 2.26% 委托开发费 205.50 0.05% 0 0.00% 交通差旅费 1,672.36 0.44% 1,561.91 0.56% 房租物管费 316.09 0.08% 491.94 0.18% 办公通讯费 934.36 0.24% 540.14 0.19% 折旧摊销费 1,537.82 0.40% 1,267.05 0.45% 其他 233.34 0.06% 512.69 0.18% 天瑞仪器 营业收入 102,412.12 - 79,202.76 - 研发费用 6,892.42 6.73% 6,403.66 8.09% 其中： 直接投入 2,850.47 2.78% 3,103.94 3.92% 人员人工 3,369.73 3.29% 2,769.98 3.50% 折旧费用与 长期费用摊销 672.23 0.66% 529.74 0.67% 卓立汉光 营业收入 49,114.37 - 42,372.23 - 研发费用 3,246.99 6.61% 2,617.33 6.17% 其中： 职工薪酬 1,381.42 2.81% 1,035.25 2.44% 折旧与摊销 52.66 0.11% 45.98 0.11% 差旅费 6.24 0.01% - - 办公费 0.65 0.00% - - 房租费 8.9 0.02% - - 中介机构费 用 1.89 0.00% - - 材料费 1,607.10 3.27% 1,476.89 3.49% 技术开发费 67.14 0.14% - - 其他 120.99 0.25% 59.2 0.14% 由上表可知，2017年度和2018年度，标的公司的研发费用率低于天瑞仪器和 聚光科技主要原因系研发人工费用率低于天瑞仪器和聚光科技所致。 （二）卓立汉光研发人工费用率低于天瑞仪器和聚光科技的原因及合理性 卓立汉光研发人工费用率低于天瑞仪器和聚光科技，主要原因系其主营业务、 主要产品不同导致研发领域存在差异，从而使得研发人员数量等存在差异。 1、主营业务具有较大差异 聚光科技的主营业务是研发、生产和销售应用于环境监测、工业过程分析、 实验室仪器等领域的仪器仪表，为环境保护、工业过程、水利水务等领域提供分 析测量及治理的综合解决方案；天瑞仪器聚焦化学分析行业，专业从事以光谱仪、 色谱仪、质谱仪为主的高端分析仪器及应用软件的研发、生产、销售和相关技术 服务；卓立汉光的主营业务是光学及光电分析仪器、工业光电检测产品及精密光 机控制系统、高光谱仪器产品、基于光谱影像和激光技术的测量测试系统的研发、 生产和销售，以及整体解决方案的提供。 卓立汉光主营业务及产品与聚光科技和天瑞仪器的比较情况具体如下： 公司 业务及产品分类 2018年占营 业收入比重 2017年占营 业收入比重 聚光科技 环境监测系统、环境修复及运维、咨询服务 49.61% 46.56% 工业过程分析系统 7.44% 9.95% 实验室分析仪器 23.74% 27.44% 水利水务工程系统 5.03% 6.55% 其他 14.17% 9.50% 天瑞仪器 EDXRF 27.22% 31.63% WDXRF 1.02% 1.37% 原子光谱仪 2.53% 3.77% 分子光谱仪 0.55% 0.45% 质谱仪 6.92% 5.30% 电化学 0.51% 0.46% 公司 业务及产品分类 2018年占营 业收入比重 2017年占营 业收入比重 天瑞仪器 色谱仪 7.43% 3.00% 外购仪器及组件 12.87% 13.18% 环保工程设备及配件 25.01% 22.58% 污水处理劳务，药剂 3.15% 5.84% 环保工程技术服务费 0.57% 0.31% 医疗器械诊断试剂 7.75% 8.46% 第三方检测 4.06% 3.16% 其他服务费收入 0.22% 0.25% 房屋租赁收入 0.17% 0.26% 卓立汉光 光学及光电分析仪器 30.30% 29.79% 工业光电检测产品及精密光机控制系统 35.75% 43.68% 基于光谱影像和激光技术的测量测试系统 30.77% 26.53% 高光谱仪器产品 3.18% - 由上表可知，卓立汉光与聚光科技和天瑞仪器的主营业务及产品在细分领域 具有较大差异，导致其研发领域有较大差异，从而研发费用率存在差异。 2、研发领域存在较大差异 主营业务和主要产品的差异，导致卓立汉光与聚光科技和天瑞仪器的研发领 域存在较大差异，具体比较情况如下： 公司 研发领域 聚光科技 大气污染多平台一体化监测技术、基于电热蒸发原子阱的土壤重金属非 消解检测技术装备研发与标准制、大气监测产品专利导航项目、典型石 化过程安全保障关键技术及装备研发、移动式水质监测装备研发评估验 证及标准化、高可靠工业在线色谱仪工程化及应用开发、果蔬品质智能 化快速检测装备、活性炭吸附浓缩-催化燃烧技术处理涂装有机废气技 术、便携式大气溶胶遥测激光雷达、电感耦合等离子体质谱仪等 天瑞仪器 气相色谱质谱联用仪、双向观测全谱直读电感耦合等离子体发射光谱 仪、新型单道扫描电感耦合等离子体发射光谱仪、新款自动进样器、食 品重金属检测仪硬件研发升级、录井仪EDX5500H改进、测硫仪（未完）  |