必创科技:中天国富证券有限公司关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见相关事项之核查意见
原标题:必创科技:中天国富证券有限公司关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见相关事项之核查意见 中天国富证券有限公司 关于北京必创科技股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易申请文件反馈意见相关事项之核查意见 中国证券监督管理委员会： 北京必创科技股份有限公司（以下简称“必创科技”、“上市公司”、“公司”） 于2019年9月25日收到贵会下发的192391号《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），中天国富证券有限公司会同 上市公司、法律顾问、审计机构、评估机构对《反馈意见》所涉及的问题进行了 认真核查和落实，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了问题答复，并 对《北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）进行了补充和修改， 现针对贵会《反馈意见》相关事项出具专项核查意见如下，请予审核。 如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《重组报告书》中“释义” 所定义的词语或简称具有相同的涵义。 本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。 目 录 问题1：申请文件显示，北京必创科股份有限公司（以下简称必创科技或上 市公司）拟发行股份、可转换公司债券（以下简称可转债）及支付现金购买资产， 并发行股份、可转债募集配套资金不超过25,000万元。请你公司：1）补充披露 上市公司发行可转债是否符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条 及第十六条的规定。2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券 发行管理办法》要求，明确募集配套资金中非公开发行股份、可转债的各自规模 并履行相关程序。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。................................ 8 问题2：申请文件显示，本次募集配套资金总额不超过25,000.00万元，拟用 于支付本次交易现金对价。募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产 的实施。请你公司补充披露本次交易配套募集资金失败或未足募集的应对措施， 以及支付现金对价金额18,600.00万元对上市公司资金的压力，后续经营决策、 财务状况和生产经营的影响以及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见。.................................................................................................................. 17 问题3：申请文件显示，北京卓立汉光仪器有限公司（以下简称卓立汉光或 标的资产）的业绩承诺方承诺，标的资产2019年度、2020年度和2021年度的 扣非后归母净利润分别不低于人民币5,000万元、5,900万元、6,800万元。卓立 汉光报告期2017年、2018年、2019年1-4月扣非归母净利润分别为3,338.16万 元、3,989.34万元、1,925.77万元。承诺业绩较前期公司实现业绩增幅较大。请 你公司结合标的资产报告期内业绩情况及最新业绩、在手订单、行业技术更新速 度、核心竞争优势保持、上下游供应商及客户合作关系、竞争对手发展状况、市 场容量及行业发展预期、标的资产研发投入计划等因素，进一步补充披露标的资 产承诺业绩的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...................... 23 问题4：申请文件显示，交易对方中，北京卓益企业管理合伙企业（有限合 伙）系有限合伙企业。请你公司：1）以列表形式穿透披露各层合伙人取得相应 权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露交易完成后最终出资的 自然人持有合伙企业份额的锁定安排。3）核查并补充披露本次重组交易对方中 涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，是否存 在代持。如无，请补充相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................................... 29 问题5：申请文件显示，上市公司主要从事无线传感器网络系统解决方案及 MEMS传感器芯片的研发、生产和销售。标的资产主营业务为光电仪器、精密 组件和测试系统的研发、生产和销售。请你公司：1）结合财务指标，补充披露 本次交易完成后上市公司主营业务构成及变化情况、未来经营发展战略和业务管 理模式。2）结合本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划， 补充披露对标的资产实施有效管控的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确 意见。.......................................................................................................................... 33 问题6：申请文件显示，1）2019年4月，标的资产被美国商务部下属的工 业和安全局（BIS）列入“未经验证的最终用户名单”（UVL），主要系标的资产在 探测器使用过程中的内控管理不符合BIS要求。经内控整改，2019年6月，标 的资产被移除UVL。2）标的资产被列入UVL名单的期间，部分美国供应商停 止供货。继续供货的美国供应商在2017年、2018年合计供货金额占同期全部美 国供应商供货总金额的86.96%、75.65%。3）经统计，2017年、2018年标的资 产从美国供应商采购的金额分别为9,873.52万元和10,945.49万元，对2017年收 入的影响金额为12,341.90万元至14,105.03万元，对2018年收入的影响金额为 13,681.86万元至15,636.41万元。请你公司：1）补充披露标的资产从美国供应 商采购的金额对年收入影响金额的计算过程。2）结合报告期内标的资产从美国 进口设备的数量及占比情况，补充披露BIS对于上述设备的要求，及标的资产对 BIS要求的执行情况。3）标的资产被列入UVL名单的期间停止供应的供应商情 况以及其供应产品的可替代性。4）导致标的资产被列入UVL的具体原因，内控 整改情况，及列入UVL对标的资产生产经营的影响。5）标的资产防范未来被列 入UVL风险的具体措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................................... 39 问题7：申请文件显示，1）2017年、2018年卓立汉光从美国供应商采购的 金额分别为9,873.52万元和10,945.49万元。2）2019年两次加征关税，对标的 资产在2017年、2018年、2019年1-4月的影响金额分别为87.34万美元、74.66 万美元和21.49万美元。若美国供应商向卓立汉光供货受到影响，或加征关税的 产品范围扩大，将对卓立汉光的经营活动产生不利影响。请你公司：1）结合上 述情况对同行业可比公司的影响，补充披露标的资产的应对措施。2）补充披露 上市公司是否充分评估上述风险，及本次交易是否有相应安排保护上市公司利益。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................... 47 问题8：申请文件显示，标的资产有5家子公司。其中，先锋科技（香港） 股份有限公司（以下简称先锋（香港））系标的资产在境外设立的全资子公司， 主要为符合要求的国内高校和科研院所提供免征进口关税的产品。请你公司：1） 对照《公开发行证券的公司信息披露格式准则第26号一一上市公司重大资产重 组（2018年修订）》第十六条第九项补充披露标的资产重要子公司的股权结构、 对外投资情况、报告期内业务开展情况和简要财务数据。2）补充披露先锋（香 港）的经营模式，并核查是否符合进出口、税收、釆购等方面的规定。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................................... 50 问题9：申请文件显示，标的资产管理团队共7人、核心技术人员7人。标 的资产对管理团队和核心技术人员存在一定程度上的依赖。请你公司补充披露： 1）标的资产与管理团队、核心人员签订劳动合同的情况，包括但不限于服务期 限、解约条件、竞业禁止、违约追偿等。2）交易完成后保持上述人员稳定的相 关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................... 55 问题10：申请文件显示，1）标的公司自1999年成立以来，一直聚焦于光学 及光电检测分析仪器行业，是国内知名的光电仪器、精密组件和测试系统专业供 应商。截至本报告书出具日，卓立汉光拥有9项发明专利，34项实用新型专利。 2）光电仪器分析类产品的上游行业主要包括机械材料、电子元器件、探测器等。 3）光电分析仪器类产品主要面向科研市场和工业应用市场，前者主要包括高等 院校和科研院所，后者涵盖范围广泛，包括智能制造行业、新能源新材料行业、 环保监测行业、食品安全行业、医药制造行业、国防科技等行业中具有自主研发 能力的科技企业和制造业企业。4）卓立汉光销售人员115名，占比33.82%。请 你公司：1）结合财务指标、核心竞争力、市场占有率等，补充披露标的资产行 业地位、相关竞争对手价格、技术、产品等方面的竞争策略对标的资产经营的具 体影响。2）补充披露标的资产主要技术优势，并说明标的资产保持技术优势的 主要措施及其可行性。3）补充披露标的资产及其主要竞争对手现有主要产品的 技术发展水平，是否存在主要产品被新技术替代的风险，以及应对措施。4）结 合同行业可比上市公司情况，补充披露销售员工相比研发人员占比较高的合理性。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................................. 60 问题11：申请文件显示，2018年度卓立汉光因股份支付确认管理费用2,545.32 万元。请你公司：1）补充披露2018年股份支付费用的具体计算过程、股份支付 参数选取及结果的合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。2） 受让方合伙协议或《股权转让协议》主要内容，上述股权转让是否存在员工在标 的公司任职期限、业绩实现等前提条件。3）结合2016年12月增资转让时点卓 立汉光的具体业绩情况，进一步补充披露上述增资转让与本次交易作价存在差异 的原因及合理性。4）补充披露本次交易标的资产2018年转让给公司员工持股平 台作价与本次交易作价存在差异的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见。.............................................................................................. 68 问题12：2017年度、2018年度和2019年1-4月，卓立汉光的研发费用分别 为2,617.33万元、3,246.99万元和1,555.43万元，研发费用率分别为6.17%，6.61% 和7.96%。申请材料中国内生产同类产品厂商仅列有天瑞仪器和聚光科技。请你 公司补充披露研发费用率低于天瑞仪器和聚光科技的原因及其合理性。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................................................. 82 问题13：申请文件显示，1）2017年末、2018年末和2019年4月末，库存 商品的账面价值分别为5,667.35万元、5,303.60万元和5,410.41万元，占存货账 面价值的比例为57.73%、50.30%和57.92%。卓立汉光的库存商品主要由光学及 光电分析仪器库存商品和工业光电检测产品及精密光机控制系统库存商品构成， 主要系为客户定制但暂未发出的产品和库存中储备用于实验及为客户提供样机 的产品。2）报告期各期末，卓立汉光的发出商品分别为2,744.14万元、3,827.97 万元和2,481.87万元，占存货账面价值的比例为27.95%、36.30%和26.57%。卓 立汉光的发出商品主要系已发出或尚处于安装调试，未取得客户验收单据的产品。 3）报告期存货跌价计提准备分别为418.99万元、499.57万元和645.75万元，其 中，库存商品的跌价计提准备分别为0万元、64.91万元和314.93万元。请你公 司：1）结合合同签订、釆购生产、发出商品、确认收入的周期，补充披露发出 商品余额及变动的合理性。2）分产品类型补充披露库存商品构成情况，并重点 分析客户定制产品与在手订单匹配性。3）结合同行业可比公司存货跌价准备计 提会计政策，以及卓立汉光存货分项目可变现净值的测算过程及测算依据、是否 亏损订单、产品储存等情况补充披露卓立汉光报告期内计提存货跌价准备的合理 性，是否足额计提存货跌价准备。4）结合合同相关条款及实际经营中验收情况， 补充披露报告期对其确认收入时点是否谨慎，是否符合《企业会计准则》的规定。 5）补充披露对卓立汉光各报告期末存货的盘点情况，包括但不限于盘点过程、 程序和结论，并就盘点手段、盘点范围的充分性和有效性发表明确意见。请独立 财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.............................................................. 88 问题14：请你公司：1）结合具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应 收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露标的资产应收账款水平的合理性 及坏账准备计提的充分性、前五名应收账款方与主要客户是否匹配。2）结合重 点客户应收账款和应收票据回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等， 量化分析并补充披露报告期内标的资产周转率下降的原因及合理性。请独立财务 顾问和会计师核查并发表明确意见。3）结合卓立汉光的业务模式、销售模式， 补充披露其报告期前五大客户占比较低、销售客户较为分散的原因以及按客户类 型补充披露毛利率情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...... 97 问题15：申请文件显示，1）2017年末、2017年末及2018年4月末，标的 公司资产负债率分别为65.89%、70.71%及62.15%，高于选取的同行业可比上市 公司平均水平；2017年末、2018年末和2019年4月末，卓立汉光的流动比率和 速动比率低于可比上市公司平均水平。2)截至2017年末、2018年末和2019年4 月末，卓立汉光应付款项金额分别为5,876.30万元、6,514.22万元和6,110.29万 元，占负债总额的比重分别为32.63%、26.63%和30.89%。3)2017年末、2018 年末和2019年4月末，卓立汉光应付股利为1,200.00万元、3,052.10万元和 3,052.10万元。4)2017年末、2018年末和2019年4月末，卓立汉光短期借款余 额分别为600.00万元、2,500.00万元和1,000.00万元，主要系抵押借款。对于业 务规模增长带来的营运资金缺口，卓立汉光目前债务融资主要依靠银行短期借款， 融资成本较高。卓立汉光未来若增加银行短期借款规模，将面临抵押物不足、审 批难度较大的风险，同时也会导致卓立汉光面临较大的财务风险。请你公司：1) 结合同行业公司情况、标的资产经营情况、发展战略等，补充披露标的资产资产 负债率高于同行业公司，流动比率、速动比率低于同行业公司的原因及合理性。 2)结合新增应付股利的原因及合理性，补充披露配套募集资金的必要性。3)结合 报告期内采购情况、应付账款信用周期，补充披露标的资产应付账款金额合理性， 与业务规模的匹配性，报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来 经营现金流量情况,补充说明未来的付款安排。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。........................................................................................................ 108 问题16：申请文件显示，2017年末、2018年末和2019年4月末，卓立汉光 外协加工采购金额分别为2,067.64万元、2,145.96万元和607.89万元，占主营业 务成本的比例分别为7.12%、6.51%和4.73%。请你公司补充披露：1）标的资产 的外协方是否可替代，将产品部分工序外协或整体外协的原因及必要性。2）外 协服务是否符合行业惯例，外协成本的定价依据、合理性及公允性。请独立财务 顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................................................... 120 问题17：申请文件显示，2017年标的公司的业务量和主营业务收入增加， 导致应收账款和预收账款分别增长3,297.02万元和2,106.46万元，因结算原因使 销售商品收到现金净减少1,190.56万元。请你公司补充披露：1）报告期各期卓 立汉光现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化 情况的匹配性分析。2）报告期各期卓立汉光现金流量表中购买商品、接受劳务 支付的现金与营业成本、应付账款及应付票据的变化金额、期间费用等科目的匹 配性分析。3）结合报告期收入变动情况，补充披露经营活动产生的现金流量净 额变动较大的合理性。............................................................................................ 123 问题18：申请文件显示，本次采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估， 并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2019年4月30日，卓 立汉光100%股权评估值为62,413.62万元，增值率605.12%。本次收购预计新增 36,183.62万元商誉，商誉占资产总额的比例达到27.21%。请你公司：1）结合卓 立汉光的市净率、市盈率、行业地位、核心竞争力、报告期及以前年度盈利水平、 未来年度预测盈利水平的可实现性、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等， 进一步补充披露卓立汉光评估增值率较高的依据及合理性。2）补充披露本次交 易备考报表商誉的具体确认依据，是否已充分识别卓立汉光相关可辨认净资产的 公允价值，对上市公司未来经营业绩的影响并量化分析商誉减值对上市公司盈利 的影响和充分揭示风险。3）上市公司为防范交易完成后大额商誉出现减值准备 拟采取的具体措施以及可行性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明 确意见。.................................................................................................................... 129 问题19：申请文件显示，1）2017年度、2018年度和2019年1-4月，卓立 汉光的主营业务收入分别为42,372.23万元、49,114.37万元和19,544.40万元， 预测期2019年至2024年主营收入增长率为12%、13%、11%、11%、10%。2） 标的公司母公司工业光电检测产品及精密光机控制系统应用于安防行业产品的 最大客户订单量在2018年有所下降，导致2018年安检应用市场业务规模小幅下 降。2018年末，卓立汉光已在安防行业实现重大客户突破，与行业内某头部企 业建立客户关系并开始小批量试产，未来标的公司将加快推进与安检客户的合作， 预计2020年及以后工业光电检测产品及精密光机控制系统业务规模将实现恢复 性增长。3）2017、2018年光学及光电分析仪器销量增长率为97.25%、-34.07%， 预测销量增长率保持在12%-8%。请你公司：1）结合报告期内实现的工业光电 检测产品及精密光机控制系统的收入增长率为负，2018年末卓立汉光已在安防 行业实现重大客户突破，与行业内某头部企业建立客户关系并开始小批量试产的 具体情况，补充披露预测期收入增长率的可实现性。2）结合下游行业发展情况 及报告期销量变动情况，补充披露预测期光学及光电分析仪器销量增长率的可实 现性。3）结合卓立汉光行业发展与市场竞争状况、下游客户需求、客户稳定性 及拓展情况、客户需求增长与新签订订单情况等，补充披露卓立汉光预测期营业 收入持续增长的具体依据及可实现性，预测期各类产品单价保持稳定的合理性。 4）结合报告期产能利用率情况，补充披露现有产能能否满足评估预测收入增长 的需求。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。................ 139 问题20：申请文件显示，1）截至评估基准日2019年4月30日，先锋（香 港）经审计的账面净资产为2,945.32万元，以收益法评估的价值为15,313.16万 元，增值率419.92%。2）先锋（香港）所选折现率为13.01%。2）先锋（香港） 每年根据营业收入规模向卓立汉光母公司支付一定比例的服务费。请你公司：1） 结合报告期先锋（香港）支付服务费的依据，补充披露先锋（香港）预测期服务 费为收入6%的合理性。2）先锋（香港）预测期各类产品单价不变的合理性。3） 结合先锋（香港）合同签订和执行情况、核心竞争优势、市场需求状况、产销匹 配情况、主要客户的稳定性等，补充披露先锋（香港）营业收入预测的可实现性。 4）结合近期可比案例，补充披露先锋（香港）收益法评估折现率选取的合理性。 请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。................................ 145 问题21：申请材料显示，本次交易后，上市公司归属于母公司所有者的净利 润为5,392.29万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 7,351.50万元。2018年度归属于上市公司股东的净利润为4,733.44万元，标的资 产归属母公司股东的净利润为1,540.71万元，扣除非经常性损益后归属母公司股 东的净利润为3,989.34万元。请独立财务顾问和会计师核查上述数据是否准确， 并发表明确意见。.................................................................................................... 153 问题1：申请文件显示，北京必创科股份有限公司（以下简称必创科技或上 市公司）拟发行股份、可转换公司债券（以下简称可转债）及支付现金购买资 产，并发行股份、可转债募集配套资金不超过25,000万元。请你公司：1）补充 披露上市公司发行可转债是否符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十 一条及第十六条的规定。2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公 司证券发行管理办法》要求，明确募集配套资金中非公开发行股份、可转债的 各自规模并履行相关程序。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。 回复： 一、补充披露上市公司发行可转债是否符合《公司法》第一百六十一条、 《证券法》第十一条及第十六条的规定 （一）上市公司发行可转债是否符合《公司法》第一百六十一条的规定 公司法第一百六十一条规定：“上市公司经股东大会决议可以发行可转换为 股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行 可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准”。 2019年9月3日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会逐项审议通过 了《关于公司发行股份和可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》，其中就“2.5发行可转换债券购买资产情况”及“2.6 募集配 套资金的股份和可转换债券发行情况”逐项审议通过，所审议方案中规定了具体 的转换办法。 上市公司已向中国证监会提交关于本次交易的可转债的发行申请，并在报告 书中充分提示本次交易尚需取得中国证监会核准。 （二）上市公司发行可转债是否符合《证券法》第十一条的规定 《证券法》第十一条规定：“发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公 司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度 的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人应当遵守业务 规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进 行审慎核查，督导发行人规范运作。保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监 督管理机构规定”。 上市公司已经聘请具备保荐资格的中天国富证券有限公司担任本次交易的 独立财务顾问、主承销商。本次交易中上市公司发行可转债购买资产及发行可转 债募集配套资金符合《证券法》第十一条相关规定。 （三）上市公司发行可转债是否符合《证券法》第十六条的规定 必创科技本次发行可转债的方式为非公开发行，参照《证券法》第十六条公 开发行公司债券应满足的条件，具体分析如下： 1、《证券法》第十六条第一款规定 （1）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资 产不低于人民币六千万元 上市公司截至2018年12月31日经审计的净资产为40,046.81万元，截至 2019年6月30日未经审计的净资产为40,547.80万元，不低于人民币三千万元， 符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。 （2）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十 本次发行可转换公司债券购买资产的规模为3,100万元，发行可转换公司债 券募集配套资金的规模为12,500万元，本次交易共发行可转债总额为15,600万 元，最终发行金额及数量以中国证监会批复为准。 截至本核查意见出具之日，上市公司未发行任何债券。本次交易完成后，上 市公司累计发行债券余额为15,600万元，占公司截至2018年12月31日经审计 的净资产的38.95%，占公司截至2019年6月30日未经审计净资产的38.47%， 未超过40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。 （3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 本次交易中用于支付3,100万元对价的可转债利率为0.01%/年，采用每年付 息一次的付息方式。该部分债券一年的利息为0.31万元。 本次交易中用于募集配套资金发行的可转债票面利率根据最终询价结果确 定。假设其票面利率按照目前市场平均票面利率约6%/年计算，每年需支付约 750.00万元的利息。 综上，本次交易发行的全部可转债按15,600.00万元计算，一年的利息约为 750.31万元。上市公司2016年、2017年、2018年实现的归属于母公司所有者的 净利润分别为3,226.04万元、4,286.99万元、4,733.44万元，最近三年平均可分 配利润为4,082.16万元，足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六 条第一款第（三）项的规定。 （4）筹集的资金投向符合国家产业政策 上市公司本次发行可转换公司债券主要用于购买标的公司股权和支付现金 对价，最终取得标的公司100%股权，标的公司主要从事光学及光电分析仪器、 工业光电检测产品及精密光机控制系统、高光谱仪器产品、基于光谱影像和激光 技术的测量测试系统的研发、生产和销售，以及整体解决方案的提供，其客户主 要为国内高等院校、科研院所及工业企业等，符合国家产业政策，符合《证券法》 第十六条第一款第（四）项的规定。 （5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平 上市公司本次购买资产所发行可转换公司债券的票面利率为0.01%/年，募 集配套资金所发行可转换公司债券的票面利率假设按照市场平均票面利率约 6%/年计算，未超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第 （五）项的规定。 2、《证券法》第十六条第二款规定 （1）公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补 亏损和非生产性支出 本次交易通过发行可转债方式募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、 补充上市公司和标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，不涉及用于弥补亏 损和非生产性支出，本次交易募集配套资金最终将按照中国证监会核准的用途使 用。因此，本次交易募集配套资金用于核准的用途，未用于弥补亏损和非生产性 支出。 （2）上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条 件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机 构核准 《证券法》第十三条规定：“公司公开发行新股，应当符合下列条件：（一） 具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三） 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准 的国务院证券监督管理机构规定的其他条件”。 上市公司建立了包括股东大会、董事会、监事会、财务部、各业务部门在内 的组织机构，且规范运作；2016年、2017年、2018年上市公司分别实现收入 13,117.27万元、17,327.26万元、21,039.28万元，分别实现归母净利润3,226.04 万元、4,286.99万元、4,733.44万元，具有持续盈利能力，财务状况良好；上市 公司最近三年未受到行政处罚和监管部门的相关处罚，最近三年财务会计文件无 虚假记载，无其他重大违法行为。必创科技符合《证券法》第十三条中（一）、 （二）、（三）等关于公开发行股票的条件。 《证券法》第十三条“（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定 的其他条件”主要指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、 第十一条规定，具体分析如下： ①第九条 上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合 以下规定： A、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 根据上市公司经审计的 2017 年度、2018 年度财务报表，最近两年净利润 分别为4,286.99万元、4,733.44万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 3,956.04万元、4,244.02万元，符合最近二年盈利的规定。 B、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与 效果 上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法 规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法 合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实 现发展战略。公司根据权力机构、决策机构和监督机构相互独立、相互制衡、权 责明确的原则，建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制 衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职 责明确。公司建立了专门的财务管理制度，高度重视关联交易的内部控制管理， 严格执行重大财务经营决策制度，在货币资金管理、采购供应、销售与收款、资 产管理等环节均制定了明确的规定并予以执行。 根据《内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2017]01700001号）、《内部控制鉴证 报告》（瑞华核字[2018]01700008号）、《内部控制鉴证报告》（瑞华核字 [2019]02370012号），必创科技在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的 内部控制。 综上所述，上市公司符合本条规定。 C、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红 上市公司最近二年现金分红情况如下： 单位：万元 时间 现金分红 当年实现的可供分配利润 分红比例 2017年 680.00 1,948.49 34.90% 2018年 612.00 1,581.74 38.69% 注1：必创科技2017年6月19日上市； 注2：根据《公司章程》相关规定，公司按照母公司利润计算当年实现的可供分配利润。 根据必创科技《公司章程》，公司将根据盈利状况，结合公司经营的资金需 求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。公 司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的 利润分配方式，在符合现金分红的条件下，公司原则上每年进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 红。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%；同 时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的30%。 综上所述，必创科技最近两年现金分红情况符合公司章程的相关规定。 D、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审 计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影 响已经消除 瑞华会计师对上市公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度财务报表均出具 了标准无保留意见的审计报告，因此符合本条规定。 E、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票 的除外 根据必创科技2018年度经审计的财务报表，必创科技最近一期末资产负债 率为20.97%。必创科技本次发行可转债的方式为非公开发行，参照上市公司非 公开发行股票的要求及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十八条规定， 无需满足最近一 期末资产负债率高于百分之四十五的规定。 F、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供 担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形 必创科技独立拥有各项生产经营所必须的资产。公司控股股东及实际控制人 除控制上市公司外，不存在其他控制企业，因此不存在公司高级管理人员在控股 股东及实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形， 不存在在控股股东及实际控制人控制的其他企业领薪的情形；亦不存在公司的财 务人员在控股股东及实际控制人控制的其他企业中兼职的情形。公司建立了独立 的财务核算体系，公司依法独立在银行设立账户；公司能够独立行使经营管理职 权，拥有独立的技术研发支持系统、采购渠道、生产技术工艺和市场营销系统， 业务体系完整。因此，公司符合本条第一款的相关规定。 上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他 方式占用的情形，公司符合本条第二款的相关规定。 ②第十条 上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券： A、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； B、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； C、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严 重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会 的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； D、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行 政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； E、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； F、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 必创科技及全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于无违法违规行为及 不诚信情况的承诺函》，必创科技全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于 提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函》，上市公司不存在《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券情形。 ③第十一条 上市公司募集资金使用应当符合下列规定： A、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致； B、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定； C、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司； D、本次募集资金投资实施后，不会与实际控制人产生同业竞争或者影响公 司生产经营的独立性。 根据必创科技自上市以来各年度的募集资金存放与使用情况的鉴证报告，上 市公司首次公开发行股票募集资金基本按照募投项目的建设进度和募投资金投 入进度使用，尚未使用的募集资金仍将按照建设进度逐步投入，专款专用。截至 2019年9月30日，上市公司前次募集资金使用进度已经达到73.43%，基本使用 完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，上市公司募集资金使用符合上述 规定。 综上所述，本次交易上市公司发行可转债符合《证券法》第十六条中明确的 规定。对于《证券法》第十六条第二款“除应当符合第一款规定的条件外，还应 当符合本法关于公开发行股票的条件”所引申出的《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》第九条、第十条、第十一条规定，上市公司非公开发行可转债除不 符合第九条“（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公 开发行股票的除外”的公开发行股票及公开发行可转债的条件外，均符合《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条规定。 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十八条的规定，公开发行 可转换债券的上市公司，除应当符合《证券法》规定的条件外，还应当符合《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条规定，非公开 发行可转债未要求满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十 条、第十一条规定，必创科技本次发行可转债的方式为非公开发行，无需满足最 近一期末资产负债率高于百分之四十五的规定。 综上，上市公司发行可转债符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第 十一条及第十六条的规定。 二、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办 法》要求，明确募集配套资金中非公开发行股份、可转债的各自规模并履行相 关程序 （一）募集配套资金中非公开发行股份、可转换债券的各自规模 2019年10月10日，上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过 《关于明确本次交易募集配套资金中非公开发行股份和定向可转换债券具体规 模的议案》，明确本次重组募集配套资金中采用非公开发行股份方式募集12,500 万元，采用定向可转换债券方式募集12,500万元。 （二）公司已召开董事会审议通过上述事项，已履行必要的决策程序 公司于2019年9月3日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于 提请股东大会授权董事会办理本次发行股份和可转换债券及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，授权董事会在法律、法规和规范 性文件的规定范围内，制定、实施本次交易的具体方案。2019年10月10日， 公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于明确本次交易募集配套 资金中非公开发行股份和定向可转换债券具体规模的议案》。 本次董事会审议通过事项为对募集配套资金方案非公开发行可转债及股份 的具体明确，不涉及新增募集配套资金，不属于对重组方案的重大调整，且在公 司2019年9月3日召开的股东大会对董事会关于办理本次交易相关事宜的授权 范围内。因此，针对明确本次交易募集配套资金中非公开发行股份和定向可转换 债券各自规模事项，公司已履行必要的决策程序。 三、补充披露情况 以上内容补充披露于重组报告书之“重大事项提示”之“一、本次交易方案” 之“（一）本次交易方案概要”及“（四）募集配套资金部分”、“重大事项提示” 之“六、本次交易的决策与审批程序”之“（一）已履行的程序”、“第六节 本次 交易涉及股份、可转换债券发行的情况”之“三、募集配套资金的股份和可转换 债券发行情况”之“（二）募集配套资金的发行”、“第一节 本次交易概述”之“二、 本次交易的决策与审批程序”之“（一）已履行的程序”、“第八节 本次交易的合 规性分析”之“六、本次交易方案中发行定向可转债符合有关规定和政策的要求”。 四、核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司发行可转债符合《公司法》第一百六 十一条、《证券法》第十一条的规定。本次交易上市公司发行可转债符合《证券 法》第十六条中明确的规定。对于《证券法》第十六条第二款“除应当符合第一 款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件”所引申出的《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条规定，上市公司 非公开发行可转债除不符合第九条“（五）最近一期末资产负债率高于百分之四 十五，但上市公司非公开发行股票的除外”的公开发行股票及公开发行可转债的 条件外，均符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第 十一条规定。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法第十八条的规定，公 开发行可转换债券的上市公司，除应当符合《证券法》规定的条件外，还应当符 合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条规定， 非公开发行可转债未要求满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、 第十条、第十一条规定，必创科技本次发行可转债的方式为非公开发行，无需满 足最近一期末资产负债率高于百分之四十五的规定。上市公司已召开董事会审议 通过《关于明确本次交易募集配套资金中非公开发行股份和定向可转换债券具体 规模的议案》，明确募集配套资金中非公开发行股份、可转债的规模分别为12,500 万元和12,500万元，履行了相关程序。 问题2：申请文件显示，本次募集配套资金总额不超过25,000.00万元，拟 用于支付本次交易现金对价。募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买 资产的实施。请你公司补充披露本次交易配套募集资金失败或未足募集的应对 措施，以及支付现金对价金额18,600.00万元对上市公司资金的压力，后续经营 决策、财务状况和生产经营的影响以及应对措施。请独立财务顾问和会计师核 查并发表明确意见。 回复： 一、本次交易配套募集资金未成功实施或未足额募集情形下上市公司的应 对措施 若本次交易配套募集资金未成功实施或出现未足额募集的情形，上市公司将 通过以下方式完成现金对价的支付： 1、通过申请银行或其他金融机构并购贷款完成本次交易之现金对价的支付； 2、通过向银行或其他金融机构申请更高的授信额度增加融资渠道。根据信 永中和出具的《备考审阅报告》，假设上市公司自2018年1月1日将卓立汉光纳 入合并财务报表的编制范围，截至2019年4月30日，上市公司资产总额为 133,907.74万元，净资产为80,287.76万元，资产负债率为40.04%，具备较好的 偿债能力，有望从银行等金融机构获得额度更高的授信。 此外，本次交易募集配套资金拟采用非公开发行股票和定向可转换债券方式 进行，其中非公开发行可转换债券的比例为50%。非公开发行可转换债券作为募 集配套资金发行市场的新品种，相比股票而言，向下有债底、向上有股权收益弹 性，在市场化发行中对投资者具有一定的吸引力，成功实施发行的可行性较高， 有利于降低募集配套资金未成功实施或未足额募集的风险。 二、支付现金对价18,600.00万元对上市公司资金的压力，后续经营决策、 财务状况和生产经营的影响以及应对措施 （一）支付现金对价18,600.00万元对上市公司资金的压力 1、上市公司现有资金用途及未来支出安排 截至2019年6月30日，上市公司货币资金余额为13,102.52万元，其他流 动资产中购买的银行理财产品期末余额为2,150.00万元，合计15,252.52万元； 其中可灵活使用的货币资金为9,882.51万元，具体情况如下： 用途 金额（万元） 工业无线传感器网络监测系统产业化项目（募投项目） 3,347.43 MEMS压力传感芯片及模组产业化项目（募投项目） 1,487.82 无线传感器网络研发及测试中心项目（募投项目） 534.75 募投项目资金余额合计① 5,370.01 货币资金余额合计② 15,252.52 可灵活使用的货币资金③=②-① 9,882.51 2、上市公司银行授信额度使用情况 截至2019年6月30日，上市公司取得的银行授信额度及尚未使用的额度具 体如下： 授信银行 授信额度 授信期限 已使用额度 剩余额度 华侨银行 600万欧元 2018.12.20-2019.12.19 570万欧元 30万欧元 中国银行股份有限 公司无锡梁溪支行 2,000万元人民币 2019.6.18-2020.6.17 2,000万元人民币 0 截至2019年6月30日，上市公司分别取得的授信额度为600万欧元和2,000 万人民币，600万欧元授信额度已使用570万欧元，剩余未使用的授信额度仅为 30万欧元（约合人民币234.51万元），2,000万元人民币授信额度已使用完毕。 3、上市公司未来三年营运资金需求 经测算，上市公司未来三年新增营运资金需求为13,209.37万元，具体测算 过程如下： （1）2018年度营运资金占收入比重 单位：万元 项目 2018年12月31日 货币资金 2,376.37 应收账款 14,901.97 应收票据 1,137.30 预付账款 3,052.05 存货 3,609.89 应付账款 1,778.76 应付票据 - 预收账款 680.04 营运资金量 22,618.78 营业收入 21,039.28 项目 2018年12月31日 2018年度营运资金占收入的比重 107.51% 注1：截至2018年12月31日货币资金余额未考虑拟投入募投项目之募集资金余额 9,511.21万元； 注2：营运资金量=货币资金+应收账款+应收票据+预付账款+存货-应付账款-应付票据- 预收账款 （2）2019年至2021年三年新增营运资金的测算过程 单位：万元 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 营业收入增长率 21.42% 10.00% 20.00% 20.00% 2018年度营运资金占收入的比重 107.51% 营业收入 21,039.28 23,143.21 27,771.85 33,326.22 营运资金量 22,618.78 24,880.66 29,856.79 35,828.15 新增营运资金需求 2,261.88 4,976.13 5,971.36 未来三年新增运营资金合计 13,209.37 注1：根据上市公司2019年限制性股票激励计划设定的2019-2020年业绩考核目标， 假设上市公司2019年、2020年、2021年的营业收入增速分别为10.00%、20.00%和20.00%； 注2：营运资金量=当年营业收入×2018年度营运资金占收入的比重； 注3：新增营运资金需求=当年营运资金量-上年营运资金量。 截至2019年6月30日，若不考虑上市公司未来三年新增营运资金的需求， 上市公司可灵活使用的货币资金及剩余授信额度合计人民币约10,117.02万元， 不足以完全支付本次交易现金对价18,600.00万元，上市公司需要通过银行贷款 等方式筹集资金。 综上，若本次交易募集配套资金未成功实施将影响上市公司未来资金规划， 短期内对现有业务按原计划的顺利执行构成影响；上市公司若通过银行贷款等方 式筹集资金，将增加财务费用支出，影响上市公司的业绩水平。 （二）对上市公司财务状况的影响 1、对上市公司偿债能力的影响 本次交易中支付现金对价18,600.00万元，根据前述测算，截至2019年6 月30日公司可灵活使用的货币资金为9,882.51万元，假设公司将可灵活使用的 货币资金中的9,800.00万元用于支付现金对价，8,800.00万元缺口通过银行借款 支付，按此假设并以必创科技截至2019年6月30日合并财务报表为基础进行测 算，本次交易现金支付前后对必创科技相关财务指标影响如下： 项目 本次交易前 本次交易后 变动额 变动率 仪器仪表制造业上 市公司平均值 资产负债率 26.09% 21.59% -4.50% -17.25% 27.89% 流动比率（倍） 2.92 1.39 -1.53 -52.48% 4.33 速动比率（倍） 2.33 1.02 -1.31 -56.35% 3.43 注1：以上计算数据按未考虑合并卓立汉光的合并报表计算； 注2：以上计算考虑银行借款8,800.00万元、发行股份及可转债支付交易对价43,400.00 万元、现金支付对价18,600.00万元、取得长期股权投资62,000.00万元事项对必创科技财务 报表的影响。 由上述表格可以看出，若上市公司通过自有资金和银行借款支付本次交易现 金对价，上市公司交易前后的资产负债率将由26.09%下降至21.59%，不会对上 市公司的总体偿债能力构成负面影响。但是因为现金支付较大，流动比率将从交 易前2.92下降至交易后1.39，速动比率将从交易前2.33下降至交易后1.02，下 降幅度较大，将降低其短期偿债能力。 2、对上市公司财务费用的影响 按一年期的金融机构人民币贷款基准利率4.35%进行测算，上市公司为支付 现金对价新增借款8,800.00万元需支付的年财务费用约382.80万元，占2018年 度上市公司利润总额5,369.99万元的比例为7.13%。 （三）对上市公司后续经营决策的影响 若本次交易募集配套资金未成功实施，上市公司以自有资金及银行借款方式 筹集资金支付交易对方现金对价，将影响上市公司未来资金规划，影响上市公司 对生产经营的管理决策作出适应性调整，在短期内对现有业务按原计划顺利执行 构成影响。 （四）对上市公司生产经营的影响 经测算，上市公司未来三年新增营运资金需求为13,209.37万元，若考虑以 截至2019年6月30日上市公司可灵活使用的货币资金9,882.51万元全部用于上 市公司的营运需求，仍存在3,326.86万元资金缺口。若上市公司以自有资金及银 行借款方式筹集资金支付交易对方现金对价，则会影响公司未来三年经营规模按 计划扩张，不利于上市公司快速成长和巩固市场竞争力，但不会对上市公司的持 续性经营造成实质性影响。 （五）上市公司的应对措施 1、加强上市公司成本控制力度，强化自身“造血功能” 严格执行上市公司内控制度，并制定明确的资金规划，进一步完善上市公司 各项产品的生产计划，降低存货占用，提高存货周转率。另一方面，加强应收账 款催收力度，积极改善上市公司的经营活动现金流情况。 进一步提升上市公司的经营管理水平，集中公司各方资源和优势深耕细作， 加快市场开拓力度，切实提高上市公司的企业执行力和盈利能力，强化公司的自 身造血功能。 2、交易完成后加快整合，提高整体运营效率和盈利能力 本次交易完成后，上市公司将充分利用自身的平台优势、财务资金、管理优 势、产品营销优势及规范化管理运营经验，充分发挥双方的协同效应，进一步提 高上市公司整体运营效率和盈利能力。 3、寻求资本市场融资机会 上市公司将考虑适时启动权益融资计划，以降低公司的资金成本及提升资本 利用水平。 三、补充披露情况 上述内容补充披露于重组报告书“第六节 本次交易涉及股份、可转换债券 发行的情况”之“三、募集配套资金的股份和可转换债券发行情况”之“（五） 本次募集资金失败的补救措施”。 四、核查意见 经核查，独立财务顾问认为：若本次交易配套募集资金失败或未足额募集， 上市公司将以自筹资金方式支付18,600.00万元现金对价，会对上市公司构成资 金压力，影响上市公司对经营决策作出适应性调整以及影响其生产经营按计划扩 张。上市公司已对以自筹资金支付现金对价对公司的影响作出应对措施，以尽可 能保证上市公司健康良性发展。 问题3：申请文件显示，北京卓立汉光仪器有限公司（以下简称卓立汉光或 标的资产）的业绩承诺方承诺，标的资产2019年度、2020年度和2021年度的 扣非后归母净利润分别不低于人民币5,000万元、5,900万元、6,800万元。卓立 汉光报告期2017年、2018年、2019年1-4月扣非归母净利润分别为3,338.16万 元、3,989.34万元、1,925.77万元。承诺业绩较前期公司实现业绩增幅较大。请 你公司结合标的资产报告期内业绩情况及最新业绩、在手订单、行业技术更新 速度、核心竞争优势保持、上下游供应商及客户合作关系、竞争对手发展状况、 市场容量及行业发展预期、标的资产研发投入计划等因素，进一步补充披露标 的资产承诺业绩的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、结合标的资产报告期内业绩情况及最新业绩、在手订单、行业技术更 新速度、核心竞争优势保持、上下游供应商及客户合作关系、竞争对手发展状 况、市场容量及行业发展预期、标的资产研发投入计划等因素，进一步补充披 露标的资产承诺业绩的可实现性 （一）标的资产报告期内业绩及最新业绩情况 卓立汉光2017年、2018年和2019年1-4月扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润分别为3,338.16万元、3,989.34万元和1,925.77万元，2018年较 2017年增加19.51%。 根据未经审计财务报表，卓立汉光2019年1-8月实现收入39,675.88万元， 完成2019年预测收入的70.71%；实现净利润3,925.48万元，完成2019年承诺 净利润的78.51%。具体情况如下： 单位：万元 项目 2019年1-8月已实 现金额 2019年度预测或承诺 金额 2019年1-8月实现金额占 预测或承诺金额的比例 营业收入 39,675.88 56,108.04 70.71% 净利润 3,925.48 5,000.00 78.51% 注：收入预测金额为卓立汉光母公司、先锋（香港）、四川双利收入预测金额合计扣除 先锋（香港）服务费内部抵消后的合并口径金额。 2019年1-8月，标的公司实现的承诺净利润完成率高于收入预测完成率，主 要原因是标的公司在实现营业收入增长的同时，销售人员数量保持稳定，且2019 年度销售人员奖金将在年底计提，故2019年1-8月销售费用率相对较低，导致 当期净利润较高。 综上所述，标的公司报告期内经营业绩增长较快，2019年业绩承诺实现情 况较好，预计承诺业绩具有较强的可实现性。 （二）在手订单情况 截至2019年8月末，卓立汉光在手订单金额（不含税）约为3.3亿元，订 单签订状况良好，对承诺业绩的实现提供了良好的支撑。 （三）行业技术更新速度 光电分析仪器行业的基础技术均系成熟基础理论体系，但在具体应用层面存 在因其他相关创新技术的出现而进行产品迭代升级的情形 ，是典型的知识密集 型行业，过往以国际领先厂商为主导。近年来，一些国内厂商专注于光电分析领 域的细分产品和应用市场，持续加大对核心技术的研发投入，逐渐缩小与国际领 先厂商产品的技术差距。目前国内的光电分析行业的技术更新主要聚焦于提高整 体解决方案服务的能力，满足客户定制化、个性化的需求。卓立汉光持续加大在 主营业务领域的技术研发投入，现有的技术及产品能够满足行业技术更新需求。 （四）核心竞争优势保持 1、技术达到领先水平 卓立汉光作为国家级高新技术企业，始终注重技术创新，拥有43项专利， 其中9项发明专利，34项实用新型专利，掌握了基于光栅分光和Czerny-Turner 光路结构的光栅光谱仪技术等多项核心技术，其自主研发生产的光栅光谱仪、荧 光光谱仪和拉曼光谱仪等多项产品的技术性能指标几乎均已达到国内领先水平， 部分指标达到国际领先水平。丰富的技术储备为公司的产品和服务提供坚实的技 术保障。 2、持续紧密跟踪下游应用市场的新需求 多年来，卓立汉光持续紧密跟踪下游各主要行业客户在应用新技术、新工艺 时对于光电检测分析产品的新需求。同时，标的公司注重对客户的持续服务与沟 通，不断加深对客户工艺要求的理解。在长期持续研究与大量设计实践基础上， 标的公司的技术团队能够根据不同行业客户的具体要求，实现快速、精准设计， 充分满足客户需求。 3、产品功能丰富 卓立汉光一直聚焦于光学分析测试仪器、光学精密机械位移控制系统和高光 谱成像领域，结合自身行业的丰富经验，通过多年对相关产品的打磨和对客户需 求的深耕，结合自身的技术研发优势，成功推出多系列功能丰富的光谱仪产品及 解决方案，多项具有创造性功能的产品深受客户认可。 4、快速响应客户服务能力高 卓立汉光凭借其丰富的技术储备、专业的技术能力和项目实施经验在快速响 应能力和产品质量保障方面获得客户的高度认可，积累了稳定的科研市场客户和 工业市场客户。 （五）上下游供应商及客户合作关系 1、上游供应商合作关系 光电仪器分析类产品的上游行业主要包括机械材料、电子元器件、探测器等， 除部分高端型号的探测器及关键电子元器件需要进口以外，其他机械材料等均系 国内采购。国内采购相关原材料处于充分竞争状态，市场供应充足，标的公司与 国内主要供应商均保持了良好稳定的合作关系。海外采购部分，标的公司与国外 供应商保持了长期稳定的合作关系，标的公司为部分主要海外供应商在国内的独 家代理商。 2、下游客户合作关系 卓立汉光的产品主要面向科研市场和工业应用市场，前者主要包括高等院校 和科研院所，后者涵盖范围广泛，包括智能制造行业、新能源新材料行业、环保 监测行业、食品安全行业、医药制造行业等行业中具有自主研发能力的科技企业 和制造业企业。卓立汉光下游客户数量众多，集中程度较低，且客户需求呈现多 样化、定制化的特点。 卓立汉光产品的技术成熟度、稳定性较高，在专业技术能力、快速反应能力 和产品质量保障方面获得客户的高度认可。此外，卓立汉光一直高度重视客户关 系的建立、维持和巩固，能够满足客户的定制化需求，具有较强的客户粘性。 卓立汉光与上游供应商及下游客户均保持了良好的合作关系，为标的公司承 诺业绩的实现提供了重要的支撑。 （六）竞争对手发展状况 由于光电分析仪器行业长期由国外厂商主导，卓立汉光产品在国内没有较为 相似的竞争对手。卓立汉光长期专注于光电分析仪器产品的研发投入，在行业内 实现了国产替代，卓立汉光主要竞争对手包括Princeton Instruments、Horiba Scientific等，具体情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、 标的公司所属行业特点及经营情况分析”之“（九）标的公司的行业地位”之“2、 标的公司的主要竞争对手”。 （七）市场容量及行业发展预期 卓立汉光产品的目标市场主要为科研市场和工业应用市场，科研市场容量主 要受基础研究投入规模的影响。随着我国国民经济快速发展，财政在科学技术研 究方面的支出不断增加。2018年，我国财政科学技术支出8,322亿元，同比增长 14.22%。 工业应用市场需求容量主要取决于工业企业的研发支出规模和下游工业行 业市场需求容量两方面。在“中国制造2025”等国家战略和相关产业政策支持下， 各细分行业的龙头企业和领军企业纷纷加大在研发和原创技术方面的资金投入。 2018年，我国企业研究与试验发展经费支出13,464.94亿元，同比增长12.93%， 近五年复合增长率达到11.10%。仪器仪表行业的工业应用市场需求主体十分丰 富，几乎包括了国民经济的各大领域，如智能制造行业、新能源新材料行业、环 保监测行业、食品安全行业、医药制造行业、农业等行业。近年来，该等行业的 快速增长和巨大需求为标的公司市场需求容量的持续扩大提供了广阔的发展空 间。 随着我国对自主技术研发的不断重视，标的资产所处行业较迎来快速增长， 根据仪器仪表行业协会统计数据，2018年光学仪器制造子行业实现营业收入 531.40亿元，同比增长14.87%，实现利润60.40亿元，同比增长23.21%。光电 仪器行业的市场容量详细情况请参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析” 之“二、标的公司所属行业特点及经营情况分析”之“（二）行业发展现状”。 （八）研发投入计划 在研发投入方面，卓立汉光将以光电检测及分析能力为研发目标，以市场为 导向，把握技术发展趋势，开展具有重要市场前景的应用技术、检测方法、生产 流程等方面的研究，目前卓立汉光正在开展及计划开展的研发活动如下： 序号 研发课题名称 简介 1 快速拉曼光谱成像系统 快速拉曼光谱成像系统，将传统拉曼光谱测量技术提供 的光谱数据与更加现代化的显微图像两种数据呈现手 段结合在一起，快速地同时提供物质成份及其空间分布 信息两类信息，在微电子等材料研究领域、芯片等器件 开发领域和癌症早期诊断等生物医学领域具有非常良 好的应用前景。该工作完成后，产品技术层级可达到目 前国际先进水平。 2 小型拉曼现场检测及实时 数据传输系统 拉曼光谱测量技术的一个重要应用场景，是现场检测。 小型拉曼现场检测系统主要由掌上型或手持型拉曼光 谱仪构成，匹配特定控制及分析软件，可以快速准确进 行相关物质识别。现场测试结果可以与内置位置数值嵌 合，实时通过通信网络上传云端或后台。基于该技术的 成型产品，可用于缉毒、危险物检测等工作，具有典型 应用意义。 3 基于新一代高精度蜗轮蜗 杆等关键器件的精密位移 控制系统 精密位移控制技术是自动化生产、数字化工厂建设所需 的重要基础技术。该研发活动针对国产产品精度不足的 缺陷，以高精度蜗轮蜗杆等核心传动器件为突破口，攻 克材料选配、工艺优化等技术难关、配合改良的装调流 程，推出达到国际先进水平的国产宽负载、多行程、高 维度精密位移控制系统产品，打破国际领先厂商的绝对 领先局面。 4 基于飞秒激光光源的超快 光谱测量系统 光谱测量技术是标的公司的关键核心技术。在此基础 上，结合飞秒（十万亿分之一秒）超快激光光源，开发 高精度传输耦合光路和专用分析软件，掌握超快光谱 （荧光寿命和泵浦-探测）测量技术，推出商品化仪器， 达到国际先进水平，服务于以新型材料基础研究、化学 反应过程解析为代表的重要科研型及生产导向型应用 领域。 5 基于拉曼光谱测量技术、 面对特定行业的数据库应 用与管理系统 拉曼光谱测量技术，是公司核心优势技术。该技术可以 提供准确、快速的测试结果，在环境保护、食品安全、 刑侦安检等领域具有重要应用意义。面向特定行业的数 据库应用与管理系统，是链接技术与待测对象的核心环 节。建立并优化该系列数据库，是成功应用拉曼光谱技 术的基础。该系列数据库投入使用后，将达到国内领先 水平。 6 非接触式3D玻璃检测技 术 非接触式3D玻璃检测是采用先进的线共焦光学检测技 术，实现对玻璃等透明和非透明样品的3D尺寸、段差、 厚度检测。该技术主要应用于3D玻璃类产品（如：手 机屏幕），提升成品良品率。智能设备的快速发展，要 求曲面玻璃盖板进行在线品质管控，应用需求潜力巨 大。产品研发工作结束并推向市场后，将达到国内领先 水平。 综上所述，标的资产报告期内业绩增长较快，2019年1-8月承诺业绩实现情 况良好，在手订单充足。标的资产所处行业市场发展较快，其在经营过程中与上 下游供应商及客户均建立了良好的合作关系。标的资产具备核心竞争优势，未来 将继续加强研发投入，以保障产品技术能够满足不断更新的市场需求，未来承诺 业绩具有可实现性。 二、补充披露情况 上述内容补充披露于重组报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交 易的具体方案”之“（五）业绩承诺与补偿”之“7、业绩承诺的可实现性”。 三、核查意见 经核查，独立财务顾问认为：标的资产报告期内业绩增长较快，2019年1-8 月承诺业绩实现情况良好，在手订单充足。标的资产所处行业市场发展较快，其 在经营过程中与上下游供应商及客户均建立了良好的合作关系。标的资产具备核 心竞争优势，未来将继续加强研发投入，以保障产品技术能够满足不断更新的市 场需求，未来承诺业绩具有可实现性。 问题4：申请文件显示，交易对方中，北京卓益企业管理合伙企业（有限合 伙）系有限合伙企业。请你公司：1）以列表形式穿透披露各层合伙人取得相应 权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露交易完成后最终出资的 自然人持有合伙企业份额的锁定安排。3）核查并补充披露本次重组交易对方中 涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，是否 存在代持。如无，请补充相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 回复： 一、以列表形式穿透披露各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资 金来源等信息 北京卓益各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下： （一）北京卓益 北京卓益是卓立汉光为实施员工股权激励设立的员工持股平台，北京卓益各 层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下： 序 号 合伙人姓 名/名称 合伙人类型 出资比例 取得相应权益时间 出资方式 资金来源 1 丁良成 普通合伙人 2.25% 2018年6月30日 货币 自有资金 2 北京卓慧 有限合伙人 47.61% 2018年6月30日 货币 自有资金 3 姜明杰 有限合伙人 8.15% 2018年6月30日 货币 自有资金 4 张志涛 有限合伙人 4.08% 2018年6月30日 货币 自有资金 5 邵文挺 有限合伙人 4.08% 2018年6月30日 货币 自有资金 6 路亮 有限合伙人 3.26% 2018年6月30日 货币 自有资金 7 张建学 有限合伙人 2.45% 2018年6月30日 货币 自有资金 8 冯帅 有限合伙人 2.45% 2018年6月30日 货币 自有资金 9 邹翔 有限合伙人 2.45% 2018年6月30日 货币 自有资金 10 韩莉 有限合伙人 2.45% 2018年6月30日 货币 自有资金 11 崔文博 有限合伙人 2.45% 2018年6月30日 货币 自有资金 12 赵士国 有限合伙人 2.04% 2018年6月30日 货币 自有资金 13 任放 有限合伙人 1.63% 2018年6月30日 货币 自有资金 14 杜勉珂 有限合伙人 1.63% 2018年6月30日 货币 自有资金 15 续金旭 有限合伙人 1.63% 2018年6月30日 货币 自有资金 16 刘春翠 有限合伙人 1.63% 2018年6月30日 货币 自有资金 17 白强 有限合伙人 1.63% 2018年6月30日 货币 自有资金 18 仲红林 有限合伙人 1.22% 2018年6月30日 货币 自有资金 19 梅盼 有限合伙人 1.22% 2018年6月30日 货币 自有资金 20 吴春报 有限合伙人 0.82% 2018年6月30日 货币 自有资金 21 严晨 有限合伙人 0.82% 2018年6月30日 货币 自有资金 22 李春旺 有限合伙人 0.82% 2018年6月30日 货币 自有资金 23 李敏 有限合伙人 0.82% 2018年6月30日 货币 自有资金 24 佟飞 有限合伙人 0.82% 2018年6月30日 货币 自有资金 25 舒一军 有限合伙人 0.82% 2018年6月30日 货币 自有资金 26 霍纪岗 有限合伙人 0.41% 2018年6月30日 货币 自有资金 27 赵松倩 有限合伙人 0.41% 2018年6月30日 货币 自有资金 合计 100.00% — — — （二）北京卓慧 受有限合伙企业人数限制，卓立汉光设立北京卓益和北京卓慧两家合伙企业 作为员工持股平台。北京卓慧作为北京卓益的有限合伙人，通过北京卓益间接持 有卓立汉光的股权，北京卓慧各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金 来源情况如下： 序 号 合伙人 姓名 合伙人类型 出资比例 取得相应权益时间 出资方式 资金来源 1 丁良成 普通合伙人 7.55% 2018年6月11日 货币 自有资金 2 胡水石 有限合伙人 8.56% 2018年6月11日 货币 自有资金 3 董磊 有限合伙人 8.56% 2018年6月11日 货币 自有资金 4 帅斌 有限合伙人 6.85% 2018年6月11日 货币 自有资金 5 刘兴海 有限合伙人 5.99% 2018年6月11日 货币 自有资金 6 赵怡然 有限合伙人 5.14% 2018年6月11日 货币 自有资金 7 陈平 有限合伙人 5.14% 2018年6月11日 货币 自有资金 8 吴军红 有限合伙人 5.14% 2018年6月11日 货币 自有资金 9 苏秋城 有限合伙人 5.14% 2018年6月11日 货币 自有资金 10 张恒 有限合伙人 5.14% 2018年6月11日 货币 自有资金 11 张亮 有限合伙人 4.28% 2018年6月11日 货币 自有资金 12 肖成学 有限合伙人 3.42% 2018年6月11日 货币 自有资金 13 于洋 有限合伙人 3.42% 2018年6月11日 货币 自有资金 14 张瑞宝 有限合伙人 3.42% 2018年6月11日 货币 自有资金 15 蔡宏太 有限合伙人 3.42% 2018年6月11日 货币 自有资金 16 孙岗 有限合伙人 3.42% 2018年6月11日 货币 自有资金 17 程学良 有限合伙人 3.42% 2018年6月11日 货币 自有资金 18 刘星 有限合伙人 2.57% 2018年6月11日 货币 自有资金 19 康建梅 有限合伙人 2.57% 2018年6月11日 货币 自有资金 20 黄蓓 有限合伙人 1.71% 2018年6月11日 货币 自有资金 21 朱秦 有限合伙人 1.71% 2018年6月11日 货币 自有资金 22 税先念 有限合伙人 0.86% 2018年6月11日 货币 自有资金 23 叶磊 有限合伙人 0.86% 2018年6月11日 货币 自有资金 24 张义伟 有限合伙人 0.86% 2018年6月11日 货币 自有资金 25 王海明 有限合伙人 0.86% 2018年6月11日 货币 自有资金 序 号 合伙人 姓名 合伙人类型 出资比例 取得相应权益时间 出资方式 资金来源 合计 100.00% — — — 二、交易完成后最终出资的自然人持有合伙份额的锁定安排 北京卓益、北京卓慧最终出资的自然人均已承诺其持有的合伙份额锁定期与 北京卓益通过本次交易取得的必创科技股份的锁定期保持一致，具体承诺内容如 下： “1、自本承诺函签署之日起至北京卓益通过本次交易取得的必创科技股票 的锁定期届满之日止，本人承诺不以任何方式转让本人持有的北京卓益/北京卓 慧合伙份额或要求从北京卓益/北京卓慧退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡 或者约定由其他主体以任何方式享有本人所持北京卓益/北京卓慧的合伙份额以 及该等合伙份额所对应的必创科技股份有关的权益。 2、若本人违反上述承诺，给必创科技或其他利益相关方造成的一切损失， 本人将承担损害赔偿责任。” 三、本次重组交易对方涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分 级收益等结构化安排，是否存在代持 北京卓益、北京卓慧均为卓立汉光实施股权激励设立的员工持股平台，北京 卓益及北京卓慧的合伙人之间均不存在分级收益等结构化安排，也不存在代持。 北京卓益及北京卓慧的各合伙人均已出具《承诺函》，主要内容如下： 1、本人/本企业出资至北京卓益/北京卓慧的资金均为本人/本企业自有资金， 资金来源合法，本人与其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，本人/本 企业持有的北京卓益/北京卓慧合伙份额均为本人/本企业所有，不存在任何代持 或其他特殊利益安排，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。 2、本人/本企业承诺上述确认内容真实、准确、完整，不存在任何虚假说明 或误导性陈述。 四、补充披露情况 以上内容补充披露于重组报告书之“第三节 交易对方基本情况”之“一、 卓立汉光交易对方基本情况”之“（二）交易对方的具体情况”之“3、北京卓 益企业管理合伙企业（有限合伙）”。 五、核查意见 经核查，独立财务顾问认为：北京卓益和北京卓慧穿透后最终出资的自然人 持有合伙企业份额的锁定期与合伙企业锁定期一致，所持有合伙企业的份额不存 在代持和分级收益等结构化安排。 问题5：申请文件显示，上市公司主要从事无线传感器网络系统解决方案及 MEMS传感器芯片的研发、生产和销售。标的资产主营业务为光电仪器、精密 组件和测试系统的研发、生产和销售。请你公司：1）结合财务指标，补充披露 本次交易完成后上市公司主营业务构成及变化情况、未来经营发展战略和业务 管理模式。2）结合本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计 划，补充披露对标的资产实施有效管控的具体措施。请独立财务顾问核查并发 表明确意见。 回复： 一、本次交易完成后上市公司主营业务构成及变化情况、未来经营发展战 略和业务管理模式 （一）本次交易完成后上市公司主营业务构成及变化情况 根据信永中和出具的《备考审阅报告》，假设本次交易在2018年1月1日已 经完成，本次交易完成前后，上市公司主营业务收入构成情况如下表所示： 单位：万元 项目 2019年1-4月 2018年度 收入 占比 收入 占比 本次交易前 工业过程无线监测系 统解决方案 2,865.90 93.38% 14,484.22 68.84% 力学参数无线检测系 16.44 0.54% 5,475.30 26.02% 统解决方案 MEMS压力传感器 芯片及模组产品 186.72 6.08% 1,079.77 5.13% 合计 3,069.05 100.00% 21,039.28 100.00% 本次交易后 工业过程无线监测系 统解决方案 2,865.90 12.67% 14,484.22 20.65% 力学参数无线检测系 统解决方案 16.44 0.07% 5,475.30 7.80% MEMS压力传感器 芯片及模组产品 186.72 0.83% 1,079.77 （未完）  |