星帅尔:公司与安信证券股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复
股票简称：星帅尔 股票代码：002860 说明: 说明: 无标题 杭州星帅尔电器股份有限公司 与安信证券股份有限公司关于 杭州星帅尔电器股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件的 反馈意见回复 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元） 二〇一九年十月 杭州星帅尔电器股份有限公司 与安信证券股份有限公司 关于杭州星帅尔电器股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192193号） 中《关于杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》（以 下简称“反馈意见”）的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构” 或“安信证券”）作为杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“发行人”、“公 司”、“上市公司”或“星帅尔”）本次发行的保荐机构，已会同发行人、发行人 会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师上海市锦天城律师事务 所就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查，就贵会的反馈意见进行了逐项回复 说明。 本回复中简称与《杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行可转换公司债券募 集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的简称具有相同含义，本回复报告的字 体规定如下： 反馈意见所列问题 黑体，加粗 对反馈意见所列问题的回复及核查意见 中文宋体，西文Times New Roman 对募集说明书（申报稿）的修订 楷体，加粗 星帅尔、保荐机构将公司本次公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见落 实情况向贵会回复如下： 目录 问题一 ................................................................................................ 4 问题二 .............................................................................................. 40 问题三 .............................................................................................. 44 问题四 .............................................................................................. 49 问题五 .............................................................................................. 56 问题六 .............................................................................................. 62 问题七 .............................................................................................. 72 问题八 .............................................................................................. 77 问题一： 申请人本次发行拟募集资金2.8亿元，用于收购浙特电机53.24%股权及补 充流动资金，收购浙特电机53.24%股权以资产基础法和收益法进行评估，并最 终以资产基础法评估结果作为定价依据。请申请人补充说明：（1）浙特电机主 营业务情况及近一年一期的经营情况，在上市公司中的定位，结合标的公司的 经营情况及盈利水平较低的情况，说明进一步收购少数股权的原因及必要性、 合理性，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持 续盈利能力。（2）本次收购前申请人通过两次收购合计持有浙特电机46.76%股 权，说明持股46.76%的情况下将其纳入合并报表的依据及其充分合理性。（3） 本次收购的定价依据及评估情况，资产基础法评估增值的主要项目，评估增值 的依据及合理性；收益法主要评估假设，未选取收益法作为定价依据的原因及 合理性。（4）浙特电机历次收购情况及其评估定价情况，与本次评估定价的差 异及其合理性，结合前述情况及可比交易案例等，进一步说明本次收购定价的 公允合理性。（5）2018年浙特电机下游客户美国BRISTOL因财务状况出现问 题，浙特电机针对前述货款单项计提减值准备。请结合标的公司境外业务开展 情况，说明前述金额重大的应收账款对应业务发生时间及具体交易内容，标的 公司对客户资信情况是否履行必要的核查程序，客户准入及应收账款相关内部 控制是否健全。（6）结合公司业务规模、业务增长情况、持有的货币资金及理 财产品、现金流状况、资产负债情况等，论证说明本次补充流动资金的原因及 规模的合理性。 请保荐机构及会计师发表核查意见。 【回复】 一、浙特电机主营业务情况及近一年一期的经营情况，在上市公司中的定 位，结合标的公司的经营情况及盈利水平较低的情况，说明进一步收购少数股 权的原因及必要性、合理性，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改 善财务状况、增强持续盈利能力。 （一）浙特电机主营业务情况及近一年一期的经营情况 浙特电机是一家专业从事中小型电动机、微型电动机研发、生产和销售的科 技型企业，应用范围涵盖冰箱、空调等家用消费品、电梯、新能源汽车、清洗机 等领域，产品具有高效、节能、环保等特点。浙特电机重视研发且拥有较强的研 发能力，相关产品多次获得各类省市级奖项，并入选国家节能产品惠民工程目录， 在高效节能电机领域具有较强的竞争优势。 浙特电机最近一年一期的经营情况如下： 单位：万元 项目 2019年1-6月（未经审计） 2018年度（经审计） 营业收入 13,807.50 28,910.28 营业利润 1,836.30 1,109.61 利润总额 2,180.69 1,219.54 净利润 1,711.01 1,210.06 2018年和2019年1-6月，浙特电机营业收入分别为28,910.28万元、13,807.50 万元，营业利润分别为1,109.61万元和1,836.30万元，2018年，浙特电机盈利水 平相对较低主要系2018年浙特电机对下游客户美国BRISTOL的应收账款单项全 额计提坏账准备1,397.14万元，使得当年资产减值损失金额较高；2019年1-6月， 浙特电机盈利水平显著提升，主要是由于：1、浙特电机进一步加强了与既有客 户合作，对海立电器、江菱电机等优质客户的销售规模稳步增加；2、2019年1-6 月，浙特电机扩大了高毛利产品的销售，产品结构优化使得浙特电机产品毛利 率提升，从而使浙特电机盈利能力有所提高；3、浙特电机进一步加强了对客户 资质与应收账款的管理，降低了因坏账损失而产生的经营风险。 2018年和2019年1-6月，浙特电机利润总额分别为1,219.54万元、2,180.69 万元，净利润分别为1,210.06万元和1,711.01万元，变动趋势与营业利润基本一 致。 2019年以来，浙特电机在保持产品优质质量和技术的基础上，持续加强市场 开发力度，在电梯电机、空调电机、高压清洗机电机市场均取得了良好进展，例 如，在重点客户开发方面，浙特电机目前已通过对广东美芝、台州邦驰、威特电 梯、永大电梯、浙江保威尔等客户的样品测试，相关产品已进入客户的耐久试验、 终端客户认证等阶段，未来有望逐步实现量产出货。 总体而言，浙特电机盈利能力正持续提升，随着既有客户与新增客户的开发 和产品结构的持续优化，浙特电机将保持良好的盈利能力。 （二）浙特电机在上市公司中的定位 公司主要从事制冷压缩机热保护器、起动器、密封接线柱，以及小家电温度 控制器和中小型、微型电机产品的研发、生产和销售。公司致力于依托在热保护 器、起动器、密封接线柱等家电零部件领域多年的积累，持续巩固和强化在现有 业务领域的市场地位，同时积极在产业链上下游寻求业务延伸，不断丰富公司产 品类型，提高公司盈利能力和抗风险能力。 电机产品广泛应用于家用电器、工业、农业、国防等领域，市场空间巨大， 浙特电机作为一家以自主创新、产品研发为基础的高新技术企业，在电机领域积 累了丰富经验，应用范围涵盖冰箱、空调、电梯、新能源汽车、清洗机等领域， 在行业内拥有较高的品牌知名度和市场竞争力。 浙特电机是公司在产业链布局的重要延伸，是公司进军电机市场的立足点和 主要抓手。一方面，在空调、冰箱等家电产品领域，浙特电机与公司的下游客户 群体具有较强的一致性，双方可以充分发挥在各自领域的资源优势，发挥协同效 应，有利于公司巩固和强化在家电产业链的地位；另一方面，浙特电机在电梯、 新能源汽车、清洗机等领域的布局，有助于公司丰富产品应用范围，提高盈利能 力和抗风险能力。本次收购完成后，公司将进一步加大对浙特电机的资源整合力 度，浙特电机所从事的电机业务作为公司的核心业务板块，将成为公司未来发展 的重要增长点。 （三）结合标的公司的经营情况及盈利水平较低的情况，说明进一步收购 少数股权的原因及必要性、合理性，本次交易是否有利于提高上市公司资产质 量、改善财务状况、增强持续盈利能力。 1、进一步收购少数股权的原因及必要性、合理性 2019年以来，浙特电机进一步加强了对客户资质、应收账款的管理，同时， 持续加大市场开发力度，在存量与增量客户拓展方面均取得了较好进展，盈利水 平显著提升。综合而言，浙特电机具有较高的整合与并购价值，本次交易有利于 双方的长期发展和上市公司股东的长远利益。 （1）本次交易有利于提高公司对子公司的决策效率，进一步增强公司的持 续盈利能力 公司自成立以来，专注于冰箱与冷柜等领域的压缩机关键零部件的研发、生 产和销售，并在该领域处于行业领先地位。近年来，尽管公司经营业绩实现稳步 增长，但当前全球经济波动风险依然存在，而公司的业务主要集中于家用电器零 配件领域，收入增长来源和抗风险能力有待进一步丰富与提高。 为了更好地实现公司长期发展规划，公司经过充分论证，拟通过收购浙特电 机进入行业相关性较强、应用场景较广、市场空间巨大的电机行业。通过本次交 易实现对少数股东权益的收购，浙特电机将成为上市公司的全资子公司，有利于 提高公司对子公司的决策效率，进一步增强公司的持续盈利能力，增厚上市公司 的股东回报能力。 （2）双方互补性强，协同效应潜力较大 浙特电机在电机领域具有较强的研发与技术实力，而星帅尔在家用电器等相 关领域积累了大量的优质客户资源，同时，具备丰富的并购整合和管理经验，以 及完善的资本市场平台和资本运作能力，因此，双方在产品研发和客户资源等方 面具有较强的互补性。 本次交易前，公司通过先后两次收购持有浙特电机46.76%股权。双方已积极 开展相关的资源整合工作，例如，在增量客户开发上，星帅尔正协助浙特电机进 入广东美芝、永大电梯等优质客户供应商体系；在内部管理上，星帅尔派驻总经 理、销售、采购等管理人员加强浙特电机的运营管理；在供应商管理上，双方拟 针对相同的原材料优化采购成本等。本次收购之后，双方将进一步在产品研发、 客户开发、供应链管理、运营管理等方面增强协同效应。 （3）浙特电机优势突出，本次交易估值合理，有利于上市公司股东的长远 利益 浙特电机深耕电机行业多年，在行业内已积累较高的品牌知名度，产品具有 高效、节能、环保等特点，应用范围涵盖冰箱、空调等家用消费品、电梯、新能 源汽车、清洗机等领域。浙特电机重视研发且拥有较强的研发能力，作为国家高 新技术企业，浙特电机多次获得省市级各类奖项，产品多次进入国家节能产品惠 民工程目录。浙特电机在同行业尤其是高效节能电机领域具有较强的竞争优势， 获得了海立电器等主要的客户的高度认可。未来，浙特电机现有产品基础上，将 大力拓展新能源汽车电机、大功率热泵型空调压缩机用电机等新兴市场领域，发 展潜力较大。 本次交易作价为9.5元/股，与前次交易的每股作价一致，交易对应的静态 市盈率为30.62倍，市净率为1.44倍，均低于行业内发生的交易案例的整体估值 水平，本次交易标的资产的定价公允合理，有利于上市公司股东的长远利益。 综上所述，浙特电机盈利水平在2019年以来已实现显著提升，本次交易估值 合理，有利提高上市公司的决策效率和增强双方的协同效应，因此，交易具有必 要性及合理性。 2、本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续 盈利能力。 浙特电机的资产质量良好，通过本次交易，公司将实现对电机业务板块的全 资控股，行业板块的多元化有助于提高公司抗风险能力，并提高公司整体资产质 量；同时，浙特电机2018年、2019年1-6月，分别实现净利润1,210.06万元、1,711.01 万元，盈利水平显著提升，公司通过收购浙特电机少数股东权益，可以增加归属 于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产，有利于改善公司财务状况；此 外，本次交易完成后，公司对子公司的决策效率将进一步增加，双方将实现更顺 畅的资源共享和优势互补，在产品研发、客户开发、供应链管理、运营管理等方 面的协同效应将进一步显现，有利于增强公司持续盈利能力。 综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持 续盈利能力。 【保荐机构核查情况】 保荐机构查阅了公司定期报告、审计报告，标的公司的审计报告以及相关的 财务明细数据，取得了公司、标的公司的业务介绍和相关的资质证书，查阅了相 关行业资料，对标的公司盈利状况进行了分析；对公司高管及相关财务人员进行 了访谈。 保荐机构核查后认为，2019年以来，浙特电机盈利水平显著提升；浙特电机 是上市公司产业链布局的重要延伸，本次收购完成后，随着双方优势资源的整合， 浙特电机所从事的电机业务作为上市公司的核心业务板块，将成为上市公司发展 的重要增长点；浙特电机具有较高的整合与并购价值，本次交易具备必要性及合 理性，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。 【会计师核查意见】 经核查，会计师认为，2019年以来，浙特电机盈利水平显著提升；浙特电机 是上市公司产业链布局的重要延伸，本次收购完成后，随着双方优势资源的整合， 浙特电机所从事的电机业务作为上市公司的核心业务板块，将成为上市公司发展 的重要增长点；浙特电机具有较高的整合与并购价值，本次交易具备必要性及合 理性，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。 二、本次收购前申请人通过两次收购合计持有浙特电机46.76%股权，说明 持股46.76%的情况下将其纳入合并报表的依据及其充分合理性。 （一）准则相关规定 《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条规定：“在确定能否对被 投资单位实施控制时，投资方应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报 表》的有关规定进行判断。投资方能够对被投资单位实施控制的，被投资单位为 其子公司。投资方属于《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定的投资 性主体且子公司不纳入合并财务报表的情况除外。” 根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条规定：“合并财务报 表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的 权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资 方的权力影响其回报金额。准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大 影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或 劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及 融资活动等。” （二）星帅尔对浙特电机控制权的判断 本次收购前，虽然公司未对浙特电机达到绝对控制，但是从股东大会层面、 董事会层面和经营管理上，公司可以实现对浙特电机的控制，可以通过参与被投 资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报 金额。 从股东大会层面来讲，本次收购前，公司已持有浙特电机46.76%股权，成 为其第一大股东。除公司以外的其他股东持股较为分散，其他单一股东均无法通 过支配控制的股东大会股份表决权对标的公司产生重大影响。此外，浙特电机显 名股东也出具了承诺，内容如下： “本次交易（指星帅尔收购浙特电机21.77%股权，下同）完成后，除本人 在本次交易时已存在的股权代持关系，本人及本人所代持的隐名股东未来不会通 过签署一致行动协议、投票权委托等方式与浙特电机的其他股东构成一致行动关 系。本人作为浙特电机股东行使表决权时，均依照各自的意思表示，独立行使表 决权，本人承诺未来不采取共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向 的表决权等共同意思表示的行为。如果出现其他股东表决意见与星帅尔相反且其 表决权合计超过有效表决权50%的，我们全体股东同意将以星帅尔表决意见为准， 即股东大会通过的表决结果将与星帅尔的表决意见保持一致。 在本次交易完成后，本人及本人所代持的隐名股东依据各自独立意志决策， 将不存在任何通过协议或其他安排，共同增加或减少能够支配浙特电机股份表决 权数量的行为，不会谋求浙特电机的控制权。” 从董事会层面来讲，根据交易双方就星帅尔收购浙特电机21.77%股权签订 的《股份转让协议》之约定：“本次收购前，标的公司董事会由7名董事组成， 其中，公司提名4名，除公司外的标的公司原股东提名3名。交易双方保证在选 举前述董事人选的股东大会上投赞成票。”根据浙特电机《公司章程》，“董事会 会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半 数通过。” 截至本次收购前，公司实际已提名浙特电机4名董事，标的公司原股 东提名依旧为3名，因此公司提名的董事人选在标的公司董事会成员中占多数， 对董事会具有控制力。 从经营管理层面来讲，本次收购前，公司已深入参与标的公司的经营管理， 在业务、资产、财务、人员与机构等方面对标的公司进行整合：公司已和标的公 司共同完善标的公司的各项管理流程，统一内部控制制度，标的公司重要资产的 购买和处置、对外投资、对外担保等事项均须按照公司的相关治理制度履行相应 审批程序。公司已将标的公司的财务管理纳入公司的财务管理体系中，在财务上 对标的公司进行监督管理，有效控制标的公司的财务风险，保证会计信息质量。 综上，虽然在股权上未对标的公司实现绝对控制，但公司能够通过上述措施 控制标的公司的生产经营管理。因此，本次收购前星帅尔在持有浙特电机46.76% 股权的情况下将其纳入合并报表符合企业会计准则的规定，具有合理性。 【保荐机构核查情况】 保荐机构查阅了企业会计准则对长期股权投资及合并财务报表的相关规定， 获取了浙特电机的公司章程，股权结构，以及浙特电机显名股东签署的承诺函， 取得了交易双方就星帅尔收购浙特电机24.99%以及21.77%股权时分别签署的 《股权转让协议》，与公司及浙特电机的管理层进行了沟通。 保荐机构核查后认为，虽然星帅尔仅持有浙特电机46.76%股权，但星帅尔 提名董事占浙特电机董事会多数席位，能够任命或批准浙特电机的关键管理人员； 可以通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方 的权力影响其回报金额。星帅尔为浙特电机第一大股东，且其他单一股东均无法 通过支配控制的股东大会股份表决权对标的公司产生重大影响，故星帅尔能够实 质控制浙特电机，将其纳入财务报表合并范围符合《企业会计准则第33号—— 合并财务报表》的相关规定。 【会计师核查意见】 经核查，会计师认为，虽然星帅尔仅持有浙特电机46.76%股权，但星帅尔 提名董事占浙特电机董事会多数席位，能够任命或批准浙特电机的关键管理人员； 可以通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方 的权力影响其回报金额。星帅尔为浙特电机第一大股东，且其他单一股东均无法 通过支配控制的股东大会股份表决权对浙特电机产生重大影响，故星帅尔能够实 质控制浙特电机，将其纳入财务报表合并范围符合《企业会计准则第33号—— 合并财务报表》的相关规定。 三、本次收购的定价依据及评估情况，资产基础法评估增值的主要项目， 评估增值的依据及合理性；收益法主要评估假设，未选取收益法作为定价依据 的原因及合理性。 （一）本次收购的定价依据及评估情况 本次交易的作价以中联评估出具的《资产评估报告》为依据。中联评估对浙 特电机截至2019年5月31日的股东全部权益价值进行了评估，出具了中联评报 字[2019]第1107号《资产评估报告》和《资产评估说明》。 中联评估采用资产基础法和收益法对浙特电机于2019年5月31日的股东全 部权益价值进行了评估。根据资产基础法评估结果，在评估基准日2019年5月 31日，浙特电机股东全部权益账面值为25,642.22万元，评估后的股东全部权益 价值为37,132.78万元，评估增值11,490.55万元，增值率44.81%；根据收益法 评估结果，在评估基准日2019年5月31日，浙特电机股东全部权益账面值为 25,642.22万元，评估后的股东全部权益价值为37,416.57万元，评估增值11,774.35 万元，增值率45.92%。本次评估最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结 果，因此，于评估基准日2019年5月31日，浙特电机经评估的股东全部权益价 值为37,132.78万元。 交易双方在评估值的基础上，经友好协商后确定，本次交易浙特电机53.24% 股权作价19,725.98万元，交易价格比评估值低0.22%，与评估值较为接近。 （二）资产基础法评估增值的主要项目及评估增值的依据及合理性 根据中联评估出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》，资产基础法评 估结果如下： 单位：万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%） 流动资产 26,708.04 26,882.26 174.22 0.65 其中：存货 4,441.27 4,615.49 174.22 3.92 非流动资产 9,001.43 19,756.33 10,754.90 119.48 其中：固定资产 7,795.87 13,517.27 5,721.40 73.39 无形资产 718.91 5,836.63 5,117.72 711.87 递延所得税资产 355.93 271.71 -84.21 -23.66 资产总计 35,709.47 46,638.59 10,929.12 30.61 流动负债 9,505.81 9,505.81 - - 非流动负债 561.43 - -561.43 -100.00 其中：递延收益 561.43 - -561.43 -100.00 负债合计 10,067.24 9,505.81 -561.43 -5.58 股东全部权益 25,642.22 37,132.78 11,490.55 44.81 资产评估增值的主要项目及其原因和合理性说明如下： 1、流动资产 于评估基准日，浙特电机流动资产账面价值为26,708.04万元，评估值为 26,882.26万元，评估增值174.22万元，增值率0.65%。流动资产的增值均系存 货的增值，具体情况如下： 单位：万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%） 原材料 1,733.60 1,733.60 - - 在产品 1,189.70 1,189.70 - - 产成品 1,394.66 1,564.28 169.62 12.16 发出商品 123.31 127.91 4.60 3.73 合计 4,441.27 4,615.49 174.22 3.92 存货的增值主要是由于产成品和发出商品的增值。产成品主要为各种型号的 中小型电机及微型电机，为正常销售产品，评估人员对于产成品以不含税销售价 格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。发出商品主要 为已发货但尚未满足收入确认条件的商品，评估人员对于发出商品以不含税销售 价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。产成品和发 出商品增值主要是因为产成品及发出商品存在一定的利润。这部分产品属于企业 已经投入完工的产品，且企业基本都是按订单生产，从企业经营的角度考虑，该 部分资产有必要的回报产生，且评估过程中已经考虑了销售过程中要产生的税费 等因素的影响，故产成品及发出商品增值原因合理。 2、非流动资产 于评估基准日，浙特电机非流动资产的账面价值为9,001.43万元，评估价值 为19,756.33万元，评估增值10,754.90万元，增值率119.48%。非流动资产的增 值主要是由于固定资产和无形资产的增值。 （1）固定资产 固定资产增值情况如下： 单位：万元 项目 账面原值 评估原值 账面价值 评估净值 评估净值增 减值 增值率 （%） 房屋及建筑物 5,465.89 10,667.65 3,447.72 8,475.82 5,028.10 145.84 设备 10,704.03 9,779.59 4,348.15 5,041.45 693.30 15.94 小 计 16,169.92 20,447.24 7,795.87 13,517.27 5,721.41 73.39 ①房屋及建筑物 房屋及建筑物类资产为浙特电机所持有的房屋建筑物、构筑物及一处营业用 房商铺。经评估计算，房屋建筑物类固定资产评估净值与账面价值比较增值 5,028.10万元，增值率145.84%。主要原因如下：一是浙特电机财务计算房屋建 （构）筑物类资产的折旧年限短于评估计算年限；二是基准日当地主要建筑材料 价格和人工价格相比建造期有一定的上升，造成房屋建（构）筑物重置造价的上 升。上述房屋及建筑物增值原因合理。 ②设备 设备类固定资产为浙特电机所持有的机器设备、车辆、电子设备等。机器设 备主要为各类车床、嵌线机以及绕线机等电机生产设备及配套设备。机器设备原 值减值主要系受技术进步及市场竞争影响，设备价格有所下降；机器设备评估净 值增值主要是因为评估使用年限高于企业折旧年限。 车辆主要为办公用车，使用正常，保养情况良好。车辆类资产评估原值减值 主要系受车辆更新换代及市场竞争影响，其价格有所下降引起的；评估时考虑的 设备经济寿命年限比企业会计折旧年限长是造成车辆评估净值增值的主要原因。 电子设备主要为电脑、服务器和空调等办公设备。电子设备原值减值主要为 市场竞争和部分设备选用二手市场回收价作为评估值，评估净值增值主要是因为 评估使用经济年限高于企业折旧年限。 综上，设备类固定资产评估净值增值的原因较为合理。 （2）无形资产 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%） 土地使用权 718.91 5,181.30 4,462.39 620.72 专利 - 654.77 654.77 NA 商标 - 0.56 0.56 NA 合计 718.91 5,836.63 5,117.72 711.87 ①土地使用权 于评估基准日，浙特电机土地使用权账面价值为718.91万元，评估价值为 5,181.30万元，评估增值4,462.39万元，增值率620.72%。评估人员本次对土地 使用权的评估分别采用了成本逼近法（以开发土地所耗费的各项费用之和为主要 依据，再加上一定的利润、利息、应交纳的税金和土地增值收益来推算土地价格 的估价方法）和市场比较法（将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土 地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期 日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估时日 地价的方法），评估人员确定市场比较法权重为50%，成本逼近法权重为50%， 采取加权平均法确定最终评估结果。其中，市场比较法中，待估宗地处在嵊州市， 宗地用途为工业用地，同区域内工业用地市场成交案例较多，市场较活跃，评估 人员在与该宗地所在类似的区域或同一供需圈内选取三个工业用地交易样本为 比较样本，以市场比较法进行比较修正确定待估宗地比准地价。土地使用权增值 原因一方面是由于浙特电机于2003年取得土地，取得时间较早，土地取得成本 较低；另一方面，近年来地区经济发展带动地区土地价格有一定增长，从而使得 地价上升，土地使用权的增值原因合理。 ②专利和商标 于评估基准日，浙特电机专利账面价值为0，评估值为654.77万元，评估增 值654.77万元。虽然专利的账面价值为0，但考虑到浙特电机所持有的专利拥有 其唯一性，且已经为浙特电机带来贡献，对浙特电机间接产生收入，因此采用收 益现值法（即对企业未来销售的收益进行预测，并按一定的提成率，即该无形资 产在未来年期收入提成率，确定该无形资产给企业带来的收益，然后用适当的折 现率折现、加和即为评估估算值）对专利价值进行评估，造成评估增值，专利增 值原因合理。 于评估基准日，浙特电机商标账面价值为0，评估值为0.56万元，评估增值 0.56万元。虽然商标的账面价值为0，评估人员依据商标权无形资产形成过程中 所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标权价值，造成评估增值，增值原因 合理。 3、流动负债 于评估基准日，浙特电机流动负债账面价值为9,505.81万元，评估值为 9,505.81万元，评估值与账面价值相同，无增减值。 4、非流动负债 于评估基准日，浙特电机非流动负债账面价值为561.43万元，评估值为0 万元，评估减值561.43万元。非流动负债均系递延收益，递延收益系浙特电机 与资产相关的政府补助。根据《国家发展改革委关于下达节能重点工程、循环经 济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程2014年中央预算内投资计 划（第六批）的通知》（发改投资[2014]1457号），浙特电机“60万KW高效节 能建设项目”获得财政补助款1,000.00万元。2016年度该项目经相关部门验收 合格，该笔财政补助款由专项应付款转入递延收益核算，并按相关资产的剩余使 用年限进行摊销，递延收益随着每年的摊销逐年下降。由于该笔款项已收到，且 相关项目已经完工，期后无需支付，故本次评估为0，造成评估减值，评估减值 的原因合理。 （三）收益法主要评估假设 Ⅰ、收益法评估基本假设 a.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。 b.评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率 等政策无重大变化。 c.评估对象在未来经营期内的管理层尽职，且管理层有能力担当其职务。 d.评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、产品的结构，收 入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照规划预测发展。 e.评估对象未来年度业务结构、销售模式等不发生较大变动。 f.不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规 模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。 g.在未来的经营期内，评估对象的销售费用和管理费用等各项期间费用不会 在现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。本次评估不考 虑融资需求，也不考虑付息债务等其他不确定性负债。 h.假设评估对象未来年度应收账款和应付账款账期不发生较大变动。 i.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流 出。 j.本次评估假设在未来预测期高新企业税收政策不变，且评估对象在未来预 测的研发投入符合高新企业的条件。 k.本次资产评估的各项参数取值不考虑未来可能产生的通货膨胀因素的影 响。 Ⅱ、收益法评估情况 1、主营业务收入预测 评估对象的主营业务主要为中小型电机和微型电机的销售。浙特电机主要客 户有上海海立、绿田机械、艾纶锐祈清洁设备、上海江菱、福田电机等。于评估 基准日前，浙特电机已取得汽车产品供应商体系认证，开始增加汽车电机产品。 根据前瞻产业研究院发布的《2018-2023年中国特种电机制造行业市场需求预测 与投资战略规划分析报告》数据，预计2020年产量可增长至230亿台，5年年 均复合增长率5.6%左右。浙特电机根据自身情况，结合行业发展趋势，评估人 员预计浙特电机2019年6-12月主营业务收入为19,357.34万元，2020年-2023 年主营业务收入按照每年5%增长。 2、主营业务成本 评估对象的主营业务成本包括人工薪酬、折旧、原材料、动力费用、外加工 费等。材料成本考虑历史原材料及产品售价长期波动趋势基本一致，预计未来年 度材料成本变动与历史年度占总成本趋势一致；人工薪酬根据评估对象的招聘计 划及业务增长来预测人员的增长，人均月均工资按每年增长5%进行预测；固定 资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照浙特电机执行的固定资产折旧 政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未 来经营期的折旧额，并根据产能分摊相关费用。其他制造费用按照收入占比预测。 主营业务成本预测表如下： 单位：万元 项目 2019年6-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 原材料 13,785.69 22,826.54 23,968.07 25,166.74 26,424.87 燃料和动力 212.63 352.08 369.69 388.17 407.58 工资 607.01 1,155.75 1,234.83 1,318.93 1,384.87 折旧费 268.71 496.22 508.52 508.52 508.52 机物料消耗 176.99 293.06 307.72 323.11 339.26 外加工费 276.50 457.83 480.73 504.77 530.00 制造费用-其他 273.33 452.58 475.21 498.98 523.92 合计 15,600.85 26,034.06 27,344.76 28,709.21 30,119.02 3、费用预测 （1）营业税费预测 ①增值税：被评估单位按13%缴纳增值税。 ②城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加 被评估单位按照应交流转税的7%计算缴纳城市维护建设税；按照应交流转 税的3%计算缴纳教育费附加；按照应交流转税的2%计算缴纳地方教育费附加。 ③土地使用税：和历史年度计缴一致。 ④房产税：和历史年度计缴一致。 ⑤印花税：根据合同金额的0.03%进行测算。 ⑥所得税：浙特电机于2018年11月通过高新技术企业复审，获得高新技术 企业证书。证书编号为GR201833003782，有效期3年。在此期间，浙特电机按 应纳税所得额的15.00%税率计征企业所得税。本次评估按上述税率预测税金及 附加以及企业所得税，营业税费预测结果见表“未来现金流及营运资金增加额预 测”。 （2）营业费用估算 评估对象营业费用主要为人员工资薪金、差旅费、运输费、包装费等。人工 工资按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比 例预测，人均月均工资按每年增长5%进行预测；差旅费、运输费、包装费等其 他营业费用参照历史年度上述各项营业费用与主营业务收入的比率估算，营业费 用预测结果见表“未来现金流及营运资金增加额预测”。 （3）管理费用估算 管理费用主要包括研发费用、人工工资、办公费、折旧摊销费用等。人工工 资按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例 预测，人均月均工资按每年增长5%进行预测；对折旧摊销费根据固定资产折旧、 无形资产摊销预测的数据确定；对办公费、差旅费等其余费用，参照历史年度上 述各项管理费用与主营业务收入的比率估算，管理费用预测结果见表“未来现金 流及营运资金增加额预测”。 （4）财务费用估算 截止评估基准日，被评估单位账面财务费用主要为活期存款利息收入及汇兑 产生的手续费及损失，由于账面资金变动频繁，未来年度财务费用不做预测。 4、其他业务利润预测 评估对象历史年度其他业务利润主要是销售废料产生的，本次评估按照基准 日废料收入占主营收入的比例预测未来年度废料收入，按照历史年度废料成本占 废料收入的比例预测废料成本。其他业务利润详细预测结果见下表。 单位：万元 项目 2019年6-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 其他业务收入 744.37 1,232.53 1,294.17 1,358.89 1,426.83 其他业务成本 304.68 504.50 529.73 556.22 584.02 其他业务利润 439.68 728.04 764.44 802.67 842.80 5、折旧及摊销预测 被评估单位的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具和办公设 备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资 产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等 估算未来经营期的折旧额。摊销主要是土地使用权的摊销，本次评估按照浙特电 机的摊销政策估算未来年度摊销额。折旧及摊销预测结果见表“未来现金流及营 运资金增加额预测” 6、追加资本预测 追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加 的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资 （购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必 须的资产更新等。 在本次评估中，评估对象主要有资本性投资，还有未来经营期内为持续经营 所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。主要为企业未来年度更新的固 定资产，由此本次评估中所定义的追加资本为 追加资本=资本性支出＋资产更新+营运资金增加额 （1）资本性支出估算 资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要 对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。 （2）资产更新投资估算 按照收益预测的前提和基础，在维持现有及可预期投资转增的资产规模和资 产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更 新改造支出。 （3）营运资金增加额估算 营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经 营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、应收账款等所需的基 本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取 他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动 中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应 付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估 算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经 营所需保持的现金、应收款项和应付款项等主要因素。本次评估中所定义的营运 资金增加额为： 营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金 其中，营运资金=现金+应收款项-应付款项 其中： 应收款项=营业收入总额/应收款项周转率 其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应 收账款等诸项。 应付款项=营业成本总额/应付账款周转率 其中，应付款项主要包括应付账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸 项。 7、净现金流量的预测结果 本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估单位报表揭示的历史营业收 入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营 历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营 期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。未来现金流 及营运资金增加额预测情况如下： 未来现金流及营运资金增加额预测 单位：万元 项目 2019年6-12 月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年及以 后 主营业务收入 19,357.34 32,052.16 33,655.06 35,338.18 37,104.80 37,104.80 主营业务成本 15,600.85 26,034.06 27,344.76 28,709.21 30,119.02 30,119.02 税金及附加 201.02 337.57 334.43 342.27 345.56 345.56 营业费用 369.29 614.83 645.58 677.86 711.75 711.75 管理费用 1,803.40 2,984.04 3,125.55 3,265.41 3,412.23 3,412.23 财务费用 - - - - - - 其它业务利润 439.68 728.04 764.44 802.67 842.80 842.80 营业利润 1,822.47 2,809.69 2,969.19 3,146.11 3,359.04 3,359.04 加：营业外收入 - - - - - - 减：营业外支出 - - - - - - 利润总额 1,822.47 2,809.69 2,969.19 3,146.11 3,359.04 3,359.04 减：所得税 97.13 246.56 261.81 280.21 303.61 303.61 净利润 1,725.34 2,563.13 2,707.38 2,865.90 3,055.43 3,055.43 折旧 439.53 782.18 794.47 794.47 794.47 794.47 摊销 11.95 20.49 20.49 20.49 20.49 20.49 扣税后利息 - - - - - - 追加资本 -722.00 1,075.38 970.64 914.49 1,192.91 794.47 其中：营运资金增加额 -722.00 1,075.38 361.06 380.26 398.43 0.00 资本性支出 - - - - - - 资产更新 - - 609.58 534.23 794.47 794.47 净现金流量 2,898.82 2,290.42 2,551.71 2,766.37 2,677.48 3,075.92 8、折现率的确定 （1）无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平， 按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf= 3.86%。 （2）市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动 情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合 指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： rm=0.0945。 （3）取沪深182家同类可比上市公司股票，以2016年6月至2019年5月 的市场价格测算估计，按下列公式 PPXxRRCov . . );( . 计算得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx= 1.0413，按下列公式 xtK..%66%34.. 计算得到可比公司股票预期市场平均风险系数为βt=0.9021，按下列公式 iituEDt)1(1.. . . . 计算得到可比公司预期无财务杠杆风险系数的估计值βu= 0.8885，按下列公 式 ))1(1( EDtte....... 计算得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe为= 0.8885； （4）权益资本成本re，本次评估考虑到被评估单位在融资条件、资本流动 性以及治理结构和资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的 特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；按下列公式 .......)(fmeferrrr 最终得到被评估单位的权益资本成re= 0.1183。 （5）适用税率：被评估单位所得税率为15% （6）付息债务为0万元，得到 we=1；Wd =0。 （7）折现率r，将上述各值分别代入计算得到： r=rd×wd + re×we = 0.1183 9、经营性资产价值 将得到的预期净现金量进行折现，得到被评估单位的经营性资产价值为 26,989.97万元。 10、溢余或非经营性资产价值估算 评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未 予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业 价值时应予另行单独估算其价值。 根据评估基准日浙特电机经审计的财务数据，其他流动资产14,520.00万元 为理财产品投资，本次确认为溢余资产，评估值为14,520.00万元；可供出售股 票39.03万元，本次确认为溢余资产，评估值为39.03万元；其他非流动资产91.69 万元为预付设备款，本次确认为溢余性资产，评估值为91.69万元；固定资产中 有11.82万元设备闲置，本次确认为溢余性资产，评估值为8.60万元；应付股利 3,900.00万元，本次确认为溢余负债，评估值为3,900.00万元；其他应付款中企 业发展专项资金332.71万元，本次确认为溢余负债，评估值为332.71万元。 综上，溢余性资产的价值C= 10,426.61（万元） 11、权益资本价值 将得到的经营性资产的价值P=26,989.97万元，溢余性资产的价值C= 10,426.61万元，即得到被评估单位企业价值为： B=P＋C = 37,416.57（万元） 将被评估单位的企业价值B= 37,416.57万元，付息债务的价值D= 0万元， 被评估单位的权益资本价值为E=B-D=37,416.57 万元。 （四）未选取收益法作为定价依据的原因及合理性 资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建 成本）所耗费的社会必要劳动；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反 映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、 政府控制等多种条件的影响。 资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，是企业价 值评估的一种基本评估方法，是以资产负债表为基础，从资产投入的角度出发， 以各单项资产及负债的重置价值替代其历史成本，然后对各单项资产的评估结果 进行加和，是一种静态的评估方法，受主观判断因素的影响相对较小。 浙特电机属于电机制造行业，其生产用主要原材料为大宗金属材料，受供求 关系、国际经济、政治、金融等多种因素影响，价格波动明显且频繁，对未来收 益可能产生较大不确定性，影响企业价值。 因此，本次评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，具有合理性。 【保荐机构核查情况】 保荐机构查阅了中联评估为本次交易出具的《资产评估报告》和《资产评估 说明》，详细了解了资产基础法的评估过程以及各项资产、负债评估增减值的原 因及合理性；详细了解了收益法评估的具体假设和评估方法，并与评估师讨论了 最终选取资产基础法评估结果作为本次评估结论的依据和合理性，获取了交易双 方为本次交易签署的《股权转让协议》。 保荐机构核查后认为，本次交易定价系交易双方在评估值的基础上经友好协 商确定，交易定价具有合理性；资产基础法评估中，各项资产及负债的增减值原 因合理，最终选择资产基础法评估结果作为最终评估结果的原因符合浙特电机业 务模式的实际情况，具有合理性。 【会计师核查意见】 经核查，会计师认为，本次交易定价系交易双方在评估值的基础上经友好协 商确定，交易定价具有合理性；资产基础法评估中，各项资产及负债的增减值原 因合理，最终选择资产基础法评估结果作为最终评估结果的原因符合浙特电机业 务模式的实际情况，具有合理性。 四、浙特电机历次收购情况及其评估定价情况，与本次评估定价的差异及 其合理性，结合前述情况及可比交易案例等，进一步说明本次收购定价的公允 合理性。 （一）2017年收购浙特电机24.99%股权的相关情况 2017年上市公司收购标的公司24.99%股权时，不构成重大资产重组，也未 达到深交所《股票上市规则》中规定的“公司应当聘请具有从事证券、期货相关 业务资格资产评估机构进行评估”的相关标准，可由上市公司自行选择是否评估。 因此，公司并未聘请评估机构进行评估。 公司聘请了具有执行证券期货相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊 普通合伙）对标的公司2016年度及2017年1-8月的财务数据进行审计，并出具 了天职业字[2017]17785号审计报告。浙特电机2017年8月末经审计的净资产为 28,494.12万元，对应的每股净资产为7.31元/股。在经审计的净资产基础上，经 双方友好协商，该次交易作价10元/股，浙特电机24.99%股权作价9,745.17万 元。 （二）2019年初收购浙特电机21.77%股权的相关情况 1、评估情况 该次交易以2018年8月31日为评估基准日，中联评估对浙特电机股东的全 部权益价值采用了资产基础法及收益法进行评估，并出具了中联评报字[2018]第 2148号《资产评估报告》，最终采取了资产基础法评估结果作为本次评估的最终 评估结论。 根据资产基础法评估结果，在评估基准日2018年8月31日，浙特电机股东 全部权益账面值为27,561.85万元，评估后的股东全部权益价值为38,508.89万元， 评估增值10,947.04万元，增值率39.72%。 2、作价情况 根据中联评估出具的《资产评估报告》，在评估基准日2018年8月31日， 浙特电机全部股东权益评估值为38,508.89万元，星帅尔购买的21.77%股权对应 的评估值为8,383.73万元。在评估值的基础上，经交易各方友好协商，该次交易 作价9.5元/股，浙特电机21.77%股权作价8,066.11万元，交易价格比评估值低 3.79%。 （三）本次收购的相关情况 1、本次评估与历次评估之间的差异 2019年初星帅尔收购浙特电机21.77%股权时与本次收购浙特电机53.24%股 权时，均聘请了中联评估对浙特电机所有者权益价值进行评估，两次评估均采用 资产基础法和收益法进行评估，并采用资产基础法评估结果作为最终评估结果。 2019年初星帅尔收购浙特电机21.77%股权时所做评估（以下简称“前次评估”） 与本次评估中，资产基础法下评估差异情况如下： 单位：万元 项目 前次评估 本次评估 账面价值 评估价值 增减值 账面价值 评估价值 增减值 流动资产 26,394.19 26,713.93 319.74 26,708.04 26,882.26 174.22 其中： 存货 4,865.14 5,184.87 319.73 4,441.27 4,615.49 174.22 非流动资产 8,333.19 18,350.66 10,017.47 9,001.43 19,756.33 10,754.90 其中： 项目 前次评估 本次评估 账面价值 评估价值 增减值 账面价值 评估价值 增减值 固定资产 7,153.61 12,481.92 5,328.31 7,795.87 13,517.27 5,721.40 无形资产 734.28 5,514.91 4,780.63 718.91 5,836.63 5,117.72 其中：土地使用权 734.28 5,094.30 4,360.02 718.91 5,181.30 4,462.39 商标及专利 - 420.61 420.61 - 655.33 655.33 递延所得税资产 348.26 256.78 -91.48 355.93 271.71 -84.21 资产总计 34,727.39 45,064.59 10,337.20 35,709.47 46,638.59 10,929.12 流动负债 6,555.70 6,555.70 - 9,505.81 9,505.81 - 非流动负债 609.84 - -609.84 561.43 - -561.43 其中： 递延收益 609.84 - -609.84 561.43 - -561.43 负债总计 7,165.54 6,555.70 -609.84 10,067.24 9,505.81 -561.43 净资产 27,561.85 38,508.89 10,947.04 25,642.22 37,132.78 11,490.55 本次评估与前次评估相比，少数科目评估增减值存在差异，对其中差异较为 明显的科目说明如下： （1）存货 存货增值主要是由产成品和发出商品增值引起的，2018年8月31日产成品 和发出商品账面价值合计2,119.26万元，2019年5月31日产成品和发出商品账 面价值合计1,517.97万元，低于2018年末，故增值金额相对较小。此外，本次 评估和前次评估基准日账面产成品类别有差异，亦会导致增值金额有差异。 （2）固定资产 ①房屋建筑物 2018年8月31日房屋建筑物评估净值增值额为4,815.02万元，2019年5 月31日，评估净值增值额为5,028.10万元，与前次评估相比增值额差异为213.08 万元，一方面是由于2019年建筑材料价格和人工价格相较于2018年有一定的上 升，造成房屋建（构）筑物重置造价略有上升；另一方面，房屋建筑物因企业计 提折旧导致账面价值下降，而评估经济年限高于企业折旧年限，又导致该部分资 产2019年5月31日较2018年8月31日评估增值进一步增加。 ②设备 2018年8月31日设备类资产增值额为513.29万元，2019年5月31日增 值额为693.30万元，增加180.01万元，主要是由于原有设备因企业计提折旧导 致账面价值下降，而评估经济年限高于企业折旧年限，又导致原有设备2019年 5月31日较2018年8月31日评估增值进一步增加。 （3）无形资产 ①土地使用权 2018年8月31日，土地使用权评估增值4,360.02万元，2019年5月31日， 土地使用权评估增值4,462.39万元，评估增值额增加主要是由于2019年5月31 日的土地成交案例价格有一定上升，因此评估的土地单价有所上升所致。 ②商标和专利 2018年8月31日，商标和专利评估增值420.61万元，2019年5月31日， 商标和专利评估增值655.33万元，评估增值增加一方面是由于本次评估采用收 益现值法对专利进行评估，两次评估时点对未来收入的预测情况有所变化；另一 方面，2019年5月31日被评估单位存在新增专利。 （4）递延收益 2018年8月31日，递延收益评估减值609.84万元，2019年5月31日，递 延收益评估减值561.43万元，评估减值减少主要是由于递延收益的账面价值发 生变化所致。 2、本次交易作价与历次交易作价的差异 本次星帅尔收购浙特电机53.24%股权的受让价格为9.5元/股，与2019年初 收购浙特电机21.77%股权时每股作价不存在差异，较2017年收购浙特电机24.99% 股权时交易价格10元/股略有下降。本次收购与2019年初收购浙特电机21.77% 股权（以下简称“后两次交易”）时作价低于2017年收购浙特电机24.99%股权 时交易作价主要原因系2018年以来，标的公司受营业收入有所下降，以及电机 补助政策调整的双重因素影响，净利润较2017年有所下滑，因此，后两次交易 中交易各方在评估价值基础上，经友好协商确定交易价格为9.5元/股，交易各方 均认同该交易价格，交易价格具备商业合理性。 3、结合前述情况及可比交易案例等，进一步说明本次收购定价的公允合理 性 浙特电机属于电气机械及器材制造业，选取该行业上市公司中从事与电机相 关产品生产和销售的公司作为同行业可比公司（剔除了2018年净利润为负以及市 盈率超过100倍的企业），按照2019年5月31日收盘价计算，可比公司的市盈率、 市净率如下： 代码 证券简称 静态市盈率P/E 市净率P/B 601877.SH 正泰电器 14.07 2.35 002892.SZ 科力尔 31.02 3.44 603819.SH 神力股份 32.96 2.04 600580.SH 卧龙电驱 18.68 1.97 603988.SH 中电电机 51.19 3.76 000922.SZ 佳电股份 17.40 2.65 300660.SZ 江苏雷利 14.62 1.41 603728.SH 鸣志电器 29.57 2.89 002801.SZ 微光股份 31.87 3.53 300124.SZ 汇川技术 31.64 5.98 平均值 27.30 3.00 中位数 30.30 2.77 注：市盈率=可比上市公司2019年5月31日收盘价/2018年度每股收益； 市净率=可比上市公司2019年5月31日收盘价/2018年12月31日每股净资产； 由上表可见，同行业可比上市公司的平均市盈率为27.30倍，中位数为30.30 倍，平均市净率为3.00倍，中位数为2.77倍。本次交易对应的静态市盈率为30.62 倍，市净率为1.44倍，静态市盈率与可比上市公司接近，而市净率远低于同行业 可比上市公司的平均市净率。与同行业上市公司估值相比，本次交易的标的资产 定价较为合理。 与本次交易较为可比的交易案例及其估值水平如下： 代码 上市公司 并购标的 标的公司主要产品 静态市盈率 市净率 601727.SH 上海电气 上海鼓风机厂有限 公司100%股权 轴流式工业风机、离 心式工业风机 104.31 2.40 002249.SZ 大洋电机 上海电驱动股份有 限公司100%股权 新能源汽车驱动电 机 52.62 10.30 000795.SZ 英洛华 浙江联宜电机股份 有限公司100%股权 交流电机、直流电 机、步进电机、无刷 电机、电动推杆 14.11 2.90 002176.SZ 江特电机 杭州米格电机有限 公司100%股权 交流伺服电机、步进 电机 11.87 5.84 代码 上市公司 并购标的 标的公司主要产品 静态市盈率 市净率 600580.SH 卧龙电驱 辽宁荣信高科电气 有限公司80.01%股 权 防爆电气设备、变频 调速设备 23.79 1.57 辽宁荣信电机控制 技术有限公司90% 股权 电机控制装置、软启 动装置及其他电力 电子装置的设计 5.84 1.15 辽宁荣信电气传动 技术有限责任公司 84.91%股权 电气传动与控制系 列变频器、直流输电 设备等 21.99 1.33 002334.SZ 英威腾 唐山普林亿威科技 有限公司100%股权 新能源汽车驱动电 机 38.30 14.13 平均 - - - 34.10 4.95 002860.SZ 星帅尔 浙特电机53.24%股 权 中小型、微型电机 30.62 1.44 注：静态市盈率=标的公司100%股权作价/标的公司上一年度净利润 市净率=标的公司100%股权作价/标的公司最近一期末净资产 由上表可见，本次交易的可比交易案例中，标的资产收购价格对应的平均静 态市盈率为34.10倍，平均市净率为4.95倍，本次交易对应的静态市盈率为30.62 倍，市净率为1.44倍，均低于行业内发生的交易案例的整体估值水平，本次交易 标的资产的定价公允合理。 综上，本次交易的评估与前次评估不存在重大差异，差异原因合理，本次交 易作价与前次交易的每股作价一致，略低于2017年星帅尔收购浙特电机24.99% 股权时的每股作价，主要是由于近年来浙特电机的净利润有所下滑所致。且本次 交易的市盈率、市净率与同行业可比公司、可比收购案例的市盈率、市净率相比， 较为公允合理，有利于全体股东的利益。 【保荐机构核查情况】 保荐机构取得了中联评估为星帅尔收购浙特电机21.77%股权以及本次收购 浙特电机53.24%股权分别出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》，获取了 交易双方为星帅尔收购浙特电机24.99%股权、21.77%股权以及本次53.24%股权 分别签署的《股权转让协议》，查询了同行业可比公司以及同行业可比交易案例 的市盈率、市净率。 保荐机构核查后认为，星帅尔收购浙特电机24.99%股权时的交易价格与后 续收购21.77%股权以及本次收购53.24%股权时的交易价格存在差异具有合理性， 星帅尔收购浙特电机21.77%股权以及本次收购浙特电机53.24%股权时，浙特电 机的评估值存在差异系由于各项资产负债的评估增减值发生变化，差异合理。综 上，并结合同行业可比公司以及同行业可比交易案例的市盈率、市净率，本次收 购定价公允、合理，有利于全体股东的利益。 【会计师核查意见】 经核查，会计师认为，星帅尔收购浙特电机24.99%股权时的交易价格与后 续收购21.77%股权以及本次收购53.24%股权时的交易价格存在差异具有合理性， 星帅尔收购浙特电机21.77%股权以及本次收购浙特电机53.24%股权时，浙特电 机的评估值存在差异系由于各项资产负债的评估增减值发生变化，差异合理。综 上，并结合同行业可比公司以及同行业可比交易案例的市盈率、市净率，本次收 购定价公允、合理，有利于全体股东的利益。 五、2018年浙特电机下游客户美国BRISTOL因财务状况出现问题，浙特 电机针对前述货款单项计提减值准备。请结合标的公司境外业务开展情况，说 明前述金额重大的应收账款对应业务发生时间及具体交易内容，标的公司对客 户资信情况是否履行必要的核查程序，客户准入及应收账款相关内部控制是否 健全。 （一）请结合标的公司境外业务开展情况，说明前述金额重大的应收账款 对应业务发生时间及具体交易内容 1、标的公司境外业务开展情况 标的公司一贯重视境外业务，近年来也在不断的维护和开拓境外市场。2017 年标的公司外销收入占主营业务收入的比例达到17.82%，2018年和2019年1-6 月，标的公司境外业务收入占主营业务收入的比例约为10%。浙特电机外销采用 直销模式，客户及订单主要通过老客户积累、参加国际行业展会及中国制造网等 网络渠道取得。境外销售地区主要为美国，部分销往欧洲。 浙特电机自2006年开始与美国BRISTOL接触和合作，并于2009年因美国 次贷危机等事件造成国际形势变化后暂停合作，合作过程中客户信誉一直良好。 在暂停合作期间，浙特电机与客户质量技术部门一直保持良好沟通，并于2012 年国际形势转好的情况下，开始项目重启和新产品报价，并于2014年开始实质 性合作，2015年开始，浙特电机向美国BRISTOL的销售开始进入常态化，销量 也开始扩大。2015年、2016年、2017年，浙特电机向美国BRISTOL销售金额 分别为603.92万美元、201.35万美元、786.15万美元。 自2014年恢复合作以来直至2017年9月以前，美国BRISTOL始终保持着 良好的商业信誉，按照合同约定向浙特电机支付货款，未出现货款逾期或延迟支 付的情况。截至2017年8月末，浙特电机累计收到美国BRISTOL支付的货款 1,219.04万美元。 2017年9月起，因中东地区政局动荡，美国BRISTOL现金流出现问题，出 现延迟付款现象，但在浙特电机后续跟进后，尤其是2018年2月拜访美国 BRISTOL并进行谈判后，美国BRISTOL于2018年2月和3月分别向浙特电机 支付了130.18万美元、53.8万美元。 2018年因国际形势恶化，美国BRISTOL财务问题越发严重，自2018年3 月起付款出现延误，浙特电机为规避风险逐步将出货放缓，浙特电机财务部门及 销售人员始终与对方沟通付款事宜。2018年6月浙特电机派遣业务员人员实地 拜访美国BRISTOL，双方协商后约定浙特电机在2018年下半年继续供货。然而， 2018年7月31日美国BRISTOL网站突然宣布工厂关闭。此后，浙特电机仍尝 试向美国BRISTOL催款，但未取得实质性成果，浙特电机将对美国BRISTOL 的应收账款全额计提坏账准备。 2、前述金额重大的应收账款对应业务发生时间及具体交易内容 截至2019年5月31日，浙特电机对美国BRISTOL应收账款原值合计203.57 万美元，全额计提坏账准备。该部分应收账款对应业务发生时间及具体交易内容 如下： 销售时间 销售产品名称 销售金额（万美元） 2017年11月 销电机 0.16 2017年12月 销定子转子 47.44 2018年1月 销定子转子 9.78 2018年2月 销电机 13.20 2018年3月 销电机 23.91 2018年4月 销电机 68.61 2018年5月 销电机 23.75 2018年7月 销电机 16.73 合计 - 203.57 （二）标的公司对客户资信情况是否履行必要的核查程序，客户准入及应 收账款相关内部控制是否健全 标的公司对于客户的资信情况、客户准入制定了完善的内控制度，与客户建 立合作以前，对客户资信情况均需履行必要的核查程序。具体来说，经营科负责 进行客户信用调查，针对客户的基本概况、历史背景、管理人员、产品特性、市 场行情、市场占有率、信用及财务状况等方面，并随机侦查客户信用的变化（可 利用机会通过A客户调查B客户的信用情况），建立和维护标的公司市场信息库。 此外，标的公司建立了较为完善的应收账款管理制度，包含了应收账款管理 中各部门职责、客户信用政策、应收账款管理和催收、问题账款管理、坏账处理 等相关问题。标的公司财务人员每月编制账龄账目分析，交财务总监审核，并向 经营科发布上个月的应收账龄分析表，经营科负责对所负责款项的及时催收。 2014年浙特电机与美国BRISTOL恢复合作前，浙特电机已详细了解美国 BRISTOL的生产规模、经营情况等，由于对方商业信用良好，销售规模随着双 方合作的深化而不断提高。2017年9月美国BRISTOL现金流出现问题，出现延 迟付款现象后，浙特电机持续与对方保持沟通，并于2018年2月安排专人拜访 美国BRISTOL，获得大部分货款的回收。2018年3月美国BRISTOL再次出现 付款延误现象后，浙特电机为规避风险逐步将出货放缓，并始终与对方沟通付款 事宜。2018年6月浙特电机再次安排专人拜访美国BRISTOL进行沟通，尝试收 回货款。2018年7月美国BRISTOL网站宣布工厂关闭后，浙特电机仍尝试向美 国BRISTOL催款，但未取得实质性成果。总的来说，美国BRISTOL出现坏账 属于偶发性情况，浙特电机对客户资信情况履行了必要的核查程序，客户准入及 应收账款相关内部控制健全有效。 【保荐机构核查情况】 保荐机构抽查了浙特电机与美国BRISTOL之间销售交易的相关凭证，与浙 特电机高级管理人员进行了访谈，详细了解了浙特电机与美国BRISTOL之间合 作的背景及相关情况，取得了浙特电机与美国BRISTOL之间沟通的相关材料， 取得了浙特电机关于客户资信情况核查程序、客户准入以及应收账款内部控制的 相关文件。 保荐机构核查后认为，浙特电机对客户资信情况履行了必要的核查程序，客 户准入及应收账款相关内部控制健全有效。 【会计师核查意见】 经核查，会计师认为，浙特电机对客户资信情况履行了必要的核查程序，客 户准入及应收账款相关内部控制健全有效。 六、结合公司业务规模、业务增长情况、持有的货币资金及理财产品、现 金流状况、资产负债情况等，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理 性。 （一）公司业务规模稳定增长，日常营运资金需求不断增加 报告期内，公司的营业收入规模及增长情况如下： 单位：万元 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 33,970.22 40,917.90 35,479.85 29,448.53 增长率（%） 70.13 15.33 20.48 16.25 注：2019年1-6月增长率为相比去年同期的增长率。 2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司分别实现营业收入 29,448.53万元、35,479.85万元、40,917.90万元和33,970.22万元 ，营业收 入较上年同期分别增长16.25%、20.48%、15.33%和70.13%，营业收入稳定增长 且增速较快。2019年1-6月公司营业收入较去年同期增长幅度较大主要系将浙 特电机纳入合并报表范围，合并了浙特电机的营业收入所致。 目前，公司业务规模稳定增长，也使得日常营运资金需求不断增加，给公 司带来一定的资金压力。 （二）公司持有的资金情况 1、截至2019年6月30日，公司的资金情况 （1）货币资金情况 截至2019年6月30日，公司货币资金情况如下： 单位：万元 项目 余额 库存现金 12.28 银行存款 26,363.36 项目 余额 小计 26,375.64 其他货币资金 1,022.90 合计 27,398.55 其他货币资金1,022.90万元均为银行承兑保证金，属于受限制的货币资金， 公司无法动用，因此截至2019年6月30日，公司可实际支配的货币资金情况 为26,375.64万元。 （2）其他流动资产中的理财产品情况 截至2019年6月30日，其他流动资产情况如下： 单位：万元 项目 余额 预缴税费 18.59 理财资产 2,940.00 合计 2,958.59 截至2019年6月30日，公司其他流动资产的理财产品余额为2,940万元。 （3）IPO募投项目专项资金情况 截至2019年6月30日的公司资金总额中，未使用完毕的IPO募投项目专 项资金余额为11,827.10万元。 综上，截至2019年6月30日，公司的可支配资金为17,488.54万元，具 体情况如下： 单位：万元 序号 项目 星帅尔（合并口径） ① 公司可动用货币资金 26,375.64 ② 公司其他流动资产中的理财产品余额 2,940.00 ③ 公司未使用完毕的IPO募投项目专项资金 11,827.10 ④=①+②-③ 截至6月30日公司可实际支配的资金 17,488.54 注：浙特电机账面货币资金余额为12,836.40万元，理财产品余额为720.00万元，上 述合计13,556.40万元资金属于公司控股并表、但仅持有46.76%股权比例的子公司浙特电 机，在本次交易完成前这部分资金只能用于浙特电机自身的生产经营。 2、截至本反馈意见出具之日，公司大额的资金变化情况 （1）IPO募投项目建设节余情况 公司于2019年10月8日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关 于募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对前 次募投项目结项，并将上述项目节余募集资金9,164.95万元永久性补充流动资 金，以上事项尚需经过公司股东大会审议。 （2）浙特电机收到政府补助 2019年7月16日，公司控股子公司浙特电机收到财政部高效电机推广补贴 （第二批）资金 13,542万元，在按照相关规定将部分补助款支付给客户及缴纳 税金之后，该笔政府补助为公司增加约8,400万元可支配资金。该笔资金在本 次交易完成前只能用于浙特电机自身的生产经营。 根据上述情况，截至本反馈意见回复出具之日，公司预计未来的可支配资 金情况如下： 单位：万元 序号 项目 星帅尔（合并口径） ① 截至6月30日公司可实际支配的资金 17,488.54 ② 预计IPO募投项目节余资金 9,164.95 ③ 浙特电机收到政府补助（扣除支付给客户 及缴纳税金等之后） 8,400.00 ④=①+②＋③ IPO募投项目结项之后，预计公司可供支配 的资金注： 35,053.49 注：公司可供支配的资金余额中有21,956.4万元属于控股并表、但仅持有46.76%股权 比例的子公司浙特电机，在本次交易完成前这部分资金只能用于浙特电机的生产经营。 因此，公司IPO募投项目结项及本次交易完成之后可统一支配的资金金额 约为35,053.49万元。 （三）公司资产构成情况 截至2019年6月30日，公司总资产119,125.85万元。公司资产以流动资 产为主，占总资产的比例为68.32%，应收票据和应收账款余额为15,668.91万 元和21,281.09万元，占比达到总资产的13.15%和17.86%。公司应收票据和应 收账款金额较高、占比较大，主要是由于公司主营业务各类产品的主要下游客 户大多为相关行业内的知名企业，这些企业客户资金实力强、资信等级高，同 时也要求公司给予较长的账期，导致公司资金回收周期较长，占用了大量流动 资金。因此，在公司业务快速发展的情况下，公司生产经营需要大量流动资金 支持。 （四）公司现金流状况 报告期内，公司现金流情况如下： 单位：万元 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 经营活动产生的 现金流量净额 1,404.39 9,339.48 7,817.23 7,147.45 净利润 5,960.75 10,111.20 9,142.43 7,373.71 2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司经营活动现金流量净额 分别为7,147.45万元、7,817.23万元、9,339.48万元及1,404.39万元。2017 年之后公司经营活动现金流量净额均少于公司实现的净利润，主要是因为公司 主要客户账期较长，应收票据和应收账款金额较大，导致公司在快速发展中需 要大量占用流动资金所致。 （五）公司近期支出计划 1、公司未来的营运资金需求 根据公司最近三年的营运资金情况，对未来几年的营运资金需求分析如下： 报告期内，公司营运资金规模较大，占各年营业收入的比例分别为62.27%、 65.20%和63.73%，具体如下表所示： 单位：万元 项目 2018年12月31 日/ 2018年度 2017年12月31 日/ 2017年度 2016年12月31 日/ 2016年度 应收账款及应收票据 28,251.82 26,667.61 18,887.31 预付款项 587.37 336.98 129.57 存货 7,977.56 6,708.12 5,392.19 经营性流动资产合计 36,816.75 33,712.71 24,409.07 应付票据及应付账款 10,651.17 10,552.18 6,036.51 预收款项 88.52 28.95 35.78 经营性流动负债合计 10,739.69 10,581.13 6,072.29 营运资金占用额（经营 性资产-经营性负债） 26,077.06 23,131.58 18,336.78 营业收入 40,917.90 35,479.85 29,448.53 项目 2018年12月31 日/ 2018年度 2017年12月31 日/ 2017年度 2016年12月31 日/ 2016年度 营运资金占营业收入的 比例 63.73% 65.20% 62.27% 由于浙特电机于2019年2月起纳入公司合并报表范围内，以上财务数据并未 考虑浙特电机影响。2016年-2018年，浙特电机营运资金情况如下： 单位：万元 项目 2018年12月31 日/ 2018年度 2017年12月31 日/ 2017年度 2016年12月31 日/ 2016年度 应收账款及应收票据 5,800.78 11,105.48 9,956.42 预付款项 96.64 127.88 267.16 存货 3,685.22 4,729.41 3,791.25 经营性流动资产合计 9,582.64 15,962.77 14,014.83 应付票据及应付账款 4,256.71 7,207.57 4,999.68 预收款项 88.52 28.95 35.78 经营性流动负债合计 4,311.95 7,253.91 5,689.50 营运资金占用额（经营 性资产-经营性负债） 5,270.69 8,708.86 8,325.33 营业收入 28,910.28 40,376.42 32,949.57 营运资金占营业收入的 比例 18.23% 21.57% 25.27% 2016-2018年度，公司合并报表营业收入年均复合增长率为17.88%。假定以 公司除浙特电机的经营规模以年复合增长率15%进行保守估算，且营运资金占营 业收入的比例按最近三年平均水平63.73%计算，则2019年、2020年及2021年预计 需要的营运资金额分别为29,988.53万元、34,486.80万元和39,659.82万元；浙特电 机经营规模以每年20%增长率水平进行估算，且营运资金占营业收入的比例按最 近三年平均水平21.69%计算，则2019年-2021年浙特电机预计需要的营运资金额 分别为7,524.77万元、9,029.72万元和10,835.66万元，具体情况如下： 单位：万元 项目 2019年 2020年 2021年 公司营业收入（不包含浙特电机） 47,055.59 54,113.92 62,231.01 公司预计需要营运资金（不包含浙 29,988.53 34,486.80 39,659.82 项目 2019年 2020年 2021年 特电机） 浙特电机营业收入 34,692.34 41,630.80 49,956.96 浙特电机预计需要营运资金 7,524.77 9,029.72 10,835.66 预计合并计算后的营业收入 81,747.92 95,744.73 112,187.98 预计营运资金 37,513.30 43,516.52 50,495.49 根据上述测算，2020年、2021年末公司的营运资金预计将达到43,516.83万元、 50,495.82万元，而2018年末，上市公司及浙特电机合计营运资金占用额为 31,347.75万元。假设没有其他资金增长因素，则2020年末和2021年末较2018年末 的营运资金31,347.75万元将分别增加12,168.77万元和19,147.74万元的营运资金 需求。 2、公司现金分红 假设按照公司最近三年的现金分红水平平均计算，2020年预计将以现金方式 分配上一年利润为1,950.96万元。 3、公司近期大额支出计划 （1）热保护器、起动器配件项目建设 公司拟在公司生产基地附近就热保护器、起动器配件进行配套建设，预计需 要9,500万元。 （2）密封接线柱项目产能扩充 全资子公司华锦电子产能利用率已经饱和，为扩充产能满足生产经营需求， 华锦电子将通过购买生产线等方式扩充产能，预计产能扩充项目需要购买相关 设备约2,500万元。 （3）浙特电机江西产能扩建计划 控股子公司拟在南昌发展生产基地，与其主要客户海立电器进行生产合作， 各项业务扩产建设及铺底流动资金均需要大量资金支持，预计浙特电机江西项目 需要资金10,000万元。 （4）新都安少数股东股权收购及温控器产能扩充 公司目前持有子公司新都安51%股权，近期计划收购其剩余49%少数股东股 权。收购完成，新都安成为全资子公司后，公司将投入其温控器产能扩充项目。 预计收购少数股东股权并建设温控器产能扩充项目约需8,000万元。 （5）支付本次发行费用 本次发行费用大约需要700万元。 综上，公司近期计划大额支出计划总计约30,700万元。 （六）本次补充流动资金的原因及规模的合理性 综合上述情况，公司目前的资金情况及资金缺口如下： 单位：万元 序号 项目 金额 1 可供支配的资金余额 35,053.49 2 资金需求 44,819.73 2.1 2020年末营运资金缺口 12,168.77 2.2 公司2020年现金分红（根据最近三年平均假设） 1,950.96 2.3 公司近期大额支出 30,700.00 2.3.1 公司热保护器及起动器配件及变频控制器项目 9,500.00 2.3.2 华锦密封接线柱产能扩充项目 2,500.00 2.3.3 江西浙特建设项目 10,000.00 2.3.4 收购新都安少数股东股权及温控器产能扩充项目 8,000.00 2.3.5 本次发行相关费用 700.00 3 资金缺口 9,766.24 注：上述资金需求及缺口系公司管理层依据公司实际经营发展需求所作出的合理预计， 不构成公司对现金分红金额或实际项目支出金额的承诺。 根据上表，公司短期内可预见的项目投资、经营支出项目的资金需求超过 4.48亿元。综合考虑截至报告期末公司的资金情况和IPO募集资金投资项目节 余情况，目前公司可供支配的资金余额为3.51亿元，仍存在0.98亿元缺口，无 法覆盖未来的资金需求，需要公司在未来经营中进一步积累资金或进行融资。因 此，公司本次募集资金补充流动资金8,400万元具有必要性、合理性。 【保荐机构核查情况】 保荐机构核查了公司近年来的营业收入变动情况，核查了截至2019年6月 30日公司的货币资金余额及理财产品情况，核查了公司资产负债表及现金流量 表，对公司未来的营运资金需求测算表进行了复核，核查了公司最近三年分红情 况，针对公司近期大额支出计划访谈了公司管理层人员。 保荐机构核查后认为，公司本次发行补充流动资金具有必要性，补充流动资 金的规模具有合理性。 【会计师核查意见】 经核查，会计师认为，公司本次发行补充流动资金具有必要性，补充流动资 金的规模具有合理性。 问题二： 公司2017年首发上市，募集资金净额人民币2.28亿元。截至目前，前募资 金尚剩余约一半未使用。请申请人补充说明：前次募投项目当前进展情况，募 集资金使用进度缓慢的原因及合理性，募投项目实施环境是否发生重大不利变 化，是否能按照原定计划建设完成。前募项目资金后续使用计划安排，是否拟 变更用于本次募投项目。请保荐机构发表核查意见。 一、前次募投项目的基本情况 公司经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州星帅尔电器股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]347号）核准，并经深圳证券交易所 同意，由主承销商安信证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统采用网下向询 问对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，于2017年4月 12日向社会公开发行了人民币普通股（A股）股票18,994,670股，其中新股发行 15,200,000股，老股转让3,794,670股，发行价为人民币19.81元/股，共计募集资金 376,284,412.70元，扣除承销费等发行费用及老股转让金额合计人民币 147,994,412.70元，实际募集资金净额人民币228,290,000.00元。公司首次公开发 行股票募集资金已于2017年4月6日全部到位。上述募集资金到位情况业经立信会 计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2017年4月6日出具了“信会师报字 [2017]第ZA12008号”《验资报告》。 2018 年10月23日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于部 分募集资金投资项目延期的议案》。同意调整公司募集资金投资项目之“热保护 器系列产品扩能项目”、“起动器系列产品扩能项目”和“技术研发中心改造升 级项目”的实施进度，将上述募投项目建设期均延期至2019年10月31日。 二、前次募投项目当前进展情况 公司前次募投项目包括“热保护器系列产品扩能项目”、“起动器系列产 品扩能项目”、“技术研发中心改造升级项目”和“补充流动资金项目”。 截至2019年9月30日，公司“热保护器系列产品扩能项目”、“起动器系列 产品扩能项目”已达到预定可使用状态，“补充流动资金项目”募集资金已使 用完毕，公司拟对上述项目进行结项；“技术研发中心改造升级项目” 受市场 环境变化的影响，无法按照原定计划继续实施，公司拟终止该募投项目并结项。 截至2019年9月30日，公司募投项目使用募集资金及节余情况如下： 单位：万元 序 号 项目名称 募集资金 承诺投资 总额 募集资金实际投入金额 募投项 目投资 金额占 承诺投 资金额 的比例 募投项目节余资金总额 备注 已支出金 额 项目尾 款及保 证金 实际投入 合计 募投项目 节余资金 金额 募投项目 资金利息 (扣除手续 费） 节余资金 合计 1 热保护器 系列产品 扩能项目 7,028.00 4,798.08 604.65 5,402.73 76.87% 1,625.27 335.78 1,961.05 实施完 毕并结 项 2 起动器系 列产品扩 能项目 7,982.00 2,758.73 158.13 2,916.85 36.54% 5,065.15 413.35 5,478.50 实施完 毕并结 项 3 技术研发 中心改造 升级项目 1,819.00 169.19 26.74 195.93 10.77% 1,623.07 102.33 1,725.40 终止实 施并结 项 4 补充流动 资金 6,000.00 6,000.00 0.00 6,000.00 100.00% 0.00 0.00 0.00 实施完 毕并结 项 合计 22,829.00 13,726.00 789.52 14,515.51 63.58% 8,313.49 851.46 9,164.95 - 鉴于公司前次募投项目已达到结项条件，为更合理地使用募集资金，提高募 集资金使用效益，公司拟将上述募集资金投资账户除项目尾款及保证金外的节余 资金9,164.95万元永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准）， 用于公司日常经营业务所需。 公司于2019年10月8日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于 募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对前 次募投项目结项，并将上述项目节余募集资金永久性补充流动资金，该议案还 需提交公司股东大会审议。上述事项经公司股东大会审议通过后，募投项目节 余资金（不含项目尾款及保证金）将转入公司相应账户，待项目尾款及保证金 支付后，公司将办理相关募集资金专用账户的注销手续。 三、募集资金使用进度缓慢的原因及合理性 （一）热保护器、起动器系列产品扩能项目 1、募投设备国产化降低了募投项目的设备采购成本 公司原募投项目设计时，部分设备通过进口方式购买，预算价格较高，最近 几年，随着相关设备国产化进程的加快，国产设备在技术、工艺、产品稳定性等 方面均有显著提升，公司在确保募投项目建设质量的前提下，本着成本控制的原 则，减少了部分进口设备的采购，通过与国内优质设备厂商合作开发的形式，实 现了相关募投设备的国产化替代，降低了设备采购成本，使得募投项目实际支出 小于计划支出，由此产生相应的募集资金剩余。 2、公司在确保项目顺利建设的前提下，严控各项支出，节约了部分募集资 金 在募投项目实施过程中，公司从项目实际情况出发，本着合理、有效、节 约的原则谨慎使用募集资金，在确保项目质量及顺利建设的前提下，严控各项 支出，合理降低了项目的建设成本，节约了部分募集资金，降低了募投项目实 际支出。 3、非标设备定制周期较长，设备款分期支付 由于热保护器、起动器扩能项目所需购置设备大多为非标设备（定制化设备）， 相关设备前期的选型、订购、采购、安装、调试、验证等所需周期较长，公司一 般在定制设备运行调试完成后，才开始批量采购，使得整体项目的实施进度受到 影响。同时，公司主要设备款采取分期支付方式，根据协议约定，相关设备款在 到货验收后支付大部分款项，一定程度上延缓了募集资金的支出进度。 （二）技术研发中心改造升级项目 随着市场环境的变化，公司结合研发的实际情况，对既有研发资源和募投项 目支出进行了优化，由于公司已投入的软硬件设施已能够为公司现阶段的研发项 目提供足够的技术和硬件支撑，公司本着控制风险、审慎投资的原则，降低了募 集资金的投入规模，从而延缓了募集资金的使用进度。 综上所述，公司募集资金使用进度相对缓慢是由于项目实施的客观原因所致， 符合公司实际的经营情况，具有合理性。 四、募投项目实施环境是否发生重大不利变化,是否能按照原定计划建设完 成，前募项目资金后续使用计划安排,是否拟变更用于本次募投项目 1、热保护器、起动器系列产品扩能项目 热保护器系列产品扩能项目、起动器系列产品扩能项目实施环境未发生重大 不利变化，截至2019年9月30日，上述项目已按照原定计划建设完成，达到预 定可使用状态。 上述募投项目资金无用于本次募投项目之计划，公司拟将项目节余募集资金 用于永久性补充流动资金，相关审议程序正在履行过程中，后续公司将结合自身 的发展和经营情况，审慎使用自有资金。 2、技术研发中心改造升级项目 公司技术研发中心改造升级项目立项时间较早，随着市场环境的变化，公 司拟研发的产品和技术所适用的市场情况已发生一定变化，公司为提高募集资 金使用效率，一方面，通过技改、临时调剂等手段提高原有研发设备效率，另 一方面，对于募集资金采取了渐进式的投入方式，实际募投项目支出小于计划 支出，目前，公司各项研发资源能够满足日常需求，没有进一步按原定计划加 大项目建设投入的必要性。因此，公司“技术研发中心改造升级项目”无法按 照原定计划建设完成。结合公司实际经营情况，经审慎研究和论证，公司拟终 止该募投项目的实施。 该募投项目资金无用于本次募投项目之计划，公司拟将项目剩余募投资金永 久性补充流动资金，相关审议程序正在履行过程中，后续公司将使用自有资金择 机扩大研发投入，有利于整合原有研发资源和提升公司的资金使用效率。 【保荐机构核查情况】 保荐机构查阅了《前次募集资金使用情况的专项报告》、公司公告、关于部 分募集资金投资项目延期的董事会和监事会相关资料、募集资金专户的银行对账 单、募集资金使用所涉及的相关业务合同、凭证、公司募投项目设备投入台账， 访谈了公司财务、生产、研发、采购和销售等相关人员。 保荐机构核查后认为，公司前次募投项目延期已履行相关的审批程序和信息 披露义务；“热保护器系列产品扩能项目”、“起动器系列产品扩能项目” 已 达到预定可使用状态，正履行结项程序，“技术研发中心改造升级项目”正履行 项目终止并结项的程序，“补充流动资金”已使用完毕；公司募投项目使用进度 相对较慢是由于项目实施的客观原因所致，具有合理性；公司“热保护器系列产 品扩能项目”、“起动器系列产品扩能项目”实施环境未发生重大变化，已按照 原定计划建设完成，达到预定可使用状态，“技术研发中心改造升级项目”因实 施环境变化，无法按照原定计划建设完成，上述项目正履行结项程序，项目节余 资金将永久性补充公司流动资金。 问题三： 报告期内，申请人应收票据及应收账款金额出现较大幅度增长。最近一期 末金额为3.62亿元。请申请人补充说明：（1）报告期内应收票据及应收账款金 额大幅增加的原因及合理性，是否与公司业务规模及收入增长趋势相匹配。（2） 公司应收票据风险特征情况，报告期内是否存在无法及时兑付或按期收回的情 形，相关减值准备计提是否充分谨慎。（3）结合期后回款情况，说明应收账款 减值准备计提依据，减值准备计提的充分合理性。 请保荐机构及会计师发表核查意见。 【回复】 一、报告期内应收票据及应收账款金额大幅增加的原因及合理性，是否与 公司业务规模及收入增长趋势相匹配。 1、应收票据大幅增加的原因及合理性，是否与公司业务规模及收入增长趋 势相匹配。 2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司应收票据金额分 别为11,095.01万元、15,055.09万元、15,871.44万元和15,668.91万元，2017年 末应收票据较上年末增加3,960.08万元，增幅35.69%，一方面是由于公司合并 新都安，2017年末新都安应收票据的账面价值为1,612.98万元；另一方面，公 司背书转让的应收票据减少，也使得期末应收票据增加。 2018年末，公司应收票据金额较2017年末增加816.35万元，增幅5.42%， 主要是由于公司营业收入增长，2018年营业收入较2017年增加5,438.05万元， 增幅15.33%，应收票据也相应有所增长。 2019年6月末，公司应收票据较2018年末基本保持稳定，未发生重大变化。 综上，公司应收票据变动原因合理，与公司业务规模及收入增长趋势相匹配。 2、应收账款大幅增加的原因及合理性，是否与公司业务规模及收入增长趋 势相匹配。 2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司应收账款账面价 值分别为7,792.30万元、11,612.52万元、12,380.38万元和21,281.09万元。2017 年末应收账款账面价值较上年末增加3,820.22万元，增幅49.03%，主要是由于 合并新都安，2017年末新都安应收账款账面价值为1,802.68万元，另一方面， 2017年，公司营业收入较2016年增加6,031.32万元，增幅20.48%，应收账款也 有所增加。 2018年末，公司应收账款账面价值较上年末增加767.85万元，增幅6.61%， 主要是由于公司营业收入增长，2018年营业收入较2017年增加5,438.05万元， 增幅15.33%，应收账款也相应有所增长。 2019年6月末，公司应收账款账面价值较上年末增加8,900.71万元，增幅 71.89%，一方面是由于合并浙特电机，2019年6月末，浙特电机应收账款账面 价值为6,439.91万元；另一方面，由于公司销售收入存在一定的季节性，上半年 销售收入通常好于下半年，加之公司给予客户的信用期通常在三个月左右，也使 得2019年6月末应收账款高于2018年末。 由于公司给予大部分客户的信用期为三个月左右，因此年末的应收账款主要 系第四季度销售所形成，2019年6月末的应收账款主要系第二季度销售所形成。 单位：万元 项目 2019年第二季度 /2019年6月末 2018年第四季 度/2018年末 2017年第四季 度/2017年末 2016年第四季度 /2016年末 营业收入 18,350.10 10,329.78 10,468.08 6,753.04 应收账款余额 22,575.37 13,132.93 12,325.51 8,203.52 项目 2019年第二季度 /2019年6月末 2018年第四季 度/2018年末 2017年第四季 度/2017年末 2016年第四季度 /2016年末 营业收入/应收 账款 81.28% 78.66% 84.93% 82.32% 2016年、2017年、2018年第四季度营业收入占年末应收账款余额，以及2019 年第二季度营业收入占期末应收账款余额的比例均保持在80%左右，未发生重大 变化。综上，公司应收账款变动原因合理，与公司业务规模及收入增长趋势相匹 配。 二、公司应收票据风险特征情况，报告期内是否存在无法及时兑付或按期 收回的情形，相关减值准备计提是否充分谨慎。 报告期各期末，公司应收票据分类情况如下： 单位：万元 项 目 2019年6月末 2018年末 2017年末 2016年末 银行承兑汇票① 10,564.62 11,186.92 11,625.03 9,825.56 商业承兑汇票② 5,104.29 4,684.52 3,430.06 1,269.45 合 计③ 15,668.91 15,871.44 15,055.09 11,095.01 银行承兑汇票占比（①/③） 67.42% 70.48% 77.22% 88.56% 应收票据截至2019年9月30日 期后收回或背书金额④ 8,998.13 15,871.44 15,055.09 11,095.01 ④/③ 57.43% 100.00% 100.00% 100.00% 报告期各期末，公司应收票据余额中银行承兑汇票占比分别为88.56%、 77.22%、70.48%和67.42%，近年来商业承兑汇票占比上升主要是由于部分下游 客户结算方式改变，由原先支付银行承兑汇票改为支付商业承兑汇票。但总的来 说，银行承兑汇票占比仍然较高。公司针对商业承兑汇票建立了相应的内部管理 制度，收取商业承兑汇票的出票人必须是信誉良好、经营状况良好、财务状况良 好、社会信誉度高的企业，主要是大型集团公司，具有较高的商业信用，商业承 兑汇票到期不获支付的可能性较低。公司报告期内应收票据均能够正常收款，亦 没有发生过已背书或贴现的商业承兑汇票被追索的情况，不存在应收票据到期后 无法兑付的情形。 公司使用简化计量方法确定应收票据的预期信用损失并进行会计处理。在资 产负债表日，公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的 现值计量应收票据的信用损失。当单项应收票据无法以合理成本评估预期信用损 失的信息时，公司根据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上 计算预期信用损失，确定组合的依据及计量预期信用损失的方法如下： 组合名称 确定组合的依据 预期信用损失的计量方法 银行承兑汇票组合 承兑人为信用风 险较低的银行 该类款项具有较低的信用风险，一般不计提减值准 备 商业承兑汇票组合 承兑人为信用风 险较高的企业 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来 经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期 预期信用损失率，计算预期信用损失 商业承兑汇票组合不存在历史信用损失的情形，且商业承兑汇票的出票人基 本系信誉良好、经营状况良好、财务状况良好、社会信誉度高的企业，具有较高 的商业信用，同时同行业上市公司天银机电也未对应收票据计提坏账准备。 综上，报告期内，公司应收票据风险较小，报告期内不存在无法及时兑付或 按期收回的情形，公司未对应收票据余额计提坏账准备符合《企业会计准则》的 要求。 三、结合期后回款情况，说明应收账款减值准备计提依据，减值准备计提 的充分合理性。 1、报告期各期末应收账款期后回款情况 单位：万元 项目 2019年6月末 2018年末 2017年末 2016年末 应收账款余额 22,575.37 13,132.93 12,325.51 8,203.52 截至2019年6月30日应收账款 期后回款金额 - 12,626.67 12,209.95 8,202.36 截至2019年9月30日应收账款 期后回款金额 17,427.09 12,908.61 12,210.95 8,202.36 截至2019年6月30日回款比例 - 96.15% 99.06% 99.99% 截至2019年9月30日回款比例 77.20% 98.29% 99.07% 99.99% 从上表来看，公司应收账款回款情况良好，截至2019年9月末，2016年末、 2017年末和2018年末的应收账款已基本收回，2019年6月末应收账款回款比例 也达到了75%以上。 2、应收账款信用损失计量政策 对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项及租 赁应收款，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金 额计量损失准备。具体如下： 在资产负债表日，本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之 间的差额的现值计量应收账款的信用损失。当单项应收账款无法以合理成本评估 预期信用损失的信息时，本公司根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合， 在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据及计量预期信用损失的方法如 下： 组合名称 确定组合的依据 预期信用损失的计量方法 账龄组合 按账龄划分的具有类似信 用风险特征的应收账款 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及 考虑前瞻性信息，分账龄确认预期信用损失 率，详见“账龄组合预期信用损失率对照表” 账龄组合预期信用损失率对照表： 账龄 应收账款预期信用损失率（%） 1年以内（含1年，下同） 5.00 1－2年 15.00 2－3年 40.00 3年以上 100.00 3、应收账款信用损失计提的充分合理性 报告期各期末，公司应收账款全部按照账龄计提坏账准备，账龄分布情况如 下： 单位：万元 账龄 2019年6月末 2018年末 2017年末 2016年末 金额 占比 （%） 金额 占比 （%） 金额 占比 （%） 金额 占比 （%） 1年以内 22,134.02 98.05 13,011.50 99.08 12,209.59 99.06 8,203.52 100.00 1-2年 289.33 1.28 17.64 0.13 7.97 0.06 - - 2-3年 13.07 0.06 7.43 0.06 11.07 0.09 - - 3年以上 138.94 0.62 96.36 0.73 96.89 0.79 - - 小 计 22,575.37 100.00 13,132.93 100.00 12,325.51 100.00 8,203.52 100.00 注：2017年末1年以上应收账款增加系合并新都安所致；2019年6月末3年以上应收 账款增加系合并浙特电机所致。 由上表可见，公司报告期内账龄较长（1年以上）的应收账款占比较小，各 期末均保持在2%以下，大额坏账风险较低。公司应收账款期后回款情况良好， 虽然公司部分客户回款周期较长，但是报告期内实际发生应收账款无法收回的情 况较少，低于公司账面已确认的信用损失金额。 综上所述，公司目前的应收账款信用损失计提具有充分合理性。 【保荐机构核查情况】 保荐机构获取了公司报告期内各年度《审计报告》，与公司高级管理人员进 行了访谈，了解了报告期内应收票据及应收账款增长的原因及其合理性，获取了 期后回款的相关凭证；获取了各期末公司应收票据的明细，以及期后应收票据背 书或兑付的情况。 保荐机构核查后认为，公司应收票据及应收账款的增长与公司实际情况相符， 具有合理性，与公司业务规模及收入增长趋势相匹配；公司应收票据风险较小， 未计提减值准备符合谨慎性原则；公司应收账款期后回款情况良好，应收账款坏 账准备计提充分、合理。 【会计师核查意见】 经核查，会计师认为，公司应收票据及应收账款的增长与公司实际情况相符， 具有合理性，与公司业务规模及收入增长趋势相匹配；公司应收票据风险较小， 未计提减值准备符合谨慎性原则；公司应收账款期后回款情况良好，应收账款坏 账准备计提充分、合理。 问题四： 报告期内，申请人毛利率及净利率均较高。请申请人结合公司核心竞争优 势，与同行可比公司在产品售价、成本费用构成、毛利率、净利率等方面的差 异等，说明公司收入规模较小的情况下，实现较高盈利能力的真实性、合理性。 请保荐机构及会计师发表核查意见。 【回复】 一、公司核心竞争优势 （一）业务模式优势 首先，在产品研发上，由于下游客户所需产品的规格、型号繁多，每个客户 又有其特定的技术参数要求，公司及子公司依托自身强大的研发、技术实力和较 低的生产成本，可以根据客户需求“定制”产品来满足用户不同系列、规格、型 号的个性化需求。例如，公司生产的热保护器就有多达上千种的细分产品；其次， 在生产控制上，公司能够完全满足客户提出的技术参数要求，并在公司的一些核 心技术上以高于客户标准的要求来组织生产，并以此制定企业内控文件。公司还 能够进行压缩机电机和热保护器技术匹配的各种关键实验，并通过和客户共同分 析实验数据，得到产品的理想参数；最后，在售后服务方面，公司及子公司不仅 注重与直接客户的沟通，还与终端客户（冰箱、冷柜、空调、电梯、新能源汽车、 高压清洗机等生产厂商）保持密切联系，了解产品性能、质量等情况，搜集终端 客户意见并进一步改善、提高产品品质。 综合而言，公司及子公司可为下游客户提供产品设计和试验、大批量生产、 快速交付、售后跟踪等全方位的服务。因此，公司及子公司的竞争优势主要体现 在一方面可以提升产品附加值，使得产品毛利率维持较高水平；另一方面有助于 稳固客户资源。 （二）客户资源优势 由于公司及子公司注重为客户提供除了制造之外的研发、设计、测试、试验 等高附加值服务，因此公司及子公司的产品具有很强的“定制”和“粘性”特点。 一旦成为下游客户的供应商，合作关系通常能够一直延续下去，使得公司拥有了 相当稳固的客户资源，报告期内，公司主要客户包括华意系公司、东贝系公司、 美的系公司、钱江系公司、四川丹甫、海立电器、LG电子、尼得科电机等知名 家电零配件企业。由于进入客户采购链的供应商认证极为严格，会全面考察产品 质量、公司信誉、供应能力、财务状况、产品价格和社会责任等各重要方面，新 供应商的选定程序平均花费时间在一到两年，因此供应商转换成本较高，除非供 应商基本面发生重大不利变化，一般不会考虑更换。 同时，多年来在产品质量、客户服务、诚信经营方面的出色表现，得到了客 户的好评和信赖。为强化合作关系，公司及子公司不断采取措施以能够参与客户 产品开发的前期工作、与客户的产品开发团队密切合作满足客户的需求，不断加 强研发能力以便为客户提供设计、测试、制造和服务等全面解决方案，受到客户 的高度认可，如获得长虹华意系公司创新奖、获得第二届“华意杯”QC成果一 等奖、广东松下万宝优秀供应商等荣誉称号。 （三）技术和研发优势 公司是浙江省科技厅等4部门认定的国家高新技术企业，公司及子公司目前 共有专利154项，其中，发明专利15项，技术储备力量深厚。 公司多项技术在同行业内处于领先地位，技术优势明显，有效的实现了人员、 设备、原料、制造方法、生产环境的良性互动，大大降低了员工的劳动强度和企 业生产的综合成本，提高了设备的生产效率、原材料的利用率、产品的品质和公 司的经济效益。公司通过自主研发与持续创新，根据业务流程的需要自制了多种 设备，这些设备大大提高了生产效率和产品质量稳定性，为公司生产提供了可靠 保障。公司拥有先进的技术和制造工艺，并作为组长单位组织了或参与了多项行 业相关标准的制定。公司组织及参与行业标准制定，说明公司已经站在了所处细 分行业的第一梯队，同时也加强了公司引导和培育市场的能力，为公司未来的发 展奠定了坚实的技术基础。 子公司华锦电子立足于密封接线柱市场，通过精密设备采购和自有设备的 研发，持续提升产品的整体竞争力，同时，华锦电子也不断加强在新兴领域的 创新力度，产品成功进入新能源、光通信组件、光传感器组件等领域，拓展了 产品的应用领域。近年来，华锦电子在研发创新方面多次获得省市级荣誉，自 主研发的多项产品（技术）被认定为省级工业新产品（新技术），技术研发和创 新能力获得市场和主管部门的进一步认可。 子公司新都安一直专注于突跳式温控器产品的技术研发，经过多年的发展与 沉淀，已形成一支拥有创新能力的技术团队，和一支成熟、稳定的生产团队，能 够有效的为新都安产品提供技术支持。稳定的研发投入和团队以及技术设备的改 造和引进也为新技术的研发及现有技术的提升奠定了有力的基础。 子公司浙特电机在电机领域具有较强的技术创新和产品研发能力，并有着 较高的科技成果转化度。浙特电机在同行业尤其是高效节能电机领域具有较强 的竞争优势，曾多次获得省市级各类奖项，产品多次进入国家节能产品惠民工 程目录。同时，浙特电机与国家稀土永磁电机工程技术研究中心唐任远院士专 家团队联合成立了院士工作站，并与浙江大学、沈阳工业大学等科研院校在相 关领域也保持着密切的技术交流与合作，为公司在新产品、新领域的技术创新 提供了有力支持。 （四）严谨的质量保证体系、高产品良率的质量优势 近年来，公司致力于内部管理的科学化、规范化、信息化建设，提出了“开 拓创新、锐意进取、持续改进、顾客满意”的经营理念，建立了事前预防和持续 的质量保证体系，并对产品生命周期的全过程进行质量策划，从每个工艺流程入 手来对产品生产进行监测，努力发现问题及改进方法，并将责任落实到个人，设 立奖惩机制保证产品质量。公司通过了国际标准化组织ISO9001：2015质量管 理体系，并通过IATF16949：2016认证，生产过程中严格进行过程质量控制， 保证了优异的产品质量。公司建立了一整套严格的技术操作规程，注重员工培训 和考核，优化生产流程，注重机器设备的维护保养，鼓励对生产设备的创新，有 效保证了产品质量，降低了制造成本，在同行中具有领先的竞争力。 （五）区位优势 公司产品对于交货期的要求很高，客户一般采用动态库存管理、零库存管理、 即时补货，采购周期较短，甚至存在部分急单要求在72小时以内交货。目前， 下游知名客户多集中于泛长三角地区，公司及子公司位于江浙等交通便利之处， 具有较好的区位优势。 （六）协同效应优势 公司上市后先后收购了新都安51%股权、浙特电机46.76%股权，公司与新 都安、浙特电机的产品具有一定的相关性，通过在客户资源、产品、品牌运作、 技术研发、内部管理等多方面的协同和整合，可以更好的发挥协同效应，实现公 司经营业绩的增长、盈利能力的提升，实现股东利益最大化，实现公司持续、健 康、稳定发展。 二、与同行可比公司在产品售价、成本费用构成、毛利率、净利率等方面 的差异 报告期内，公司主要产品为起动器、保护器、组合式两器、密封接线柱和温 度控制器，并于最近一期新增电机产品，A股上市公司天银机电、新三板挂牌公 司广州森宝生产的起动器、保护器及组合式两器产品与公司相近，A股上市公司 三环集团生产的接线端子与公司生产的密封接线柱相近。目前尚无上市公司及新 三板挂牌公司生产与公司类似的温度控制器产品。 1、与同行业可比公司在产品售价方面的差异说明 （1）起动器、保护器、组合式两器 单位：元/只 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 星帅尔 2.48 2.53 2.48 2.53 天银机电 NA 2.53 2.53 2.34 注：天银机电未单独披露起动器、保护器、组合式两器分别的收入、成本、销量，故将 上述产品合并计算；广州森宝未披露起动器、保护器、组合式两器的销量，故无法计算单价。 从上表来看，公司起动器、保护器、组合式两器的平均单价与天银机电较为 接近，存在一定差异主要是由于产品结构的差异所致。 （2）其他产品 报告期各年度公司密封接线柱单价分别为0.90元/只、0.85元/只、0.84元/ 只和0.82元/只，由于三环集团未公布密封接线柱的销量，因此无法计算单价， 未与公司进行比较； 2017年、2018年和2019年1-6月，温度控制器单价分别为0.86元/只、0.81 元/只和0.81元/只。目前尚无上市公司及新三板挂牌公司生产与公司类似的温度 控制器产品，故未进行比较。 公司于2019年2月合并浙特电机后，新增电机产品，电机对报告期内盈利 能力影响较小，故未进行比较。 2、与同行业可比公司在成本构成方面的差异说明 报告期各年度，公司成本构成情况如下： 单位：万元 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 原材料 18,312.33 18,442.49 15,964.78 13,611.37 占比（%） 81.02 75.54 77.96 79.74 人工成本 1,822.85 2,459.11 1,970.67 1,283.51 占比（%） 8.07 10.07 9.62 7.52 制造费用 2,466.03 3,511.93 2,543.93 2,174.73 占比（%） 10.91 14.39 12.42 12.74 合计 22,601.20 24,413.54 20,479.38 17,069.61 由于可比公司未公布成本构成情况，故无法进行比较。 3、与同行业可比公司在毛利率方面的差异说明 （1）起动器、保护器和组合式两器 单位：% 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 星帅尔 43.04 42.84 44.15 43.21 天银机电 28.34 28.09 33.52 34.61 注：广州森宝未披露起动器、保护器、组合式两器的收入和成本，故无法计算毛利率。 公司的起动器、保护器和组合式两器的综合毛利率高于天银机电，主要是由 于以下原因： ①产品结构方面存在差异 天银机电生产的热保护器以传统的圆形保护器为主，公司自主研发并拥有相 关专利的扁形热保护器，较传统的圆形热保护器体积更小，稳定性和灵敏性更强， 且同行业只有为数不多的几家厂商能够生产相似产品，故公司的扁形热保护器产 品的毛利率和市场占有率均较高。此外，天银机电产品组合中包含吸气消音器， 该种产品毛利率较低，而星帅尔未生产该类产品。 ②产品工艺方面存在差异 公司起动器产品中超低功耗起动器较之其他起动器更为节能且使用寿命更 长，是起动器产品中毛利率最高的一种。天银机电生产的无功耗起动器与公司的 超低功耗起动器具有一定可比性，但公司超低功耗起动器生产工艺与天银机电无 功耗起动器不同；天银机电的无功耗起动器采用的是互感器式结构，且针对不同 型号的压缩机产品需适用不同的产品规格，种类较多；而公司的超低功耗起动器 采用的是双芯片式结构，且一款产品可以覆盖多种压缩机型号，产品通用性较好。 因此，相较而言，无功耗起动器的单位生产成本更高。因此公司超低功耗起动器 毛利率高于天银机电。 总的来说，公司与天银机电在毛利率方面存在一定差异，但差异的原因较为 合理。 4、与可比公司在费用构成方面的差异说明 2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，保护器、起动器和组合式两器 收入占主营业务收入的比例合计分别为83.23%、73.24%、68.07%和46.91%，占 比较高，天银机电生产的起动器、保护器及组合式两器产品与公司相近，因此选 取天银机电作为可比公司，与公司费用率进行比较。具体情况如下： 单位：% 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 星帅尔 期间费用/营业收入 11.69 12.44 13.50 12.49 其中：销售费用/营业收入 1.61 2.10 2.14 1.93 管理费用/营业收入 6.80 6.74 7.42 6.92 研发费用/营业收入 3.75 4.78 4.56 3.47 财务费用/营业收入 -0.48 -1.19 -0.62 0.17 天银机电 期间费用/营业收入 16.18 15.33 11.70 9.33 其中：销售费用/营业收入 2.14 2.39 1.95 2.09 管理费用/营业收入 4.74 4.83 3.95 3.51 研发费用/营业收入 7.28 7.14 5.15 4.55 财务费用/营业收入 2.02 0.98 0.64 -0.82 2016年、2017年，公司期间费用占营业收入的比例高于天银机电，自2018 年开始，公司期间费用占营业收入的比例低于天银机电。主要是由于：（1）天银 机电自2018年以来加大了军用业务的研发投入，使得研发费用占营业收入的比 例上升；（2）天银机电借款规模增加，使得财务费用不断增加，而星帅尔财务费 用较低。总的来说，公司与天银机电在费用构成方面存在一定差异，但差异的原 因较为合理。 5、与可比公司在净利率方面的差异说明 单位：% 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 星帅尔 17.55 24.71 25.77 25.04 天银机电 18.09 13.09 24.68 25.32 2016年、2017年及2019年1-6月，公司净利率与可比公司之间不存在重大 差异，2018年，天银机电净利率显著下降，主要是由于其毛利率下降，以及研 发费用、财务费用等增加，使得期间费用占营业收入的比例上升所致。 总的来说，公司与天银机电的净利率虽存在一定差异，但差异的原因较为合 理。 三、公司收入规模较小的情况下，实现较高盈利能力的真实性、合理性。 报告期内，公司的毛利率和净利率较高，主要得益于公司在业务模式、客户 资源、技术和研发、质量保证体系、区位、以及协同效应等方面存在的核心竞争 优势，从与同行业可比公司的比较情况来看，公司的产品单价、毛利率、成本费 用构成、净利率等方面与可比公司存在的差异亦较为合理。因此，报告期内，公 司能够实现较高的盈利能力具有真实性、合理性。 【保荐机构核查情况】 保荐机构获取了公司报告期内各年度《审计报告》，以及可比公司的《审计 报告》、年度报告及半年度报告，与公司高级管理人员进行访谈，了解公司核心 竞争优势，以及与同行业可比公司在产品单价、成本费用、毛利率及净利率方面 存在差异的原因及合理性。 保荐机构核查后认为，报告期内，公司的毛利率和净利率较高，主要得益于 公司在业务模式、客户资源、技术和研发、质量保证体系、区位、以及协同效应 等方面存在的核心竞争优势，从与同行业可比公司的比较情况来看，公司的产品 单价、毛利率、成本费用构成、净利率等方面与可比公司存在的差异亦较为合理。 因此，报告期内，公司能够实现较高的盈利能力具有真实性、合理性。 【会计师核查意见】 经核查，会计师认为，报告期内，公司的毛利率和净利率较高，主要得益于 公司在业务模式、客户资源、技术和研发、质量保证体系、区位、以及协同效应 等方面存在的核心竞争优势，从与同行业可比公司的比较情况来看，公司的产品 单价、毛利率、成本费用构成、净利率等方面与可比公司存在的差异亦较为合理。 因此，报告期内，公司能够实现较高的盈利能力具有真实性、合理性。 问题五： 请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投 资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否 持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目 前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量 的必要性。请保荐机构、会计师、律师发表明确核查意见，并说明公司是否存 在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。 【回复】 一、董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务 的具体情况 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》 规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在 持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款 项、委托理财等财务性投资的情形。” 《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》规定：“财 务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予 他人款项、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金及其他类似基金或 产品的，同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙 人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制 权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。” 根据《再融资业务若干问题解答（二）》，财务性投资包括但不限于：设立或 投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财 务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金 融业务等。 根据《再融资业务若干问题解答（二）》，除人民银行、银保监会、证监会批 准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融 机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。 2019年7月5日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了本次可 转债发行的相关议案，自本次董事会决议日前六个月（2019年1月5日）至本 反馈意见回复出具之日，公司实施的财务性投资系收购浙特电机后，浙特电机所 持有的武汉钢电股份有限公司的股权。 公司于2019年2月将浙特电机纳入公司合并报表范围，浙特电机持有武汉 钢电股份有限公司0.04%股权，初始投资成本为39.03万元，浙特电机并不参与 其实际经营管理。武汉钢电股份有限公司的基本情况如下： 名称 成立日期 类型 注册资 本 初始投资 金额 （万元） 公司持股 比例 经营范围 武汉钢电股 份有限公司 1993年6 月18日 股份有 限公司 （非上 市） 99,153 万人民 币 39.03 0.04% 发电、供电。兼营蒸汽 供应；污泥处理；治金 原材料及副产品、金属 材料、机械、电器成套 设备、五金交电、电器 机械及器材批发兼零 售；发电、供电、冶金 废次资源的综合开发。 （依法须经审批的项 目，经相关部门审批后 方可开展经营活动） 除上述财务性投资外，董事会前6个月至今公司不存在实施其他财务性投资 或者类金融业务的情形，也不存在拟实施的财务性投资及类金融业务。 二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较 长的财务性投资（包括类金融业务）情形 （一）最近一期末公司持有的财务性投资情况 2019年6月末，公司与财务性投资及类金融业务相关的资产如下： 会计科目 金额（万元） 其中：财务性投资 金额（万元） 财务性投资金额占2019 年6月30日归属于母公 司净资产的比例（%） 交易性金融资产 - - - 可供出售金融资产 - - - 其他权益工具投资 39.03 39.03 0.05 借予他人款项 - - - 其他应收款 154.36 - - 委托理财 14,940.00 - - 合计 15,133.39 39.03 0.05 1、其他权益工具投资 2019年6月末，公司其他权益工具投资系子公司浙特电机持有的武汉钢电 股份有限公司的股权，属于财务性投资，不属于类金融业务。武汉钢电股份有限 公司的具体情况详见本反馈意见回复“问题五”之“一、董事会前六个月至今， 公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况”。 2、其他应收款 2019年6月末，公司其他应收款主要系保证金及备用金、应收往来款等， 无财务性投资或类金融业务。 3、委托理财 2019年6月末，公司持有的委托理财均系用闲置资金购买的银行理财产品， 具体情况如下： 购买主体 产品名称 机构（银行）名称 金额 （万元） 收益类型 星帅尔 结构性存款 兴业银行股份有限公 司杭州富阳支行 1,100.00 保本浮动收益型 浙特电机 智能活期理财1号 宁波银行杭州富阳支 行营业部 500.00 非保本浮动收益 型 浙特电机 智能定期理财12 号（可质押） 宁波银行杭州富阳支 行营业部 220.00 非保本浮动收益 型 浙特电机 结构性存款 中信银行股份有限公 司绍兴嵊州支行 6,000.00 保本浮动收益型 浙特电机 结构性存款 中信银行股份有限公 司绍兴嵊州支行 6,000.00 保本浮动收益型 新都安 日利盈2号（保本） 宁波银行股份有限公 司 500.00 保本浮动收益型 新都安 启盈智能定期理 财16号（可质押） 宁波银行股份有限公 司 620.00 保本浮动收益型 合计 - 14,940.00 - 报告期末，公司持有的的理财产品中绝大部分是保本产品，少部分非保本产 品的投资对象也主要是国债、央票、金融债、同业存单、信用债及现金，同业存 款、债券回购、同业拆借等同业资产、货币市场工具、衍生工具和其他符合监管 要求的资产，以及通过其他具有专业投资能力和资质的受金融监督管理部门监管 的机构发行的资产管理产品所投资的前述资产，上述资产风险相对较小。因此， 总的来说，公司所购买的理财产品主要是收益率平稳、风险波动较小的理财产品， 公司购买上述理财产品主要是为了对货币资金进行现金管理，提高资金使用效率。 因此，上述理财产品均不属于财务性投资。 （二）结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限 较长的财务性投资（包括类金融业务）情形 上市之初，公司主营业务为各种类型的热保护器、起动器和密封接线柱的研 发、生产和销售，产品主要应用于冰箱、冷柜、制冷饮水机等领域的制冷压缩机 以及烘干洗衣机上。上市以来，公司在巩固和强化自有业务的同时，积极开展产 业链整合，通过对新都安、浙特电机的控股权收购，切入小家电温度控制器、电 机领域，拓宽了公司在家电产业链的战略布局，进一步提升了公司的持续经营能 力。 最近一期末，公司持有的财务性投资系对武汉钢电股份有限公司的股权投资， 公司不存在开展类金融业务的情况。最近一期末公司财务性投资余额为39.03万 元，占期末净资产的比例为0.05%，金额和比例均较低。因此，公司最近一期末 不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。 三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明 本次募集资金量的必要性。 本次非公开发行募集资金总额不超过不超过 28,000.00万元（含28,000.00 万元），扣除发行费用后用于收购浙特电机53.24%股权和补充流动资金。收购 浙特电机53.24%股权完成后，浙特电机将成为上市公司全资子公司。本次收购 有利于上市公司和浙特电机进一步发挥协同效应，并进一步增厚上市公司业绩。 募集资金用于补充流动资金后，将使公司的资金实力得到提升，并有效缓解公司 未来的流动资金缺口，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，有利于公司业 务经营规模的持续稳定扩大，并将带动公司营业收入和净利润的增长，提升公司 整体竞争力和可持续发展能力。 截至2019年6月末，公司持有的财务性投资余额为39.03万元，占本次募 集资金规模上限和归属于母公司股东净资产的比例分别为0.14%和0.05%，金额 和占比均较低；根据测算，公司目前资金缺口为9,766.24万元，资金缺口测算过 程及依据详见本反馈意见回复“问题一”之“六、结合公司业务规模、业务增长 情况、持有的货币资金及理财产品、现金流状况、资产负债情况等，论证说明本 次补充流动资金的原因及规模的合理性。”综上，公司财务性投资远不足以满足 本次募集资金需求，因此通过本次公开发行可转换公司债券募集资金具有必要性， 募集资金规模合理，公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。 【保荐机构核查情况】 保荐机构取得并查阅了公司本次发行可转债的相关文件、公司审计报告、以 及相关投资协议等；查阅了相关三会文件及公开披露的公告；取得并核查了科目 明细账、委托理财的合同等；查阅了证监会关于财务性投资及类金融业务的相关 定义，对公司管理层进行了访谈，了解公司报告期内的对外投资情况、有无在实 施或拟实施的财务性投资及类金融业务的相关计划或安排。 保荐机构核查后认为：公司2019年合并浙特电机后，账面增加对武汉钢电 股份有限公司的股权投资39.03万元。除上述投资外，董事会前6个月至今，公 司不存在实施其他财务性投资或者类金融业务的情形，也不存在拟实施的财务性 投资及类金融业务。公司最近一期末持有的财务性投资金额较小，不存在持有金 额较大、期限较长的财务性投资的情形；公司最近一期末持有的财务性投资占本 次募集资金规模和归属于母公司股东净资产的比例均较低。本次募集资金具有必 要性，融资规模合理，公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情 形。 【会计师核查意见】 经核查，会计师认为，公司2019年合并浙特电机后，账面增加对武汉钢电 股份有限公司的股权投资。除上述投资外，公司不存在实施其他财务性投资或者 类金融业务的情形，也不存在拟实施的财务性投资及类金融业务。公司最近一期 末持有的财务性投资金额较小，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的 情形；公司最近一期末持有的财务性投资占本次募集资金规模和归属于母公司股 东净资产的比例均较低。本次募集资金具有必要性，融资规模合理，公司不存在 变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。 【发行人律师核查意见】 经核查，锦天城律师认为，公司2019年合并浙特电机后，账面增加对武汉 钢电股份有限公司的股权投资39.03万元。除上述投资外，董事会前6个月至今， 公司不存在实施其他财务性投资或者类金融业务的情形，也不存在拟实施的财务 性投资及类金融业务。公司最近一期末持有的财务性投资金额较小，不存在持有 金额较大、期限较长的财务性投资的情形；公司最近一期末持有的财务性投资占 本次募集资金规模和归属于母公司股东净资产的比例均较低。本次募集资金具有 必要性，融资规模合理。公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的 情形。 问题六： 按照申报材料，本次募集资金收购的浙特电机曾存在股权代持的情形，隐 名股东有新增有退出、实际持股数量也频繁变化，隐名股东股权变动详细过程 无法一一核实。本次收购前通过股权转让的方式进行了股份还原，申报材料中 认为代持关系已经彻底解除。另外，2017年11月、2019年1月公司分别收购浙 特电机24.99%股权、21.77%股权。申报材料中对2019年1月的收购提及隐名 股东签署《确认函》，而对2017年11月的收购未提及相应情况，当时的公告文 件中也未说明存在隐名股东。另，浙特电机曾为全国中小企业股份转让系统（以 下简称全国股转系统）挂牌公司。 请申请人说明：（1）2017年11月收购时是否已经发现存在隐名股东的情况 并进行了相关处理，如未发现或未进行处理，后续是否采取了补救措施。（2） 2019年1月收购时隐名股东《确认函》的内容，公司受让的股权是否已无争议。 （3）本次收购前股份代持是否已经完全解除。（4）申报材料中对浙特电机未说 明其在全国股转系统挂牌和摘牌事项的原因，信息披露是否存在重大遗漏，是 否需补充相应信息。（5）浙特电机在全国中小企业股份转让系统挂牌期间是否 准确披露股权情况，如否，是否存在因信息披露违法违规受到中国证监会立案 调查、行政处罚或被全国股转系统采取自律监管措施的风险。 请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表意见，并说明上述第 （3）项问题的核查过程、核查内容，第（4）项内容未披露的原因，是否勤勉 尽责，对上述第（5）项问题是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第 （三）项、第十一条第（三）项、第（五）项的规定发表意见。 【回复】 一、2017年11月收购时是否已经发现存在隐名股东的情况并进行了相关处 理，如未发现或未进行处理，后续是否采取了补救措施。 2017年11月，星帅尔通过全国股转系统协议转让方式受让浙特电机24.99% 股权（以下简称“第一次交易”）。当时浙特电机系全国股转系统挂牌公司，因此 星帅尔通过全国股转系统公开披露的相关信息、国家企业信用信息系统信息查询 以及浙特电机在电机市场的口碑情况对标的公司进行初步调查和了解，当时并未 发现标的公司股份存在代持情况。 2018年11月下旬，上市公司计划进一步收购浙特电机股权并对其达到实际 控制地位（以下简称“第二次交易”），由于交易可能构成重大资产重组，故上市 公司聘请中介机构对浙特电机开始进行深入尽职调查。尽调过程中发现浙特电机 存在股权代持的情况后，上市公司立即组织中介机构对上述情况进行详细核查及 梳理，对浙特电机的实际持股情况进行确认，并对第一次交易的真实性及有效性 进行核实。为此，上市公司、保荐机构及发行人律师具体履行了以下核查程序： 1、获取了标的公司工商登记资料及标的公司提供的股东名册。 2、获取了标的公司提供的第一次交易的股份转让明细清单，清单中记载了 各隐名股东在第一次交易前所实际持有的股份数、在第一次交易中实际转让的股 份数及第一次交易完成后所持有的股份数。 3、获取了第一次交易时显名股东将转让款项支付给隐名股东的银行付款凭 证。经查验上述资料，第一次交易时的隐名股东已收到股权转让款项。 4、获取了标的公司在第一次交易之后，于2018年5月份进行分红的分红明 细表、资金流水及相关凭证，以及显名股东根据隐名股东持股份额将相应分红款 分发至隐名股东账户中的银行付款凭证。经查验上述资料，标的公司2018年5 月份进行分红时有118位隐名股东，其人员及持股份额与标的公司提供的第一次 交易之后的股东人员名单一致。 5、取得了第二次交易前全部118位隐名股东所签署的《确认函》。在上述 确认函中，隐名股东均已确认本人实际持有的股份数量及代持情况，并确认本人 在股权代持过程中不存在争议或潜在纠纷。 6、对涉及第一次交易的7位显名股东及106位隐名股东进行了访谈（访谈 股东所持股数占第一次交易前浙特电机股份总数的比例为97.91%）。访谈中各 股东对代持情况进行了确认，并对各股东历史上的入股、退股、转让等股权变动 情况进行确认，其中包括对第一次交易中的转让数量、股权转让款等事项进行了 确认。 7、获取了7位显名股东出具的《承诺函》，7位显名股东承诺“自公司成 立至今，公司股权存在大量委托持股情形，隐名股东所持股权及多次股权变动均 未进行工商登记，该过程不存在侵害其他股东权益的情形，各股东的股权份额明 确，无任何争议、纠纷或潜在纠纷。若出现相关纠纷，本人愿意自行解决，妥善 处理。因上述事项或违反承诺给星帅尔及其投资者造成损失的，本人愿意承担相 应的法律责任并赔偿相应的损失。” 因此，上市公司后续发现标的公司存在股份代持的情形后，及时采取了补救 措施，通过一系列核查手段和程序确认了标的公司实际持股情况，确认了2017 年11月第一次交易的真实性和有效性。 【保荐机构核查情况】 保荐机构核查了标的公司的工商登记资料、标的公司提供的第一次交易的股 份转让明细清单及银行流水资料、标的公司显名股东的承诺、118位隐名股东签 署的《确认函》及7位显名股东出具的《说明》等内容，并对涉及第一次交易的 7位显名股东及106位隐名股东进行了访谈（访谈股东所持股数占第一次交易前 浙特电机股份总数的比例为97.91%）。 保荐机构核查后认为：上市公司在2017年11月收购浙特电机24.99%股权 时未发现标的公司存在股份代持的情况。后续发现标的公司存在股份代持情况后， 上市公司及时采取了补救措施，通过一系列核查手段和程序确认了标的公司实际 持股情况。 【发行人律师核查意见】 经核查，锦天城律师认为，公司在2017年11月收购浙特电机24.99%股权 时未发现浙特电机存在股份代持的情况。后续发现浙特电机存在股份代持情况后， 公司及时采取了补救措施，通过一系列核查手段和程序确认了浙特电机实际持股 情况。 二、2019年1月收购时隐名股东《确认函》的内容，公司受让的股权是否 已无争议。 （一）2019年1月收购时隐名股东《确认函》的内容 2019年1月，星帅尔收购浙特电机21.77%股权（以下简称“第二次交易”）。 第二次交易前浙特电机的全部118位隐名股东均签署了《确认函》，对以下内容 进行了确认： 1、隐名股东确认了截至确认函出具之日，本人所持有的浙特电机股份数， 以及代其持有股份的显名股东。 2、隐名股东确认了对于委托显名股东代为持有浙特电机股份并行使股东权 利的事实无任何争议和潜在纠纷，并确认本人所持有的浙特电机的股权不存在质 押、司法冻结或其他权利受到限制的情形。 3、隐名股东确认了在该次转让中转让的股份数量，并委托代其持有股份的 显明股东与星帅尔签订相关股份转让协议，转让价格以星帅尔与显名股东签订的 《股份转让协议》约定的价格为准。 4、隐名股东同意，作为该次交易的股份转让方，将遵守有关法律法规及与 星帅尔签订的《股份转让协议》中关于转让方的权利、义务。 5、隐名股东同意，该次交易的对价由星帅尔先行支付给代其持有股份的显 名股东，再由代其持有股份的显名股东将相应股份转让款项代为缴纳完个人所得 税之后支付给本人。 6、隐名股东同意，该次交易成功与否尚需星帅尔董事会、股东大会审议通 过。 此外，隐名股东声明了“上述确认系本人的真实意思表示，如有不实，本人 愿意承担因此而产生的相应法律后果及责任。” （二）公司受让的股权真实、有效，产生争议和纠纷的可能性较低 1、公司受让股权真实、有效 第二次交易中，公司通过核查工商登记资料、标的公司提供的股东名单及银 行流水资料、标的公司显名股东的承诺、118位隐名股东签署的《确认函》、浙 特电机及7位显名股东出具的《说明》等内容，并对涉及第二次交易的7位显名 股东及106位隐名股东进行了访谈（访谈股东所持股数占第二次交易前浙特电机 除星帅尔之外的其他股东所持股份数量合计的比例为99.62%），确认了标的公 司在第二次交易前的实际持股情况以及各股东在第二次交易中的转让情况，明确 了公司受让股权具有真实性和有效性。 2、公司受让的股权产生争议和纠纷的可能性较低 一方面，第二次交易前的全部118位隐名股东均已签署《确认函》，确认在 股权代持过程中不存在争议或潜在纠纷。 另一方面，浙特电机及7位显名股东针对标的公司的代持情况出具了《说明》， “虽然公司股权存在代持情况，但公司已采取妥善措施对隐名股东的利益予以保 障。最近三年来，历次分红及股权转让等事宜均获得隐名股东的确认，公司及公 司股东之间未发生隐名股东就公司分红、股权转让等事项向公司及显名股东主张 股权或产生争议或纠纷的情况。” 因此，本次交易中标的公司隐名股东发生纠纷、主张股权的可能性较低。 对于标的公司因股权代持问题可能出现的争议和纠纷，标的公司7位显名股 东已出具了《承诺函》：“公司股权存在大量委托持股情形，但是各股东的股权 份额明确，无任何争议、纠纷或潜在纠纷。若出现相关纠纷，本人愿意自行解决， 妥善处理。因上述事项给星帅尔及其投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法 律责任并赔偿相应的损失。” 综上，第二次交易中标的公司隐名股东发生纠纷、主张股权的可能性较低， 即便标的公司因代持情况出现股权转让方面的法律纠纷，浙特电机7位显名股东 也将根据承诺承担相应的法律责任并赔偿相应的损失，不会对星帅尔造成不利影 响。 【保荐机构核查情况】 保荐机构核查了标的公司的工商登记资料、标的公司提供的股东名单及银行 流水资料、标的公司显名股东的承诺、118位隐名股东签署的《确认函》及7位 显名股东出具的《说明》等内容，并对涉及第二次交易的7位显名股东及106 位隐名股东进行了访谈（访谈股东所持股数占第二次交易前浙特电机除星帅尔之 外的其他股东所持股份数量合计的比例为99.62%）。 保荐机构核查后认为：第二次交易中上市公司受让的股权真实、有效，且发 生纠纷和争议的可能性较低，即便标的公司因代持情况出现股权转让方面的法律 纠纷，浙特电机7位显名股东也将根据承诺承担相应的法律责任并赔偿相应的损 失，不会对星帅尔造成不利影响。 【发行人律师核查意见】 经核查，锦天城律师认为，2019年1月收购浙特电机股权隐名股东发生纠 纷、主张股权的可能性较低，即便浙特电机因代持情况出现股权转让方面的法律 纠纷，浙特电机7位显名股东也将根据其出具的承诺函承担相应的法律责任并赔 偿相应的损失，不会对星帅尔造成不利影响。 三、本次收购前股份代持是否已经完全解除。 2019年1月星帅尔收购浙特电机21.77%股权之后，持有浙特电机股权的隐 名股东人数由118名下降到100名。2019年6月9日，浙特电机召开股东大会， 同意原股东吕仲维、范秋敏、金纪陆、孔逸明、邢一均将其持有的股权转让给大 宇信息、明宇信息、乐宇信息、黄利明、李之寒。大宇信息、明宇信息、乐宇信 息系隐名股东直接持股的平台公司，经过此次股权转让，各位隐名股东持有浙特 电机的股权还原至其本人或本人直接持股的平台公司名下，隐名股东与显名股东 的代持关系彻底解除。上述股权转让已于2019年7月3日完成工商登记。至此， 浙特电机股份代持已经彻底解除。 为核实浙特电机股份代持解除情况的真实性及有效性，公司、保荐机构及律 师履行了以下核查程序，获取了相关核查内容： 1、获取了本次交易前全部100位隐名股东签署的《确认函》。隐名股东确 认了本人与代其持有股份的显名股东解除委托代持关系，将所实际持有的浙特电 机股权还原至平台公司或本人。并确认了股份还原系本人真实意思表示，股份还 原后，不再委托代持股东持有浙特电机股份，本人与代持股东的委托持股关系彻 底解除，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。 2、获取了大宇信息、明宇信息、乐宇信息三个平台公司的工商资料及公司 章程。100位隐名股东中，除黄利明、李之寒之外的其余98位隐名股东均为平 台公司登记在册的股东。 3、获取了显名股东与平台公司、黄利明、李之寒签订的股权转让协议及资 金流水。显名股东将其代隐名股东持有的股份还原至隐名股东持有股权的平台公 司，并将代黄利明、李之寒二人持有的股权还原至本人。 4、获取了显名股东与平台公司、黄利明、李之寒之间股份转让所涉及的纳 税证明。上述股权还原的交易已真实发生，并按照国家规定缴纳税款。 5、获取了标的公司关于上述股权变更的的工商登记资料。 6、保荐机构和发行人律师对100位隐名股东中的99人（其中1位股东因病 去世未能访谈）进行了访谈（访谈股东所持股权占股份还原前浙特电机除星帅尔 之外的其他股东合计所持股权的99.96%），隐名股东在访谈中对成立平台公司、 股份还原、股份代持解除等事项均进行了确认。 【保荐机构核查情况】 保荐机构核查了本次交易前全部100位隐名股东签署的《确认函》、平台公 司成立的工商资料及公司章程、本次股份代持还原涉及的股权转让协议及资金流 水、所涉及的纳税证明、本次股份代持还原涉及的标的公司变更资料，并对100 位隐名股东中的99人进行了访谈（访谈股东所持股权占股份还原前浙特电机除 星帅尔之外的其他股东合计所持股权的99.96%）。 保荐机构核查后认为：本次收购前，浙特电机的股份代持已经完全解除。 【发行人律师核查意见】 经核查，锦天城律师认为：本次收购前浙特电机的股权代持情况已完全解除。 四、申报材料中对浙特电机未说明其在全国股转系统挂牌和摘牌事项的原 因，信息披露是否存在重大遗漏，是否需补充相应信息。 申报材料中对浙特电机未说明其在全国股转系统挂牌和摘牌事项的主要原 因有： 1、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号――上市公 司公开发行证券募集说明书》（以下简称“《格式准则第11号》”）第五十九 条，上市公司募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的应披露以下 内容： （1）拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相 关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表； （2）增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情况； （3）增资或收购前后持股比例及控制情况； （4）增资或收购行为与发行人业务发展规划的关系。 公司在本次申报材料中已按照《格式准则第11号》的要求对标的公司上述 情况进行披露。 2、浙特电机已于2018年11月摘牌，其在全国股转系统挂牌和摘牌事项对 本次交易已无重大影响。 3、关于浙特电机在全国股转系统挂牌和摘牌的相关事项，上市公司已于 2018年12月22日公告的《重大资产购买暨关联交易报告书》中“第四节 交易 标的基本情况”之“二、标的公司的历史沿革”之“（三）股份公司的设立及变 更”中进行详细披露。 综上所述，公司在本次申报材料中未说明浙特电机在全国股转系统挂牌和摘 牌事项不属于重大遗漏。公司已在本次更新披露的《公开发行A股可转换公司 债券募集说明书（申报稿）》中补充披露以下内容： “（5）2016年8月，在全国中小企业股份转让系统挂牌 2016年5月12日，浙特电机召开2016年第一次临时股东大会，审议通过 《关于公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》、《关于公司 申请股票进入全国中小企业股份转让系统采取协议转让方式的议案》、《关于 公司授权董事会全权代理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统的议 案》，同意浙特电机向股转系统申请挂牌并公开转让。 2016年8月15日，股转系统出具股转系统函[2016]6510号《关于同意浙 江特种电机股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意 浙特电机股票在股转系统挂牌，转让方式为协议转让。浙特电机股票于2016年 10月14日起在股转系统挂牌公开转让，证券简称：浙特电机，证券代码：839160。 （7）2018年11月，在股转系统终止挂牌 浙特电机于2018年10月10日召开第一届董事会第十二次会议以及于2018 年10月26日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于拟申请公司股 票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会办理摘牌相关事宜的议案》、《关于申请公司股票终止挂牌对异议股东 权益保护措施的议案》。2018年11月12日，股转系统出具《关于同意浙江特 种电机股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》。2018 年11月14日，浙特电机股票在股转系统终止挂牌。” 【保荐机构核查情况】 保荐机构核查了公司公告的《重大资产购买暨关联交易报告书》等信息披露 文件；查阅了浙特电机工商登记资料及挂牌、摘牌的三会文件及相关资料，查阅 了股转系统公司出具挂牌函及终止挂牌函等。逐项对照并核查了本次申报材料是 否符合《格式准则第11号》的相关规定。 保荐机构核查后认为：上市公司在本次申报材料中未说明浙特电机在全国股 转系统挂牌和摘牌事项，主要是因为（1）公司在本次申报材料中已按照《格式 准则第11号》的要求对标的公司情况进行披露；（2）浙特电机已于2018年11 月摘牌，其在全国股转系统挂牌和摘牌事项对本次交易已无重大影响；（3）浙特 电机在全国股转系统挂牌和摘牌的相关事项已在公司2018年12月22日公告的 《重大资产购买暨关联交易报告书》中详细披露。因此，上市公司在本次申报材 料未说明浙特电机在全国股转系统挂牌和摘牌事项不属于重大遗漏，并已在本次 更新披露的《募集说明书》中对以上事项予以补充披露。相关中介机构履行了一 系列核查手段和程序，已经勤勉尽责。 【发行人律师核查意见】 经核查，锦天城律师认为，公司在本次申报材料中未说明浙特电机在全国股 转系统挂牌和摘牌事宜不属于重大遗漏，公司已在本次更新披露的《募集说明书》 中对于浙特电机挂牌和摘牌事项予以补充披露，锦天城律师已经勤勉尽责。 五、浙特电机在全国中小企业股份转让系统挂牌期间是否准确披露股权情 况，如否，是否存在因信息披露违法违规受到中国证监会立案调查、行政处罚 或被全国股转系统采取自律监管措施的风险。 2016年5月，浙特电机召开2016年第一次临时股东大会，同意浙特电机向 股转系统申请挂牌并公开转让。随后浙特电机向全国股转系统申请挂牌并公开转 让，并于2016年8月至2018年10月在全国股转系统挂牌，在申请挂牌过程中， 浙特电机未准确披露其股权情况，存在因信息披露违法违规而受到中国证监会立 案调查、行政处罚或被全国股转系统采取自律监管措施的风险。 上市公司此前已就“标的公司历史上存在股份代持的风险”在申报材料中披 露，并在本次更新的《公开发行A股可转换公司债券募集说明书（申报稿）》 “重 大事项提示”之“四、主要风险因素特别提示”和“第三节 风险因素”中分别 补充披露以下风险提示： “八、标的公司存在因信息披露违法违规而受到处罚的风险 本次募集资金投资项目之一为收购浙江特种电机有限公司53.24%股权。标 的公司历史上存在股权代持的情况，但截至本募集说明书签署之日，标的公司 已经通过代持还原的方式，将股权代持情况彻底解除。标的公司于2016年8月 至2018年10月在全国股转系统挂牌，在申请挂牌过程中，浙特电机未准确披 露其股权情况，存在因信息披露违法违规受到中国证监会立案调查、行政处罚 或被全国股转系统采取自律监管措施的风险。 对标的公司历史上存在代持以及标的公司在挂牌期间未准确披露其股权情 况，标的公司原显名股东吕仲维、范秋敏、金纪陆、袁英永、邢一均、孔逸明、 沈才勋等7位显名股东已作出承诺，标的公司因在全国中小企业股份转让系统 挂牌期间相关信息披露等原因导致的处罚，本人愿意承担全部罚款，因上述事 项或违反承诺给星帅尔及其投资者造成损失的，其本人愿意承担相应的法律责 任并赔偿相应的损失。” 浙特电机向全国股转系统申请挂牌期间，公司现任董事、监事和高级管理人 员均未在标的公司担任董事、监事、高级管理人员或其他职务。 截至本回复签署之日，公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格， 能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九 条规定的行为，且近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、近十二个月 内未受到过证券交易所的公开谴责，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查；上市公司最近十二个月内未受到过证券交易所的 公开谴责，截至本回复签署之日，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查的情况，符合《上市公司证券发行管理办法》第 六条第（三）项、第十一条第（三）项、第（五）项的规定。 【保荐机构核查情况】 保荐机构核查了浙特电机于全国股转系统挂牌期间披露的文件，核查了标的 公司显名股东出具的承诺函，核查了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查 询网站、中国审判流程信息公开网网站等公开信息。 保荐机构核查后认为：浙特电机在全国股转系统挂牌期间未准确披露其股权 情况，存在因信息披露违法违规而受到中国证监会立案调查、行政处罚或被全国 股转系统采取自律监管措施的风险，公司已对浙特电机在全国股转系统挂牌期间 未准确披露其股权情况的风险进行详细提示并披露，上市公司及其现任董监高符 合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（三）项、第十一条第（三）项、第 （五）项的规定。 【发行人律师核查意见】 经核查，锦天城律师认为，浙特电机未准确披露其股权情况，存在因信息披 露违法违规而受到中国证监会立案调查、行政处罚或被全国股转系统采取自律监 管措施的风险，公司已就浙特电机在全国股转系统挂牌期间未准确披露其股权情 况的风险进行详细提示并披露，上市公司及其现任董监高符合《上市公司证券发 行管理办法》第六条第（三）项、第十一条第（三）项、第（五）项的规定。 问题七： 请申请人说明公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况。请保荐机构和 申请人律师结合上述情况对公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第九 条所称的“重大违法行为”发表意见。 【回复】 报告期内，公司及其子公司受到的行政处罚如下： 序 号 处罚 对象 处罚机关 处罚文件名称及 出具日期 处罚文件主要内容 情况说明及相关证明 1 星帅 尔 杭州市公安 消防支队富 阳区大队 2017年6月1日， 富公（消）行罚 决字[2017]0150 号 因星帅尔《建筑消防设施年度 监测报告》遗失、未按规定保 存监测报告的行为，违反了《浙 江省消防条例》第三十三条第 一款之规定，依据《浙江省消 防条例》第六十一条的规定处 以罚款50.00元。 违法行为显著轻微、罚款金额较小。 2019年7月19日，杭州市公安消防支 队富阳区大队于对《情况说明》盖章确 认：“星帅尔能积极配合调查，未造成 严重后果，不属于重大消防安全违法行 为。除此之外，自2016年1月1日至本 证明出具日，星帅尔未因违反国家及地 方有关消防管理方面的法律、法规和规 范性文件而受到我单位其他处罚。” 2 杭州市公安 消防支队富 阳区大队 2017年6月1日， 富公（消）行罚 决字[2017]0151 号 因星帅尔自动消防系统未定期 检测的行为，违反了《浙江省 消防条例》第三十三条第一款 的规定，依据《浙江省消防条 例》第六十一条的规定处以罚 款2,000.00元。 3 杭州市公安 消防支队富 阳区大队 22017年6月1 日，富公（消） 行罚字 [2017]0149号 因星帅尔消防控制室未实行二 十四小时值班制度的行为，违 反了《浙江省消防条例》第三 十三条第二款的规定，依据《浙 江省消防条例》第六十一条的 规定处以罚款2,000.00元。 4 杭州市公安 消防支队富 阳区大队 2018年10月8 日，富公（消） 行罚决字 [2018]0226号 因星帅尔部分厂房装修后未进 行消防设计备案及未进行竣工 消防备案的行为，违反了《中 华人民共和国消防法》第十条 的规定，符合《浙江省公安机 关行政处罚裁量基准》第四百 六十五条第四阶次的裁量基 准，依据《中华人民共和国消 防法》第五十八条第二款的规 定处以罚款3,500.00元。 5 杭州市公安 消防支队富 阳区大队 2018年10月8 日，富公（消） 行罚决字 [2018]0227号 因星帅尔部分厂房装修后未进 行竣工消防备案及未进行消防 设计备案的行为，违反了《中 华人民共和国消防法》第十三 条第一款第二项之规定，符合 《浙江省公安机关行政处罚裁 量基准》第四百六十六条第四 阶次的裁量基准，依据《中华 人民共和国消防法》第五十八 条第二款的规定处以罚款 3,500.00元。 6 华锦 电子 杭州市临安 区环境保护 局（现更名 “杭州市生 态环境局临 安分局”） 2018年1月2日， 临环罚[2017]第 437号 因华锦电子未重新报批环境影 响评价文件擅自新增生产设备 的行为，违反了《中华人民共 和国环境影响评价法》第二十 四条第一款的规定，依据《中 华人民共和国环境影响评价 法》第三十一条第一款的规定 处以罚款21,000.00元。 2019年7月11日，经对杭州市生态环 境局临安分局访谈并盖章确认：“华锦 电子上述环境违法行为不属于重大违法 行为，对华锦电子上述处罚不属于重大 行政处罚；该公司违法行为已经整改完 毕，相关不利影响已经消除，整改后符 合国家或地方关于环境保护方面的法 律、法规等规定。除上述处罚外，自2016 年1月1日至今，该公司不存在其他违反 国家及地方有关环境保护方面的法律、 法规和规范性文件而受到处罚的情形。” 7 杭州市临安 区环境保护 局（现更名 “杭州市生 态环境局临 安分局”） 2018年1月2日， 临环罚[2017]第 438号 因华锦电子有机废气未经有效 处理直接排放的行为，违反《中 华人民共和国大气污染防治 法》第四十五条的规定，依据 《中华人民共和国大气污染防 治法》第一百零八条第一项的 规定处以罚款30,000.00元。 8 临安市环境 保护局（现更 名“杭州市生 态环境局临 安分局”） 2017年8月30 日，临环罚 [2017]第185号 因华锦电子生产过程中产生的 冲压油经雨水冲刷排入锦溪的 行为，违反了《中华人民共和 国固体废物污染环境防治法》 第十七条第一款的规定，依据 《中华人民共和国固体废弃物 污染环境防治法》第七十五条 第一款（十一）项和第二款的 规定处以罚款20,000.00元。 9 杭州市安全 生产监督管 理局（现更名 “杭州市应 急管理局”） 2018年1月26 日，杭安监管支 罚〔2017〕51号 因华锦电子订立劳动合同时未 告知劳动者职业病危害真实情 况的行为，违反了《中华人民 共和国职业病防治法》第三十 三条第一款的规定，应当依据 《中华人民共和国职业病防治 法》第七十一条第三项的规定 进行处罚，鉴于华锦电子能主 动配合执法人员调查，积极落 实整改，较好地消除了事故隐 患，其行为符合《中华人民共 和国行政处罚法》第二十七条 第一款第一项“主动消除或减 轻违法行为危害后果”的规定， 对华锦电子从轻进行行政处 罚，处以警告并罚款60,000.00 元。 1、杭州市应急管理局出具的“杭安监管 支罚〔2017〕51号”行政处罚决定书中， 没有将华锦电子订立劳动合同时未告知 劳动者职业病危害真实情况的行为认定 为重大违法行为或情节严重的违法行 为。并且，处罚决定书中认定：“鉴于 华锦电子能主动配合执法人员调查，积 极落实整改，较好地消除了事故隐患， 其行为符合《中华人民共和国行政处罚 法》第二十七条第一款第一项“主动消除 或减轻违法行为危害后果”的规定，对华 锦电子从轻进行行政处罚”。 2、《中华人民共和国职业病防治法》第 七十一条第三项：“用人单位违反本法 规定，有下列行为之一的，由卫生行政 部门责令限期改正，给予警告，可以并 处五万元以上十万元以下的罚款：…… （三）订立或者变更劳动合同时，未告 知劳动者职业病危害真实情况的……”。 华锦电子罚款金额为6万元，金额不属于 上述罚款区间中较大情况。此外《中华 人民共和国职业病防治法》第六十九条 至八十四条规定了违反该法律的相关法 律责任，其中，六十九条、七十二条、 七十五条等均规定了情节严重的法律责 任，但第七十一条规定中不含情节严重 的法律责任。 3、2019年8月5日，杭州市应急管理 局对《情况说明》盖章确认：“行政处罚 决定作出后，华锦电子按期缴纳了罚款， 对违法行为积极进行了整改，相关不利 影响已经消除，并经杭州市安全生产监 督管理局执法人员的现场检查，上述违 法行为未造成严重后果。除此之外，自 2016年1月1日至本证明出具日，华锦 电子无其他因违反国家及地方有关安全 生产方面的法律、法规和规章的行政处 罚，也未发生过安全生产责任事故。” 综上，公司及保荐机构认为，发行人及 其子公司上述违法行为不属于重大违法 行为，上述行政处罚不属于情节严重的 行政处罚。 公司管理层对相关处罚事项高度重视，认真吸取教训，对相关处罚事项进行 了及时整改，消除了对合规经营的影响，严肃处理和追究了相关人员的责任，极 大重视和加大合规管控的力度。 发行人受到上表1-5项消防处罚后，及时按期缴纳了罚款，对违法行为积极 进行了整改。发行人对公司消防隐患进行了全面排查，对消防管控完善补充并密 切跟踪监督。 华锦电子受到上表第6-8项环保处罚后，及时按期缴纳了罚款，对违法行为 积极进行了整改，相关不利影响已经消除，整改后符合国家或地方关于环境保护 方面的法律、法规等规定。 华锦电子受到上表第9项安监处罚后，及时按期缴纳了罚款，对违法行为积 极进行了整改。华锦电子已专门拟定《职业病危害因素告知书》向全体员工据实 介绍与说明劳动者职业病危害因素及防护措施。同时，华锦电子进一步对劳动者 工作环境进行了积极的调整和改善，使工作环境更有利于降低劳动者职业病的风 险。华锦电子相关违法行为未对公司员工造成实际损害，违法行为情节轻微，对 华锦电子生产经营未造成实质影响。 因此，公司上述行为不属于重大违法行为或情节严重的行政处罚，不构成违 反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚的情形，不构成严重损害投资者的合法权益和社会公共 利益的其他情形。符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。 【保荐机构核查情况】 保荐机构核查了发行人及其子公司报告期内营业外支出明细帐；通过国家企 业信用信息公示系统、主管部门网站等公开渠道查询发行人及其子公司的信用信 息；核查了当地工商、安监、环保、税务、土地、住建、社保等相关主要部门出 具的证明文件；取得了发行人关于报告期内行政处罚情况的说明；取得了报告期 内发行人及其子公司行政处罚决定书等相关资料，对公司罚款缴纳情况及整改情 况进行核查，并取得发行人子公司环保相关主管部门的访谈确认。 保荐机构核查后认为：发行人及其子公司在报告期内取得的行政处罚已执行 完毕，上述行政处罚事项不属于情节严重的情形或对社会造成严重危害性的违法 行为，不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”。 【发行人律师核查意见】 经核查，锦天城律师认为，发行人及其子公司在报告期内受到的行政处罚已 执行完毕，上述行政处罚不构成情节严重的行为，除上述行政处罚外，发行人不 存在因违反其他法律法规而受到处罚的情形。因此，发行人不存在《管理办法》 第九条规定的重大违法行为。 问题八： 请申请人说明公司目前有无尚未了结的对外担保情况，如有，请申请人说 明对外担保是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120号）的规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 【回复】 报告期内，申请人及控股子公司不存在对外提供担保情况。截至目前，公司 及控股子公司亦无尚未了结的对外担保情况。 【保荐机构核查情况】 保荐机构查阅了申请人报告期内的定期报告、审计报告、其他重要公告等公 开信息披露文件；查阅了申请人及其控股子公司的《企业信用报告》；查阅了申 请人《公司章程》及其他内部控制制度、报告期内股东大会决议等三会文件以及 独立董事发表的相关独立意见等。 保荐机构核查后认为：截止本反馈意见回复签署日，公司及其子公司不存在 对外提供担保的情况，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发[2005]120号）的规定。 【发行人律师核查意见】 经核查，锦天城律师认为，截至本补充法律意见书出具日，公司不存在尚未 了结的对外担保情况。 （本页无正文，为杭州星帅尔电器股份有限公司《杭州星帅尔电器股份有限公司与安信证券 股份有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈 意见回复》之签章页） 杭州星帅尔电器股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为安信证券股份有限公司《杭州星帅尔电器股份有限公司与安信证券股份有 限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回 复》之签章页） 保荐代表人： 杨祥榕 肖江波 安信证券股份有限公司 年 月 日 保荐机构（主承销商）总经理声明 本人已认真阅读杭州星帅尔电器股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容，了解反馈意见 回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履 行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真 实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 总经理： 王连志 安信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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