星帅尔:公司与安信证券股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复
原标题:星帅尔:公司与安信证券股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复 股票简称：星帅尔 股票代码：002860 说明: 说明: 无标题 杭州星帅尔电器股份有限公司 与安信证券股份有限公司关于 杭州星帅尔电器股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件的 反馈意见回复 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元） 二〇一九年十月 杭州星帅尔电器股份有限公司 与安信证券股份有限公司 关于杭州星帅尔电器股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192193号） 中《关于杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》（以 下简称“反馈意见”）的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构” 或“安信证券”）作为杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“发行人”、“公 司”、“上市公司”或“星帅尔”）本次发行的保荐机构，已会同发行人、发行人 会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师上海市锦天城律师事务 所就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查，就贵会的反馈意见进行了逐项回复 说明。 本回复中简称与《杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行可转换公司债券募 集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的简称具有相同含义，本回复报告的字 体规定如下： 反馈意见所列问题 黑体，加粗 对反馈意见所列问题的回复及核查意见 中文宋体，西文Times New Roman 对募集说明书（申报稿）的修订 楷体，加粗 星帅尔、保荐机构将公司本次公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见落 实情况向贵会回复如下： 目录 问题一 ................................................................................................ 4 问题二 .............................................................................................. 40 问题三 .............................................................................................. 44 问题四 .............................................................................................. 49 问题五 .............................................................................................. 56 问题六 .............................................................................................. 62 问题七 .............................................................................................. 72 问题八 .............................................................................................. 77 问题一： 申请人本次发行拟募集资金2.8亿元，用于收购浙特电机53.24%股权及补 充流动资金，收购浙特电机53.24%股权以资产基础法和收益法进行评估，并最 终以资产基础法评估结果作为定价依据。请申请人补充说明：（1）浙特电机主 营业务情况及近一年一期的经营情况，在上市公司中的定位，结合标的公司的 经营情况及盈利水平较低的情况，说明进一步收购少数股权的原因及必要性、 合理性，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持 续盈利能力。（2）本次收购前申请人通过两次收购合计持有浙特电机46.76%股 权，说明持股46.76%的情况下将其纳入合并报表的依据及其充分合理性。（3） 本次收购的定价依据及评估情况，资产基础法评估增值的主要项目，评估增值 的依据及合理性；收益法主要评估假设，未选取收益法作为定价依据的原因及 合理性。（4）浙特电机历次收购情况及其评估定价情况，与本次评估定价的差 异及其合理性，结合前述情况及可比交易案例等，进一步说明本次收购定价的 公允合理性。（5）2018年浙特电机下游客户美国BRISTOL因财务状况出现问 题，浙特电机针对前述货款单项计提减值准备。请结合标的公司境外业务开展 情况，说明前述金额重大的应收账款对应业务发生时间及具体交易内容，标的 公司对客户资信情况是否履行必要的核查程序，客户准入及应收账款相关内部 控制是否健全。（6）结合公司业务规模、业务增长情况、持有的货币资金及理 财产品、现金流状况、资产负债情况等，论证说明本次补充流动资金的原因及 规模的合理性。 请保荐机构及会计师发表核查意见。 【回复】 一、浙特电机主营业务情况及近一年一期的经营情况，在上市公司中的定 位，结合标的公司的经营情况及盈利水平较低的情况，说明进一步收购少数股 权的原因及必要性、合理性，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改 善财务状况、增强持续盈利能力。 （一）浙特电机主营业务情况及近一年一期的经营情况 浙特电机是一家专业从事中小型电动机、微型电动机研发、生产和销售的科 技型企业，应用范围涵盖冰箱、空调等家用消费品、电梯、新能源汽车、清洗机 等领域，产品具有高效、节能、环保等特点。浙特电机重视研发且拥有较强的研 发能力，相关产品多次获得各类省市级奖项，并入选国家节能产品惠民工程目录， 在高效节能电机领域具有较强的竞争优势。 浙特电机最近一年一期的经营情况如下： 单位：万元 项目 2019年1-6月（未经审计） 2018年度（经审计） 营业收入 13,807.50 28,910.28 营业利润 1,836.30 1,109.61 利润总额 2,180.69 1,219.54 净利润 1,711.01 1,210.06 2018年和2019年1-6月，浙特电机营业收入分别为28,910.28万元、13,807.50 万元，营业利润分别为1,109.61万元和1,836.30万元，2018年，浙特电机盈利水 平相对较低主要系2018年浙特电机对下游客户美国BRISTOL的应收账款单项全 额计提坏账准备1,397.14万元，使得当年资产减值损失金额较高；2019年1-6月， 浙特电机盈利水平显著提升，主要是由于：1、浙特电机进一步加强了与既有客 户合作，对海立电器、江菱电机等优质客户的销售规模稳步增加；2、2019年1-6 月，浙特电机扩大了高毛利产品的销售，产品结构优化使得浙特电机产品毛利 率提升，从而使浙特电机盈利能力有所提高；3、浙特电机进一步加强了对客户 资质与应收账款的管理，降低了因坏账损失而产生的经营风险。 2018年和2019年1-6月，浙特电机利润总额分别为1,219.54万元、2,180.69 万元，净利润分别为1,210.06万元和1,711.01万元，变动趋势与营业利润基本一 致。 2019年以来，浙特电机在保持产品优质质量和技术的基础上，持续加强市场 开发力度，在电梯电机、空调电机、高压清洗机电机市场均取得了良好进展，例 如，在重点客户开发方面，浙特电机目前已通过对广东美芝、台州邦驰、威特电 梯、永大电梯、浙江保威尔等客户的样品测试，相关产品已进入客户的耐久试验、 终端客户认证等阶段，未来有望逐步实现量产出货。 总体而言，浙特电机盈利能力正持续提升，随着既有客户与新增客户的开发 和产品结构的持续优化，浙特电机将保持良好的盈利能力。 （二）浙特电机在上市公司中的定位 公司主要从事制冷压缩机热保护器、起动器、密封接线柱，以及小家电温度 控制器和中小型、微型电机产品的研发、生产和销售。公司致力于依托在热保护 器、起动器、密封接线柱等家电零部件领域多年的积累，持续巩固和强化在现有 业务领域的市场地位，同时积极在产业链上下游寻求业务延伸，不断丰富公司产 品类型，提高公司盈利能力和抗风险能力。 电机产品广泛应用于家用电器、工业、农业、国防等领域，市场空间巨大， 浙特电机作为一家以自主创新、产品研发为基础的高新技术企业，在电机领域积 累了丰富经验，应用范围涵盖冰箱、空调、电梯、新能源汽车、清洗机等领域， 在行业内拥有较高的品牌知名度和市场竞争力。 浙特电机是公司在产业链布局的重要延伸，是公司进军电机市场的立足点和 主要抓手。一方面，在空调、冰箱等家电产品领域，浙特电机与公司的下游客户 群体具有较强的一致性，双方可以充分发挥在各自领域的资源优势，发挥协同效 应，有利于公司巩固和强化在家电产业链的地位；另一方面，浙特电机在电梯、 新能源汽车、清洗机等领域的布局，有助于公司丰富产品应用范围，提高盈利能 力和抗风险能力。本次收购完成后，公司将进一步加大对浙特电机的资源整合力 度，浙特电机所从事的电机业务作为公司的核心业务板块，将成为公司未来发展 的重要增长点。 （三）结合标的公司的经营情况及盈利水平较低的情况，说明进一步收购 少数股权的原因及必要性、合理性，本次交易是否有利于提高上市公司资产质 量、改善财务状况、增强持续盈利能力。 1、进一步收购少数股权的原因及必要性、合理性 2019年以来，浙特电机进一步加强了对客户资质、应收账款的管理，同时， 持续加大市场开发力度，在存量与增量客户拓展方面均取得了较好进展，盈利水 平显著提升。综合而言，浙特电机具有较高的整合与并购价值，本次交易有利于 双方的长期发展和上市公司股东的长远利益。 （1）本次交易有利于提高公司对子公司的决策效率，进一步增强公司的持 续盈利能力 公司自成立以来，专注于冰箱与冷柜等领域的压缩机关键零部件的研发、生 产和销售，并在该领域处于行业领先地位。近年来，尽管公司经营业绩实现稳步 增长，但当前全球经济波动风险依然存在，而公司的业务主要集中于家用电器零 配件领域，收入增长来源和抗风险能力有待进一步丰富与提高。 为了更好地实现公司长期发展规划，公司经过充分论证，拟通过收购浙特电 机进入行业相关性较强、应用场景较广、市场空间巨大的电机行业。通过本次交 易实现对少数股东权益的收购，浙特电机将成为上市公司的全资子公司，有利于 提高公司对子公司的决策效率，进一步增强公司的持续盈利能力，增厚上市公司 的股东回报能力。 （2）双方互补性强，协同效应潜力较大 浙特电机在电机领域具有较强的研发与技术实力，而星帅尔在家用电器等相 关领域积累了大量的优质客户资源，同时，具备丰富的并购整合和管理经验，以 及完善的资本市场平台和资本运作能力，因此，双方在产品研发和客户资源等方 面具有较强的互补性。 本次交易前，公司通过先后两次收购持有浙特电机46.76%股权。双方已积极 开展相关的资源整合工作，例如，在增量客户开发上，星帅尔正协助浙特电机进 入广东美芝、永大电梯等优质客户供应商体系；在内部管理上，星帅尔派驻总经 理、销售、采购等管理人员加强浙特电机的运营管理；在供应商管理上，双方拟 针对相同的原材料优化采购成本等。本次收购之后，双方将进一步在产品研发、 客户开发、供应链管理、运营管理等方面增强协同效应。 （3）浙特电机优势突出，本次交易估值合理，有利于上市公司股东的长远 利益 浙特电机深耕电机行业多年，在行业内已积累较高的品牌知名度，产品具有 高效、节能、环保等特点，应用范围涵盖冰箱、空调等家用消费品、电梯、新能 源汽车、清洗机等领域。浙特电机重视研发且拥有较强的研发能力，作为国家高 新技术企业，浙特电机多次获得省市级各类奖项，产品多次进入国家节能产品惠 民工程目录。浙特电机在同行业尤其是高效节能电机领域具有较强的竞争优势， 获得了海立电器等主要的客户的高度认可。未来，浙特电机现有产品基础上，将 大力拓展新能源汽车电机、大功率热泵型空调压缩机用电机等新兴市场领域，发 展潜力较大。 本次交易作价为9.5元/股，与前次交易的每股作价一致，交易对应的静态 市盈率为30.62倍，市净率为1.44倍，均低于行业内发生的交易案例的整体估值 水平，本次交易标的资产的定价公允合理，有利于上市公司股东的长远利益。 综上所述，浙特电机盈利水平在2019年以来已实现显著提升，本次交易估值 合理，有利提高上市公司的决策效率和增强双方的协同效应，因此，交易具有必 要性及合理性。 2、本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续 盈利能力。 浙特电机的资产质量良好，通过本次交易，公司将实现对电机业务板块的全 资控股，行业板块的多元化有助于提高公司抗风险能力，并提高公司整体资产质 量；同时，浙特电机2018年、2019年1-6月，分别实现净利润1,210.06万元、1,711.01 万元，盈利水平显著提升，公司通过收购浙特电机少数股东权益，可以增加归属 于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产，有利于改善公司财务状况；此 外，本次交易完成后，公司对子公司的决策效率将进一步增加，双方将实现更顺 畅的资源共享和优势互补，在产品研发、客户开发、供应链管理、运营管理等方 面的协同效应将进一步显现，有利于增强公司持续盈利能力。 综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持 续盈利能力。 【保荐机构核查情况】 保荐机构查阅了公司定期报告、审计报告，标的公司的审计报告以及相关的 财务明细数据，取得了公司、标的公司的业务介绍和相关的资质证书，查阅了相 关行业资料，对标的公司盈利状况进行了分析；对公司高管及相关财务人员进行 了访谈。 保荐机构核查后认为，2019年以来，浙特电机盈利水平显著提升；浙特电机 是上市公司产业链布局的重要延伸，本次收购完成后，随着双方优势资源的整合， 浙特电机所从事的电机业务作为上市公司的核心业务板块，将成为上市公司发展 的重要增长点；浙特电机具有较高的整合与并购价值，本次交易具备必要性及合 理性，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。 【会计师核查意见】 经核查，会计师认为，2019年以来，浙特电机盈利水平显著提升；浙特电机 是上市公司产业链布局的重要延伸，本次收购完成后，随着双方优势资源的整合， 浙特电机所从事的电机业务作为上市公司的核心业务板块，将成为上市公司发展 的重要增长点；浙特电机具有较高的整合与并购价值，本次交易具备必要性及合 理性，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。 二、本次收购前申请人通过两次收购合计持有浙特电机46.76%股权，说明 持股46.76%的情况下将其纳入合并报表的依据及其充分合理性。 （一）准则相关规定 《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条规定：“在确定能否对被 投资单位实施控制时，投资方应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报 表》的有关规定进行判断。投资方能够对被投资单位实施控制的，被投资单位为 其子公司。投资方属于《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定的投资 性主体且子公司不纳入合并财务报表的情况除外。” 根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条规定：“合并财务报 表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的 权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资 方的权力影响其回报金额。准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大 影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或 劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及 融资活动等。” （二）星帅尔对浙特电机控制权的判断 本次收购前，虽然公司未对浙特电机达到绝对控制，但是从股东大会层面、 董事会层面和经营管理上，公司可以实现对浙特电机的控制，可以通过参与被投 资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报 金额。 从股东大会层面来讲，本次收购前，公司已持有浙特电机46.76%股权，成 为其第一大股东。除公司以外的其他股东持股较为分散，其他单一股东均无法通 过支配控制的股东大会股份表决权对标的公司产生重大影响。此外，浙特电机显 名股东也出具了承诺，内容如下： “本次交易（指星帅尔收购浙特电机21.77%股权，下同）完成后，除本人 在本次交易时已存在的股权代持关系，本人及本人所代持的隐名股东未来不会通 过签署一致行动协议、投票权委托等方式与浙特电机的其他股东构成一致行动关 系。本人作为浙特电机股东行使表决权时，均依照各自的意思表示，独立行使表 决权，本人承诺未来不采取共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向 的表决权等共同意思表示的行为。如果出现其他股东表决意见与星帅尔相反且其 表决权合计超过有效表决权50%的，我们全体股东同意将以星帅尔表决意见为准， 即股东大会通过的表决结果将与星帅尔的表决意见保持一致。 在本次交易完成后，本人及本人所代持的隐名股东依据各自独立意志决策， 将不存在任何通过协议或其他安排，共同增加或减少能够支配浙特电机股份表决 权数量的行为，不会谋求浙特电机的控制权。” 从董事会层面来讲，根据交易双方就星帅尔收购浙特电机21.77%股权签订 的《股份转让协议》之约定：“本次收购前，标的公司董事会由7名董事组成， 其中，公司提名4名，除公司外的标的公司原股东提名3名。交易双方保证在选 举前述董事人选的股东大会上投赞成票。”根据浙特电机《公司章程》，“董事会 会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半 数通过。” 截至本次收购前，公司实际已提名浙特电机4名董事，标的公司原股 东提名依旧为3名，因此公司提名的董事人选在标的公司董事会成员中占多数， 对董事会具有控制力。 从经营管理层面来讲，本次收购前，公司已深入参与标的公司的经营管理， 在业务、资产、财务、人员与机构等方面对标的公司进行整合：公司已和标的公 司共同完善标的公司的各项管理流程，统一内部控制制度，标的公司重要资产的 购买和处置、对外投资、对外担保等事项均须按照公司的相关治理制度履行相应 审批程序。公司已将标的公司的财务管理纳入公司的财务管理体系中，在财务上 对标的公司进行监督管理，有效控制标的公司的财务风险，保证会计信息质量。 综上，虽然在股权上未对标的公司实现绝对控制，但公司能够通过上述措施 控制标的公司的生产经营管理。因此，本次收购前星帅尔在持有浙特电机46.76% 股权的情况下将其纳入合并报表符合企业会计准则的规定，具有合理性。 【保荐机构核查情况】 保荐机构查阅了企业会计准则对长期股权投资及合并财务报表的相关规定， 获取了浙特电机的公司章程，股权结构，以及浙特电机显名股东签署的承诺函， 取得了交易双方就星帅尔收购浙特电机24.99%以及21.77%股权时分别签署的 《股权转让协议》，与公司及浙特电机的管理层进行了沟通。 保荐机构核查后认为，虽然星帅尔仅持有浙特电机46.76%股权，但星帅尔 提名董事占浙特电机董事会多数席位，能够任命或批准浙特电机的关键管理人员； 可以通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方 的权力影响其回报金额。星帅尔为浙特电机第一大股东，且其他单一股东均无法 通过支配控制的股东大会股份表决权对标的公司产生重大影响，故星帅尔能够实 质控制浙特电机，将其纳入财务报表合并范围符合《企业会计准则第33号—— 合并财务报表》的相关规定。 【会计师核查意见】 经核查，会计师认为，虽然星帅尔仅持有浙特电机46.76%股权，但星帅尔 提名董事占浙特电机董事会多数席位，能够任命或批准浙特电机的关键管理人员； 可以通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方 的权力影响其回报金额。星帅尔为浙特电机第一大股东，且其他单一股东均无法 通过支配控制的股东大会股份表决权对浙特电机产生重大影响，故星帅尔能够实 质控制浙特电机，将其纳入财务报表合并范围符合《企业会计准则第33号—— 合并财务报表》的相关规定。 三、本次收购的定价依据及评估情况，资产基础法评估增值的主要项目， 评估增值的依据及合理性；收益法主要评估假设，未选取收益法作为定价依据 的原因及合理性。 （一）本次收购的定价依据及评估情况 本次交易的作价以中联评估出具的《资产评估报告》为依据。中联评估对浙 特电机截至2019年5月31日的股东全部权益价值进行了评估，出具了中联评报 字[2019]第1107号《资产评估报告》和《资产评估说明》。 中联评估采用资产基础法和收益法对浙特电机于2019年5月31日的股东全 部权益价值进行了评估。根据资产基础法评估结果，在评估基准日2019年5月 31日，浙特电机股东全部权益账面值为25,642.22万元，评估后的股东全部权益 价值为37,132.78万元，评估增值11,490.55万元，增值率44.81%；根据收益法 评估结果，在评估基准日2019年5月31日，浙特电机股东全部权益账面值为 25,642.22万元，评估后的股东全部权益价值为37,416.57万元，评估增值11,774.35 万元，增值率45.92%。本次评估最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结 果，因此，于评估基准日2019年5月31日，浙特电机经评估的股东全部权益价 值为37,132.78万元。 交易双方在评估值的基础上，经友好协商后确定，本次交易浙特电机53.24% 股权作价19,725.98万元，交易价格比评估值低0.22%，与评估值较为接近。 （二）资产基础法评估增值的主要项目及评估增值的依据及合理性 根据中联评估出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》，资产基础法评 估结果如下： 单位：万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%） 流动资产 26,708.04 26,882.26 174.22 0.65 其中：存货 4,441.27 4,615.49 174.22 3.92 非流动资产 9,001.43 19,756.33 10,754.90 119.48 其中：固定资产 7,795.87 13,517.27 5,721.40 73.39 无形资产 718.91 5,836.63 5,117.72 711.87 递延所得税资产 355.93 271.71 -84.21 -23.66 资产总计 35,709.47 46,638.59 10,929.12 30.61 流动负债 9,505.81 9,505.81 - - 非流动负债 561.43 - -561.43 -100.00 其中：递延收益 561.43 - -561.43 -100.00 负债合计 10,067.24 9,505.81 -561.43 -5.58 股东全部权益 25,642.22 37,132.78 11,490.55 44.81 资产评估增值的主要项目及其原因和合理性说明如下： 1、流动资产 于评估基准日，浙特电机流动资产账面价值为26,708.04万元，评估值为 26,882.26万元，评估增值174.22万元，增值率0.65%。流动资产的增值均系存 货的增值，具体情况如下： 单位：万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%） 原材料 1,733.60 1,733.60 - - 在产品 1,189.70 1,189.70 - - 产成品 1,394.66 1,564.28 169.62 12.16 发出商品 123.31 127.91 4.60 3.73 合计 4,441.27 4,615.49 174.22 3.92 存货的增值主要是由于产成品和发出商品的增值。产成品主要为各种型号的 中小型电机及微型电机，为正常销售产品，评估人员对于产成品以不含税销售价 格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。发出商品主要 为已发货但尚未满足收入确认条件的商品，评估人员对于发出商品以不含税销售 价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。产成品和发 出商品增值主要是因为产成品及发出商品存在一定的利润。这部分产品属于企业 已经投入完工的产品，且企业基本都是按订单生产，从企业经营的角度考虑，该 部分资产有必要的回报产生，且评估过程中已经考虑了销售过程中要产生的税费 等因素的影响，故产成品及发出商品增值原因合理。 2、非流动资产 于评估基准日，浙特电机非流动资产的账面价值为9,001.43万元，评估价值 为19,756.33万元，评估增值10,754.90万元，增值率119.48%。非流动资产的增 值主要是由于固定资产和无形资产的增值。 （1）固定资产 固定资产增值情况如下： 单位：万元 项目 账面原值 评估原值 账面价值 评估净值 评估净值增 减值 增值率 （%） 房屋及建筑物 5,465.89 10,667.65 3,447.72 8,475.82 5,028.10 145.84 设备 10,704.03 9,779.59 4,348.15 5,041.45 693.30 15.94 小 计 16,169.92 20,447.24 7,795.87 13,517.27 5,721.41 73.39 ①房屋及建筑物 房屋及建筑物类资产为浙特电机所持有的房屋建筑物、构筑物及一处营业用 房商铺。经评估计算，房屋建筑物类固定资产评估净值与账面价值比较增值 5,028.10万元，增值率145.84%。主要原因如下：一是浙特电机财务计算房屋建 （构）筑物类资产的折旧年限短于评估计算年限；二是基准日当地主要建筑材料 价格和人工价格相比建造期有一定的上升，造成房屋建（构）筑物重置造价的上 升。上述房屋及建筑物增值原因合理。 ②设备 设备类固定资产为浙特电机所持有的机器设备、车辆、电子设备等。机器设 备主要为各类车床、嵌线机以及绕线机等电机生产设备及配套设备。机器设备原 值减值主要系受技术进步及市场竞争影响，设备价格有所下降；机器设备评估净 值增值主要是因为评估使用年限高于企业折旧年限。 车辆主要为办公用车，使用正常，保养情况良好。车辆类资产评估原值减值 主要系受车辆更新换代及市场竞争影响，其价格有所下降引起的；评估时考虑的 设备经济寿命年限比企业会计折旧年限长是造成车辆评估净值增值的主要原因。 电子设备主要为电脑、服务器和空调等办公设备。电子设备原值减值主要为 市场竞争和部分设备选用二手市场回收价作为评估值，评估净值增值主要是因为 评估使用经济年限高于企业折旧年限。 综上，设备类固定资产评估净值增值的原因较为合理。 （2）无形资产 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%） 土地使用权 718.91 5,181.30 4,462.39 620.72 专利 - 654.77 654.77 NA 商标 - 0.56 0.56 NA 合计 718.91 5,836.63 5,117.72 711.87 ①土地使用权 于评估基准日，浙特电机土地使用权账面价值为718.91万元，评估价值为 5,181.30万元，评估增值4,462.39万元，增值率620.72%。评估人员本次对土地 使用权的评估分别采用了成本逼近法（以开发土地所耗费的各项费用之和为主要 依据，再加上一定的利润、利息、应交纳的税金和土地增值收益来推算土地价格 的估价方法）和市场比较法（将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土 地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期 日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估时日 地价的方法），评估人员确定市场比较法权重为50%，成本逼近法权重为50%， 采取加权平均法确定最终评估结果。其中，市场比较法中，待估宗地处在嵊州市， 宗地用途为工业用地，同区域内工业用地市场成交案例较多，市场较活跃，评估 人员在与该宗地所在类似的区域或同一供需圈内选取三个工业用地交易样本为 比较样本，以市场比较法进行比较修正确定待估宗地比准地价。土地使用权增值 原因一方面是由于浙特电机于2003年取得土地，取得时间较早，土地取得成本 较低；另一方面，近年来地区经济发展带动地区土地价格有一定增长，从而使得 地价上升，土地使用权的增值原因合理。 ②专利和商标 于评估基准日，浙特电机专利账面价值为0，评估值为654.77万元，评估增 值654.77万元。虽然专利的账面价值为0，但考虑到浙特电机所持有的专利拥有 其唯一性，且已经为浙特电机带来贡献，对浙特电机间接产生收入，因此采用收 益现值法（即对企业未来销售的收益进行预测，并按一定的提成率，即该无形资 产在未来年期收入提成率，确定该无形资产给企业带来的收益，然后用适当的折 现率折现、加和即为评估估算值）对专利价值进行评估，造成评估增值，专利增 值原因合理。 于评估基准日，浙特电机商标账面价值为0，评估值为0.56万元，评估增值 0.56万元。虽然商标的账面价值为0，评估人员依据商标权无形资产形成过程中 所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标权价值，造成评估增值，增值原因 合理。 3、流动负债 于评估基准日，浙特电机流动负债账面价值为9,505.81万元，评估值为 9,505.81万元，评估值与账面价值相同，无增减值。 4、非流动负债 于评估基准日，浙特电机非流动负债账面价值为561.43万元，评估值为0 万元，评估减值561.43万元。非流动负债均系递延收益，递延收益系浙特电机 与资产相关的政府补助。根据《国家发展改革委关于下达节能重点工程、循环经 济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程2014年中央预算内投资计 划（第六批）的通知》（发改投资[2014]1457号），浙特电机“60万KW高效节 能建设项目”获得财政补助款1,000.00万元。2016年度该项目经相关部门验收 合格，该笔财政补助款由专项应付款转入递延收益核算，并按相关资产的剩余使 用年限进行摊销，递延收益随着每年的摊销逐年下降。由于该笔款项已收到，且 相关项目已经完工，期后无需支付，故本次评估为0，造成评估减值，评估减值 的原因合理。 （三）收益法主要评估假设 Ⅰ、收益法评估基本假设 a.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。 b.评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率 等政策无重大变化。 c.评估对象在未来经营期内的管理层尽职，且管理层有能力担当其职务。 d.评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、产品的结构，收 入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照规划预测发展。 e.评估对象未来年度业务结构、销售模式等不发生较大变动。 f.不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规 模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。 g.在未来的经营期内，评估对象的销售费用和管理费用等各项期间费用不会 在现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。本次评估不考 虑融资需求，也不考虑付息债务等其他不确定性负债。 h.假设评估对象未来年度应收账款和应付账款账期不发生较大变动。 i.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流 出。 j.本次评估假设在未来预测期高新企业税收政策不变，且评估对象在未来预 测的研发投入符合高新企业的条件。 k.本次资产评估的各项参数取值不考虑未来可能产生的通货膨胀因素的影 响。 Ⅱ、收益法评估情况 1、主营业务收入预测 评估对象的主营业务主要为中小型电机和微型电机的销售。浙特电机主要客 户有上海海立、绿田机械、艾纶锐祈清洁设备、上海江菱、福田电机等。于评估 基准日前，浙特电机已取得汽车产品供应商体系认证，开始增加汽车电机产品。 根据前瞻产业研究院发布的《2018-2023年中国特种电机制造行业市场需求预测 与投资战略规划分析报告》数据，预计2020年产量可增长至230亿台，5年年 均复合增长率5.6%左右。浙特电机根据自身情况，结合行业发展趋势，评估人 员预计浙特电机2019年6-12月主营业务收入为19,357.34万元，2020年-2023 年主营业务收入按照每年5%增长。 2、主营业务成本 评估对象的主营业务成本包括人工薪酬、折旧、原材料、动力费用、外加工 费等。材料成本考虑历史原材料及产品售价长期波动趋势基本一致，预计未来年 度材料成本变动与历史年度占总成本趋势一致；人工薪酬根据评估对象的招聘计 划及业务增长来预测人员的增长，人均月均工资按每年增长5%进行预测；固定 资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照浙特电机执行的固定资产折旧 政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未 来经营期的折旧额，并根据产能分摊相关费用。其他制造费用按照收入占比预测。 主营业务成本预测表如下： 单位：万元 项目 2019年6-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 原材料 13,785.69 22,826.54 23,968.07 25,166.74 26,424.87 燃料和动力 212.63 352.08 369.69 388.17 407.58 工资 607.01 1,155.75 1,234.83 1,318.93 1,384.87 折旧费 268.71 496.22 508.52 508.52 508.52 机物料消耗 176.99 293.06 307.72 323.11 339.26 外加工费 276.50 457.83 480.73 504.77 530.00 制造费用-其他 273.33 452.58 475.21 498.98 523.92 合计 15,600.85 26,034.06 27,344.76 28,709.21 30,119.02 3、费用预测 （1）营业税费预测 ①增值税：被评估单位按13%缴纳增值税。 ②城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加 被评估单位按照应交流转税的7%计算缴纳城市维护建设税；按照应交流转 税的3%计算缴纳教育费附加；按照应交流转税的2%计算缴纳地方教育费附加。 ③土地使用税：和历史年度计缴一致。 ④房产税：和历史年度计缴一致。 ⑤印花税：根据合同金额的0.03%进行测算。 ⑥所得税：浙特电机于2018年11月通过高新技术企业复审，获得高新技术 企业证书。证书编号为GR201833003782，有效期3年。在此期间，浙特电机按 应纳税所得额的15.00%税率计征企业所得税。本次评估按上述税率预测税金及 附加以及企业所得税，营业税费预测结果见表“未来现金流及营运资金增加额预 测”。 （2）营业费用估算 评估对象营业费用主要为人员工资薪金、差旅费、运输费、包装费等。人工 工资按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比 例预测，人均月均工资按每年增长5%进行预测；差旅费、运输费、包装费等其 他营业费用参照历史年度上述各项营业费用与主营业务收入的比率估算，营业费 用预测结果见表“未来现金流及营运资金增加额预测”。 （3）管理费用估算 管理费用主要包括研发费用、人工工资、办公费、折旧摊销费用等。人工工 资按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例 预测，人均月均工资按每年增长5%进行预测；对折旧摊销费根据固定资产折旧、 无形资产摊销预测的数据确定；对办公费、差旅费等其余费用，参照历史年度上 述各项管理费用与主营业务收入的比率估算，管理费用预测结果见表“未来现金 流及营运资金增加额预测”。 （4）财务费用估算 截止评估基准日，被评估单位账面财务费用主要为活期存款利息收入及汇兑 产生的手续费及损失，由于账面资金变动频繁，未来年度财务费用不做预测。 4、其他业务利润预测 评估对象历史年度其他业务利润主要是销售废料产生的，本次评估按照基准 日废料收入占主营收入的比例预测未来年度废料收入，按照历史年度废料成本占 废料收入的比例预测废料成本。其他业务利润详细预测结果见下表。 单位：万元 项目 2019年6-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 其他业务收入 744.37 1,232.53 1,294.17 1,358.89 1,426.83 其他业务成本 304.68 504.50 529.73 556.22 584.02 其他业务利润 439.68 728.04 764.44 802.67 842.80 5、折旧及摊销预测 被评估单位的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具和办公设 备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资 产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等 估算未来经营期的折旧额。摊销主要是土地使用权的摊销，本次评估按照浙特电 机的摊销政策估算未来年度摊销额。折旧及摊销预测结果见表“未来现金流及营 运资金增加额预测” 6、追加资本预测 追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加 的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资 （购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必 须的资产更新等。 在本次评估中，评估对象主要有资本性投资，还有未来经营期内为持续经营 所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。主要为企业未来年度更新的固 定资产，由此本次评估中所定义的追加资本为 追加资本=资本性支出＋资产更新+营运资金增加额 （1）资本性支出估算 资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要 对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。 （2）资产更新投资估算 按照收益预测的前提和基础，在维持现有及可预期投资转增的资产规模和资 产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更 新改造支出。 （3）营运资金增加额估算 营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经 营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、应收账款等所需的基 本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取 他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动 中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应 付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估 算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经 营所需保持的现金、应收款项和应付款项等主要因素。本次评估中所定义的营运 资金增加额为： 营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金 其中，营运资金=现金+应收款项-应付款项 其中： 应收款项=营业收入总额/应收款项周转率 其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应 收账款等诸项。 应付款项=营业成本总额/应付账款周转率 其中，应付款项主要包括应付账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸 项。 7、净现金流量的预测结果 本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估单位报表揭示的历史营业收 入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营 历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营 期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。未来现金流 及营运资金增加额预测情况如下： 未来现金流及营运资金增加额预测 单位：万元 项目 2019年6-12 月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年及以 后 主营业务收入 19,357.34 32,052.16 33,655.06 35,338.18 37,104.80 37,104.80 主营业务成本 15,600.85 26,034.06 27,344.76 28,709.21 30,119.02 30,119.02 税金及附加 201.02 337.57 334.43 342.27 345.56 345.56 营业费用 369.29 614.83 645.58 677.86 711.75 711.75 管理费用 1,803.40 2,984.04 3,125.55 3,265.41 3,412.23 3,412.23 财务费用 - - - - - - 其它业务利润 439.68 728.04 764.44 802.67 842.80 842.80 营业利润 1,822.47 2,809.69 2,969.19 3,146.11 3,359.04 3,359.04 加：营业外收入 - - - - - - 减：营业外支出 - - - - - - 利润总额 1,822.47 2,809.69 2,969.19 3,146.11 3,359.04 3,359.04 减：所得税 97.13 246.56 261.81 280.21 303.61 303.61 净利润 1,725.34 2,563.13 2,707.38 2,865.90 3,055.43 3,055.43 折旧 439.53 782.18 794.47 794.47 794.47 794.47 摊销 11.95 20.49 20.49 20.49 20.49 20.49 扣税后利息 - - - - - - 追加资本 -722.00 1,075.38 970.64 914.49 1,192.91 794.47 其中：营运资金增加额 -722.00 1,075.38 361.06 380.26 398.43 0.00 资本性支出 - - - - - - 资产更新 - - 609.58 534.23 794.47 794.47 净现金流量 2,898.82 2,290.42 2,551.71 2,766.37 2,677.48 3,075.92 8、折现率的确定 （1）无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平， 按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf= 3.86%。 （2）市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动 情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合 指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： rm=0.0945。 （3）取沪深182家同类可比上市公司股票，以2016年6月至2019年5月 的市场价格测算估计，按下列公式 PPXxRRCov . . );( . 计算得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx= 1.0413，按下列公式 xtK..%66%34.. 计算得到可比公司股票预期市场平均风险系数为βt=0.9021，按下列公式 iituEDt)1(1.. . . . 计算得到可比公司预期无财务杠杆风险系数的估计值βu= 0.8885，按下列公 式 ))1(1( EDtte....... 计算得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe为= 0.8885； （4）权益资本成本re，本次评估考虑到被评估单位在融资条件、资本流动 性以及治理结构和资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的 特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；按下列公式 .......)(fmeferrrr 最终得到被评估单位的权益资本成re= 0.1183。 （5）适用税率：被评估单位所得税率为15% （6）付息债务为0万元，得到 we=1；Wd =0。 （7）折现率r，将上述各值分别代入计算得到： r=rd×wd + re×we = 0.1183 9、经营性资产价值 将得到的预期净现金量进行折现，得到被评估单位的经营性资产价值为 26,989.97万元。 10、溢余或非经营性资产价值估算 评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未 予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业 价值时应予另行单独估算其价值。 根据评估基准日浙特电机经审计的财务数据，其他流动资产14,520.00万元 为理财产品投资，本次确认为溢余资产，评估值为14,520.00万元；可供出售股 票39.03万元，本次确认为溢余资产，评估值为39.03万元；其他非流动资产91.69 万元为预付设备款，本次确认为溢余性资产，评估值为91.69万元；固定资产中 有11.82万元设备闲置，本次确认为溢余性资产，评估值为8.60万元；应付股利 3,900.00万元，本次确认为溢余负债，评估值为3,900.00万元；其他应付款中企 业发展专项资金332.71万元，本次确认为溢余负债，评估值为332.71万元。 综上，溢余性资产的价值C= 10,426.61（万元） 11、权益资本价值 将得到的经营性资产的价值P=26,989.97万元，溢余性资产的价值C= 10,426.61万元，即得到被评估单位企业价值为： B=P＋C = 37,416.57（万元） 将被评估单位的企业价值B= 37,416.57万元，付息债务的价值D= 0万元， 被评估单位的权益资本价值为E=B-D=37,416.57 万元。 （四）未选取收益法作为定价依据的原因及合理性 资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建 成本）所耗费的社会必要劳动；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反 映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、 政府控制等多种条件的影响。 资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，是企业价 值评估的一种基本评估方法，是以资产负债表为基础，从资产投入的角度出发， 以各单项资产及负债的重置价值替代其历史成本，然后对各单项资产的评估结果 进行加和，是一种静态的评估方法，受主观判断因素的影响相对较小。 浙特电机属于电机制造行业，其生产用主要原材料为大宗金属材料，受供求 关系、国际经济、政治、金融等多种因素影响，价格波动明显且频繁，对未来收 益可能产生较大不确定性，影响企业价值。 因此，本次评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，具有合理性。 【保荐机构核查情况】 保荐机构查阅了中联评估为本次交易出具的《资产评估报告》和《资产评估 说明》，详细了解了资产基础法的评估过程以及各项资产、负债评估增减值的原 因及合理性；详细了解了收益法评估的具体假设和评估方法，并与评估师讨论了 最终选取资产基础法评估结果作为本次评估结论的依据和合理性，获取了交易双 方为本次交易签署的《股权转让协议》。 保荐机构核查后认为，本次交易定价系交易双方在评估值的基础上经友好协 商确定，交易定价具有合理性；资产基础法评估中，各项资产及负债的增减值原 因合理，最终选择资产基础法评估结果作为最终评估结果的原因符合浙特电机业 务模式的实际情况，具有合理性。 【会计师核查意见】 经核查，会计师认为，本次交易定价系交易双方在评估值的基础上经友好协 商确定，交易定价具有合理性；资产基础法评估中，各项资产及负债的增减值原 因合理，最终选择资产基础法评估结果作为最终评估结果的原因符合浙特电机业 务模式的实际情况，具有合理性。 四、浙特电机历次收购情况及其评估定价情况，与本次评估定价的差异及 其合理性，结合前述情况及可比交易案例等，进一步说明本次收购定价的公允 合理性。 （一）2017年收购浙特电机24.99%股权的相关情况 2017年上市公司收购标的公司24.99%股权时，不构成重大资产重组，也未 达到深交所《股票上市规则》中规定的“公司应当聘请具有从事证券、期货相关 业务资格资产评估机构进行评估”的相关标准，可由上市公司自行选择是否评估。 因此，公司并未聘请评估机构进行评估。 公司聘请了具有执行证券期货相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊 普通合伙）对标的公司2016年度及2017年1-8月的财务数据进行审计，并出具 了天职业字[2017]17785号审计报告。浙特电机2017年8月末经审计的净资产为 28,494.12万元，对应的每股净资产为7.31元/股。在经审计的净资产基础上，经 双方友好协商，该次交易作价10元/股，浙特电机24.99%股权作价9,745.17万 元。 （二）2019年初收购浙特电机21.77%股权的相关情况 1、评估情况 该次交易以2018年8月31日为评估基准日，中联评估对浙特电机股东的全 部权益价值采用了资产基础法及收益法进行评估，并出具了中联评报字[2018]第 2148号《资产评估报告》，最终采取了资产基础法评估结果作为本次评估的最终 评估结论。 根据资产基础法评估结果，在评估基准日2018年8月31日，浙特电机股东 全部权益账面值为27,561.85万元，评估后的股东全部权益价值为38,508.89万元， 评估增值10,947.04万元，增值率39.72%。 2、作价情况 根据中联评估出具的《资产评估报告》，在评估基准日2018年8月31日， 浙特电机全部股东权益评估值为38,508.89万元，星帅尔购买的21.77%股权对应 的评估值为8,383.73万元。在评估值的基础上，经交易各方友好协商，该次交易 作价9.5元/股，浙特电机21.77%股权作价8,066.11万元，交易价格比评估值低 3.79%。 （三）本次收购的相关情况 1、本次评估与历次评估之间的差异 2019年初星帅尔收购浙特电机21.77%股权时与本次收购浙特电机53.24%股 权时，均聘请了中联评估对浙特电机所有者权益价值进行评估，两次评估均采用 资产基础法和收益法进行评估，并采用资产基础法评估结果作为最终评估结果。 2019年初星帅尔收购浙特电机21.77%股权时所做评估（以下简称“前次评估”） 与本次评估中，资产基础法下评估差异情况如下： 单位：万元 项目 前次评估 本次评估 账面价值 评估价值 增减值 账面价值 评估价值 增减值 流动资产 26,394.19 26,713.93 319.74 26,708.04 26,882.26 174.22 其中： 存货 4,865.14 5,184.87 319.73 4,441.27 4,615.49 174.22 非流动资产 8,333.19 18,350.66 10,017.47 9,001.43 19,756.33 10,754.90 其中： 项目 前次评估 本次评估 账面价值 评估价值 增减值 账面价值 评估价值 增减值 固定资产 7,153.61 12,481.92 5,328.31 7,795.87 13,517.27 5,721.40 无形资产 734.28 5,514.91 4,780.63 718.91 5,836.63 5,117.72 其中：土地使用权 734.28 5,094.30 4,360.02 718.91 5,181.30 4,462.39 商标及专利 - 420.61 420.61 - 655.33 655.33 递延所得税资产 348.26 256.78 -91.48 355.93 271.71 -84.21 资产总计 34,727.39 45,064.59 10,337.20 35,709.47 46,638.59 10,929.12 流动负债 6,555.70 6,555.70 - 9,505.81 9,505.81 - 非流动负债 609.84 - -609.84 561.43 - -561.43 其中： 递延收益 609.84 - -609.84 561.43 - -561.43 负债总计 7,165.54 6,555.70 -609.84 10,067.24 9,505.81 -561.43 净资产 27,561.85 38,508.89 10,947.04 25,642.22 37,132.78 11,490.55 本次评估与前次评估相比，少数科目评估增减值存在差异，对其中差异较为 明显的科目说明如下： （1）存货 存货增值主要是由产成品和发出商品增值引起的，2018年8月31日产成品 和发出商品账面价值合计2,119.26万元，2019年5月31日产成品和发出商品账 面价值合计1,517.97万元，低于2018年末，故增值金额相对较小。此外，本次 评估和前次评估基准日账面产成品类别有差异，亦会导致增值金额有差异。 （2）固定资产 ①房屋建筑物 2018年8月31日房屋建筑物评估净值增值额为4,815.02万元，2019年5 月31日，评估净值增值额为5,028.10万元，与前次评估相比增值额差异为213.08 万元，一方面是由于2019年建筑材料价格和人工价格相较于2018年有一定的上 升，造成房屋建（构）筑物重置造价略有上升；另一方面，房屋建筑物因企业计 提折旧导致账面价值下降，而评估经济年限高于企业折旧年限，又导致该部分资 产2019年5月31日较2018年8月31日评估增值进一步增加。 ②设备 2018年8月31日设备类资产增值额为513.29万元，2019年5月31日增 值额为693.30万元，增加180.01万元，主要是由于原有设备因企业计提折旧导 致账面价值下降，而评估经济年限高于企业折旧年限，又导致原有设备2019年 5月31日较2018年8月31日评估增值进一步增加。 （3）无形资产 ①土地使用权 2018年8月31日，土地使用权评估增值4,360.02万元，2019年5月31日， 土地使用权评估增值4,462.39万元，评估增值额增加主要是由于2019年5月31 日的土地成交案例价格有一定上升，因此评估的土地单价有所上升所致。 ②商标和专利 2018年8月31日，商标和专利评估增值420.61万元，2019年5月31日， 商标和专利评估增值655.33万元，评估增值增加一方面是由于本次评估采用收 益现值法对专利进行评估，两次评估时点对未来收入的预测情况有所变化；另一 方面，2019年5月31日被评估单位存在新增专利。 （4）递延收益 2018年8月31日，递延收益评估减值609.84万元，2019年5月31日，递 延收益评估减值561.43万元，评估减值减少主要是由于递延收益的账面价值发 生变化所致。 2、本次交易作价与历次交易作价的差异 本次星帅尔收购浙特电机53.24%股权的受让价格为9.5元/股，与2019年初 收购浙特电机21.77%股权时每股作价不存在差异，较2017年收购浙特电机24.99% 股权时交易价格10元/股略有下降。本次收购与2019年初收购浙特电机21.77% 股权（以下简称“后两次交易”）时作价低于2017年收购浙特电机24.99%股权 时交易作价主要原因系2018年以来，标的公司受营业收入有所下降，以及电机 补助政策调整的双重因素影响，净利润较2017年有所下滑，因此，后两次交易 中交易各方在评估价值基础上，经友好协商确定交易价格为9.5元/股，交易各方 均认同该交易价格，交易价格具备商业合理性。 3、结合前述情况及可比交易案例等，进一步说明本次收购定价的公允合理 性 浙特电机属于电气机械及器材制造业，选取该行业上市公司中从事与电机相 关产品生产和销售的公司作为同行业可比公司（剔除了2018年净利润为负以及市 盈率超过100倍的企业），按照2019年5月31日收盘价计算，可比公司的市盈率、 市净率如下： 代码 证券简称 静态市盈率P/E 市净率P/B 601877.SH 正泰电器 14.07 2.35 002892.SZ 科力尔 31.02 3.44 603819.SH 神力股份 32.96 2.04 600580.SH 卧龙电驱 18.68 1.97 603988.SH 中电电机 51.19 3.76 000922.SZ 佳电股份 17.40 2.65 300660.SZ 江苏雷利 14.62 1.41 603728.SH 鸣志电器 29.57 2.89 002801.SZ 微光股份 31.87 3.53 300124.SZ 汇川技术 31.64 5.98 平均值 27.30 3.00 中位数 30.30 2.77 注：市盈率=可比上市公司2019年5月31日收盘价/2018年度每股收益； 市净率=可比上市公司2019年5月31日收盘价/2018年12月31日每股净资产； 由上表可见，同行业可比上市公司的平均市盈率为27.30倍，中位数为30.30 倍，平均市净率为3.00倍，中位数为2.77倍。本次交易对应的静态市盈率为30.62 倍，市净率为1.44倍，静态市盈率与可比上市公司接近，而市净率远低于同行业 可比上市公司的平均市净率。与同行业上市公司估值相比，本次交易的标的资产 定价较为合理。 与本次交易较为可比的交易案例及其估值水平如下： 代码 上市公司 并购标的 标的公司主要产品 静态市盈率 市净率 601727.SH 上海电气 上海鼓风机厂有限 公司100%股权 轴流式工业风机、离 心式工业风机 104.31 2.40 002249.SZ 大洋电机 上海电驱动股份有 限公司100%股权 新能源汽车驱动电 机 52.62 10.30 000795.SZ 英洛华 浙江联宜电机股份 有限公司100%股权 交流电机、直流电 机、步进电机、无刷 电机、电动推杆 14.11 2.90 002176.SZ 江特电机 杭州米格电机有限 公司100%股权 交流伺服电机、步进 电机 11.87 5.84 代码 上市公司 并购标的 标的公司主要产品 静态市盈率 市净率 600580.SH 卧龙电驱 辽宁荣信高科电气 有限公司80.01%股 权 防爆电气设备、变频 调速设备 23.79 1.57 辽宁荣信电机控制 技术有限公司90% 股权 电机控制装置、软启 动装置及其他电力 电子装置的设计 5.84 1.15 辽宁荣信电气传动 技术有限责任公司 84.91%股权 电气传动与控制系 列变频器、直流输电 设备等 21.99 1.33 002334.SZ 英威腾 唐山普林亿威科技 有限公司100%股权 新能源汽车驱动电 机 38.30 14.13 平均 - - - 34.10 4.95 002860.SZ 星帅尔 浙特电机53.24%股 权 中小型、微型电机 30.62 1.44 注：静态市盈率=标的公司100%股权作价/标的公司上一年度净利润 市净率=标的公司100%股权作价/标的公司最近一期末净资产 由上表可见，本次交易的可比交易案例中，标的资产收购价格对应的平均静 态市盈率为34.10倍，平均市净率为4.95倍，本次交易对应的静态市盈率为30.62 倍，市净率为1.44倍，均低于行业内发生的交易案例的整体估值水平，本次交易 标的资产的定价公允合理。 综上，本次交易的评估与前次评估不存在重大差异，差异原因合理，本次交 易作价与前次交易的每股作价一致，略低于2017年星帅尔收购浙特电机24.99% 股权时的每股作价，主要是由于近年来浙特电机的净利润有所下滑所致。且本次 交易的市盈率、市净率与同行业可比公司、可比收购案例的市盈率、市净率相比， 较为公允合理，有利于全体股东的利益。 【保荐机构核查情况】 保荐机构取得了中联评估为星帅尔收购浙特电机21.77%股权以及本次收购 浙特电机53.24%股权分别出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》，获取了 交易双方为星帅尔收购浙特电机24.99%股权、21.77%股权以及本次53.24%股权 分别签署的《股权转让协议》，查询了同行业可比公司以及同行业可比交易案例 的市盈率、市净率。 保荐机构核查后认为，星帅尔收购浙特电机24.99%股权时的交易价格与后 续收购21.77%股权以及本次收购53.24%股权时的交易价格存在差异具有合理性， 星帅尔收购浙特电机21.77%股权以及本次收购浙特电机53.24%股权时，浙特电 机的评估值存在差异系由于各项资产负债的评估增减值发生变化，差异合理。综 上，并结合同行业可比公司以及同行业可比交易案例的市盈率、市净率，本次收 购定价公允、合理，有利于全体股东的利益。 【会计师核查意见】 经核查，会计师认为，星帅尔收购浙特电机24.99%股权时的交易价格与后 续收购21.77%股权以及本次收购53.24%股权时的交易价格存在差异具有合理性， 星帅尔收购浙特电机21.77%股权以及本次收购浙特电机53.24%股权时，浙特电 机的评估值存在差异系由于各项资产负债的评估增减值发生变化，差异合理。综 上，并结合同行业可比公司以及同行业可比交易案例的市盈率、市净率，本次收 购定价公允、合理，有利于全体股东的利益。 五、2018年浙特电机下游客户美国BRISTOL因财务状况出现问题，浙特 电机针对前述货款单项计提减值准备。请结合标的公司境外业务开展情况，说 明前述金额重大的应收账款对应业务发生时间及具体交易内容，标的公司对客 户资信情况是否履行必要的核查程序，客户准入及应收账款相关内部控制是否 健全。 （一）请结合标的公司境外业务开展情况，说明前述金额重大的应收账款 对应业务发生时间及具体交易内容 1、标的公司境外业务开展情况 标的公司一贯重视境外业务，近年来也在不断的维护和开拓境外市场。2017 年标的公司外销收入占主营业务收入的比例达到17.82%，2018年和2019年1-6 月，标的公司境外业务收入占主营业务收入的比例约为10%。浙特电机外销采用 直销模式，客户及订单主要通过老客户积累、参加国际行业展会及中国制造网等 网络渠道取得。境外销售地区主要为美国，部分销往欧洲。 浙特电机自2006年开始与美国BRISTOL接触和合作，并于2009年因美国 次贷危机等事件造成国际形势变化后暂停合作，合作过程中客户信誉一直良好。 在暂停合作期间，浙特电机与客户质量技术部门一直保持良好沟通，并于2012 年国际形势转好的情况下，开始项目重启和新产品报价，并于2014年开始实质 性合作，2015年开始，浙特电机向美国BRISTOL的销售开始进入常态化，销量 也开始扩大。2015年、2016年、2017年，浙特电机向美国BRISTOL销售金额 分别为603.92万美元、201.35万美元、786.15万美元。 自2014年恢复合作以来直至2017年9月以前，美国BRISTOL始终保持着 良好的商业信誉，按照合同约定向浙特电机支付货款，未出现货款逾期或延迟支 付的情况。截至2017年8月末，浙特电机累计收到美国BRISTOL支付的货款 1,219.04万美元。 2017年9月起，因中东地区政局动荡，美国BRISTOL现金流出现问题，出 现延迟付款现象，但在浙特电机后续跟进后，尤其是2018年2月拜访美国 BRISTOL并进行谈判后，美国BRISTOL于2018年2月和3月分别向浙特电机 支付了130.18万美元、53.8万美元。 2018年因国际形势恶化，美国BRISTOL财务问题越发严重，自2018年3 月起付款出现延误，浙特电机为规避风险逐步将出货放缓，浙特电机财务部门及 销售人员始终与对方沟通付款事宜。2018年6月浙特电机派遣业务员人员实地 拜访美国BRISTOL，双方协商后约定浙特电机在2018年下半年继续供货。然而， 2018年7月31日美国BRISTOL网站突然宣布工厂关闭。此后，浙特电机仍尝 试向美国BRISTOL催款，但未取得实质性成果，浙特电机将对美国BRISTOL 的应收账款全额计提坏账准备。 2、前述金额重大的应收账款对应业务发生时间及具体交易内容 截至2019年5月31日，浙特电机对美国BRISTOL应收账款原值合计203.57 万美元，全额计提坏账准备。该部分应收账款对应业务发生时间及具体交易内容 如下： 销售时间 销售产品名称 销售金额（万美元） 2017年11月 销电机 0.16 2017年12月 销定子转子 47.44 2018年1月 销定子转子 9.78 2018年2月 销电机 13.20 2018年3月 销电机 23.91 2018年4月 销电机 68.61 2018年5月 销电机 23.75 2018年7月 销电机 16.73 合计 - 203.57 （二）标的公司对客户资信情况是否履行必要的核查程序，客户准入及应 收账款相关内部控制是否健全 标的公司对于客户的资信情况、客户准入制定了完善的内控制度，与客户建 立合作以前，对客户资信情况均需履行必要的核查程序。具体来说，经营科负责 进行客户信用调查，针对客户的基本概况、历史背景、管理人员、产品特性、市 场行情、市场占有率、信用及财务状况等方面，并随机侦查客户信用的变化（可 利用机会通过A客户调查B客户的信用情况），建立和维护标的公司市场信息库。 此外，标的公司建立了较为完善的应收账款管理制度，包含了应收账款管理 中各部门职责、客户信用政策、应收账款管理和催收、问题账款管理、坏账处理 等相关问题。标的公司财务人员每月编制账龄账目分析，交财务总监审核，并向 经营科发布上个月的应收账龄分析表，经营科负责对所负责款项的及时催收。 2014年浙特电机与美国BRISTOL恢复合作前，浙特电机已详细了解美国 BRISTOL的生产规模、经营情况等，由于对方商业信用良好，销售规模随着双 方合作的深化而不断提高。2017年9月美国BRISTOL现金流出现问题，出现延 迟付款现象后，浙特电机持续与对方保持沟通，并于2018年2月安排专人拜访 美国BRISTOL，获得大部分货款的回收。2018年3月美国BRISTOL再次出现 付款延误现象后，浙特电机为规避风险逐步将出货放缓，并始终与对方沟通付款 事宜。2018年6月浙特电机再次安排专人拜访美国BRISTOL进行沟通，尝试收 回货款。2018年7月美国BRISTOL网站宣布工厂关闭后，浙特电机仍尝试向美 国BRISTOL催款，但未取得实质性成果。总的来说，美国BRISTOL出现坏账 属于偶发性情况，浙特电机对客户资信情况履行了必要的核查程序，客户准入及 应收账款相关内部控制健全有效。 【保荐机构核查情况】 保荐机构抽查了浙特电机与美国BRISTOL之间销售交易的相关凭证，与浙 特电机高级管理人员进行了访谈，详细了解了浙特电机与美国BRISTOL之间合 作的背景及相关情况，取得了浙特电机与美国BRISTOL之间沟通的相关材料， 取得了浙特电机关于客户资信情况核查程序、客户准入以及应收账款内部控制的 相关文件。 保荐机构核查后认为，浙特电机对客户资信情况履行了必要的核查程序，客 户准入及应收账款相关内部控制健全有效。 【会计师核查意见】 经核查，会计师认为，浙特电机对客户资信情况履行了必要的核查程序，客 户准入及应收账款相关内部控制健全有效。 六、结合公司业务规模、业务增长情况、持有的货币资金及理财产品、现 金流状况、资产负债情况等，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理 性。 （一）公司业务规模稳定增长，日常营运资金需求不断增加 报告期内，公司的营业收入规模及增长情况如下： 单位：万元 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 33,970.22 40,917.90 35,479.85 29,448.53 增长率（%） 70.13 15.33 20.48 16.25 注：2019年1-6月增长率为相比去年同期的增长率。 2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司分别实现营业收入 29,448.53万元、35,479.85万元、40,917.90万元和33,970.22万元 ，营业收 入较上年同期分别增长16.25%、20.48%、15.33%和70.13%，营业收入稳定增长 且增速较快。2019年1-6月公司营业收入较去年同期增长幅度较大主要系将浙 特电机纳入合并报表范围，合并了浙特电机的营业收入所致。 目前，公司业务规模稳定增长，也使得日常营运资金需求不断增加，给公 司带来一定的资金压力。 （二）公司持有的资金情况 1、截至2019年6月30日，公司的资金情况 （1）货币资金情况 截至2019年6月30日，公司货币资金情况如下： 单位：万元 项目 （未完）  |