东方园林:修订《公司章程》及相关公司制度

时间:2019年10月10日 20:41:12 中财网
原标题:东方园林:关于修订《公司章程》及相关公司制度的公告


证券代码:002310 证券简称:东方园林 公告编号:2019-113



北京东方园林环境股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关公司制度的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。








北京东方园林环境股份有限公司(以下简称“公司”或“东方园林”)于2019年
10月10日召开第六届董事会第四十一次会议及第六届监事会第二十五次会议,审
议通过了《关于修订<公司章程>及相关公司制度的议案》。现将修订条款和具体
内容公告如下:

一、《公司章程》修订条款:

条款

修订前

修订后

第八条

第八条 董事长为公司的法定代表人。


第八条 董事长或总裁为公司法定代表人。


第十条

第十条 根据《中国共产党章程》规定,公司建
立党的组织,设立党的工作机构,配备党务工作
人员。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理
机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从
公司管理费中列支。党组织在公司职工群众中发
挥政治核心作用,在公司发展中发挥政治引领作
用。


第十条 根据《中国共产党章程》规定,公司建
立党的组织,设立党的工作机构,配备党务工作
人员。党组织围绕企业生产经营开展工作,公司
应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织
机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,
党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中
列支。党组织在公司职工群众中发挥政治核心作
用,在公司发展中发挥政治引领作用。


公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规
履行职责。


(一)保证监督党和国家方针政策,上级党组织
的决策部署在本公司的贯彻执行。


(二)组织党员认真学习马克思列宁主义、毛泽
东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想、科
学发展观、习近平新时代中国特色社会主义思想,
推进“两学一做”学习教育常态化制度化。


(三)支持股东大会、董事会、监事会和总裁行
使职权。


(四)提高党组织的组织力,切实要把党员组织
起来、把群众发动起来,把党的政治优势、组织
优势和密切联系群众的优势转化为企业的竞争优




条款

修订前

修订后

势、创新优势和发展优势。


第十一条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、
董事会秘书、财务负责人。


本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总
裁、董事会秘书、财务负责人。


第十二条

第十二条 公司宗旨:专注于园林绿化领域的设
计、施工、研究和开发,致力于使人类与自然更
加和谐、使人类生活更加舒适和健康的崇高事业;
本着追求完美、客户第一、不转包、不挂靠的经
营原则,坚持设计创新、质量创优、服务一流的
宗旨,通过满足顾客最大的需求,追求股东财富
的最大化;以崇高的道德准则从事经营活动,关
注并兼顾员工、客户、社区等利益相关者的利益,
并承担社会进步,人类和谐发展的责任。


第十二条 公司宗旨:秉持“生态优先,绿色发展”

的理念,践行“绿水青山就是金山银山”的科学论
断,专注于生态环保领域的投资、设计、施工、
研究、开发和运营,通过治理生态人居环境、发
展循环经济、创建无废城市等,为建设美丽中国
贡献力量;以技术领先、设计创新、质量创优、
服务一流为宗旨,通过崇德守信、阳光健康的经
营活动,满足客户需求,兑现股东权益,实现国
家利益与企业利益相统一,经济效益与社会效益
相结合,确保股东、客户、员工等各方的互利共
赢。


第二十八条

第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立
之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前
已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交
易之日起1年内不得转让。


公司董事、监事、总裁、联席总裁以及其他高级
管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
(含优先股份)及其变动情况,在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股
份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
年内,不得转让其所持有的本公司股份。


公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个
月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公
司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得
超过50%。


第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立
之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前
已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交
易之日起1年内不得转让。


公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份(含优先股
份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的
25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
一年内不得转让。上述人员在任期届满前离职的,
应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个
月内,继续遵守下列限制性规定:

(一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的百分之二十五;

(二)离职后半年内,不得转让其所持本公司股份;

(三)《公司法》等法律法规及中国证监会、交易
所对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他
规定。


第四十一条

第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东
大会审议通过。


(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保;

(二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保;

(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保;

第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东
大会审议通过。


(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保;

(二) 为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保;

(三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保;

(四) 连续12个月内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的30%的担保;




条款

修订前

修订后

(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。


(五) 连续12个月内担保金额超过公司最近一
期经审计净资产的50%,且绝对金额超过人民币
5,000万元的担保;

(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。;

(七) 法律、法规和公司章程规定应当由股东
大会审议通过的其他担保。


第九十八条

第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期3
年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届
满以前,股东大会不能无故解除其职务。


第九十八条 董事由股东大会选举或更换,并可
在任期届满前由股东大会解除其职务。任期3年。

董事任期届满,可连选连任。


第一百一十条

第一百一十条 董事会由10名董事组成,设董事
长1人,副董事长1-2人,独立董事4人。


第一百一十条 董事会由9名董事组成,设董事长
1人,副董事长1人,独立董事3人。


第一百一十一条

第一百一十一条 ……

(九) 公司进行不超过5,000万元的风险投资
事项,由公司董事会审议批准。


(十) 决定公司年度借款总额(含金融机构综
合授信总额),决定公司资产用于融资的抵押额
度;决定对其控股的公司贷款年度担保总额度;

(十一) 决定公司内部管理机构的设置;

(十二) 决定公司向控股、参股子公司派出
的董事、监事和高级管理人员人选;

(十三) 选举董事长、副董事长,聘任或者
解聘公司总裁;根据董事长提名,聘任或解聘董
事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司
副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其
报酬事项和奖惩事项;

……

(二十) 法律、行政法规或本章程授予的其
他职权。


超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大
会审议。


公司股东大会可以授权公司董事会按照公司章程
的约定向优先股股东支付股息。


第一百一十一条 ……

(九) 公司进行不超过5,000万元的除证券投
资以外的风险投资(包括以非房地产为主营业务
的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的
的证券投资产品以及深圳证券交易所认定的其他
投资行为)事项,由公司董事会审议批准。


(十) 决定公司年度借款总额(含金融机构综
合授信总额),决定公司资产用于融资的抵押额
度;决定对其控股的公司贷款年度担保总额度;

(十一) 决定公司内部管理机构的设置;

(十二) 选举董事长、副董事长,聘任或者
解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,
聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管
理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

……

(十九) 法律、行政法规或本章程授予的其
他职权。


公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立提
名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会
对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职
责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门
委员会的运作。


超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大
会审议。


公司股东大会可以授权公司董事会按照公司章程
的约定向优先股股东支付股息。





条款

修订前

修订后

第一百一十六条

第一百一十六条 董事长行使下列职权:

(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二) 督促、检查董事会决议的执行;

(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证
券;

(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法
定代表人签署的其他文件;

(五) 行使法定代表人的职权;

(六) 在董事会闭会期间,由公司董事会具体
授权其行使董事会职权范围内的对外投资、资产
抵押、委托理财、年度借款总额、租赁、出售、
购买、委托和承包经营、关联交易等方面的权力;

(七) 在发生基于行业特点等不可抗力的紧急
情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利
益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东
大会报告;

(八) 董事会授予的其他职权。


第一百一十六条 董事长行使下列职权:

(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二) 督促、检查董事会决议的执行;

(三) 董事会授予的其他职权。


第一百一十八条、
第一百一十九条

第一百一十八条 有下列情形之一的,董事长应
自接到提议后10日内召集临时董事会会议:

(一) 董事长认为必要时;

(二) 1/3以上董事联名提议时;

(三) 监事会提议时;

(四) 总裁提议时;

(五) 代表1/10以上表决权的股东提议时;

(六) 1/2以上独立董事提议时;

(七) 本章程规定的其他情形。


第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议,
应当于会议召开前5个工作日将盖有印章的书面
会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者
其他方式,提交全体董事和监事以及董事会秘书。

以书面方式通知全体董事。


情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知,但召集人应当在会议上作出说明。


第一百一十八条 有下列情形之一的,董事长应
自接到提议后10日内召集临时董事会会议:

(一) 董事长认为必要时;

(二) 1/3以上董事联名提议时;

(三) 监事会提议时;

(四) 总裁提议时;

(五) 代表1/10以上表决权的股东提议时;

(六) 1/2以上独立董事提议时;

(七) 本章程规定的其他情形。


董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开前5
日将盖有印章的书面会议通知,通过直接送达、
传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和
监事以及董事会秘书。


情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知,但召集人应当在会议上作出说明。


第一百三十二条

第一百三十二条 公司设联席总裁3名,由董事会
聘任或解聘。其中1名享有《公司法》中总经理
的权利并履行总经理的职务。


公司设副总裁若干名,由总裁或联席总裁提名,
董事会聘任或解聘。


董事可受聘兼任总裁、联席总裁、副总裁或者其
他高级管理人员,但兼任总裁、联席总裁、副总
裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公
司董事总数的1/2。


第一百三十二条 公司设总裁1名,由董事会聘任
或解聘,享有《公司法》中总经理的权利并履行
总经理的职务。


公司设副总裁若干名,由总裁或联席总裁提名,
董事会聘任或解聘。


董事可受聘兼任总裁、联席总裁、副总裁或者其
他高级管理人员,但兼任总裁、联席总裁、副总
裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公
司董事总数的1/2。





条款

修订前

修订后

公司总裁、联席总裁、副总裁、董事会秘书、财
务负责人为公司高级管理人员。


公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人为
公司高级管理人员。


第一百三十四条

第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任
公司的高级管理人员。


第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公
司的高级管理人员。


第一百六十九条

第一百六十九条 公司利润分配政策和决策程序
如下:

(三)公司利润分配方案的审议程序:

1、公司每年利润分配预案由管理层拟订后提交公
司董事会、监事会审议。独立董事可以征集中小
股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会
审议。


董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,
结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现
金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合
股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事会
的意见制定利润分配方案,独立董事应当发表明
确意见,形成专项决议后提交股东大会审议。


股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱等),
充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中
小股东关心的问题。


股东大会审议不进行现金分红的利润分配方案
时,公司为股东提供网络投票方式。


第一百六十八条 公司利润分配政策和决策程序
如下:

(三)公司利润分配方案的审议程序:

1、公司每年利润分配预案由管理层拟订后提交公
司董事会、监事会审议。独立董事可以征集中小
股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会
审议。


董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,
结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现
金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合
股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事会
的意见制定利润分配方案,独立董事应当发表明
确意见,形成专项决议后提交股东大会审议。


第一百八十五条

第一百八十五条 公司指定《中国证券报》、《证
券时报》以及深圳证券交易所网站为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。


第一百八十四条 公司指定《中国证券报》、《证
券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及
深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。


第一百八十七条

第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签
订合并协议,并编制资产负债表和财产清单。公
司应当自股东大会作出合并决议之日起10日内通
知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《证
券时报》公告。债权人自接到通知书之日起30日
内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。


第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签
订合并协议,并编制资产负债表和财产清单。公
司应当自股东大会作出合并决议之日起10日内通
知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《证
券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上公
告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到
通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。


第一百八十九条

第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分
割。


公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权
人,并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》

第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分
割。


公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权
人,并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》、




条款

修订前

修订后

上公告。


《证券日报》、《上海证券报》上公告。


第一百九十三条

第一百九十三条 公司需要减少注册资本时,必
须编制资产负债表及财产清单。


公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内
通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《证
券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30
日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。


公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。


第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必
须编制资产负债表及财产清单。


公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内
通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《证
券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上公
告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到
通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。


公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。




二、《董事会议事规则》修订条款:

条款

修订前

修订后

第三条

第三条 公司董事会由12名董事组成,其中独立董
事4名,非独立董事8名。董事会设董事长1人,副
董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。


第三条 公司董事会由9名董事组成,其中独立董事
3名,非独立董事6名。董事会设董事长1人,副董
事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。


第四条

第四条 董事会根据相关规定下设战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险控制
委员会、预算委员会共六个专业委员会。


专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数
并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事
是会计专业人士。其他委员会中独立董事应占委员会
成员二分之一以上的比例。


第四条 董事会根据相关规定下设提名委员会、薪酬
与考核委员会、审计委员会共三个专业委员会。


专门委员会成员全部由董事组成,独立董事占多数并
担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是
会计专业人士。


删除

第五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。


删除,条款序号相应调整。


删除

第九条 风险控制委员会的主要职责是:

(一)研究和拟定公司的风险评估、预警、报告、控
制以及监督程序,并制定相关政策和措施;

(二)定期或实时对公司经营风险进行评估、预警、
监督检查;

(三)审核公司重大法务事项,包括并不限于涉及公
司的重大投资、融资、资本运营、资产处置、对外担
保等事项,并提出建议;

(四)董事会委托的其他工作。


删除,条款序号相应调整。


删除

第十条 预算委员会的主要职责是:

(一)研究和拟定公司的全面预算管理制度和实施程
序,对公司预算体系的建设情况提出建议;

(二)审查公司年度预算和决算,并向董事会报告工

删除,条款序号相应调整。





条款

修订前

修订后

作;

(三)监督检查公司年度预算编制和执行情况,并及
时提出建议;

(四)董事会委托的其他工作。


第十六条第
(八)条

(八) 股东大会授权公司董事会行使下列职权:

……

2、除下列担保事项需在董事会审议通过后提交公司
股东大会审议批准外,其余担保事项由董事会审议批
准:

(1) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达
到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的
任何担保;

(2) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计总资产的30%以后提供的任何担保;

(3) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的
担保;

(5) 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审
计总资产的30%的担保;

(6) 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审
计净资产的50%,且绝对金额超过人民币5,000万元
的担保;

(7) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(8) 法律、法规和公司章程规定应当由股东大会审议
通过的其他担保。


……

5、在下列额度内决定公司除证券投资外的风险投资
(包括以非房地产为主营业务的上市公司从事房地
产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深圳
证券交易所认定的其他投资行为)事项。


(八) 股东大会授权公司董事会行使下列职权:

……

2、除下列担保事项需在董事会审议通过后提交公司
股东大会审议批准外,其余担保事项由董事会审议批
准:

(1) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达
到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的
任何担保;

(2) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(3) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的
担保;

(4) 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审
计总资产的30%的担保;

(5) 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审
计净资产的50%,且绝对金额超过人民币5,000万元
的担保;

(6) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(7) 法律、法规和公司章程规定应当由股东大会审议
通过的其他担保。


……

5、审议批准公司进行不超过5,000万元的除证券投
资以外的风险投资(包括以非房地产为主营业务的上
市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投
资产品以及深圳证券交易所认定的其他投资行为)事
项。


第十六条第
(九)条

(九) 公司进行不超过5,000万元的风险投资事
项,由公司董事会审议批准。


删除

第十六条第
(十二)条

(十二) 决定公司向控股、参股公司派出的董
事、监事和高级管理人员人选;

删除

第十六条第
(十三)条至
(十九)条

(十三) 选举董事长、副董事长,聘任或者解聘
公司总经理;根据董事长提名,聘任或解聘董事会秘
书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖
惩事项;

(十四) 制订公司的基本管理制度;

(十五) 制订本章程的修改方案;

(十六) 管理公司信息披露事项;

(十一) 选举董事长、副董事长,聘任或者解聘
公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决
定其报酬事项和奖惩事项;

(十二) 制订公司的基本管理制度;

(十三) 制订本章程的修改方案;

(十四) 管理公司信息披露事项;

(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审




条款

修订前

修订后

(十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所;

(十八) 听取公司总经理的工作汇报并检查总
裁经理的工作;

(十九) 法律、行政法规或本章程授予的其他职
权。


超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审
议。


计的会计师事务所;

(十六) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
经理的工作;

(十七) 对因公司章程第二十三条 第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份
作出决议。


(十八) 法律、行政法规或本章程授予的其他职
权。


公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程,规范专门委员会的运作。


超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审
议。


第二十四条

第二十四条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议,证券发展部应当分
别提前十日和五日将盖有证券发展部印章的书面会
议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方
式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。

非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记
录。


情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集
人应当在会议上作出说明。


第二十一条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议,证券发展部应当分
别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通
知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,
提交全体董事和监事以及董事会秘书。非直接送达
的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。


情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集
人应当在会议上作出说明。


第三十六条

第三十六条 回避表决

出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

(一)董事本人认为应当回避的情形;

(二)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案
所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。


在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事
人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当
将该事项提交股东大会审议。


第三十三条 回避表决

出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

(一)董事本人认为应当回避的情形;

(二)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案
所涉及的法人或自然人有关联关系而须回避的其他
情形。


在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事
人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当
将该事项提交股东大会审议。







三、《监事会议事规则》修订条款:

条款

修订前

修订后

第六条

第六条 监事会设主席1人。监事会主席的任免,应
当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席
召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的,由半数以上监事共同推举1名监事
召集和主持监事会会议。


第六条 监事会设主席1人。监事会主席由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由
半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会
会议。


删除

第九条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识
或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够
独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员
及公司财务的监督和检查。


删除

第十八条至
第二十五条

第十八条 监事会行使下列职权:

第十九条 应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见;

第二十条 检查公司财务;

第二十一条 对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者
股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议;

第二十二条 当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

第二十三条 提议召开临时股东大会,在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集
和主持股东大会;

第二十四条 向股东大会提出议案;

第二十五条 依照《公司法》第一百五十二条的规定,
对董事、高级管理人员提起诉讼;

第十七条 监事会行使下列职权:

1、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见;

2、检查公司财务;

3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,
要求董事、高级管理人员予以纠正;

5、提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股
东大会;

6、向股东大会提出议案;

7、依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、
高级管理人员提起诉讼。


新增

新增

第十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会
决议事项提出质询或者建议。


删除

第二十七条 监事会行使职权所必需的的费用,由公
司承担。


删除

第二十八条
至第三十三


第二十八条 监事会主席行使下列职权:

第二十九条 召集、主持监事会会议;

第三十条 组织履行监事会会议决议;

第三十一条 签署监事会报告和其他重要文件;

第三十二条 代表监事会向股东大会报告工作;

第三十三条 按照法律、法规和公司章程规定应履行
的其他职责。


第二十条 监事会主席行使下列职权:

1、召集、主持监事会会议;

2、组织履行监事会会议决议;

3、签署监事会报告和其他重要文件;

4、代表监事会向股东大会报告工作;

5、按照法律、法规和公司章程规定应履行的其他职
责。


第四十至第
四十二条

第四十条 监事会定期会议和临时会议

第四十一条 监事会会议分为定期会议和临时会议。


第四十二条 监事会定期会议应当每六个月召开一
次。出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开

第二十七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。


第二十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。监
事可以提议召开临时监事会会议。出现下列情况之一
的,监事会应当在十日内召开临时会议:




条款

修订前

修订后

临时会议:

第四十四条

第四十四条 在发出召开监事会定期会议的通知之
前,监事会办公室应当向全体监事征集会议提案,并
至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案
和征求意见时,监事会办公室应当说明监事会重在对
公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督
而非公司经营管理的决策。


第二十九条 定期会议的提案

在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公
室应当向全体监事征集会议提案,并至少用两个工作
日的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意
见时,监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范
运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司
经营管理的决策。


第四十五条
至第五十二


第四十五条 临时会议的提议程序

第四十六条 监事提议召开监事会临时会议的,应当
通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提
议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项:

第四十七条 提议监事的姓名;

第四十八条 提议理由或者提议所基于的客观事由;

第四十九条 提议会议召开的时间或者时限、地点和
方式;

第五十条 明确和具体的提案;

第五十一条 提议监事的联系方式和提议日期等。


第五十二条 在监事会办公室或者监事会主席收到
监事的书面提议后三日内,监事会办公室应当发出召
开监事会临时会议的通知。


第三十条 临时会议的提议程序

监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办
公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的
书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

(一)提议监事的姓名;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议监事的联系方式和提议日期等。


在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提
议后三日内,监事会办公室应当发出召开监事会临时
会议的通知。


第五十四条

第五十四条 监事会会议由监事会主席召集和主持;
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事
会副主席召集和主持;未设副主席、副主席不能履行
职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持。


第三十一条 会议的召集和主持

监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持。


第五十八条、
第五十九条

第五十八条 会议通知的内容

第五十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容:

(一) 会议的时间、地点;

(二) 拟审议的事项(会议提案);

(三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及
其书面提议;

(四) 监事表决所必需的会议材料;

(五) 监事应当亲自出席会议的要求;

(六) 联系人和联系方式。


第三十四条 会议通知的内容:

书面会议通知应当至少包括以下内容:

(一) 会议的时间、地点;

(二) 拟审议的事项(会议提案);

(三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及
其书面提议;

(四) 监事表决所必需的会议材料;

(五) 监事应当亲自出席会议的要求;

(六) 联系人和联系方式。


第六十一条
至第六十三


第六十一条 会议召开方式

第六十二条 监事会会议应当以现场方式召开。


第六十三条 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式
进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应当向与
会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应
当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确

第三十六条 会议召开方式

监事会会议应当以现场方式召开。


紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但
监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明具
体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议
事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监




条款

修订前

修订后

认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意
见而不表达其书面意见或者投票理由。


事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其
书面意见或者投票理由。


第六十四条
至第六十六


第六十四条 会议的召开

第六十五条 监事会会议应当有过半数的监事出席
方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致
无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当
及时向监管部门报告。


第六十六条 董事会秘书应当列席监事会会议。


第三十七条 会议的召开

监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关
监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议
召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部
门报告。


董事会秘书应当列席监事会会议。


第六十七条
至第六十九


第六十七条 会议审议程序

第六十八条 会议主持人应当提请与会监事对各项
提案发表明确的意见。


第六十九条 会议主持人应当根据监事的提议,要求
董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机
构业务人员到会接受质询。


第三十八条 会议审议程序

会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确
的意见。


会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管
理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到
会接受质询。


第七十条至
第七十三条

第七十条 监事会决议

第七十一条 监事会会议的表决实行一人一票,以记
名和书面等方式进行。


第七十二条 监事的表决意向分为同意、反对和弃
权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择
或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求
该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开
会场不回而未做选择的,视为弃权。


第七十三条 监事会形成决议应当全体监事过半数
同意。


第三十九条 监事会决议

监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方
式进行。


监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应
当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两
个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选
择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未
做选择的,视为弃权。


监事会形成决议应当全体监事过半数同意。


删除

第七十四条 会议录音

第七十五条 召开监事会会议,可以视需要进行全程
录音

删除

第七十六条、
第七十七条

第七十六条 会议记录

第七十七条 监事会办公室工作人员应当对现场会
议做好记录。会议记录应当包括以下内容:

(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二) 会议通知的发出情况;

(三) 会议召集人和主持人;

(四) 会议出席情况;

(五) 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发
言要点和主要意见、对提案的表决意向;

(六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体
的同意、反对、弃权票数);

(七) 与会监事认为应当记载的其他事项。


第四十条 会议记录

监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会
议记录应当包括以下内容:

(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二) 会议通知的发出情况;

(三) 会议召集人和主持人;

(四) 会议出席情况;

(五) 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发
言要点和主要意见、对提案的表决意向;

(六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体
的同意、反对、弃权票数);

(七) 与会监事认为应当记载的其他事项。


第七十九条、
第八十条

第七十九条 监事签字

第八十条 与会监事应当对会议记录进行签字确
认。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作

第四十二条 监事签字

与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议
记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必




条款

修订前

修订后

出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也
可以发表公开声明。


要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声
明。


第八十二条、
第八十三条

第八十二条 决议的执行

第八十三条 监事应当督促有关人员落实监事会决
议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经
形成的决议的执行情况。


第四十四条 决议的执行

监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席
应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的
执行情况。


第八十四条、
第八十五条

第八十五条 监事会会议档案,包括会议通知和会
议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与
会监事签字确认的会议记录、决议公告等,由监事会
主席指定专人负责保管。


第四十五条 监事会会议档案,包括会议通知和会
议材料、会议签到簿、表决票、经与会监事签字确认
的会议记录、决议公告等,由监事会主席指定专人负
责保管。


第九十条

第九十条 本议事规则自股东大会决议通过之日
起生效。


第五十条 本议事规则自股东大会通过之日起生
效。






特此公告。




北京东方园林环境股份有限公司董事会

2019年10月10日


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