八方股份:首次公开发行股票招股意向书摘要
原标题:八方股份:首次公开发行股票招股意向书摘要 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐 人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 第一节 重大事项提示 一、本次发行前滚存利润的处理 公司2017年年度股东大会决议，为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后， 由新老股东按持股比例共享本次公开发行前的滚存未分配利润。 二、公司发行上市后的利润分配政策 （一）本公司股票发行后的股利分配政策 公司的利润分配政策是确保股东分红回报规划得以实现的重要措施。公司将 实行持续、稳定的利润分配政策。本次公开发行并上市后，公司将按照如下原则 执行股利分配： 1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则： （1）按法定顺序分配的原则； （2）存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则； （3）同股同权、同股同利的原则； （4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 2、利润分配形式：公司将采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式分配利润。在利润分配的方式中，现金分红优于股票分配。 具备现金分红条件的，优先采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现金方式 分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。 其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；在符合利润分配原则、满 足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的百分之二十，并且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。不满足上述条件之一时，公司该年度 可以不进行现金分红，但公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的百分之三十。 3、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定 以下差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司 董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 5、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例 和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步， 在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行 利润分配。 6、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈 利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大 会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 7、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发 表明确意见。 8、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小 股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决 权通过。 9、公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层 需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留 存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披 露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由 董事会向股东大会做出情况说明。 10、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政 策、规划执行情况发表专项说明和意见。 11、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政 策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准 和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履 责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东 的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细 说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金 分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用 途和使用计划。 12、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因 外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后 的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有 关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议 后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事 会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票 权。 13、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （二）公司上市后股东分红回报规划 根据本公司制定的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回 报规划》，公司本次公开发行并上市后三年（含发行当年），每年向股东以现 金方式分配的股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。 三、本次发 行前股东所持股份的自愿锁定承诺 1 、公司控股股东、实际控制人王清华承诺：（ 1 ）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人股份（包 括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不要求发行人回购 该部分股份；（ 2 ）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘 价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月发行人股票期末（如该日不是交易 日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发 行人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、 资本 公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格； （ 3 ）上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 24 个月内，本人若减持上 述股份，减持价格将不低于发行价，每年减持数量不超过上年末本人所持发行 人股份总数的 25% 。在以上期间内发行人有派息、送股、公积金转增股本、配 股等情况的，减持价格根据除权除息情况相应调整；（ 4 ）上述股份锁定期限届 满后，本人担任发行人董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份 不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25% ，离职后 6 个月内，不转 让本人直接或间接持有的发 行人股份；（ 5 ）本人所持发行人股份锁定期满后， 将严格遵守证监会、上交所关于减持的相关规则，并履行相关信息披露义务。 2 、公司董事、高级管理人员贺先兵、俞振华、傅世军、周琴分别承诺：（ 1 ） 自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首 次公开发行前所直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如 送红股、资本公积金转增等），也不要求发行人回购该部分股份；（ 2 ）发行人上 市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行 人上市后 6 个月发行人股票期末（如该日不是交易日 ，则为该日后第一个交易 日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人上述股份的锁定期限自 动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事 项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格；（ 3 ）上述锁定期限（包括延 长的锁定期限）届满后 24 个月内，本人若减持上述股份，减持价格将不低于发 行价。每年减持数量不超过上年末所持发行人股份总数的 25% 。在以上期间内 发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，减持价格根据除权除 息情况相应调整 ； （ 4 ）上述股份锁定期限届满后，本人担任发行人董事、监事 或高级 管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行 人股份总数的 25% ，离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股 份；（ 5 ）本人所持发行人股份锁定期满后，将严格遵守证监会、上交所关于减 持的相关规则，并履行相关信息披露义务。 3 、公司监事冯华、蔡金健、殷萍分别承诺：（ 1 ）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前所间接持有 的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也 不要求发行人回购该部分股份；（ 2 ）上述股份锁定期限届满后，本人 担任发行 人董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人间接持有 的发行人股份总数的 25% ，离职后 6 个月内，不转让本人间接持有的发行人股 份。 4、公司股东苏州冠群承诺：（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不 转让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发行前所直接或间接持有的发 行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不 要求发行人回购该部分股份；（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月发行人股票期末（如 该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业直接 或间接持有的发行人上述股份的锁定期限自动延长6个月。若发行人已发生派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票 复权后的价格；（3）本企业所持发行人股份锁定期满后，将严格遵守证监会、 上交所关于减持的相关规则，并履行相关信息披露义务。 四 、 公司上市后三年内的 股价稳定预案 若发行人首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况 时，将启动稳定股价的预案，具体如下： 1、启动股价稳定方案的条件 公司上市后三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近 一期经审计的每股净资产时，触发股价稳定措施。公司审计基准日后发生除权 除息事项的，公司股票相关收盘价做复权复息处理。 在上述启动条件和程序实施期间内，若公司股票连续20个交易日收盘价高 于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 执行上述启动条件和程序且稳定股价具体方案实施期满后，若再次触发启 动条件，则再次启动稳定股价措施。 2、股价稳定措施的方式 公司及控股股东、实际控制人、公司董事（独立董事除外）和高级管理人 员将按照法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，在不影响发行人上 市条件、免除控股股东要约收购责任和实际控制人不发生变更的前提下，按照 先后顺序依次实施如下股价稳定措施： （1）发行人回购公司股份； （2）控股股东、实际控制人增持公司股份； （3）发行人董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份； 选用上述方式时应考虑：（1）不能导致公司不符合上市条件；（2）不能 迫使控股股东履行要约收购义务以及实际控制人发生变更。 回购或增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计 基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净 资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），具体回购或增持股 票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。 3、实施股价稳定的程序 （1）公司回购股票 在达到触发启动股价稳定方案条件的情况下，具体实施方案将在股价稳定 措施满足启动条件后的10个交易日内，由公司依法召开董事会做出回购决议并 在股东大会批准后实施。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券 监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一期经审计 的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管 理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启 动稳定公司股价措施条件的，本公司可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不 包括前次触发公司满足股价稳定措施的第一个交易日至发行人公告股价稳定措 施实施完毕期间的交易日），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵 循以下原则：①单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的 归属于母公司股东净利润的20%，和②单一会计年度用以稳定股价的回购资金 合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述 标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需 启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 （2）控股股东、实际控制人增持公司股票的程序 当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时，如发行人已采取股价稳定 措施并实施完毕后，股票价格仍低于最近一期经审计的每股净资产。在符合相 关法律、法规及规范性文件规定的情况下，公司控股股东、实际控制人将在有 关股价稳定措施满足启动条件后10个交易日内提出增持发行人股份的方案（包 括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在 获得批准后的3个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露增持股份的 计划。在发行人披露增持股份计划的3个交易日后，公司控股股东、实际控制人 将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。但如果增持发行人股份计划实施 前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司控股股东、实际 控制人可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括前次触发公司满足股价稳定措施的第一个交易日至发行人公告股价稳 定措施实施完毕期间的交易日），控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行， 但应遵循以下原则：（1）单次用于增持股份的资金金额不超过其自发行人上市 后累计从发行人所获得现金分红金额的20%，和（2）单一会计年度其用以稳定 股价的增持资金不超过自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一 年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定 股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持 资金额不再计入累计现金分红金额。 （3）董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票的程序 公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将依据法律、法规及公司章 程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施股价稳定措施。当发行人出 现需要采取股价稳定措施的情形时，如发行人、控股股东均已采取股价稳定措 施并实施完毕后，如股票价格仍低于最近一期经审计的每股净资产，发行人董 事（不包括独立董事）和高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入发 行人股份以稳定发行人股价。发行人应按照相关规定披露其买入公司股份的计 划。在发行人披露其买入发行人股份计划的3个交易日后，发行人董事（不包括 独立董事）和高级管理人员将按照方案开始实施买入发行人股份的计划；通过 二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行人最近一期 经审计的每股净资产。但如果发行人披露其买入计划后3个交易日内其股价已经 不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述买入发行人股份计 划。 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括前次触发公司满足股价稳定措施的第一个交易日至发行人公告股价稳 定措施实施完毕期间的交易日），发行人董事（不包括独立董事）和高级管理 人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于购 买股份的资金金额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度 从发行人处领取的税后薪酬累计额的20%，和（2）单一年度用以稳定股价所动 用的资金不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人 处领取的税后薪酬累计额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年 度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继 续按照上述原则执行稳定股价预案。 若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该 等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事（不包括独立董事）、 高级管理人员已作出的相应承诺。 4、约束措施 （1）公司承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如果本公司未采取上 述稳定股价的具体措施，本公司将在公司股东大会及指定披露媒体上公开说明未 采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如非因 不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按 照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任。 （2）控股股东、实际控制人承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如 果本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及指定披露媒体 上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资 者道歉；公司有权将本人应该用于实施增持股票计划相等金额的应付现金分红予 以扣留或扣减；本人持有的公司股份将不得转让直至本公司按照承诺采取稳定股 价措施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等 必须转股的情形除外。 （3）董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺：在启动股价稳定措施的 条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及 指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和 社会公众投资者道歉；公司有权将应付本人的薪酬及现金分红予以扣留或扣减； 本人持有的公司股份将不得转让直至本人按照承诺采取稳定股价措施并实施完 毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形 除外。 五 、 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员关于申请文件真实、准确、完整的承诺 1、发行人的承诺 发行人承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若本次 公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判 断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本发行人将及 时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行 的全部新股，回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生除权除息事项 的，发行价做相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规 规定的程序实施。 若因发行人本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 上述违法事实被中国证监会或司法机关认定后，本发行人将本着简化程序、 积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投 资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调 解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 如违反前述承诺，本发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就 未履行上述回购股份及赔偿损失措施向股东和社会公众投资者道歉，并依法向 投资者进行赔偿，并将在定期报告中披露发行人关于回购股份、赔偿损失等承 诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 2、控股股东、实际控制人的承诺 （1）发行人招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （2）若发行人本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，购回价格根据发行人股票 发行价格加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。 （3）如发行人本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （4）上述违法事实被中国证监会或司法机关认定后，本人将本着简化程序、 积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资 者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及 设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （5）如违反前述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公 开就未履行上述购回股份及赔偿损失措施向公司股东和社会公众投资者道歉，由 公司在定期报告中披露本人关于购回股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履 行承诺时的补救及改正情况，并以本人在违反上述承诺事实认定当年度及以后年 度公司利润分配方案中本人享有的现金分红，以及上一年度自公司领取税后薪酬 总和的50%作为履约担保，且本人所持的公司股份不得转让，直至按上述承诺采 取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 3、董事、监事、高级管理人员的承诺 （1）发行人招股意向书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 之情形，且本人对招股 意向书所载内容之真实性、准确性、完整性、及时性承 担相应的法律责任。 （ 2 ）如发行人招股 意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （ 3 ）本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。 （ 4 ）本人如未履行上述承诺，则本人将在公司股东大会及中国证监会指定 报刊上公开就未履行上述赔偿损失措施向公司股东和社会公众投资者道歉，由 公司在定期报告中披露本人关于赔偿损失承诺的履行情况以及未履行承诺时的 补救及改正情况，并以本人在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度通过本 人持有公司股份所获得的现金分红，以及上年度自公司领取税后薪酬总和的 50% 作为上述承诺的履约担保，且本人所持的公司股份不得转让，直至按上述 承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 六、证券服务机构关于其为发行人首次公开发行制作、出具的文件 无虚假记载 、误导性陈述或重大遗漏的承诺 1、保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司承诺：因本公司为发行人 首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 2、申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所及签字会 计师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本机构无过 错的除外。 3、发行人律师国浩律师（上海）事务所承诺：本所已核查了为发表法律意 见所必须的文件和资料，并已通过核对文件原件、核实文件签字和印章的真实 性、实地走访等一切能够实现的方式履行了尽职调查义务。如因本所未履行勤 勉尽责义务致使本所出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏， 导致投资者受到重大损失的，本所将在相关事实被认定后，承担相应的法律责 任。 七 、公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 公司控股股东、实际控制人王清华承诺：在锁定期限（包括延长的锁定期 限）届满后24个月内，本人若减持上述股份，减持价格将不低于发行价，每年 减持数量不超过上年末本人所持发行人股份总数的25%。在以上期间内发行人 有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，减持价格根据除权除息情况 相应调整。 公司股东贺先兵、俞振华、苏州冠群承诺：在锁定期限（包括延长的锁定 期限）届满后24个月内，本人若减持上述股份，减持价格将不低于发行价，每 年减持数量不超过上年末本人所持发行人股份总数的25%。在以上期间内发行 人有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，减持价格根据除权除息情 况相应调整。 八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施 本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司拟 通过多种措施防范 即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来 收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利 益，具体措施如下： 1 、加强募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用 公司已按照《公司法》、《证券法》等相关规定，制定了《募集资金管理制 度》，对募集资金的存储及使用、募集资金使用的管理与监督等进行了详细规定。 本次公开发行募集资金到位后，募集资金将存放于董事会决定的专项账户进行 集中管理，做到专户存储、专款专用。公司将按照相关法规、规范性文件和《募 集资金管理制度》的要求，对募集资金的使 用进行严格管理，并积极配合募集 资金专户的开户银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金 使用的合法合规性，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小 投资者利益。 2 、积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现项目的预期效益 本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，有利于扩大公司的生产规 模，增强自主创新能力。本次募集资金到位后，公司将在资金的计划、使用、 核算和防范风险方面强化管理，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实 现预期效益。 3 、 进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制 为充分保 障公司股东的合法权益，为股东提供持续、稳定的投资回报，公 司已经根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》（证监发【 2012 】 37 号）等规定，对公司上市后适用的《公司章程 （草案）》中关于利润分配政策条款进行了相应规定，进一步明确了公司的利润 分配政策，完善了公司利润分配方案的研究论证程序和决策机制，健全了公司 利润分配政策的监督约束机制。本公司将按照相关规定，继续实行可持续、稳 定、积极的利润分配政策，将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断 提高公司运营绩效，完善公司股利分配政 策，增加分配政策执行的透明度，以 更好地保障并提升公司股东利益。 本公司将履行上述填补被摊薄即期回报的措施，若未能履行该等措施，本 公司将在公司股东大会公开说明未能履行的原因并向公司股东及社会公众投资 者致歉；若未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公 司将依法赔偿损失。 上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力， 增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存 在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。 （二）相关责任主体承诺 1、公司董事、高级管理人员承诺 （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩； （5）本人承诺如公司拟实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩； （6）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上 述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 2、公司控股股东、实际控制人承诺 （1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； （3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成 损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上 述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 九 、本公司特别提醒投资者注意 “ 风险因素 ” 中的以下风险 （一）市场竞争风险 公司着眼全球竞争，在电踏车电机领域拥有较高的市场地位。报告期内， 公司主要产品电踏车电机在欧洲市场的占有率排名较高，与德国的博世和日本 的禧玛诺同在第一序列，是国内唯一改变电踏车电机全球竞争格局的企业。虽 然公司拥有了一定的经营规模和品牌知名度，但仍面临着较为严峻的市场竞争。 欧洲市场上，公司与博世、禧玛诺直接竞争，在品牌上还 处于落后地位，有较 大的竞争压力；国内市场上，尽管目前竞争优势地位较为明显，但随着本土企 业不断成长，公司在部分型号电机产品的行业龙头地位将受到挑战。同时，虽 然公司电机产品的强势地位带动了包括控制器、仪表、电池在内的配套电气产 品的销售，但在电踏车配套电气系统领域的技术积累仍需进一步加强。 发行人面临国内外的竞争压力，若不能及时予以准确应对，公司将存在市 场份额下降、毛利降低的市场竞争风险。 （二）盈利增速下滑风险 近年来，公司经营状况良好，营业收入和 扣除非经常性损益后的 净利润持 续快速增长。 2019 年 1 - 6 月 、 20 18 年 度 、 2017 年 度 、 2016 年 度 公司实现的营 业收入分别为 60,184.73 万元、 94,210.08 万元 、 61,540.64 万元 和 39,171.39 万元， 扣除非经常性损益后的净利润分别为 16,023.72 万元、 22,675.24 万元 、 15,100.43 万元、 9,119.64 万元，其中 2018 年度 、 2017 年度营业收入分别同比增长 53.09% 、 57.11% ，扣除非经常性损益后的净利润分别同比增长 50.16% 、 65.58% 。 行业发展、市场需求、贸易政策、客户稳定、技术研发、有效营销、产品 质量等任意因素的不利变动，均可能造成公司经营及盈利产生波动，从而导致 公司营业收入增速放缓、盈利能力出现波动的风险。 （三）毛利率波动的风险 2019 年 1 - 6 月、 2018 年度 、 2017 年度、 2016 年度，公司的主营业务毛利 率分别为 41.56% 、 39.42% 、 41.66% 、 39.00% 。报告期内，公司产品结构相对稳 定，通过不断开发、升级电踏车电机 产品，公司电踏车电机的收入占比较为稳 定。随着公司中置电机产品收入贡献的提升，公司主营业务毛利率总体维持在 较高的水平。 但如果市场竞争加剧导致产品价格下调，原材料价格、人工成本上涨不能 通过调整产品结构、提升产品售价等转嫁，则公司的产品毛利率及综合毛利率 存在波动甚至下滑的风险。 （四）应收账款回收的风险 2019 年 6 月末、 2018 年末 、 2017 年末、 2016 年末，公司应收账款账面价 值分别为 16,957.19 万元、 14,550.79 万元 、 9,152.73 万元、 6,995.71 万元，随着 营业收入的增长而呈增长趋势；占同期营业收入的比例分别为 28.18% 、 15.45% 、 14.87% 、 17.86% ，相对于营业收入而言占比不高 。报告期前三年总体 呈下降趋 势。 2019 年 6 月末，应收账款占同期营业收入的比例有所 上升，主要系营业收 入金额仅有半年。 报告期内，公司主要客户资信状况良好，各报告期末账龄在一年以内的应 收账款比例较高，公司已按照会计政策足额计提坏账准 备。随着公司营业收入 的快速增长，应收账款价值可能持续增加。若出现客户违约或公司内部控制未 有效执行的情形，将发生应收账款坏账准备比例提高的风险，对公司的现金流 和财务状况将产生不利影响。 （五）贸易政策风险 电踏车的终端消费市场主要集中在欧洲、美国、日本。目前，公司的电踏 车电机及配套电气系统产品主要直接销往欧洲市场或者销售给国内的整车装配 商再整体出口至欧洲市场。欧洲 自行车制造商协会（ European Bicycle Manufactures Association, EBMA ）已于 2017 年 9 月 7 日代表欧盟电动车生产商， 请求欧委会根据《欧盟反倾销规则》第 5 条对自中国进口的电动助力自行车 （ EPACs ，或高速 EPACs ，对总称为电动自行车 electric bicycles or e - bikes ）采 取为期 5 年的反倾销措施。 2019 年 1 月 18 日，欧委会对我国电动自行车反倾 销和反补贴调查作出终裁，终裁自 2019 年 1 月 19 日起生效，征税产品为电动 自行车（ Cycles, with pedal assistance, with an auxiliary electric motor ），被征税产 品欧盟海关税则号为 87116010 、 87116090 ，拟定国内企业的最终合并税率为 18.80% - 79.30% 。 欧委会本次反倾销措施仅针对电踏车整车，未涉及电机等主要零部件，公 司外销并直接出口欧盟的业务，基本不受影响；公司内销境内的整车装配商并 最终出口欧盟的业务，部分将逐步被外销业务替代，进而造成公司现有的对境 内整车装配商的内销规模将出现一定幅度的下滑。由于电气系统作为电踏车的 主要部件，往往由品牌 商选择或指定，一旦国内的整车装配商出口欧盟受阻， 欧盟的 品牌商会在中国以外地区寻找新的整车装配商，且境内具备一定规模的 整车装配商为境外品牌商服务多年，也会采取包括与境外整车装配商合作、在 境外投资设厂等应对措施，但不论是境内整车装配商的应对措施还是境外品牌 商选择中国以外的新的整车装配商都需要新的磨合，公司现有的对境内装配商 的销售额因欧盟反倾销措施的下滑存在无法完全填补的风险，进而影响到公司 整体的盈利水平。 2019 年 1 - 6 月，发行人欧洲市场的销售规模为 49,053.51 万元， 同比增长 25.51% ； 2018 年 7 - 1 2 月，发行人欧洲市场的销售规模为 37,016.76 万 元，同比增长 46.39% 。 2019 年 1 - 6 月，发行人欧洲市场的销售增速下降，除因 基数增大导致增长率变低外，欧委会的反倾销措施一定程度上减缓了发行人的 收入增长。 2018 年 7 月 6 日，美国对中国 340 亿美元商品加征 25% 关税； 2018 年 8 月 23 日，美国对中国 160 亿美元商品加征 25% 关税。电踏车电机及整车在第二 批 160 亿美元的征税商品清单中。电踏车在美国多用于休闲娱乐以及公共租赁， 美国的共享电踏车市场发展迅速，两大网约车公司 Uber 和 Lyft 通过收购兼并 纷纷介 入共享电踏车市场展开竞争。 与欧洲市场相比，美国市场的消费者对价 格的敏感程度相对较低，美国本土目前没有 成熟的 电踏车制造产业，短期内仍 需依赖 从中国 进口 。 Uber 表示 “ 2017 年进口到美国的电动自行车有 96% 产自中 国。美国企业无法在本土或第三国找到替代方案 ” 。 同时， 美国市场更偏好于 大功率、大扭矩的电踏车产品， 发行人的产品 优势较为明显 。此外，发行人能 够将轮毂电机和力矩传感器搭配使用，可以较好地匹配美国市场上高速增长的 租赁车对 产品性能和成本中寻求平衡 的要求 ， 可替代性较低。 2018 年 12 月， Uber 向美国贸易代表办公室 提出申请，希望对其在中国采购的电动自行车实施 关税豁免。 截至本招股 意向书 摘要 签署日，公司尚未收到美国客户关于未来交易价格 或其他事项变更的请求。若加征关税持续时间较长，客户要求发行人承担一定 的关税，降低采购价格，可能会公司对美国市场的收入及盈利水平产生不利影 响，进而影响整体盈利水平。假设欧洲市场 2019 年下半年的销售金额根据谨慎 预测取得，其他因素不变；则因美国贸易战不同关税承担水平对发行人整体盈 利水平的影响如下表所示： 单位：万元 承担 关税 2019 年度美国市 场销售金额 2019 年度欧洲市 场销售金额 20 19 年度 2019 年度 销售金额 影响率 利润总额 影响率 0% 20,589.76 95,514.16 117,481.26 - 35,277.81 - 5% 20,083.86 95,514.16 116,975.35 - 0.43% 34,826.99 - 1.28% 10% 19,577.95 95,514.16 116,469.44 - 0.86% 34,376.18 - 2.56% 15% 19,072.04 95,514.16 115,963.53 - 1.29% 33,925.3 6 - 3.83% 20% 18,566.13 95,514.16 115,457.63 - 1.72% 33,474.54 - 5.11% 25% 18,060.22 95,514.16 114,951.72 - 2.15% 33,023.73 - 6.39% 注：上表数字仅用于分析美国贸易战的影响，不代表发行人所做的盈利预测。 十、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况 2019 年 6 月 30 日至本招股 意向书签署日，公司主要经营状况正常，经营 业绩稳定。公司的经营模式、主要税收政策、主要客户及供应商构成及其 他可 能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。 2019 年 1 - 9 月，公司预计实现营业收入 88,208.86 万元至 90,208.86 万元， 同比 增 幅为 38.03% 至 41.16% ；预计归属于母公司所有者的净利润 22,034.91 万 元至 22,544.91 万元，同比增幅为 39.42 % 至 42 . 65 % ；预计归属于母公司所有者 扣非后的净利润为 21,640.18 万元至 22,150.18 万元，同比增幅为 38.80% 至 42.08% 。前述财务数据未经审计或审阅，亦不代表发行人所做的盈利预测。 目 录 第一节 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................... 3 一、本次发行前滚存利润的处理 ................................................................................................... 3 二、公司发行上市后的利润分配政策 ........................................................................................... 3 三、本次发行前股东所持股份的自愿锁定承诺 ........................................................................... 6 四、公司上市后三年内的股价稳定预案 ....................................................................................... 8 五、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于申请文件真实、 准确、完整的承诺 ......................................................................................................................... 12 六、证券服务机构关于其为发行人首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏的承诺 ..................................................................................................................... 14 七、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 ....................................................... 14 八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ..................................................................................... 15 九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险 ..................................................... 17 （一）市场竞争风险 ................................ ................................ ................................ ..... 17 （二）盈利增 速下滑风险 ................................ ................................ ............................. 18 （三）毛利率波动的风险 ................................ ................................ ............................. 18 （四）应收账款回收的风险 ................................ ................................ ......................... 18 （五）贸易政策风险 ................................ ................................ ................................ ..... 19 十、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况 ..................................................................... 21 目录 ................................ ................................ ................................ ................................ ................. 22 释 义............................................................................................................................................ 25 一、普通术语 ................................................................................................................................ 25 二、专业术语 ................................................................................................................................ 27 第二节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ................. 30 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............. 31 一、发行人基本信息 ..................................................................................................................... 31 二、发行人历史沿革及改制重组情况 ......................................................................................... 31 三、发行人股本的情况 ................................................................................................................. 32 四、发行人业务情况 ..................................................................................................................... 34 （一）发行人主营业务、主要产品 ................................ ................................ ............. 34 （二）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位 ................................ ................. 40 五、发行人业务及生产经营有关资产权属情况 ......................................................................... 42 （一）主要固定资产 ................................ ................................ ................................ ..... 42 （二）主要无形资产 ................................ ................................ ................................ ..... 4 5 六、同业竞争与关联交易情况 ..................................................................................................... 52 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ..................................................................... 62 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 ..................................................................... 67 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 ..................................................................................... 67 （一）发行人最近三年及一期的财务报表 ................................ ................................ . 67 （二）发行人最近三年及一期非经常性损益的具体内容 ................................ ......... 71 （三）最近三年一期的主要财务指标 ................................ ................................ ......... 72 （四）管理层对公司财务状况、盈利能力的讨论与分析 ................................ ......... 73 （五）股利分配政策和实际分配情况 ................................ ................................ ......... 81 （六 ）纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况 ................................ ......... 86 第四节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ................... 88 一、项目简况 ................................................................................................................................ 88 二、项目发展前景 ......................................................................................................................... 89 （一）募集资金投资项目的市场前景 ................................ ................................ ......... 89 （二）募集资金投资项目的必要性 ................................ ................................ ............. 89 （三）募集资金投资项目的可行性 ................................ ................................ ............. 91 第五节 风险因素和其他重要事项 ................................ ................................ ............................... 94 一、风险因素 ................................................................................................................................ 94 （一）经营风险 ................................ ................................ ................................ ............. 94 （二）财务风险 ................................ ................................ ................................ ............. 97 （三）贸易政策风险 ................................ ................................ ................................ ... 100 （四）实际控制人控制风险 ................................ ................................ ....................... 103 （五）募集资金投向风险 ................................ ................................ ........................... 103 二、重大合同 ............................................................................................................................... 104 （一）销售合同 ................................ ................................ ................................ ........... 104 （二）采购合同 ................................ ................................ ................................ ........... 105 （三）资产购买合同 ................................ ................................ ................................ ... 106 （四）房屋租赁合同 ................................ ................................ ................................ ... 107 三、其他事项 ............................................................................................................................... 107 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 ................................ ................................ ......... 108 一、本次发行各方当事人 ........................................................................................................... 108 二、本次发行上市的时间安排 ................................................................................................... 108 第七节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ....................... 109 一、备查文件内容 ....................................................................................................................... 109 二、查阅地点和时间 ................................................................................................................... 109 （一）查阅时间 ................................ ................................ ................................ ........... 109 （二）备查文件查阅地点 ................................ ................................ ........................... 109 释 义 本招股 意向书 摘要 中，除非文义另有所指，下列词语或者词组具有以下含 义： 一、普通术语 公司、本公司、发行人、 股份公司、八方电气 指 八方电气（苏州）股份有限公司 八方有限 指 苏州八方电机科技有限公司 奇骏电机 指 苏州市奇骏电机有限公司 戈雅贸易 指 苏州戈雅贸易有限公司 八方荷兰 指 Bafang Electric Motor Sc ience Technology B.V. 八方美国 指 Bafang S cience INC 八方波兰 指 Bafang Electric (Poland) spó . ka z ograniczon . odpowiedzialno . ci a 苏州冠群 指 苏州冠群信息咨询中心（有限合伙） 迈尔世通 指 迈尔世通电气（苏州）股份有限公司 杭州宝骐 指 杭州宝骐投资有限公司 天津英朗 指 天津英朗电机有限公司 东大翔地 指 苏州东大翔地机械有限公司 英普特 指 苏州市英普特自动化工程有限公司 安乃达 指 新安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 （ 839807 ） 金米特 指 天津金米特科技股份有限公司 （ 872249 ） 英搏尔 指 珠海英搏尔电气股份有限公司（ 300681 ） 博世、BOSCH 指 罗伯特.博世有限公司，博世是德国知名工业企业，从事汽车 与智能交通技术、工业技术、消费品和能源及建筑技术的产业。 其中置电机系统在全球市场处于领先地位 禧玛诺、SHIMANO 指 日本禧玛诺株式会社，是一家专业生产和销售自行车零件、钓 鱼具、滑雪板和高尔夫用品的跨国集团公司。禧玛诺生产的电 踏车电机在全球市场处于领先地位 雅马哈 指 雅马哈发动机株式会社，成立于1955年，是世界上最早成功开 发电动自行车的企业。 Sunstar公司 指 Sunstar Giken Kabushiki Kaisha、Sunstar Engineering Inc.、 Sunstar Singapore Pte Ltd 恒丰进出口 指 苏州恒丰进出口有限公司 一达通集团 指 一达通集团系阿里巴巴旗下的外贸综合服务平台，深圳市一达 通企业服务有限公司是阿里巴巴（中国）网络技术有限公司的 全资子公司，浙江一达通企业服务有限公司、江苏一达通企业 服务有限公司、常州一达通企业服务有限公司是深圳市一达通 企业服务有限公司的全资子公司 Velostar Bike Technology Co.,ltd 指 Velostar 株式会社，实际控制人的参股公司 欧委会 指 European Commission, 欧洲联盟的常设执行机构 控股股东、实际控制人 指 王清华 发起人 指 王清华、贺先兵、俞振华 荷兰律师 指 Dirkzager advocaten & notarissen N.V. 美国律师 指 Ballard Spahr LLP 波兰律师 指 Ogrodnik Sobierajska - Sokolnicka Bu.ko 股东大会、公司股东大 会 指 八方电气（苏州） 股份有限公司股东大会 董事会、公司董事会 指 八方电气（苏州） 股份有限公司董事会 监事会、公司监事会 指 八方电气（苏州） 股份有限公司监事会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上 交所 指 上海 证券交易所 登记机构，登记结算机 构 指 中国证券登记结算有限责任公司 上海 分公司 保荐人（主承销商） 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所 容诚 、申报会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名华普天健 会计师 事务 所 （特殊普通合伙） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 八方电气（苏州） 股份有限公司公司章程 公司章程（草案） 指 上市后适用的八方电气（苏州） 股份有限公司公司章程（草案） A 股 指 本次发行的每股面值 1.00 元的人民币普通股股票 本次发行 指 发行人本次向社会公众发行 不超过 3 , 00 0 万股人民币普通股（ A 股）的行为 近 三年 及一期 、报告期 指 2 016 年、 2017 年、 2018 年 、 2 019 年 1 - 6 月 元 指 人民币元 二、 专业术语 电踏车 指 也被称作电动助力自行车，为区分新产品和既有产品，专家建议用“电 踏车”对新型电动自行车命名，以示与传统电动自行车进行区别。电 踏车是一种新型二轮车辆，外形类似自行车，以电池作为辅助动力来 源，安有电机，并具备动力辅助系统，能实现人力骑行和电机助动一 体化的新型交通工具 传统电动自行 车/传统电动 车 指 以蓄电池作为能源，具有两个车轮，能实现电动功能的特种车辆。传 统电动自行车主要指在国内流行，仅能通过转把来调节动力大小的电 动车辆，外观更接近摩托车 电踏车电气系 统 指 主要应用于电踏车的电气系统，主要由电机、控制器、传感器构成， 也包括仪表、电池、灯光等电气产品 EPAC 指 Electrically power assisted cycles，直译过来就是电动助力自行车，欧 洲市场对电踏车的统称，也被称作Pedelec 定子 指 电机的静止部分，组成定子的主要有定子铁芯、定子绕组、机座等 转子 指 电机的转动部分，组成转子的主要有转子铁芯、转子绕组、转轴等 硅钢 指 一种含碳极低的硅铁软磁合金，一般含硅量为0.5%~4.5%，加入硅可 以提高铁的电阻率和最大磁导率，降低矫顽力、铁芯损耗（铁损）和 磁时效 电机 指 依靠电磁感应作用而运行的电气设备，是进行电能生产、传输、使用 和电能特性变换的机电装置，广泛应用于工业、农业、国防、公用设 施和家用电器等各经济领域 轮毂电机 指 一种安 装 于电踏车轮毂中，用于为电踏车提供辅助动力的电机， 根据 安装位置的不同可 分为前驱轮毂电机和后驱轮毂电机 中置电机 指 一种安装于电踏车五通位置，内置控制器和传感器，用于为电踏车提 供辅助动力的电机 电机控制器 指 控制驱动器，接收传感器信号，并通过内置软件输出指令，控制电机 的动力输出 速度传感器 指 一种检测装置，多安装于五通或车轮处，用于采集骑行状态信息，并 将采集信号发送至控制器 力矩传感器 指 一种检测装置，能感受力矩并转换成可用输出信号的传感器，是电踏 车电气系统理解骑行者意图的核心，常用于中置电机 仪表 指 显示器仪表，安装于车把处， 可显示速度、里程、电量、模式、档位 等信息；可用于助力档位调节，切换助力推行模式；可用于骑行数据 监测，对整车部分故障进行报错提醒；可蓝牙连接手机等设备，上传 骑行数据，类型包括普通的 LED 仪表以及中高档的 L CD 仪表和 OLED 仪 表 电池 指 为电踏车提供辅助动力的能源，可安装于后衣架处、下管或座位下方， 分为后衣架电池、下管电池和座管电池 锂电池PACK 指 利用机械结构将众多单个电芯通过串并联连接起来，并考虑系统机械 强度、热管理、BMS匹配等问题 CCC认证 指 China Compulsory Certification，中国强制性产品认证，是中国国家认 证认可监督管理委员会颁发的认证，是中国政府为保护消费者人身安 全和国家安全、加强产品质量管理、依照法律法规实施的一种产品合 格评定制度 CE 认证 指 要求产品不危及人类、动物和货品的安全方面的基本安全要求。在欧 盟市场“CE”标志属强制性认证标志，以表明产品符合欧盟《技术 协调与标准化新方法》指令的基本要求。这是欧盟法律对产品提出的 一种强制性要求 RoHS 认证 指 Restriction of Hazardous Substances，是由欧盟立法制定的一项强制性 标准，主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准，使之更加有利 于人体健康及环境保护 REACH 认证 指 欧盟法规《化学品的注册、评估、授权和限制》（REGULATION concerning the Registration, Evaluation，Authorization and Restriction of Chemicals）的简称，是欧盟建立的化学品监管体系。 ISO9001 指 由国家认可资格的第三方认证机构按照《ISO9001：2015质量管理体 系要求》标准对企业质量体系符合规定要求进行审核及评定，并颁发 证书与标志的过程 EMC 指 Electro Magnetic Compatibility，其定义为设备和系统在其电磁环境中 能正常工作且不对环境中任何事物构成不能承受的电磁骚扰的能力 UN38.3 指 在联合国针对危险品运输专门制定的《联合国危险物品运输试验和标 准手册》的第3部分38. 3款，即要求锂电池运输前，必须要通过高度 模拟、高低温循环、振动试验、冲击试验、55℃外短路、撞击试验、 过充电试验、强制放电试验，才能保证锂电池运输安全 OEM 指 Original Equipment Manufacture，原始设备制造商：品牌商提供产品 外观设计、图纸等产品方案，企业负责开发和生产等环节，根据品牌 商订单代工生产，最终由品牌商销售 ODM 指 Original Design Manufacture，原始设计制造商：企业根据品牌商的产 品规划进行产品设计和开发，然后按品牌商的订单进行生产，产品生 产完成后销售给品牌商 ERP 系统 指 Enterprise Resource Planning，指企业资源计划系统 本招股意向书摘要主要数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数及比例 不超过3,000万股，占发行后总股本的比例不低于25% 发行价格 【】元/股 发行市盈率 【】倍（每股收益按照【】年经审计的、扣除非经常性损益前后 孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 5.13元（按2018年12月31日经审计的归属于母公司股东权益除 以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 【】元（按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司股东权益 加新股发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行市净率 【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 或中国证监会核准的其他方式 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法 人等投资者（国家法律、行政法规禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 拟上市地点 上海证券交易所 预计募集资金总额 【】万元 预计募集资金净额 【】万元 发行费用概算 （1）承销、保荐费用 4,917.74万元 （2）审计、验资费用 906.60万元 （3）律师费用 221.70万元 （4）信息披露费用 30.09万元 （5）其他费用 485.85万元 合计 6,561.98万元 第 三 节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 公司名称 八方电气（苏州）股份有限公司 英文名称 Bafang Electric （ Suzhou ） Co.,Ltd. 注册资本 9,000 万元 法定代表人 王清华 成立日期 2003 年 7 月 28 日 统一社会信用代码 91320594752730989M 公司住所 苏州工业园区娄葑镇和顺路 9 号 经营范围 研发组装生产电动车电机、办公自动化设备电机、家用电器设备电机、 电瓶车控制器、显示器、传感器、刹把、调速把、后衣架、磁盘；销 售电机、电器产品、机械设备、电动车配 件，控制器、充电器、动力 电池；从事生产所需零配件的进口和自产产品及电动自行车配件的出 口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一） 发行人的 设立方式 发行人前身为八方有限，成立于 2003 年 7 月 28 日 。发行人系由八方有限按经 审计的净资产折股，整体变更设立的股份有限公司。 2017 年 5 月 16 日，八方有限召开股东会，全体股东签署了《八方电气（苏 州）股份有限公司发起人协议书》，同意将八方有限变更为股份有限公司，以 2017 年 3 月 31 日经审计的账面净资产 135,0 75,748.51 元为基数，按照 1 ： 0.5997 比例 折合成股份公司总股份 81,000,000 股，净资产大于股本部分 54,075,748.51 元计 入资本公积。 2017 年 6 月 21 日，江苏省工商行政管理局核发了统一社会信用代码为 91320594752730989M 的《营业执照》。八方有限本次整体变更办理完成工商登 记手续，发行人注册资本变更为 8,100 万元 。 （二）发起人 及其投入 的资产 内容 （未完）  |