三峡水利:董事会关于本次重组不构成重组上市的情况说明
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会 关于本次重组不构成重组上市的情况说明 2019年3月14日，长江电力全资子公司长电资本与新华发电签署《一致行 动协议》，约定双方建立一致行动关系，新华发电成为长电资本的一致行动人， 新华发电及其推荐的董事（如有）在行使上市公司的股东权利、董事权利时，与 长电资本保持意思一致。该协议自签署之日起生效。协议签署生效后，长江电力 及其一致行动人合计持有上市公司24.48%股份，该持股比例超过上市公司原实 际控制人水利部综合事业局通过新华水利、水利部综管中心、中国水务合计持有 的上市公司股权比例；长江电力实现对上市公司的控制，并计划于未来12个月 内进一步改组上市公司董事会。同时，上市公司已经与水利部综合事业局沟通确 认，水利部综合事业局对长江电力取得上市公司控制权无异议，同意配合长江电 力于未来12个月内进一步改组上市公司董事会。因此，上市公司控制权发生变 更，长江电力成为上市公司控股股东，国务院国资委成为上市公司实际控制人。 根据标的公司的股权结构及治理安排，长江电力未对联合能源、长兴电力等 企业实施控制。在上市公司向长江电力及其控股子公司三峡电能购买资产的交易 中，长江电力直接持有联合能源8.0531%股权（以出资额精确计算的股比）；长 江电力控股子公司三峡电能直接持有长兴电力36%股权，通过计算上市公司向长 江电力及其控股子公司三峡电能购买资产对应的资产总额、营业收入、净利润、 资产净额等财务指标，与上市公司最近一个会计年度相关财务指标进行比较，具 体情况如下： 财务指标 上市公司 联合能源 *8.0531%+ 长兴电力 *36% 账面金额 联合能源 *8.0531%+ 长兴电力 *36% 交易金额 计算依据 指标占比 资产总额 514,918.20 152,530.89 86,927.10 152,530.89 29.62% 资产净额 285,170.05 75,964.46 86,927.10 86,927.10 30.48% 营业收入 129,846.61 36,094.76 36,094.76 27.80% 净利润 21,357.85 2,228.47 2,228.47 10.43% 股份数（万 股） 99,300.55 11,213.67 11,213.67 11.29% 注1：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为归属于母公司所有者 的净利润，净利润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。 注2：表格中上市公司对应的股份数为上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易 日股份数，联合能源*8.0531%与长兴电力*36%对应的股份数为上市公司向长江电力及其控 股子公司三峡电能购买资产发行的股份数。 上市公司向长江电力及其控股子公司三峡电能购买资产的上述财务指标均 未超过上市公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的100%。 本次交易前，上市公司控股股东为长江电力，实际控制人为国务院国资委； 主营业务为电力生产、供应、电力工程勘察设计安装，其中，电力生产、供应是 上市公司的核心业务。标的公司联合能源主营业务为电力生产、供应及服务，锰 矿开采及电解锰生产加工销售等业务，其中，电力生产、供应及服务是核心业务。 长兴电力主营业务为电力工程建筑安装、智慧电力运维、市场化售电经纪业务等。 本次交易完成后，上市公司控股股东仍为长江电力，实际控制人仍为国务院国资 委；主营业务为电力生产、供应、电力工程勘察设计安装、锰矿开采及电解锰生 产加工销售等业务，其中，电力生产、供应仍是上市公司的核心业务。因此，本 次交易完成后，上市公司控制权及主营业务未发生重大变化。 综上所述，本次交易不构成重组上市，不适用《重组管理办法》第十三条规 定。 特此说明。 C:\Users\admin\Desktop\@草案交易所上传文件目录——上市公司盖章文件\扫描签字页\扫描签字页666\666_0006.jpg 中财网
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