天津磁卡:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
证券代码：600800.SH 上市地：上海证券交易所 证券简称：天津磁卡 C:\Users\sunjian\Desktop\logo.png C:\Users\admin\AppData\Local\Temp\WeChat Files\acb98f26f302eb88e1d4455bae4e965.jpg 天津环球磁卡股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书摘要 （草案） 交易对方 姓名/名称 发行股份购买资产交易对方 天津渤海化工集团有限责任公司 募集配套资金交易对方 不超过10名特定投资者 独立财务顾问 二零一九年九月 公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于中国证监会指定信息披露网站及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn；备查件查阅方式为可至天津磁卡或中信证券股份有限公司或天 风证券股份有限公司联系地址处查阅。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证重大资产重组报告书及 其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏负连带责任。 本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告 书及其摘要中财务会计信息真实、准确、完整。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在天津磁卡拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天 津磁卡董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司 报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证相关审计、评估等工作所 引用的相关数据的真实性和合理性。 重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审 批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实之陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明及承诺 天津渤海化工集团有限责任公司作为本次交易的交易对方已出具声明及承 诺： 1、本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提 供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为 真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致； 所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； 4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 本公司不直接/间接转让在天津磁卡拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天津磁卡董事会，由董事会 代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 相关证券服务机构声明 根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》 中的规定，本次重组中介机构中信证券股份有限公司、天风证券股份有限公司、 北京市金杜律师事务所、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健 兴业资产评估有限公司均已出具声明，保证披露文件的真实、准确、完整。如本 次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉 尽责的，将承担连带赔偿责任。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 2 交易对方声明及承诺 ................................................................................................... 4 相关证券服务机构声明 ............................................................................................... 5 目 录 ........................................................................................................................... 6 释 义 ........................................................................................................................... 8 第一节 重大事项提示 ............................................................................................. 13 一、本次交易方案概述...................................................................................... 13 二、标的资产审计和评估及作价情况.............................................................. 13 三、本次交易涉及的发行股份情况.................................................................. 15 四、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 19 五、本次交易构成关联交易.............................................................................. 19 六、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 20 七、业绩承诺及盈利补偿安排.......................................................................... 20 八、未来六十个月上市公司变更控制权及调整上市公司主营业务安排、承诺、 协议的情况.................................................................................................................. 24 九、本次重组对上市公司影响.......................................................................... 25 十、本次交易已履行的和尚未履行的审批程序.............................................. 27 十一、本次重组相关方作出的重要承诺.......................................................... 28 十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控 股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实 施完毕期间的股份减持计划...................................................................................... 44 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................. 45 十四、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 49 十五、本次重组方案不构成重大调整.............................................................. 49 十六、关于并购重组委审核意见的回复.......................................................... 50 第二节 重大风险提示 ............................................................................................. 65 一、本次交易相关风险...................................................................................... 65 二、募集资金及投资项目风险.......................................................................... 66 三、标的资产相关风险...................................................................................... 67 四、其他风险...................................................................................................... 71 第三节 本次交易概述 ............................................................................................. 72 一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 72 二、本次交易具体方案...................................................................................... 74 三、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 81 四、本次重组对上市公司影响.......................................................................... 83 五、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 84 六、本次交易构成关联交易.............................................................................. 85 七、本次交易未导致上市公司控制权变化，且不构成重组上市.................. 85 八、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件.................................. 86 九、本次交易触发要约收购义务的说明.......................................................... 86 释 义 在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义： 一、普通术语释义 天津磁卡、本公司、上市公司 指 天津环球磁卡股份有限公司 控股股东、磁卡集团 指 天津环球磁卡集团有限公司 上市公司实际控制人、天津市国 资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 渤海石化、标的公司 指 天津渤海石化有限公司 交易标的、标的资产、评估对象 指 天津渤海石化有限公司100%股权 交易对方/渤化集团 指 天津渤海化工集团有限责任公司 临港经济区 指 天津临港经济区 渤化永利 指 天津渤化永利化工股份有限公司 渤化进出口 指 天津渤化化工进出口有限责任公司 孚宝仓储 指 孚宝渤化（天津）仓储有限公司 澳佳永利 指 天津渤化澳佳永利化工有限责任公司 威立雅 指 天津威立雅渤化永利水务有限责任公司 渤化红三角 指 天津渤化红三角国际贸易有限公司 永利热电 指 天津渤化永利热电有限公司 液化永利 指 液化空气永利（天津）有限公司 天保永利 指 天津天保永利物流有限公司 大沽化工 指 天津大沽化工股份有限公司 大沽贸易 指 天津大沽贸易有限公司 渤化石化 指 天津渤化石化有限公司 广泽公司 指 天津市广泽轻工商贸公司 海南海卡 指 海南海卡有限公司 海口保税区金卡 指 海口保税区环球金卡科技发展有限公司 安创科技 指 天津渤化安创科技有限公司 本次交易、本次重组、本次发行 股份购买资产并募集配套资金 指 天津环球磁卡股份有限公司拟以发行股份方式 购买天津渤海石化有限公司100%股权并募集配 套资金行为 配套资金 指 天津磁卡拟向不超过十名特定对象非公开发行 股份募集配套资金 募投项目、丙烷脱氢装置技术改 造项目 指 本次重组募集配套资金计划投资建设的天津渤 海石化有限公司丙烷脱氢装置技术改造项目 资产组、PDH资产组 指 天津渤海石化有限公司向天津渤化石化有限公 司购买的PDH装置核心资产及部分负债 报告书、重组报告书 指 天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 本报告书摘要 指 天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 资产转让协议 指 渤海石化与渤化石化签署的《天津渤化石化有限 公司与天津渤海石化有限公司之资产转让协议》 及补充协议 《发行股份购买资产协议》 指 上市公司于2018年10月19日与交易对方签署 的《天津环球磁卡股份有限公司与天津渤海化工 集团有限责任公司之发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产协议补充协 议》 指 上市公司于2018年12月2日与交易对方签署的 《天津环球磁卡股份有限公司与天津渤海化工 集团有限责任公司之发行股份购买资产协议补 充协议》 《发行股份购买资产协议补充协 议（二）》 指 上市公司于2019年9月23日与交易对方签署的 《天津环球磁卡股份有限公司与天津渤海化工 集团有限责任公司之发行股份购买资产协议补 充协议（二）》 《盈利补偿协议》 指 上市公司于2019年9月23日与交易对方签署的 《天津环球磁卡股份有限公司与天津渤海化工 集团有限责任公司之盈利补偿协议》 独立财务顾问报告 指 中信证券股份有限公司、天风证券股份有限公司 分别出具的《关于天津环球磁卡股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 独立财务顾问报告》 审计报告 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的中兴财光华审专字（2019）第303040号《天 津渤海石化有限公司审计报告》 备考审阅报告 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的中兴财光华审阅字（2019）第303003号《天 津环球磁卡股份有限公司备考审阅报告》 2019年1-8月审阅报告 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的中兴财光华审阅字（2019）第303002号《天 津渤海石化有限公司2019年1-8月审阅报告》 盈利预测商定程序报告 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的中兴财光华商定字（2019）第303001号《关 于对天津渤海石化有限公司2019年7-12月、2020 年度、2021年度盈利预测数据以及盈利预测情况 说明执行商定程序的报告》 法律意见书 指 北京市金杜律师事务所2018年12月2日出具的 《关于天津环球磁卡股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见 书》及其补充法律意见书，以及北京市金杜律师 事务所2019年9月23日出具的《关于天津环球 磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易之法律意见书》 资产评估报告 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评 报字（2018）第1051号《天津环球磁卡股份有 限公司拟发行股份购买资产涉及的天津渤海石 化有限公司股东全部权益项目资产评估报告》 资产评估说明 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评 报字（2018）第1051号《天津环球磁卡股份有 限公司拟发行股份购买资产涉及的天津渤海石 化有限公司股东全部权益项目资产评估说明》 加期资产评估报告 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评 报字（2019）第0933号《天津环球磁卡股份有 限公司拟发行股份购买资产涉及的天津渤海石 化有限公司股东全部权益项目资产评估报告》 加期评估说明 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评 报字（2019）第0933号《天津环球磁卡股份有 限公司拟发行股份购买资产涉及的天津渤海石 化有限公司股东全部权益项目资产评估说明》 可研报告 指 《天津渤海石化有限公司丙烷脱氢装置技术改 造项目可行性研究报告》 卓创资讯 指 山东卓创资讯股份有限公司，专注于提供大宗商 品市场价格行情和深度分析，其网站平台为 http://www.sci99.com/ 隆众资讯 指 山东隆众信息技术有限公司，专注资讯产品领域 涵盖能源、化工、塑料、橡胶、化纤、聚氨酯、 煤化工、化肥、氯碱以及新材料等大宗商品行业， 其网站平台为http://www.oilchem.net/ 安迅思化工 指 睿也德资讯（上海）有限公司，专注于中国大宗 商品市场，被国内外客户公认为是化工、能源及 浆纸市场资讯及研究的可靠来源，其网站平台为 https://icis-global.com/china/chemicals/ 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审 核委员会 上交所、证券交易所 指 上海证券交易所 登记结算公司、中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 天风证券 指 天风证券股份有限公司 独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司和天风证券股份有限公 司 主承销商 指 中信证券股份有限公司 金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所 中兴财光华、审计机构 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司 定价基准日 指 发行股份购买资产部分：天津磁卡首次审议并 同意本次交易方案的董事会决议公告日（即第 八届董事会第十四次会议决议公告日） 募集配套资金部分：发行期首日 评估基准日 指 本次交易所涉及之标的资产的评估基准日，2018年6月30日 过渡期、过渡期间 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）至标 的资产交割日（包括标的资产交割日当日）的 期间 交割日 指 标的资产交割完成之日，即标的公司变更为上 市公司的全资子公司且领取新的营业执照之日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016版） 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号－上市公司重大资产重组（2018年修 订）》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 《股票上市规则》、《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》第四十四条及 其适用意见 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四 条、第四十四条的适用意见——证券期货法律 适用意见第12号》 《相关解答》 指 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配 套资金的相关问题与解答》（2018年修订） 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》 《回报规划》 指 上市公司未来三年（2018年－2020年）股东回 报规划 报告期、最近三年及一期 指 2016年、2017年、2018年和2019年1-6月 模拟期 指 2016年、2017年和2018年1月1日至2018年 5月25日 A股、股票 指 人民币普通股股票，即A股（除非文中有特殊 说明） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语释义 丙烷 指 丙烷，三碳烷烃，化学式为C3H8，结构简式为 CH3CH2CH3，通常为气态 丙烯 指 丙烯，三碳烯烃，化学式为C3H6，结构简式为 CH2CHCH3，通常为气态 DOP 指 英文DioctylPhthalate的缩写，是一种常用的塑 化剂，化学名：邻苯二甲酸二辛酯，简称二辛 酯 DOPT 指 对苯二甲酸二辛酯（DOTP），是聚氯乙烯（PVC） 塑料用的一种性能优良的主增塑剂 Nm3 指 在0摄氏度1个标准大气压下的气体体积；N 代表标准条件(Normal Condition)，即空气的条 件为一个标准大气压，温度为0°C，相对湿度 为0% kwh 指 一种电量单位，学名“千瓦时”，表示一千瓦功 率的电器使用一小时消耗的电量 PDH、丙烷脱氢制丙烯、鲁姆斯 工艺 指 由鲁姆斯开发的丙烷脱氢制丙烯（即 PropaneDehydrogenation,英文简称为PDH）工 艺），可将丙烷在催化剂的作用下脱氢生成丙烯 鲁姆斯、Lummus 指 Lummus Technology LLC，即美国鲁姆斯技术有 限责任公司，是一家世界领先的以专有技术为 先导的国际工程承包商和项目管理承包商 注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 （2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是 由于四舍五入造成的。 第一节 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 天津磁卡拟向渤化集团非公开发行股份购买其持有的渤海石化100%股权， 并募集配套资金。根据上市公司与渤化集团签署的《发行股份购买资产协议》、 《发行股份购买资产协议补充协议》及《发行股份购买资产协议补充协议（二）》， 本次交易标的资产交易作价为188,136.04万元，全部交易对价以股份支付，具体 情况如下表所示： 标的公司 交易对方 持有的标的公司 股权比例 交易作价（万 元） 股份对价 （万元） 发股数（股） 渤海石化 渤化集团 100% 188,136.04 188,136.04 391,135,219 本次交易完成后，天津磁卡将直接持有渤海石化100%的股权。 本次募集配套资金总额不超过180,000万元，不超过本次拟购买标的资产交 易金额的100%，发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%，即 122,254,209股（含122,254,209股）。本次募集配套资金用于支付本次交易中介 机构费用与税费以及建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 二、标的资产审计和评估及作价情况 （一）标的资产审计情况 渤海石化成立于2018年4月12日，经渤化集团批准，与渤化石化签署了《天 津渤化石化有限公司与天津渤海石化有限公司之资产转让协议》及补充协议，自 2018年5月25日取得了与PDH丙烷脱氢制丙烯业务相关的资产、负债、人员。 2018年1-12月模拟利润表为标的公司2018年1月1日-2018年5月25日 模拟利润表各科目数据与标的公司在与渤化石化PDH资产组交割后至2018年 12月31日之间的实际利润表各科目数据的加总，2019年1-6月利润表为标的公 司经审计的2019年1-6月实际运营财务报表数据。渤海石化编制的2017年12 月31日、2016年12月31日模拟资产负债表和2017年度、2016年度的模拟利 润表系基于与渤化石化签署的资产转让协议和渤化集团的相关批复，在渤化石化 的财务报表和有关账簿的基础上，按照资产转让协议、大信津专审字【2018】第 00055号《资产交割专项审计报告》确定的资产转让范围，并假设在模拟财务报 表编制的最早期间PDH丙烷脱氢制丙烯业务转让相关资产、负债、人员已作为 独立会计主体存在并持续经营，按照“资产、负债、人员随着业务走”的原则， 对相关报表项目进行模拟编制。 渤海石化编制的模拟财务报表是以渤化石化的财务报表和有关账簿为基础， 根据渤海石化自制丙烯业务对应的客户范围，参照渤化石化模拟期间与客户签订 的交易合同、发货记录、采购合同、生产记录等原始单据进行模拟编制。渤海石 化在交割PDH资产组之前，渤化石化不单独拆分管理丙烷脱氢制丙烯业务资金， 亦不存在对应丙烷脱氢制丙烯业务的专门核算银行账户，因此模拟资产负债表未 对前期货币资金进行模拟列报，未编制模拟现金流量表。 （二）标的资产评估及作价情况 本次交易标的资产为渤海石化100%股权，以标的资产的评估结果作为本次 交易的定价依据。根据天健兴业出具的天兴评报字（2018）第1051号《资产评 估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对渤海石化股东全部 权益价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础 法评估结果，渤海石化100%股权在评估基准日2018年6月30日的评估值为 188,136.04万元，较渤海石化账面净资产178,089.02万元增值10,047.02万元， 评估增值率为5.64%。 鉴于作为本次交易定价依据的资产评估报告（天兴评报字（2018）第1051 号）使用有效期截止日为2019年6月29日，天健兴业出具了加期评估报告（天 兴评报字（2019）第0933号）。截止2019年6月30日，渤海石化100%股权账 面价值为200,338.62万元，评估值为208,667.84万元，增值额为8,329.22万元， 增值率为4.16%，较2018年6月30日为评估基准日的渤海石化100%股权评估 值增加20,531.80万元。本次交易方案中上市公司发行股份购买资产的标的公司 在前后两次评估基准日之间未出现贬值，加期评估结果不会对本次交易构成实质 性影响。经交易双方协商并根据天津市国资委出具的《关于继续推进天津渤海化 工集团有限责任公司与天津环球磁卡股份有限公司重组工作的函》，本次交易所 涉及的标的资产定价仍选用2018年6月30日为评估基准日的评估结果作为定价 依据，即交易作价维持188,136.04万元不变。 三、本次交易涉及的发行股份情况 （一）本次发行股份购买资产的价格和数量 1、发行价格 按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为 上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格不得 低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前20个交 易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议 公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上 市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。 本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公 司股票交易均价具体情况如下： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价九折（元/股） 前20个交易日 5.34 4.81 前60个交易日 5.71 5.14 前120个交易日 5.88 5.30 上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益， 确定本次发行股份购买资产的股票发行价格采用定价基准日前20个交易日上市 公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发 行价格为4.81元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）。 在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据上海证券交易所的相关规定对 发行价格作相应调整。 2、发行数量 根据《发行股份购买资产协议》，本次交易向交易对方非公开发行的股票数 量应按照以下公式进行计算： 发行数量=渤海石化100%股权的交易作价÷发行价格 依据上述公式计算的发行数量精确至股，如计算的发行股票数量不为整数的 应向下调整为整数。 依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为188,136.04万元，向交易对 方渤化集团非公开发行的股份数合计为391,135,219股。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。 3、股份锁定期 （1）交易对方股份锁定期 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买 资产协议补充协议》及《发行股份购买资产协议补充协议（二）》和交易对方渤 化集团出具的承诺，本次交易中交易对方所得上市公司股份的锁定安排如下： “1、本公司在本次重大资产重组中认购的天津磁卡股份自本次发行股份购 买资产结束之日起届满36个月之日和渤化集团与上市公司另行签订的《盈利补 偿协议》中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按 照《盈利补偿协议》进行回购或赠送的股份除外）因本次发行股份购买资产取得 的上市公司股份；上述日期届满后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易 所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公 司通过本次重大资产重组取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动 延长6个月。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、本次重大资产重组完成后，由于天津磁卡送红股、转增股本、配股等原 因而使本公司增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 4、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符， 本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。” （2）控股股东存量股份锁定期 上市公司控股股东磁卡集团承诺：“自本次重大资产重组完成之日起，本公 司在本次重大资产重组前持有的存量股份12个月内不转让，12个月后根据中国 证监会和上海证券交易所的有关规定执行。” （二）募集配套资金 1、发行方式及发行对象 按照《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金拟 采用询价的方式，向不超过10名（含10名）特定投资者定向发行，特定投资者 包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、 保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人投资 者以及其他合法投资者等。 所有配套资金认购方均以现金方式认购本次非公开发行的股份。 2、发行价格及定价原则 本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期 首日。 根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行 价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本 次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关 法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务 顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对发行价格进行 相应调整。 3、发行数量 本次募集配套资金预计不超过180,000万元，不超过本次交易中以发行股份 方式购买资产的交易价格的100%，发行数量不超过上市公司本次交易前总股本 的20%，即122,254,209股（含122,254,209股）。最终发行数量将以最终发行价 格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易 的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 4、募集资金用途 本次交易中募集配套资金总额不超过180,000万元，拟用于支付本次交易中 介机构费用与税费以及建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目，具体如下： 单位：万元 序号 配套资金用途 预计总投资 拟使用募集资金 1 渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目 295,335.00 178,300.00 2 支付本次交易中介机构费用与税费 1,700.00 1,700.00 合计 297,035.00 180,000.00 募集资金到位后，如实际募集资金金额少于上述项目投资拟投入募集资金金 额，不足部分由上市公司自筹解决。募集配套资金到位之前，标的公司可根据项 目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集配套资金到位后予以置换。 5、股份锁定期 本次交易将向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份 发行上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执 行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积转 增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。 四、本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买渤海石化100%股权。根据上市公司2018年年度 经审计的财务数据、渤海石化2018年年度经审计的模拟财务数据以及本次交易 标的资产的作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 渤海石化 362,530.71 197,328.91 461,089.79 上市公司 59,950.58 15,300.50 14,529.20 财务指标占比 604.72% 1,289.69% 3,173.54% 注1：上市公司、渤海石化的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2018年度 资产负债表、利润表。 注2：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额为渤海石化 经审计的模拟资产负债表数据与本次交易金额孰高者。 注3：财务指标占比指标的公司占上市公司相应财务指标的比例。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取 发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证 监会核准后方可实施。 五、本次交易构成关联交易 本次交易实施前，渤化集团为磁卡集团控股股东，间接控制上市公司28.09% 股份。因此，渤化集团为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。 六、本次交易不构成重组上市 本次交易前，天津市政府于2018年8月22日签发津政函[2018]88号《天津 市人民政府关于同意渤化集团整合重组磁卡集团长芦集团方案的批复》，同意将 磁卡集团100%股权无偿划转至渤化集团。上述无偿划转完成后，渤化集团持有 磁卡集团100%股权。根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实 际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的规 定，上述无偿划转未导致天津磁卡实际控制人发生变更，上市公司实际控制人仍 为天津市国资委，磁卡集团为上市公司直接控股股东。渤化集团为天津市国资委 全资企业，持有磁卡集团100%股权，通过磁卡集团间接控制上市公司28.09%的 股份。 本次交易完成后，天津市国资委仍为上市公司实际控制人，渤化集团通过本 次交易直接持有上市公司39.02%股权，为天津磁卡的直接控股股东，并通过磁 卡集团间接持有上市公司17.13%的股份，合计持有上市公司56.15%股权（未考 虑配套募集资金新增股份的影响）。 本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更，根据《重组管理 办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 七、业绩承诺及盈利补偿安排 根据《重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常 见问题与解答修订汇编》相关规定并经交易双方协商，本次重组由渤化集团作为 补偿义务人就业绩承诺期内渤海石化未来盈利进行承诺和补偿安排。 上市公司已与上述重组补偿义务人签署了《盈利补偿协议》，对本次重组业 绩承诺及补偿方式进行了如下安排： （一）业绩承诺期 本次盈利补偿的保证期间（以下简称“保证期间”）为自本次发行股份购买 资产实施完毕当年起的连续3个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当 年）。如本次发行股份购买资产于2019年内实施完毕，则保证期间为2019年度、 2020年度及2021年度。如本次交易实施完成时间延后，则保证期间相应顺延， 即2020年度、2021年度和2022年度。如监管部门在审核中要求对业绩承诺期 进行调整，上市公司及渤化集团协商后签署补充协议予以确认。 （二）补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺 如本次发行股份购买资产于2019年内实施完毕，渤化集团承诺渤海石化在 2019年度、2020年度及2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润（以下分别并统称“承诺净利润”）每年分别不少于人民币22,675.64 万元、23,033.28万元、23,585.51万元；如本次发行股份购买资产在2020年内实 施完毕，渤化集团承诺渤海石化在2020年度、2021年度及2022年度的承诺净 利润每年分别不少于人民币23,033.28万元、23,585.51万元和23,154.55万元。 上市公司应单独披露业绩承诺期限内每个年度标的公司实现的实际净利润 数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该 等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。为避免争议，上市公司、渤化集团 理解并确认，《盈利补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定渤化集团是 否需要承担补偿义务的依据。上市公司及渤化集团同意，标的公司业绩承诺期内 经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“实际净利润数”） 未达到对应年度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未实现业绩承诺，由渤 化集团根据《盈利补偿协议》的有关约定进行补偿。 （三）补偿期内承诺净利润数合理性分析 本次交易渤化集团所作出之业绩承诺参考资产评估机构出具的资产评估报 告（天兴评报字（2018）第1051号）和加期资产评估报告（天兴评报字（2019） 第0933号）中收益法分别预测的标的公司未来年度净利润，并经交易双方协商 确定以预测的标的公司未来年度净利润孰高值作为本次承诺净利润。 作为本次交易定价依据的资产评估报告（天兴评报字（2018）第1051号） 中标的公司收益法预测结果与渤化集团承诺业绩的比较情况如下： 单位：万元 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 收益法预测归母净利润 22,433.20 22,820.09 23,135.03 23,154.55 业绩承诺归母净利润 22,675.64 23,033.28 23,585.51 23,154.55 注：如本次发行股份购买资产在2019年内实施完毕，则利润承诺期为2019年、2020年、 2021年；如本次发行股份购买资产在2020年内实施完毕，则利润承诺期为2020年、2021 年、2022年。 如上表所示，2019年-2022年，渤化集团承诺归母净利润数不低于收益法评 估预测归母净利润数。相应承诺净利润如最终实现，将支持和佐证本次交易标的 资产评估价值的合理性；业绩承诺有利于保护上市公司及中小股东的利益，具备 合理性。 （四）2019年承诺业绩预计实现的可能性分析 根据《盈利补偿协议》，渤海石化2019年度承诺净利润为22,675.64万元。 根据渤海石化2019年1-8月审阅报告，2019年1-8月渤海石化净利润为14,179.28 万元。截至2019年8月31日，渤海石化已完成2019年全年承诺净利润的62.53%。 根据标的公司审计数据，2016年至2018年各半年度的丙烯业务毛利情况如 下： 年份 上半年 下半年 毛利（万元） 占比 毛利（万元） 占比 2016 3,676.98 8.28% 40,746.25 91.72% 2017 17,118.24 29.39% 41,131.37 70.61% 2018 32,781.18 48.44% 34,895.34 51.56% 标的公司通常下半年的利润水平优于上半年，主要原因是：一方面因为标的 公司的检修通常集中在第一季度或第二季度，标的公司于2016年第一季度、2017 年第一季度末/第二季度初、2018年第一季度、2019年第一季度进行设备检修， 当期开工率不足；另一方面，通常情况下，丙烯-丙烷价差在上半年相对较低， 主要原因如下：一是部分山东区域丙烯下游生产企业在上半年集中检修导致丙烯 需求有所下降、丙烯价格存在向下压力；二是采暖季主要集中于第一季度，而丙 烷以燃料为主要用途，导致丙烷价格存在向上支撑。基于标的公司历史年度的利 润分布情况，2019年下半年的净利润预计将优于2019年上半年净利润，可以保 障全年业绩的可实现性。 同时，截至目前，标的公司已签订的重要框架协议合计需求量约60万吨， 能够覆盖渤海石化的年度产量，标的公司与大客户的合作较为稳定，进一步保障 标的公司盈利的可实现性。 （五）补偿金额及补偿方式 1、补偿方式 如渤海石化在保证期间经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当 期期末累积承诺净利润，渤化集团应以其在本次发行股份购买资产中取得的对价 股份进行补偿，对价股份不足以补偿的，渤化集团应以现金方式进行补偿。 2、补偿金额的计算 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷ 保证期间累积承诺净利润总数×本次发行股份购买资产标的资 产总对价－已补偿金额。 渤化集团每年应补偿股份数量按以下公式计算确定： 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份的发行价格。 3、补偿金额的调整 天津磁卡在承诺期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相 应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比 例）。 天津磁卡就补偿股份数已分配的现金股利应由渤化集团中补偿股份义务人 作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期 应补偿股份数量。 （六）减值测试 保证期间届满后，天津磁卡将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所 对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产期末减值额＞渤 化集团保证期间累积已补偿的股份价值（补偿的股份数量×发行价格）＋保证期 间已补偿的现金总额（如有），则由渤化集团向天津磁卡另行补偿，具体补偿金 额计算方式如下： 应补偿金额＝标的资产期末减值额－累积已补偿金额。标的资产期末减值额 为标的资产交易对价减去期末标的资产的评估值（假设自交割日至减值测试基准 日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。 减值测试补偿时，应补偿金额应先由渤化集团以其在本次发行股份购买资产 中取得的对价股份进行补偿（包括转增或送股的股份），股份补偿数量＝应补偿 的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。若渤化集团持有的本次发行股 份数不足以补偿的，则差额部分应由渤化集团以现金进行补偿。 （七）保障业绩补偿实现的具体安排 根据渤化集团出具的《关于履行业绩补偿义务的保障承诺》，渤化集团就上 述事项已作出声明与承诺如下： “作为本次重组业绩承诺方，本承诺人保证于本次重组项下取得的上市公司 对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；若 未来质押对价股份，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩 承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权 人作出明确约定。” 八、未来六十个月上市公司变更控制权及调整上市公司主营业务 安排、承诺、协议的情况 本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，控股股东渤化集团及其一致 行动人合计持股比例将上升至56.15%，根据渤化集团出具的承诺，其在未来六 十个月内不存在变更上市公司控制权的计划。本次交易前，上市公司主要产品包 括智能卡产品、智能卡应用系统及配套机具；有价证券印刷、各种包装装潢等。 本次交易后，渤海石化将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增现代化工业 务。 截至本报告书摘要签署之日，渤化集团对于上市公司未来主营业务的调整出 具了《关于重组后天津磁卡原有资产置出的承诺》，具体承诺内容如下： “为理顺本次重大资产重组完成后天津磁卡资产结构，集中精力发展本次注 入的现代石化业务，提升天津磁卡盈利能力，本公司就本次重大资产重组完成后 天津磁卡原有数据卡产品、印刷产品、智能卡应用系统及配套机具业务相关资产 （以下简称“原有资产”）的置出特此说明与承诺如下： 一、本公司将本次重大资产重组标的资产过户至天津磁卡名下后24个月作 为经营过渡期，就天津磁卡原有数据卡产品、印刷产品、智能卡应用系统及配套 机具等业务进行考核，如相关业务出现亏损，则在亏损事实明确后的12个月内 根据相关法律法规的规定及相关监管机构允许的置出方式，完成对相关资产的置 出，保证重组后上市公司的盈利能力； 二、上述置出资产尚需根据相关法律法规及天津磁卡内部制度的规定，履行 审批程序，并取得相关债权人的同意（如适用）； 三、本承诺自本次重大资产重组通过中国证券监督管理委员会审核通过之日 起生效。” 截至本报告书摘要签署之日，除上述承诺外，未来六十个月内上市公司不存 在变更控制权等的相关安排、承诺、协议等。 九、本次重组对上市公司影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要产品包括智能卡产品、智能卡应用系统及配套机 具；有价证券印刷、各种包装装潢等。本次重组的标的公司是国内现代石化产业 丙烯生产商，业务规模较大，盈利性良好。通过本次交易，上市公司将新增现代 石化产业平台，通过收购盈利能力较强的丙烯制造业务板块形成新的利润增长点， 为上市公司长期发展注入新的动力。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本为611,271,047股。根据本次交易方案，本次 发行股份购买资产拟发行391,135,219股股份，不考虑募集配套资金的情况下， 交易完成后上市公司总股本将增加至1,002,406,266股，上市公司控股股东渤化 集团及其一致行动人磁卡集团持股比例将由本次交易前的28.09%变为56.15%， 天津市国资委仍为上市公司的实际控制人。在考虑配套融资的情形下，本次发行 股份购买资产并募集配套资金拟发行122,254,209股股份，交易完成后上市公司 总股本将增加至1,124,660,475股，上市公司控股股东渤化集团及其一致行动人 磁卡集团的持股比例将由本次交易前的28.09%变为50.05%，仍为上市公司的控 股股东，天津市国资委仍为上市公司的实际控制人。 本次交易对上市公司股权结构的影响如下表所示： 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑募集配套资金） 本次交易后 （考虑募集配套资金） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持股数量（股） 持股比例 （%） 持股数量（股） 持股比例 （%） 磁卡集团 171,731,347 28.09 171,731,347 17.13 171,731,347 15.27 渤化集团 / / 391,135,219 39.02 391,135,219 34.78 配套融资方 / / / / 122,254,209 10.87 其他社会股东 439,539,700 71.91 439,539,700 43.85 439,539,700 39.08 合计 611,271,047 100.00 1,002,406,266 100.00 1,124,660,475 100.00 本次交易后，上市公司控股股东及其一致行动人仍为渤化集团、磁卡集团， 实际控制人仍为天津市国资委，上市公司控制权未发生变化。 本次交易后，天津磁卡社会公众股东持股比例不低于上市公司股份总数的 10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定，天津磁卡符合股票上市 条件。 （三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的合并报表范围，上市公司资 产规模及盈利能力将得到显著提升。根据中兴财光华出具《备考审阅报告》（中 兴财光华审阅字（2019）第303003号），本次交易前后，上市公司主要财务数据 比较如下： 单位：万元 项目 2019年6月30日/2019年1-6月 2018年12月31日/2018年度 本次交易 前 备考数 增幅（%） 本次交易 前 备考数 增幅 （%） 总资产 56,380.66 390,330.56 592.31 59,950.58 422,481.29 604.72 归属于母公 司所有者权 益合计 13,380.41 213,719.02 1,497.25 15,300.50 212,629.42 1,289.69 营业收入 5,044.84 185,903.11 3,585.02 14,529.20 475,618.98 3,173.54 归属于母公 司股东的净 利润 -4,321.45 -745.16 82.76 7,248.29 42,355.79 484.36 归属于母公 司所有者的 基本每股收 益（元/股） -0.07 -0.01 89.38 0.12 0.42 256.34 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入规模、归属 于母公司股东的净利润水平将显著增加，基本每股收益亦将得到大幅提升，上市 公司财务状况、盈利能力将得以增强。随着我国经济的不断发展、环渤海地区现 代化工产业集群效应的提升、下游化工企业数量的持续增加，未来渤海石化资产 的盈利水平仍有较大增长空间，这将进一步提升上市公司的盈利能力与整体竞争 力。 十、本次交易已履行的和尚未履行的审批程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、本次交易已经渤化集团内部决策机构审议通过； 2、本次交易已经获得天津市人民政府的批准同意； 3、本次交易已经获得天津市国资委的原则性同意； 4、本次重大资产重组预案及相关议案已经天津磁卡第八届董事会第十四次 会议审议通过。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买 资产协议》； 5、天津市国资委对本次发行股份购买资产涉及的资产评估结果已备案； 6、本次交易方案、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）、审计报告、审阅报告和评估报告等相关议案已经上市公司第八届董 事会第十七次会议审议通过。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发 行股份购买资产协议补充协议》； 7、天津市国资委批准本次发行股份购买资产交易方案； 8、天津磁卡2018年第四次临时股东大会审议通过本次发行股份购买资产交 易方案，并同意豁免渤化集团的要约收购义务； 9、本次交易方案、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）、审计报告、备考审阅报告、加期资产评估报告和盈利预测商定程序 报告等相关议案已经上市公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。同日，上 市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议（二）》 及《盈利补偿协议》。 （二）本次重组尚需履行的程序 1、中国证监会核准本次交易方案。 上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确 定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施 本次交易。 十一、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 承诺方 承诺事项 承诺内容 上市公司 提供信息 真实、准 确、完整 承诺 1、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务 顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的 相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证 言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原 件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签 署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真 实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并依据相关证券法律法规对该等材料和相关信息的真实、 准确和完整承担相应的法律责任。 2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、 规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及 时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，如因提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 避免发生 关联方资 金占用 1、截至说明与承诺出具之日，本公司不存在被渤化集团、磁卡集 团及其下属企业占用资金的情形； 2、本次交易完成后，本公司将按照《中华人民共和国证券法》、《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求， 严格执行本公司《关联交易管理制度》、《防止大股东及关联方资金 占用专项制度》等相关制度，避免出现新的关联方资金占用的情形。 上市公司 及其董 事、监事、 高级管理 人员 不存在内 幕交易承 诺 1、本公司/本人在参与本次重大资产重组期间，不存在泄露本次重 大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交 易的情形。 2、本公司/本人不存在因涉及本次重大资产重组相关的内幕交易被 中国证券监督管理委员会立案调查或被中国司法机关立案侦查的 情形。 3、本公司/本人于本承诺签署之日前36个月内不存在因本次重大资 产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚 或者中国司法机关依法追究刑事责任的情形。 承诺方 承诺事项 承诺内容 提供信息 真实性、 准确、完 整 1、本人已向天津磁卡及为本次重大资产重组提供审计、评估、法 律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产 重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或 口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件 的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件 的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并依据相关证券法律法规对该等材料和相关信息的真 实、准确和完整承担相应的法律责任。 2、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、 规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及 时向天津磁卡披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息 的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息和资料存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏给天津磁卡或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。 无重大违 法违规情 况 1、本人的任职符合法律法规、规范性文件以及天津磁卡《公司章 程》等相关规定，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六 条所列明情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十 七条、第一百四十八条规定的行为，不存在因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员立案调查的 情形，且最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员立的行政 处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。 2、本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖 相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相 关证券等内幕交易行为。 郭锴先 生、孟庆 海先生 股份减持 计划承诺 自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不存在任何 减持天津磁卡股份的计划。本承诺函自本人签署之日起生效。若因 本人违反本承诺给天津磁卡或投资者造成损失的，本人将依法承担 赔偿责任。 承诺方 承诺事项 承诺内容 上市公司 董事、高 级管理人 员 摊薄即期 回报采取 填补回报 措施 1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不得采用其他方式损害天津磁卡利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不得动用天津磁卡资产从事与本人履行职责无关的投 资、消费活动。 4、天津磁卡董事会或薪酬委员会在制订薪酬制度时，本人承诺全 力支持与天津磁卡填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股 东大会议议案（如有投票权）。 5、如果天津磁卡拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范 围内，全力促使天津磁卡拟公布的股权激励行权条件与天津磁卡填 补回报措施的执行情况相挂钩。 6、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海 证券交易所对本次重大资产重组填补回报措施及其承诺有不同要 求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求 予以承诺。 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行所作 出的上述承诺事项，确保天津磁卡填补回报措施能够得到切实履 行。 8、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国 证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有 关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若本人 违反该等承诺给天津磁卡或者投资者造成损失的，本人愿意依法承 担对天津磁卡或者投资者的补偿责任。 承诺方 承诺事项 承诺内容 上市公司 控股股东 提供信息 真实、准 确、完整 承诺 1、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务 顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的 相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证 言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原 件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签 署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真 实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并依据相关证券法律法规对该等材料和相关信息的真实、 准确和完整承担相应的法律责任。 2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、 规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及 时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，如因提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 3、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交本公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公 司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 承诺方 承诺事项 承诺内容 保持上市 公司独立 性 一、保证天津磁卡人员独立 1、保证天津磁卡的高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他 企业担任除董事之外的职务。 2、保证不干预天津磁卡的劳动、人事及工资管理，并保证上述事 项完全独立于本公司。 3、保证本公司推荐出任天津磁卡董事、监事和高级管理人员的人 选均通过合法的程序进行，本公司不干预天津磁卡董事会和股东大 会行使职权做出人事任免决定。 二、保证天津磁卡资产独立、完整 本次重大资产重组完成后，天津磁卡与本公司的资产严格分开，本 公司与天津磁卡间不存在混合经营、资产区分不明晰或天津磁卡的 资金/资产被本公司占用的情形。 三、保证天津磁卡的财务独立 1、保证不干预天津磁卡及其控制的子公司财务部门、会计核算体 系及财务管理制度的独立性。 2、保证不干预天津磁卡及其控制的子公司的财务决策及资金使用。 3、保证本公司不与天津磁卡共用银行账户。 四、保证天津磁卡机构独立 1、保证不干预天津磁卡及其控制的子公司继续保持健全的公司法 人治理结构，不干预其组织机构的独立性及完整性。 2、保证不干预天津磁卡及其控制的子公司的股东大会、董事会、 独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立 行使职权。 五、保证天津磁卡业务独立 1、保证不干预天津磁卡在本次重大资产重组完成后拥有的开展经 营活动的资产、人员、资质的独立性及独立面向市场自主经营的能 力。保证天津磁卡在产、供、销等环节不依赖本公司。 2、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外 的任何方式，干预天津磁卡的重大决策事项，影响天津磁卡资产、 人员、财务、机构、业务的独立性。 3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少天津磁卡及其控制的子 公司与本公司及本公司控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜 绝非法占用天津磁卡资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易 将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易 按照天津磁卡《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有 关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进 行有关信息披露。 六、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失，本公司将向天津磁卡进 行充分的赔偿或补偿。 承诺方 承诺事项 承诺内容 规范和减 少关联交 易 1、本公司将充分尊重天津磁卡的独立法人地位，保障天津磁卡独 立经营、自主决策。 2、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业，今后原则上不 与天津磁卡发生关联交易。 3、如果天津磁卡在今后的经营活动中必须与本公司或本公司控制 的其他企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格 按照国家有关法律法规、天津磁卡章程和中国证券监督管理委员会 的有关规定履行有关程序，与天津磁卡依法签订协议，及时依法进 行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司控 制的其他企业将不会要求或接受天津磁卡给予比在任何一项市场 公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害天津磁 卡及其他股东的合法权益。 4、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不利用关联交易非 法占用、转移天津磁卡的资源、资金、利润，不利用关联交易损害 天津磁卡及天津磁卡非关联股东和债权人的利益。 5、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失，本公司将向天津磁卡进 行充分的赔偿或补偿。 避免同业 竞争 1、截至本承诺函签署之日，本公司或本公司控制的其他企业未以 任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司 或企业的股权及其他权益）直接或间接从事或参与任何与天津磁卡 相竞争的业务或活动。 2、自本承诺函签署之日起，本公司或本公司控制的其他企业将不 会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一 公司或企业的股权及其他权益）直接或间接从事或参与任何与天津 磁卡相竞争的业务或活动。 3、自本承诺函签署之日起，如本公司或本公司控制的其他企业正 在或将要从事的业务与天津磁卡存在同业竞争，则本公司或本公司 控制的其他企业将及时转让或终止上述业务；如天津磁卡提出受让 要求，则本公司或本公司控制的其他企业将按照公允价格将上述业 务和资产优先转让给天津磁卡。 4、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失，本公司将向天津磁卡进 行充分的赔偿或补偿。 对本次交 易的原则 性意见和 股份减持 计划 1、本公司认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规 定，本公司原则上同意本次重大资产重组。 2、自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司不存 在任何减持上市公司股份的计划；同时本公司作为交易对方天津渤 海化工集团有限责任公司的一致行动人，自本次重大资产重组完成 之日起，本公司在本次重大资产重组前持有的存量股份12个月内 不转让，12个月后根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执 行。 3、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。若因本公司违 反本承诺而导致天津磁卡或投资者受到损失的，本公司将依法承担 赔偿责任。 承诺方 承诺事项 承诺内容 摊薄即期 回报采取 填补回报 措施 1、本公司不越权干预天津磁卡经营管理活动，不会侵占天津磁卡 利益。 2、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海 证券交易所对本次重大资产重组填补回报措施及承诺有不同要求 的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求 予以承诺。 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行所 作出的上述承诺事项，确保天津磁卡填补回报措施能够得到切实履 行。 4、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照 中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布 的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施， 若本公司违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意 依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 不存在内 幕交易承 诺 1、本公司在参与本次重大资产重组期间，不存在泄露本次重大资 产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的 情形。 2、本公司不存在因涉及本次重大资产重组相关的内幕交易被中国 证券监督管理委员会立案调查或被中国司法机关立案侦查的情形。 3、本公司于本承诺签署之日前36个月内不存在因本次重大资产重 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者 中国司法机关依法追究刑事责任的情形。 锁定期 自本次重大资产重组完成之日起，本公司在本次重大资产重组前持 有的存量股份12个月内不转让，12个月后根据中国证监会和上海 证券交易所的有关规定执行。本承诺函自本公司法定代表人签署并 加盖本公司公章之日起生效。若因本公司违反本承诺而导致上市公 司受到损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 避免发生 关联方资 金占用 1、截至说明与承诺出具之日，本公司及本公司下属企业不存在占 用天津磁卡资金的情形； 2、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业将严格遵守《中华 人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规及天津磁卡《关联交易管理制度》、《防止大股东及 关联方资金占用专项制度》等相关制度的规定，避免出现新的占用 天津磁卡资金的情形。 承诺方 承诺事项 承诺内容 标的公司 提供信息 真实、准 确、完整 承诺 1、本公司已向天津磁卡及为本次重大资产重组提供审计、评估、 法律和财务顾问服务的专业中介机构提供本次重大资产重组的信 息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）， 本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致， 且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经 合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准 确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并依据相关证券法律法规对该等材料和相关信息的真实、准确和完 整承担相应的法律责任。 2、在本次重大资产重组过程中，本公司将依照相关法律、法规、 规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上 海证券交易所的有关规定，及时向天津磁卡披露有关本次重大资产 重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该 等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信 息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给天津磁卡或者 投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 合规性承 诺 1、本公司自成立以来未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁， 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情 形，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未 履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况。 2、截至目前，本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未 受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债 务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情况。 承诺方 承诺事项 承诺内容 公司独立 性 1、本公司拥有与主营业务相关的经营许可证，拥有完整的业务体 系和直接面向市场独立经营的能力。 2、公司拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的配套设施， 公司合法拥有上述资产。 3、本公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存 在实际控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决 定的情况。 4、本公司高级管理人员不存在在实际控制人所控制的其他企业中 担任除董事以外的其他职务及领薪的情形。 5、本公司已建立健全股东会、董事会、监事会等公司治理结构并 制定了完善的议事规则；公司具有健全的内部经营管理机构，设有 独立的组织机构，独立行使经营管理职权。 6、本公司建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管理制度， 能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司在银行独 立开户，独立核算。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。公司 不存在资金被控股股东及实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项 或者其他方式占用的情形。 关于规范 及减少向 渤化进出 口直接采 购丙烷的 说明与承 诺 一、本公司拥有与主营业务相关的经营许可证，拥有完整的业务体 系和直接面向市场独立经营的能力。 二、本公司将自本承诺签署之日起，不再向渤化进出口直接采购丙 烷。 三、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。 标的公司 及其董 事、监事、 高级管理 人员 不存在内 幕交易承 诺 1、本公司/本人在参与本次重大资产重组期间，不存在泄露本次重 大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交 易的情形。 2、本公司/本人不存在因涉及本次重大资产重组相关的内幕交易被 中国证券监督管理委员会立案调查或被中国司法机关立案侦查的 情形。 3、本公司/本人于本承诺签署之日前36个月内不存在因本次重大资 产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚 或者中国司法机关依法追究刑事责任的情形。 承诺方 承诺事项 承诺内容 渤化集团 提供信息 真实、准 确、完整 承诺 1、本公司已向天津磁卡及为本次重大资产重组提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大 资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材 料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该 等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息 和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并依据相关证券法律法规对该等材料和相关信 息的真实、准确和完整承担相应的法律责任。 2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、 规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上 海证券交易所的有关规定，及时向天津磁卡披露有关本次重大资产 重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该 等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信 息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给天津磁卡或者 投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 3、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，不转让在天津磁卡有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交天津磁卡董事会，由董事会代本公司向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 承诺方 承诺事项 承诺内容 保持上市 公司独立 性 一、保证天津磁卡人员独立 1、保证天津磁卡的高级管理人员均专职在天津磁卡任职并领取薪 酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事之外的职务。 2、保证天津磁卡的劳动、人事及工资管理与本公司完全独立。 3、保证本公司推荐出任天津磁卡董事、监事和高级管理人员的人 选均通过合法的程序进行，本公司不干预天津磁卡董事会和股东大 会行使职权做出人事任免决定。 二、保证天津磁卡资产独立、完整 本次重大资产重组完成后，天津磁卡仍对其全部资产拥有完整、独 立的所有权，与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混 合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。 三、保证天津磁卡的财务独立 1、保证天津磁卡及其控制的子公司继续保持独立的财务部门，独 立的会计核算体系和独立的财务管理制度。 2、保证天津磁卡及其控制的子公司能够独立作出财务决策，本公 司不干预天津磁卡的资金使用。 3、保证天津磁卡及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不 与本公司共用银行账户。 四、保证天津磁卡机构独立 1、保证天津磁卡及其控制的子公司将继续保持健全的公司法人治 理结构，拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董 事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职 权。 2、保证天津磁卡及其控制的子公司的股东大会、董事会、独立董 事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职 权。 五、保证天津磁卡业务独立 1、保证天津磁卡在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活 动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在 产、供、销等环节不依赖本公司。 2、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外 的任何方式，干预天津磁卡的重大决策事项，影响上市公司资产、 人员、财务、机构、业务的独立性。 3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少天津磁卡及其控制的子 公司与本公司及本公司控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜 绝非法占用天津磁卡资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易 将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易 按照天津磁卡《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有 关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进 行有关信息披露。 六、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失，本公司将向天津磁卡进 行充分的赔偿或补偿。 承诺方 承诺事项 承诺内容 规范和减 少关联交 易 1、本公司将充分尊重天津磁卡的独立法人地位，保障天津磁卡独 立经营、自主决策； 2、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业，今后原则上不 与天津磁卡发生关联交易； 3、如果天津磁卡在今后的经营活动中必须与本公司或本公司控制 的其他企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格 按照国家有关法律法规、天津磁卡章程和中国证券监督管理委员会 的有关规定履行有关程序，与天津磁卡依法签订协议，及时依法进 行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司控 制的其他企业将不会要求或接受天津磁卡给予比在任何一项市场 公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害天津磁 卡及其他股东的合法权益； 4、本次重大资产重组完成后，本公司或本公司控制的其他企业将 根据相关法律法规的规定及监管机构的要求，促使上市公司在关联 采购、关联销售及关联租赁等方面进一步降低其关联交易比例。 5、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业不利用关联交易 非法占用、转移天津磁卡的资源、资金、利润，不利用关联交易损 害天津磁卡及天津磁卡非关联股东和债权人的利益。 6、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失，本公司将向天津磁卡进 行充分的赔偿或补偿。 承诺方 承诺事项 承诺内容 避免同业 竞争 一、本公司下属企业天津大沽化工股份有限公司（以下简称“大沽 化工”）及天津渤化永利化工股份有限公司（以下简称“渤化永利”） 需采购丙烯作为其生产原料；截至本承诺函签署之日，该等采购主 要分别通过本公司合并报表范围内的天津渤化红三角国际贸易有 限公司、天津大沽贸易有限公司以及本公司下属的天津渤化石化有 限公司、天津渤化化工进出口有限责任公司、天津渤化物产商贸有 限公司、天津渤天天工化工贸易有限责任公司及天津渤天化工有限 责任公司实施； 二、截至本承诺函签署之日，渤海石化的丙烯年产能约为60万吨， 主要销售对象为本公司合并报表范围外的其他主体，且渤海石化一 般与该等外部客户签署期限较长的采购协议，该等客户相对稳定， 能够充分消化渤海石化的大部分丙烯产品。此外，渤海石化亦向本 公司下属企业销售部分丙烯产品最终用于大沽化工及渤化永利的 生产经营。鉴于渤海石化年均能够向大沽化工及渤化永利供应的丙 烯量与大沽化工及渤化永利年均对丙烯的需求量差距较大，且其生 产经营需要充足且稳定的丙烯供应，本公司通过下属企业采购丙烯 并最终销售给大沽化工及渤化永利具有必要性及合理性； 三、于本承诺函出具之日，除渤海石化外，本公司下属企业不存在 对本公司合并报表范围外主体销售丙烯的情形，除大沽化工及渤化 永利外，本公司下属企业丙烯销售的最终客户与渤海石化丙烯销售 的客户不存在重合； 四、本公司下属企业上述采购并向大沽化工及渤化永利销售丙烯产 品的情形与渤海石化的主营业务不构成实质性同业竞争；除上述采 购及销售丙烯产品外，本公司及本公司下属企业亦不存在其他与上 市公司或渤海石化主营业务构成或可能构成同业竞争的情形； 五、自本承诺函签署之日起，本公司或本公司下属企业将不会以任 何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或 企业的股权及其他权益）直接或间接从事或参与任何向本公司合并 报表范围外的其他主体销售丙烯或其他与上市公司或渤海石化主 营业务构成或可能构成同业竞争的业务； 六、本次发行股份购买资产完成后，本公司承诺依法保证天津磁卡 以及渤海石化作为天津磁卡子公司的独立性，如渤海石化在确保充 分供应外部客户的前提下仍有富余产能且在履行必要的程序后，天 津磁卡或渤海石化要求本公司及本公司下属企业向渤海石化采购 丙烯，则在遵守相关法律法规的前提下，本公司及本公司下属企业 将按照市场公允价格优先向渤海石化采购，本公司或本公司下属企 业根据天津磁卡或渤海石化的要求向渤海石化采购丙烯不应视为 本公司主动增加与天津磁卡或渤海石化的关联交易或本公司对《规 范和减少关联交易的承诺函》的违反； 七、自本承诺函签署之日起，如本公司或本公司下属企业正在或将 要从事的业务与天津磁卡存在同业竞争，则本公司或本公司控制的 其他企业将及时转让或终止上述业务；如天津磁卡提出受让要求， 则本公司或本公司控制的其他企业将在符合相关法律法规的前提 下，按照公允价格将上述业务和资产优先转让给天津磁卡； 八、如违反上述承诺给天津磁卡或渤海石化造成损失，本公司将向 天津磁卡或渤海石化进行充分的赔偿或补偿； 九、本承诺函自本公司签署之日起生效，并在本公司作为天津磁卡 直接或间接持股5%以上股东期间持续有效。 承诺方 承诺事项 承诺内容 对本次交 易的原则 性意见 1、本公司认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规 定，本公司原则上同意本次重大资产重组。 2、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。若因本公司违 反本承诺而导致天津磁卡或投资者受到损失的，本公司将依法承担 赔偿责任。 摊薄即期 回报采取 填补回报 措施 1、本公司不越权干预天津磁卡经营管理活动，不会侵占天津磁卡 利益。 2、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海 证券交易所对本次重大资产重组填补回报措施及承诺有不同要求 的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求 予以承诺。 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行所 作出的上述承诺事项，确保天津磁卡填补回报措施能够得到切实履 行。 4、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照 中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布 的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施， 若本公司违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意 依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 关于对天 津渤海石 化有限公 司权利完 整性的说 明与承诺 1、本公司对渤海石化的出资均为真实出资行为，股权出资来源合 法，均来源于本公司自有或自筹资金。 2、本公司因出资而持有渤海石化股权，本公司持有的渤海石化股 权归本公司所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持 有渤海石化股权的情形；也不存在任何质押、查封、冻结或其他任 何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等 重大争议或任何妨碍权属转移的其他情形，也不存在任何潜在纠 纷。 3、在本公司出售渤海石化股权时，本公司将按照相关法律法规的 规定和税务主管机关的要求，缴纳企业所得税税款。 4、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。 主体资格 等事项 1、本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本函签署 之日，本公司不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定 需予终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。 2、本公司及本公司主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁或行政处罚案件。 3、本公司及本公司主要负责人最近五年诚信状况良好，不存在重 大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或被 中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况。 承诺方 承诺事项 承诺内容 不存在内 幕交易承 诺 1、本公司在参与本次重组期间，不存在泄露本次重大资产重组内 幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 2、本公司不存在因涉及本次重大资产重组相关的内幕交易被中国 证券监督管理委员会立案调查或被中国司法机关立案侦查的情形。 3、本公司于本承诺签署之日前36个月内不存在因本次重大资产重 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者 中国司法机关依法追究刑事责任的情形。 锁定期 1、本公司在本次重大资产重组中认购的天津磁卡股份自本次发行 股份购买资产结束之日起届满36个月之日和渤化集团与上市公司 另行签订的《盈利补偿协议》中约定的补偿义务履行完毕之日中的 较晚日前不得转让或上市交易（按照《盈利补偿协议》进行回购或 赠送的股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份； 上述日期届满后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所 的有关规定执行。本次重大资产重组完成后6个月内，如上市公司 股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重 组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重大资 产重组取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6 个月。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权 益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、本次重大资产重组完成后，由于天津磁卡送红股、转增股本、 配股等原因而使本公司增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承 诺。 4、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见 不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 避免发生 关联方资 金占用 1、截至说明与承诺出具之日，本公司及本公司下属企业不存在占 用天津磁卡资金的情形； 2、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业将严格遵守《中华 人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规及天津磁卡《关联交易管理制度》、《防止大股东及 关联方资金占用专项制度》等相关制度的规定，避免出现新的占用 天津磁卡资金的情形。 承诺方 承诺事项 承诺内容 关于重组 后天津磁 卡原有资 产置出的 承诺 1、本公司将本次重大资产重组标的资产过户至天津磁卡名下后24 个月作为经营过渡期，就天津磁卡原有数据卡产品、印刷产品、智 能卡应用系统及配套机具等业务进行考核，如相关业务出现亏损， 则在亏损事实明确后的12个月内根据相关法律法规的规定及相关 监管机构允许的置出方式，完成对相关资产的置出，保证重组后上 市公司的盈利能力； 2、上述置出资产尚需根据相关法律法规及天津磁卡内部制度的规 定，履行审批程序，并取得相关债权人的同意（如适用）； 3、本承诺自本次重大资产重组通过中国证券监督管理委员会审核 通过之日起生效。 关于履行 业绩补偿 义务的保 障承诺 作为本次重组业绩承诺方，本承诺人保证于本次重组项下取得的上 市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方 式逃避补偿义务；若未来质押对价股份，将书面告知质权人根据业 绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协 议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 关于房产 权属瑕疵 的补偿承 诺 如上市公司天津磁卡或渤海石化因前述房屋未取得权属证书的问 题受到任何处罚或遭受任何损失，本公司将以现金方式全额向上市 公司或渤海石化进行补偿。 十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性 意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本 次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及其股 份减持计划 上市公司实际控制人为天津市国资委，渤化集团通过全资持有磁卡集团股权， 间接控制上市公司28.09%的股份，渤化集团、磁卡集团为一致行动人。 渤化集团、磁卡集团已对本次重组出具原则性意见，主要内容如下：“1、本 公司认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规定，本公司原则上同 意本次重大资产重组。2、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。若因 本公司违反本承诺而导致天津磁卡或投资者受到损失的，本公司将依法承担赔偿 责任。” 磁卡集团已对重组期间的股份减持计划出具承诺，主要内容如下：“1、自本 次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司不存在任何减持上市公司股 份的计划；同时本公司作为交易对方天津渤海化工集团有限责任公司的一致行动 人，自本次重大资产重组完成之日起，本公司在本次重大资产重组前持有的存量 股份12个月内不转让，12个月后根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定 执行。2、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。若因本公司违反本承 诺而导致天津磁卡或投资者受到损失的，本公司将依法承担赔偿责任。” （二）上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 截至本报告书摘要签署之日，上市公司董事、监事及高级管理人员中仅董事 长郭锴先生、监事孟庆海先生持有上市公司股份，其已出具承诺函：“自本次重 大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不存在任何减持天津磁卡股份的计 划。本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺给天津磁卡或投资者 造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 上市公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法 权益保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求，采取了以 下措施保障中小投资者的权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理 办法》、《格式准则26号》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关 要求，切实履行信息披露义务。本报告书摘要披露后，上市公司将继续严格履行 信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可 能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。 （二）严格执行上市公司审议及表决程序 本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于 关联交易的审批程序。本次交易的议案已由上市公司非关联董事予以表决通过， 并取得了独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，最 终已在股东大会上由非关联股东予以表决。 上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案 的股东大会，上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦回 避表决，上市公司全体董事勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权， 保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决 通过的议案能够得到有效执行。 （三）确保购买资产定价公允、公平、合理 针对本次交易，上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评 估机构对标的资产进行审计、评估，本次定价依据的评估结果已取得国有资产监 督管理部门的备案，确保了拟收购资产的定价公允、公平、合理。同时，独立董 事对本次拟收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司所聘请的独立 财务顾问和律师对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书，并将对后续 实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的 意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规。 （四）网络投票安排 上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络 投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （五）分别披露股东投票结果 上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董 事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外 的其他中小股东的投票情况。 （六）股份锁定安排 本次重组中，交易对方对其拟取得的上市公司股份的锁定期进行了承诺，详 细情况参见“第三节 本次交易概述”之“二、本次交易具体方案”之“（四）本 次交易中的股票发行”。 （七）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 根据上市公司2018年度审计报告、2019年1-6月财务报表，以及中兴财光 华出具的《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字（2019）第303003号），本次交 易完成前后上市公司扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润及基本每 股收益情况对比如下： 项目 2019年1-6月/ 2019年6月30日 2018年度/ 2018年12月31日 交易前 备考数 交易前 备考数 扣除非经常性损 益后归属于母公 司股东的净利润 （万元） -4,337.29 -749.38 -6,145.96 28,939.03 基本每股收益（扣 除非经常性损益 后）（元/股） -0.07 -0.01 -0.10 0.29 根据交易前后每股收益指标比较，本次重组将有利于增厚上市公司每股收益， 提升上市公司股东回报。本次重组实施完毕当年，若上市公司经营业绩较同期未 出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄当期每股 收益的情况。 具体测算过程参见重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“九、本次交 易对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本次交易不存在摊薄即期回报的情 况”。 （八）业绩承诺及盈利补偿安排 根据《重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常 见问题与解答修订汇编》相关规定并经交易双方协商，本次重组由渤化集团作为 补偿义务人就业绩承诺期内渤海石化未来盈利进行承诺和补偿安排。 上市公司已与上述重组补偿义务人签署了《盈利补偿协议》，对本次重组业 绩承诺及补偿方式进行了如下安排： 本次盈利补偿的保证期间为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连 续3个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购 买资产于2019年内实施完毕，则保证期间为2019年度、2020年度及2021年度。 如本次交易实施完成时间延后，则保证期间相应顺延，即2020年度、2021年度 和2022年度。如监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，上市公司及渤 化集团协商后签署补充协议予以确认。 如本次发行股份购买资产于2019年内实施完毕，渤化集团承诺渤海石化在 2019年度、2020年度及2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润每年分别不少于人民币22,675.64万元、23,033.28万元、23,585.51 万元；如本次发行股份购买资产在2020年内实施完毕，渤化集团承诺渤海石化 在2020年度、2021年度及2022年度的承诺净利润每年分别不少于人民币 23,033.28万元、23,585.51万元和23,154.55万元。 如渤海石化在保证期间经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当 期期末累积承诺净利润，渤化集团应以其在本次发行股份购买资产中取得的对价 股份进行补偿，对价股份不足以补偿的，渤化集团应以现金方式进行补偿。 标的资产渤海石化整体经营状况良好，并且如标的资产业绩承诺期的累积实 际实现净利润数未达到业绩承诺期的累积承诺净利润数，则渤化集团将根据《盈 利补偿协议》的约定进行补偿。 （九）其他保护投资者权益的措施 上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供的信息 和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请中信证券、天风证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券 及天风证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 十五、本次重组方案不构成重大调整 （一）主要调整情况 公司继续推进的本次重大资产重组方案，以2019年6月30日为评估基准日 渤海石化100%股权进行了补充评估，补充评估结果较以2018年6月30日为评 估基准日的评估结果未出现减值，本次交易仍选用以2018年6月30日为评估基 准日的评估结果作为定价依据。因此，与之前已经公司2018年第四次临时股东 大会审议通过的重组方案相比，继续推进的本次重大资产重组方案并未对交易对 象、交易标的、交易价格、配套募集资金等进行调整，公司根据中国证监会上市 公司并购重组审核委员会审核意见的整改落实情况、继续推进重组所履行程序等 事项对相关材料进行了补充、修订和完善。 （二）本次方案调整不构成重组方案重大调整 根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题 与解答修订汇编》第六条，上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进 行调整，明确审核要求如下： “1、关于交易对象 （1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。 （2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资 产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重 组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。 （3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间 转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方 案重大调整。 2、关于交易标的 拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重 大调整。 （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收 入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%； （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响 标的资产及业务完整性等。 3、关于配套募集资金 （1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可 以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。 （2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。” 综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司监管法律法规 常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次重大资产重组方案不构成重大调整， 无需再次召开股东大会审议。 十六、关于并购重组委审核意见的回复 2019年4月24日，公司本次重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员 会2019年第17次并购重组委会议审核，未获通过。并购重组委对本次重组的审 核意见为：“本次交易标的公司持续盈利能力的稳定性披露不充分，不符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。” 2019年5月5日，公司取得中国证监会《关于不予核准天津环球磁卡股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可[2019]861 号）。2019年5月7日，公司召开第八届董事会第四次临时会议，审议通过了《关 于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，决定继 续推进本次重组。 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关 法律、法规和规章的要求，会同独立财务顾问及其他中介机构，对并购重组委就 本次重组提出的审核意见认真进行了核查分析和落实，现将相关情况说明如下： （一）渤海石化盈利能力的稳定性分析 渤海石化的主要经营模式系使用PDH装置将其采购的丙烷脱氢生产丙烯， 报告期内丙烯销售收入占比达到其营业收入的97%以上，销售成本包括原料丙烷 采购成本与加工成本，其中丙烷采购成本占比达到其销售成本的80%左右，故渤 海石化盈利能力主要影响因素系丙烯与丙烷的价格变动。根据历年来丙烯与丙烷 价差变动情况以及未来市场供需变化，渤海石化具备稳定的持续盈利能力，具体 分析如下： 1、丙烯价格影响因素 鉴于丙烯陆路运输物理经济半径约为500公里以内，渤海石化主要客户为山 东省内的下游厂商，故其丙烯销售定价的依据主要是山东市场丙烯价格，具体参 考隆众石化商务网山东丙烯市场价、安迅思化工网山东丙烯出罐价等公开市场价 格。 山东市场丙烯价格的影响因素主要为两方面，具体如下： （1）长期影响因素 ①原油价格 根据卓创资讯出具的《2018-2019中国丙烯市场年度报告》，2018年我国33% 的丙烯来自于催化裂化，27%丙烯来自于蒸汽裂解，上述两种工艺的原料系原油 及其加工品；山东省内地方性炼油厂（以下简称“地炼”）较多，省内丙烯供应 主要源于“地炼”，而“地炼”主要采用催化裂化装置制作丙烯；因此山东丙烯 价格与原油价格存在较高的相关性。历史年度山东丙烯价格与原油价格涨跌趋势 基本趋于一致，具体情况如下图所示： 0.00 2,000.00 4,000.00 6,000.00 8,000.00 10,000.00 12,000.00 1/4/2013 1/4/2014 1/4/2015 1/4/2016 1/4/2017 1/4/2018 1/4/2019 原油和丙烯价格走势 市场主流成交价(中间价):丙烯:山东 期货结算价(连续):WTI原油 单位：元/吨 注1：上图数据来源于Wind资讯 注2：图中数据单位均已换算为“元/吨”，原油平均体积为42加仑/桶，根据原油平均 密度换算为0.137吨/桶 ②山东市场丙烯行业供需关系 a.丙烯行业产量及需求情况 2015年至2018年我国丙烯产量及需求量如下表所示： 单位：万吨 年份 2015年 2016年 2017年 2018年 国内产能 2,829.00 3,249.00 3,420.00 3,560.00 国内产量 2,290.00 2,497.00 2,836.00 3,035.00 进口量 277.13 290.29 309.88 284.39 出口量 / / 0.17 0.34 净进口量 277.13 290.29 309.71 284.05 当量需求量 2,857.68 3,040.35 3,243.17 3,422.34 数据来源：卓创资讯出具的《2018-2019中国丙烯市场年度报告》、《2017-2018中国丙 烯市场年度报告》 注1：丙烯国内产能与国内产量始终存在一定缺口的原因为：一是由于甲醇价格处于高 位，故甲醇制烯烃工艺（MTO装置）与甲醇制丙烯工艺（MTP装置）长时间处于原料价格 大于产品价格的情况，从而使得部分MTO装置与MTP装置开工率较低；二是蒸汽裂解装 置及催化裂化装置的主要产物分别为燃油及乙烯，而丙烯仅是其生产过程中的副产品，故装 置生产负荷主要视其主要产品价格走势而定，整体负荷情况不稳定； 注2：当量需求量=（丙烯下游产品国内产量+丙烯下游产品进口量）*原料单耗。 我国丙烯市场一直以来都面临着供不应求的情况，丙烯产量无法满足下游生 产企业需求量；丙烯下游生产企业仍需每年进口丙烯以满足其生产需要，丙烯净 进口量始终保持在300万吨左右。 对于山东市场而言，一方面，其产能占国内丙烯总产能的比例近4年来一直 维持在17%至18%区间内且丙烯产能分布与产量分布基本趋同；另一方面，其 当量需求量占国内当量需求量的18%，故山东市场丙烯供需情况与全国丙烯供需 情况基本保持一致，即丙烯在山东市场亦存在着供不应求的情形。 未来随着我国经济增长，丙烯整体需求也将随之进一步增长，根据工信部《石 化和化学工业发展规划（2016-2020年）》，到2020年我国丙烯当量需求量将达到 约4,000万吨规模，如维持现有生产规模，丙烯缺口将持续存在。 b.丙烯下游产品景气度 丙烯下游的主要产品有聚丙烯PP、环氧丙烷、丙烯腈、丙烯酸和辛醇，最 重要的用途是生产聚丙烯，用途占比高达70%，故聚丙烯行业的景气度直接关系 到丙烯需求量。 我国聚丙烯产量持续增加，聚丙烯产量从2014年1,373.90万吨增长至2018 年度2,092.20万吨，增长了52.28%，基本保持每年约100万吨左右的增长速度。 聚丙烯产量的提高会在一定程度上增大对上游原料丙烯的需求，从而拉动丙烯产 业的高速发展。 c.丙烯行业供需情况对丙烯价格的影响 丙烯市场的供给方为丙烯生产企业，如渤海石化、万华化学等PDH丙烯生 产企业以及山东省内地方性炼油厂等，而丙烯市场的需求方则为丙烯下游产品生 产企业，如聚丙烯生产企业、环氧丙烷生产企业等。目前，我国丙烯国内产量无 法满足下游企业需求量，供给存在缺口，但是受丙烯陆路运输物理经济半径的影 响，丙烯经济销售区域内的市场供给需求变化会对销售价格产生影响。如山东地 区丙烯产能扩张而下游需求未同比例增加，则一定时期内供需关系变化将对丙烯 价格存在一定向下的压力，但随着产能扩张压力逐渐释放，丙烯价格将回归平衡。 （2）短期影响因素 ①装置波动 装置波动是影响市场价格短期波动的主要因素之一，丙烯生产企业装置停工 会导致市场供应量减少，给丙烯市场调价带来一定利好刺激，进而推动丙烯价格 上涨。相反，丙烯下游装置停工将导致市场需求下滑，给丙烯市场调价带来一定 利空影响，从而使丙烯价格下跌。丙烯生产装置及其下游生产装置波动是行业内 判断市场实时供需情况以及后市行情的关键性因素，是生产企业调价的重要依据， 也是经营者时刻关注的主要市场动态。 ②产品库存 如前所述，山东丙烯生产企业以地炼为主，山东地炼丙烯球罐数量及容积相 对有限，球罐数量在1-10个不等，容积在1,000至20,000立方米不等，丙烯存 储周期在3-10天不等。丙烯库存累积容易引发憋罐风险，一旦憋罐，炼厂只能 选择倒罐或通过事故火炬燃烧消耗，严重的将引起气分、催化及常减压装置连环 停工。 由于存储能力的限制，导致库存成为山东调整丙烯价格的参考依据之一，当 行情较差的阶段，地炼库存压力上升速度较快，会加剧价格下跌的速度和幅度。 相反，地炼库存及出货无压的情况下，山东丙烯价格往往相对坚挺。 综上所述，我国丙烯市场发展良好，下游行业需求旺盛，短期内山东丙烯价 格会受到装置波动、产品库存等因素而产生波动，但是长期来看其价格走势仍主 要跟踪国际原油价格走势并受到山东丙烯市场供需情况影响。 2、丙烷价格影响因素 PDH装置对于原材料品质有较高要求，而我国暂时不具备大规模供应PDH 装置所需的高纯度丙烷能力，故报告期内渤海石化采购的丙烷均来源于海外进口， 而进口丙烷价格存在如下特点： （1）存在一定价格上限 丙烷因其高热值和低价格的特点，常被用于供发动机及家用取暖系统的燃料。 目前中国所消费的丙烷中，用于民用供暖和工业燃料占比达到70%，仅有30% 用于化工原料。故以燃料为主要用途的特性在一定程度上限制了丙烷的价格上限。 （2）来源广泛且供给充足 进口丙烷主要来自中东油田伴生气和美国的页岩气。随着北美页岩气革命， 大量廉价丙烷进入市场，同时俄罗斯、加拿大、非洲、澳大利亚等国家和地区对 丙烷开发力度的加大，丙烷总体产量不断提升，整体供应环境较为宽松，即使个 别国家发生突发性供给减少亦不会发生因丙烷供货短缺而导致丙烷价格飙升的 情形。 例如中美贸易争端期间，中国对美国进口丙烷关税增至26%，其后美国进口 丙烷几乎从中国市场消失，从贸易战前进口量337.5万吨（2017年，丙烷来源占 比第2）迅速降低至0.24万吨（2019年1-7月数据，丙烷来源占比第22）。美国 丙烷成本上升后，中国企业可迅速在市场中找到其他地区出口的丙烷填补美国空 缺。从渤海石化具体经营数据来看，2016年、2017年、2018年和2019年1-6 月，北美丙烷采购数量占当期丙烷采购数量的比例分别为42.55%、54.17%、 33.04%、0.00%，即渤海石化自北美丙烷加征关税后，逐步停止对美国地区的丙 烷采购，并迅速以中东丙烷填补空缺。 （3）价格存在一定季节性 承上所述，丙烷以燃料为主要用途；对于中国大陆而言，采暖季一般为当年 11月15日至后一年3月15日；而在采暖季期间，丙烷需求更加旺盛，存在一 定价格支撑。 （4）丙烷价格与原油价格相关性较强 丙烷作为全球石油化工产业链中重要品种，且主要来源于原油开采的伴生气， 故丙烷市场价格与国际原油市场价格保持较高的正相关性，具体情况如下图所示： 0.00 1,000.00 2,000.00 3,000.00 4,000.00 5,000.00 6,000.00 7,000.00 8,000.00 1/4/2013 1/4/2014 1/4/2015 1/4/2016 1/4/2017 1/4/2018 1/4/2019 丙烷价格与原油价格趋势图 现货价:丙烷(冷冻货):CFR华东 期货结算价(连续):WTI原油 单位：元/吨 注1：上图数据来源于Wind资讯 注2：图中数据单位均已换算为“元/吨”，原油平均体积为42加仑/桶，根据原油平均 密度换算为0.137吨/桶 综上所述，丙烷属于国际大宗商品，整体供应充足，受其主要用于燃料用途 的限制，供需关系相对稳定，其价格与国际原油价格相关性更强，与国际原油价 格波动幅度偏差较小。 3、丙烯-丙烷价差走势 承前所述，长期来看丙烯价格与丙烷价格均主要跟踪国际原油价格走势，其 价差走势及盈利能力具体如下： （1）丙烯-丙烷价差影响因素 丙烯及丙烷价格均与国际原油市场价格保持较高的正相关性，变动趋势保持 一致，一定程度上可以抵消两者因原油价格波动对丙烯-丙烷价差的影响；但是， 两者价格变动幅度略有不同，主要原因系丙烯价格除受国际原油价格影响外，亦 受到丙烯市场整体供需情况的影响。例如，若国际原油价格下跌而山东市场中丙 烯供给小于需求时，则丙烯及丙烷价格虽同步下跌，但山东市场供需关系给予丙 烯价格下跌一定的向上支撑，使丙烯价格跌幅小于丙烷跌幅，从而使得丙烯-丙 烷价差增加。 （2）丙烯-丙烷历年来价差走势 自2013年1月1日至今，丙烯、丙烷价格及其价差与原油价格趋势如下图 所示： 单位：元/吨 注1：上图数据来源于Wind资讯，图中黄色面积为丙烯-丙烷价差； 注2：图中数据单位均已换算为“元/吨”，原油平均体积为42加仑/桶，根据原油平均密度 换算为0.137吨/桶。 历史期间内丙烯、丙烷各自的价格走势存在波动，但除特殊事项外两者价差 较为稳定：2014年前3季度，丙烯-丙烷价差总体保持稳定。2014年4季度原油 价格因石油输出国组织(OPEC)会议决定不减产等非市场因素影响迅速下跌，丙 烯、丙烷价格同步下降，但由于年末属于采暖季，丙烷存在一定价格支撑，故价 差有所缩小。至2015年初，丙烯-丙烷价差恢复。2015年下半年，受国际原油价 格大幅下跌影响，丙烯价格及丙烷价格同步下跌，但同时叠加2015年国内大量 PDH装置集中投产以及“8·12天津滨海新区爆炸事故”注影响，导致丙烯-丙烷 注：2015年8月12日，天津滨海新区危险品仓库发生火灾爆炸事故，事故发生后化工行业开展全国范围 内的集中整治排查，丙烯生产企业及下游产品生产企业均需停产自查，使得山东丙烯需求骤然下降；另一 方面，该事故导致大量进口丙烯无法在天津港靠岸卸货，只得转港至山东省东营港，从而使得山东市场丙 烯短期内供给大幅提升。 0.00 2,000.00 4,000.00 6,000.00 8,000.00 10,000.00 12,000.00 1/4/2013 2/20/2014 3/30/2015 5/25/2016 7/13/2017 8/23/2018 丙烷价格、丙烯价格及其价差和原油价格趋势 丙烯-丙烷价差 市场主流成交价(中间价):丙烯:山东 现货价:丙烷(冷冻货):CFR华东 期货结算价(连续):WTI原油 价差出现暂时性收窄。自2016年至目前，原油价格长期在40-60美元的低位区 间运行，丙烯-丙烷价差较为稳定。 可见，丙烯及丙烷价格与原油价格在历史区间内保持正相关，变动趋势保持 基本一致，丙烯-丙烷价差较为稳定，除国内突发性事件、短期国际局势等非供 求关系影响情形外，丙烯-丙烷价差处于合理水平。因此，从长期来看，丙烯-丙 烷价差持续存在，丙烷脱氢制丙烯企业盈利能力具有稳定性。 （3）PDH装置盈利能力分析 渤海石化在丙烷脱氢生产中，每生产一吨丙烯消耗大约1.2364吨丙烷，因 此{产品-原材料价值（单位丙烯产品毛利≈丙烯价格-1.2364*丙烷价格）}可以作 为考察丙烷脱氢盈利能力水平的指标。 根据渤海石化的历史经营经验以及相关研究报告，在简化考虑的情况下，假 设当月单位丙烯产品毛利（当月单位丙烯产品毛利=当月丙烯均价-1.2364*当月 丙烷均价）在250美元/吨（由于汇率存在波动，此数据为约数）以上企业即可 在当月实现净盈利。经统计，丙烯产品毛利分布如下表所示： 单位：美元/吨 当月单位丙烯产 品毛利 0-250 250-300 300-350 350-400 400-450 450-500 500-550 月数（月） 7 11 18 25 9 3 2 占比 9.33% 14.67% 24.00% 33.33% 12.00% 4.00% 2.67% 注1：统计区间为2013年1月1日至2019年6月30日，共计75个月同时存在丙烯与丙烷 的报价。 注2：数据来源为Wind资讯。 在合计75个月的统计区间内，不存在当月单位丙烯产品毛利小于0的现象； 处于亏损（当月单位丙烯产品毛利小于250美元/吨）的月数仅7个月，占比仅 9.33%，且亏损幅度较小，当月单位丙烯产品毛利最低值不低于199美元/吨；绝 大多数行情处于盈利状态，共计68个月，占比达90.67%。同时，处于亏损的月 份主要集中在下游设备密集检修的1月至4月，不存在一年内连续亏损的情形。 因此，尽管在行业可能出现的暂时性低谷内，渤海石化可能与多数化工企业 一样，难以避免发生个别月份亏损的情形；但是从丙烯行业长期来看，渤海石化 PDH装置盈利能力具有可靠的保障和较强的稳定性。 综上，渤海石化盈利能力主要影响因素系丙烯-丙烷的价差。一方面，丙烯 与丙烷作为全球化的大宗商品，其价格总体上与原油价格变动趋势基本一致，且 历史上丙烯-丙烷价差总体上保持相对稳定；另一方面，丙烯需求旺盛，预计未 来供给缺口仍将持续存在；因此能够保证标的公司经营业绩和盈利能力的持续性 和稳定性。 （二）渤海石化未来盈利预测及盈利稳定性保障措施 1、渤海石化未来盈利预测 （1）天健兴业出具加期评估报告，收益法评估中考虑了周期性影响因素， 评估结果仍高于作为本次交易定价依据的资产评估报告结果 ①丙烯价格预测思路 丙烯价格预测主要参考了历史年度山东地区丙烯销售价格的波动情况。山东 地区丙烯销售价格在2016年至2018年整体保持上涨趋势，自2018年底至2019 年6月价格有所下降，结合历史波动情况，预计标的公司丙烯销售价格在2019 年至2021年整体将继续有所下降，2022年至2024年则会逐步回升。 影响山东市场丙烯价格的主要因素包括：国际原油价格、山东市场丙烯行业 供需关系等。历史周期中，2015年、2016年均为丙烯价格低点，相邻年份之间 的价格波动较大，主要是受到了2015年国际原油价格大跳水影响及天津塘沽地 区2015年8.12大爆炸事件等偶发性事件影响，国内丙烯价格进入谷底，2016 年至2018年逐步恢复到历史平均水平，在不考虑国际原油特殊价格波动等特殊 因素的前提下，丙烯价格的波动幅度不会再出现历史周期中的巨幅波动情况，预 测期丙烯价格波动幅度将主要受到山东地区丙烯供需关系的影响而发生变化。 ②丙烷价格预测思路 丙烷价格预测主要参考了历史年度丙烷采购价格的波动情况。从丙烯丙烷历 史价格趋势来看，两者主要受国际原油价格的波动而发生变化，丙烷价格波动与 丙烯价格波动整体趋势基本保持一致。因此，预测期内丙烷价格整体走势亦将与 丙烯价格走势保持相同趋势。 ③加期评估结果高于作为本次交易定价依据的资产评估报告结果 截至2019年6月30日，在考虑周期性变化因素的前提下，渤海石化100% 股权的收益法评估值为205,108.14万元，高于本次交易定价依据的资产评估报告 结果。 （2）未来盈利预测验证情况 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对渤海石化编制预测性财务数据 所采用的历史数据信息与渤海石化经审计的模拟财务报表数据、经审计的实际财 务报表数据进行核对，检查了2019年7-12月、2020年度、2021年度盈利情况 的预测过程与盈利预测情况说明中预测方法的一致性，对渤海石化2019年7-12 月、2020年度、2021年度的盈利预测过程及结果进行重新计算，并出具了盈利 预测商定程序报告，标的公司2019年、2020年及2021年的盈利预测数据与加 期资产评估报告收益法中预测的净利润一致。 2、盈利稳定性保障措施 根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公 司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定并经交易双方协商，本次重 组由渤化集团作为补偿义务人就业绩承诺期内渤海石化未来盈利进行承诺和补 偿安排。 上市公司已与上述重组补偿义务人签署了《盈利补偿协议》，对本次重组业 绩承诺及补偿方式进行了如下安排： （1）业绩承诺期 本次盈利补偿的保证期间为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连 续3个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购 买资产于2019年内实施完毕，则保证期间为2019年度、2020年度及2021年度。 如本次交易实施完成时间延后，则保证期间相应顺延，即2020年度、2021年度 和2022年度。 （2）业绩承诺金额 如本次发行股份购买资产于2019年内实施完毕，渤化集团承诺渤海石化在 2019年度、2020年度及2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润每年分别不少于人民币22,675.64万元、23,033.28万元、23,585.51 万元；如本次发行股份购买资产在2020年内实施完毕，渤化集团承诺渤海石化 在2020年度、2021年度及2022年度的承诺净利润每年分别不少于人民币 23,033.28万元、23,585.51万元和23,154.55万元。 天津磁卡将单独披露业绩承诺期限内每个年度标的公司实现的实际净利润 数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该 等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。为避免争议，上市公司、渤化集团 理解并确认，《盈利补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定渤化集团是 否需要承担补偿义务的依据。上市公司及渤化集团同意，标的公司业绩承诺期内 经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“实际净利润数”） 未达到对应年度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未实现业绩承诺，由渤 化集团根据《盈利补偿协议》的有关约定进行补偿。 （3）补偿金额及补偿方式 ①补偿方式 如渤海石化在保证期间经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当 期期末累积承诺净利润，渤化集团应以其在本次发行股份购买资产中取得的对价 股份进行补偿，对价股份不足以补偿的，渤化集团应以现金方式进行补偿。 ②补偿金额的计算 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷保证期间累积承诺净利润总数×本次发行股份购买资产标的资产 总对价－已补偿金额。 渤化集团每年应补偿股份数量按以下公式计算确定： 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份的发行价格。 ③补偿金额的调整 天津磁卡在承诺期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相 应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比 例）。 天津磁卡就补偿股份数已分配的现金股利应由渤化集团中补偿股份义务人 作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期 应补偿股份数量。 （4）减值测试 保证期间届满后，天津磁卡将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所 对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产期末减值额＞渤 化集团保证期间累积已补偿的股份价值（补偿的股份数量×发行价格）＋保证期 间已补偿的现金总额（如有），则由渤化集团向天津磁卡另行补偿，具体补偿金 额计算方式如下： 应补偿金额＝标的资产期末减值额－累积已补偿金额。标的资产期末减值额 为标的资产交易对价减去期末标的资产的评估值（假设自交割日至减值测试基准 日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。 减值测试补偿时，应补偿金额应先由渤化集团以其在本次发行股份购买资产 中取得的对价股份进行补偿，股份补偿数量＝应补偿的金额÷本次发行股份购买 资产的股份发行价格。若渤化集团持有的本次发行股份数不足以补偿的，则差额 部分应由渤化集团以现金进行补偿。 （5）保障业绩补偿实现的具体安排 根据渤化集团出具的《关于履行业绩补偿义务的保障承诺》，渤化集团就上 述事项已作出声明与承诺如下： “作为本次重组业绩承诺方，本承诺人保证于本次重组项下取得的上市公司 对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；若 未来质押对价股份，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩 承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权 人作出明确约定。” 同时，渤化集团亦承诺： “1、本公司在本次重大资产重组中认购的天津磁卡股份自本次发行股份购 买资产结束之日起届满36个月之日和渤化集团与上市公司另行签订的《盈利补 偿协议》中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按 照《盈利补偿协议》进行回购或赠送的股份除外）因本次发行股份购买资产取得 的上市公司股份；上述日期届满后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易 所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公 司通过本次重大资产重组取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动 延长6个月。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、本次重大资产重组完成后，由于天津磁卡送红股、转增股本、配股等原 因而使本公司增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 4、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符， 本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。” 综上所述，标的公司作为丙烷脱氢制丙烯企业盈利能力主要受丙烯-丙烷价 差影响，除国内突发性事件、短期国际局势等非供求关系影响情形外，丙烯-丙 烷价差处于合理水平，丙烯-丙烷价差持续存在且较为稳定。同时，渤化集团作 为本次交易对方就标的公司未来盈利进行了承诺和补偿安排，且标的公司业绩预 测具有可实现性。因此，本次交易标的公司具有稳定的持续盈利能力，符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。 第二节 重大风险提示 投资者在评价上市公司发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除重组报 告书及其摘要提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。 一、本次交易相关风险 （一）本次重组审批风险 本次重组已经上市公司第八届董事会第十七次、2018年第四次临时股东大 会及第八届董事会第二十三次会议审议通过，但尚需中国证监会对本次重组的核 准。截至本报告书摘要签署之日，相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准事 宜均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关批准或核准，以及最终取得 批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定 本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的 可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。 上市公司股票停牌前价格波动情况未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌 内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。 此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断 完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易相关 各方均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。 （三）上市公司业务转型及收购整合风险 本次重组完成后，渤海石化将成为上市公司的全资子公司，上市公司将形成 电子信息和现代石化两大产业板块。上市公司业务范围扩大，资产及收入规模显 著增长，上市公司将根据实际情况，在业务、资产、财务、人员、机构等方面进 行整合，加强完善各项管理流程，并统一内控制度。上市公司与标的公司在业务 领域、组织模式、管理制度、公司文化等方面也存在一定的差异，全新产业的注 入将对上市公司原有治理格局产生一定冲击，对上市公司合理管控多产业的能力 提出挑战。上市公司的业务转型与未来整合工作的实施程度及效果具有不确定性， 提请投资者注意上市公司业务转型及收购整合风险。 （四）盈利承诺实现风险 根据天津磁卡与渤化集团签订的附生效条件的《盈利补偿协议》，如本次发 行股份购买资产于2019年内实施完毕，则渤海石化在2019年度、2020年度及 2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润每年分别不 少于人民币22,675.64万元、23,033.28万元、23,585.51万元；如本次发行股份购 买资产在2020年内实施完毕，渤化集团承诺渤海石化在2020年度、2021年度 及2022年度的承诺净利润每年分别不少于人民币23,033.28万元、23,585.51万 元和23,154.55万元。 该盈利承诺系标的公司管理层基于公司目前的运营能力和未来的发展前景 做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司管理 层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际盈利数达不到承诺盈利 数的风险。 （五）业绩补偿承诺实施风险 根据天津磁卡与渤化集团签订的附生效条件的《盈利补偿协议》，若渤海石 化在保证期间经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承 诺净利润，渤化集团应以其在本次发行股份购买资产中取得的对价股份进行补偿， 对价股份不足以补偿的，渤化集团应以现金方式进行补偿。 若届时渤化集团持有的上市公司股份不足以补偿，且没有能力筹措资金购买 股份予以补偿或进行现金补偿时，将面临业绩补偿承诺无法实施的风险。 二、募集资金及投资项目风险 （一）募集配套资金未能实施风险 本次交易拟同时募集配套资金，用于支付本次交易中介机构费用与税费以及 建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目。上述募集配套资金事项能否获得证监 会的批准尚存在不确定性，且募集配套资金事项能否成功实施受宏观经济、二级 市场波动及投资者预期等多种因素的影响，存在募集配套资金失败的风险。在募 集配套资金未能实施的情形下，虽然上市公司可以通过自有资金、银行贷款等方 式投资建设丙烷脱氢装置技术改造项目，但由于投资金额较大，必然会增加上市 公司的财务费用支出，故存在本次募集配套资金金额不足或失败、上市公司财务 费用增加的风险。 （二）募投项目的实施、收益未达预期的风险 上市公司本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用与税费以及 建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目。上述募投项目已进行了可行性论证及 财务测算，综合评价了项目的风险和收益，编制了可行性研究报告。渤海石化上 述募投项目已经取得项目备案证明、项目安全条件审查意见书和项目环境影响报 告书的批复，但项目后续融资、施工至投产前，仍需按法律法规的要求逐步取得 有关部门的评价与审批。 根据2018年5月出具的项目可研报告，渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项 目规划建设期为30个月，由于国际政治经济环境、大宗商品市场价格变化以及 项目的进度存在不确定性，项目实际投入、收益与可研报告估算可能存在差异， 募投项目存在实施、收益未达预期的风险。 三、标的资产相关风险 （一）宏观经济波动风险 渤海石化主营产品为丙烯，属于国民经济基础配套产业，下游应用领域非常 广泛，涉及合成塑料、合成橡胶、合成纤维、高吸水性树脂、建材、医药、农药、 香料、染料和涂料等领域，都是与人民生产生活紧密相关的行业，受宏观经济波 动的影响较为明显。近年来，我国基础化工产业快速发展，主要由于下游行业持 续景气。在当前国际国内经济深化调整过程中，若宏观经济出现波动，经济进入 下行震荡周期，则存在下游市场增速放缓或投资降速，从而带来市场对化工产品 需求降低的风险。 （二）原材料采购风险 渤海石化PDH装置主要生产原料为高纯度丙烷，原料单一且主要来源于国 际进口。从世界范围内看，高纯度丙烷产地主要包括中东、美国、东南亚、俄罗 斯、非洲、加拿大、澳大利亚等国家和地区，属于大宗化工原材料，国际范围内 供给量充足。渤海石化采购丙烷主要以中东和美国等地区为主要货源地。随着中 美贸易纠纷及争端的加剧，我国于2018年8月开始针对从美国进口的丙烷加征 关税。受该关税政策影响，国内丙烷需求企业正逐步降低从美国的丙烷采购，转 而从国际其他国家及地区的采购。受国际局势变动的影响，短期内标的公司原材 料采购价格存在一定市场风险。但从较长时间区间来看，高纯度丙烷国际市场供 应充足，标的公司能够根据国际原料市场变化，及时调整采购策略，大幅降低原 料采购风险。 （三）关联交易占比较高的风险 本次交易完成后上市公司关联交易规模将会有一定幅度的上升，本次交易存 在关联交易占比较高的风险。报告期内，渤海石化向关联方销售的产品包括丙烯、 副产品氢气及关联租赁，标的公司销售给关联方的收入占比分别为56.41%、 58.55%、31.15%、17.83%，呈现逐年下降的趋势。渤海石化成立于2018年4月 12日，自2018年5月25日取得了与PDH丙烷脱氢制丙烯业务相关的资产、负 债、人员，2016年度、2017年度、2018年1月1日-2018年5月25日的财务数 据系基于与渤化石化签署的资产转让协议和渤化集团的相关批复模拟编制而成。 渤海石化成立后的实际运行期间内，关联交易销售比例大幅下降，且渤化集团亦 做出了关于规范及减少关联交易的相关承诺。本次交易完成后，上市公司与控股 股东及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照相关法律法规及《公司章程》 的要求履行关联交易的决策程序，遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行， 确保不损害上市公司及其他股东的合法权益。 （四）产品价格波动风险 标的公司从事的化工行业为周期性行业，产品市场价格受上下游行业景气度、 国际国内环境、行业市场影响，且随宏观经济发展状况、市场供求关系的变化而 呈现出周期性波动。2018年丙烯市场行情较好，根据标的公司管理层的预计， 丙烯产品价格未来一段时间可能会有所波动，评估机构已在估计标的公司未来年 度盈利能力时考虑了该等因素，但如遇丙烯市场有较大变化，标的公司盈利状况 将受到一定的影响。 （五）客户集中风险 2016年、2017年及2018年及2019年1-6月，渤海石化前十大客户销售额 分别为337,173.87万元、388,409.57万元、457,773.93万元和180,858.27万元， 分别占当期收入的100.00%、100.00%、99.28%和100%，客户集中度较高。渤海 石化客户集中度较高符合基础化工行业的特点，一方面，丙烯生产商均倾向于选 择装置规模较大、运行水平稳定、资金充裕、抗风险能力和盈利能力强的客户， 对单一客户的丙烯销售量较大；另一方面，为实现规模经济，化工产业集群效应 明显，环渤海地区为我国化工产业集群的重要基地之一，丙烯产业链下游包括聚 丙烯、丙烯腈、环氧丙烷、丁/辛醇、丙烯酸、苯酚/丙酮、BOPP薄膜、乙丙橡 胶等客户，加之丙烯陆路运输物理经济半径约为500公里以内，因此标的公司客 户集中度较高。单一客户丙烯需求量较大，能够有效保证标的公司生产销售的稳 定，但若下游客户因停工、检修或其他不可控因素导致阶段性需求量骤减，则短 期内会一定程度影响渤海石化产品销售情况进而影响盈利能力。近年来，国内丙 烯行业发展迅速，对于丙烯的市场需求较为旺盛，如标的公司遇短期内单一客户 需求量下降，则环渤海地区的化工产业集群能够有效消化标的公司的丙烯产量。 （六）市场供给及产能过剩风险 按照一般产业的发展过程，随着行业产能产量的不断提升，市场竞争不断加 剧，产业利润率会逐步调整至均衡水平。随着化工行业产能的不断提升，丙烯行 业不排除出现供给放大、盈利水平回落的情形，标的公司可能面临行业发展过快、 市场供给短期过剩带来的收入和利润降低的风险。 近年来，国内丙烯市场一直存在供需缺口，国际市场进口丙烯量较大，虽然 国内丙烯产能不断增加，但下游需求发展迅速，行业上下游发展较为均衡，因此， 未来一段时间内国内丙烯供需缺口依然存在。 （七）安全生产风险 渤海石化主要产品丙烯属于危险化学品，生产过程安全性要求较高。一方面， 渤海石化的生产过程涉及原辅料等大量化工产品，如存储或使用不当可能导致安 全事故；另一方面，PDH装置设计和运行复杂，设备故障、操作失误以及不可 抗力等因素均存在发生安全生产事故的风险；同时，渤海石化PDH装置存在超 设计产能运行的情况，如不定期检修可能导致安全事故。 标的公司一直注重在安全生产运营方面的投入，持续改进和完善各种安全预 防措施，安全水平不断提高。2018年上半年，标的公司通过了国家一级安全生 产标准化现场验收；2019年1月15日，应急管理部公告认定渤海石化为危险化 学品安全标准化一级企业，目前标的公司在等待应急管理部统一发放证书。未来， 随着我国安全生产标准的不断提升，标的公司将持续加大安全生产费用投入，保 证装置的安全、稳定运行。 （八）环保生产风险 标的公司主要污染物包括废气、废水及固废，经过科学的处理手段后，达到 国家、地方相关环保法律法规排放标准要求。若未来环保政策进一步趋严，导致 标的公司PDH装置频繁停工或下游产品生产企业装置频繁停工，则可能会对标 的公司的正常生产经营以及业绩带来一定影响。 （九）汇率风险 报告期内，渤海石化原材料采购一般以美元进行结算，如短期内人民币或美 元的汇率出现大幅波动，渤海石化原材料采购将面临一定的汇率波动风险，从而 对渤海石化盈利能力产生一定影响。报告期内，人民币兑美元汇率存在一定波动， 波动区间为6.2764至7.0884。如未来人民币兑美元贬值幅度进一步扩大，则可 能会对渤海石化的生产经营和经济效益产生一定的影响。 为应对上述风险，标的公司将积极采取国际贸易金融工具锁定期间汇率变动， 从而降低汇率波动风险。同时，标的公司综合考虑结算手段的融资成本与汇率波 动等因素，灵活调整支付方式，部分采购直接采用现汇结算方式，避免信用证结 算带来的融资成本过高或汇率波动过大风险。 四、其他风险 （一）股价波动的风险 上市公司股票价格不仅取决于盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、 国家经济政策调整、金融货币政策利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投 资者心理预期等各种不可预测因素的影响，因而上市公司股票的价格可能偏离其 价值，给投资者带来投资风险。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批， 在审批期间内股票市场价格可能出现波动，给投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具 有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最 大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司 法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规 则》等有关法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照 《上海证券交易所股票上市规则》的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向 投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以利于投资者做出正确的 投资决策。 （二）其他风险 上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利 影响的可能性。 第三节 本次交易概述 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、响应深化国企改革号召，我国加快国有企业股份制改革步伐 根据《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导 意见的通知》（国办发【2006】97号文）、《关于促进企业兼并重组的意见》（国发 【2010】27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发 【2014】14号）、《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于国有企业发 展混合所有制经济的意见》等文件的指示精神，加快国有企业的股份制改革，大 力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业 实现整体上市；充分发挥资本市场推动企业重组的作用；稳妥推进主业处于充分 竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改革，按照市场化、国际化要求， 以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值为主要目标， 以提高经济效益和创新商业模式为导向，充分运用整体上市等方式，积极引入其 他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化。 2、天津市进一步推进国有企业改革，渤化集团核心资产证券化是天津市国 有企业混改整体部署的重要组成部分 为深入贯彻落实中共中央、国务院相继出台的深化国有企业改革的指导意见 精神，天津市市委市政府制定出台了《关于进一步深化国有企业改革的实施意见》 （津党发【2017】5号文），提出深化国有企业改革加快实现“三个一批、各得 其所”目标，即稳妥推进公益类国有企业混改、全部推进竞争类国有企业混改、 统筹推进要素类国有企业混改。按照分层推进混改的思路，有序推进一级集团公 司层面的混改，鼓励通过整体上市、并购重组、发行可转换债等方式，积极引入 主业匹配、管理规范、实力较强的各类战略投资者，实现优势互补和机制创新， 形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。 到2020年，除涉及国家安全领域的国有企业全部实现混改，竞争类企业资产证 券化率达到50%，具备条件的企业集团实现整体上市挂牌或核心资产上市挂牌。 渤化集团作为市国资委直接监管的企业集团，应积极贯彻中共中央国务院和 市委市政府的决策部署，进一步深化国企改革，加快实施集团公司和所属企业的 混合所有制改革，着力推进核心资产整体上市，全面完成改革工作目标任务。 （二）本次交易的目的 1、置入优质资产，全面提升上市公司资产质量与盈利能力 天津磁卡的主营业务包括数据卡产品、印刷产品与智能卡应用系统及配套机 具相关产品的生产与销售。从2015年到2018年，上市公司的主营业务销售收入 保持稳定。但受资金限制，上市公司在设备升级改造、研究开发等方面的投入不 足，研发能力与研发水平制约企业主业的发展。近几年来，上市公司的主营业务 规模偏小，盈利能力较弱。 本次重组标的公司主营丙烯产品的生产和销售。渤海石化拥有具备世界先进 水平的年产60万吨丙烯PDH装置，盈利能力较强。天津磁卡通过发行股份购买 资产的方式收购渤海石化100%股权，将大幅提升上市公司盈利能力，增强上市 公司市场竞争力，保护投资者利益。 2、搭建上市公司现代石化产业平台 现代石化具有良好的发展前景与盈利能力。本次重大资产重组后，上市公司 主营业务将在现有电子信息板块（数据卡类+应用系统）、纸制包装印刷业务基础 上增加现代石化类的丙烷脱氢制丙烯业务，并以此为基础逐步搭建现代化工及能 源化工产业平台。 未来，上市公司可发挥资本运作平台效应，通过收购具有技术优势、盈利能 力和行业竞争实力的标的，实现上市公司的外延式成长，为上市公司股东的利益 提供可靠的保障，快速提升上市公司综合竞争能力、创新发展水平，实现可持续 发展。 3、打开直接融资渠道 本次重组天津磁卡拟向不超过10名（含10名）特定投资者定向发行股票募 集配套资金，后续亦可根据企业发展阶段及资金需求状况，选择发行股票、债券 等多种方式筹措资金优化上市公司资产负债结构，夯实资本实力，推动上市公司 实现跨越式发展。 4、提升公司知名度，强化品牌效应 本次完成重组后，上市公司、渤海石化的市场知名度和社会影响力将在现有 基础上得到较大程度的提升，对提升品牌效应、优化经营环境、提高市场地位起 到促进作用。 二、本次交易具体方案 本次交易中，天津磁卡拟向交易对方渤化集团以非公开发行股份的方式，购 买其持有的渤海石化100%股权，并募集配套资金，本次交易标的资产的评估值 为188,136.04万元，交易作价确定为188,136.04万元，全部交易对价以股份支付。 同时，募集配套资金金额不超过180,000万元，不超过本次拟购买标的资产交易 金额的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%，即 122,254,209股（含122,254,209股）。最终发行数量将在中国证监会核准的范围 内，由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 （一）发行股份购买资产 上市公司拟向渤化集团发行股份的方式购买其持有的渤海石化100%股权， 交易作价188,136.04万元，合计发行391,135,219股股份，发行价格4.81元/股， 本次交易最终方案需经中国证监会核准后实施。本次交易完成后，天津磁卡将直 接持有渤海石化100%的股权。 （二）非公开发行股份募集配套资金 本次募集配套资金总额不超过180,000万元，不超过本次拟购买标的资产交 易金额的100%，发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%，即 122,254,209股（含122,254,209股）。最终发行数量将在中国证监会核准的范围 内，由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。 本次交易拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对 象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以 其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法 人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规 定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发 行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资 发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现 未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。 （三）本次交易的定价原则及交易价格 本次交易标的资产为渤海石化100%股权，以标的资产的评估结果作为本次 交易的定价依据。根据2018年11月19日天健兴业出具的天兴评报字（2018） 第1051号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对 渤海石化股东全部权益价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结 论。渤海石化100%股权在评估基准日2018年6月30日的评估值为188,136.04 万元，较渤海石化账面净资产178,089.02万元增值10,047.02万元，评估增值率 为5.64%。 鉴于作为本次交易定价依据的资产评估报告（天兴评报字（2018）第1051 号）使用有效期截止日为2019年6月29日，天健兴业出具了加期评估报告（天 兴评报字（2019）第0933号）。截止2019年6月30日，渤海石化100%股权账 面价值为200,338.62万元，评估值为208,667.84万元，增值额为8,329.22万元， 增值率为4.16%，较2018年6月30日为评估基准日的渤海石化100%股权评估 值增加20,531.80万元。本次交易方案中上市公司发行股份购买资产的标的公司 在前后两次评估基准日之间未出现贬值，加期评估结果不会对本次交易构成实质 性影响。经交易双方协商并根据天津市国资委出具的《关于继续推进天津渤海化 工集团有限责任公司与天津环球磁卡股份有限公司重组工作的函》，本次交易所 涉及的标的资产定价仍选用2018年6月30日为评估基准日的评估结果作为定价 依据，即交易作价维持188,136.04万元不变。 本次交易作价根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经相关国 资监管机构备案的评估报告的评估结果确定，交易双方签订《发行股份购买资产 协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》和《发行股份购买资产协议补充协议 （二）》。 （四）本次交易中的股票发行 1、发行股份购买资产 根据上市公司与渤化集团签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买 资产协议补充协议》和《发行股份购买资产协议补充协议（二）》，上市公司拟向 渤化集团发行股份购买其持有的渤海石化100%股权。 本次发行股份购买资产的具体情况如下： （1）发行股份的种类和面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 （2）发行方式及发行对象 本次发行的方式为向特定对象非公开发行，具体发行对象为渤化集团。 （3）发行价格及定价原则 按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为 上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格不得 低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前20个交 易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议 公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股 票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公 司股票交易均价具体情况如下： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价九折（元/股） 前20个交易日 5.34 4.81 前60个交易日 5.71 5.14 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价九折（元/股） 前120个交易日 5.88 5.30 上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益， 确定本次发行股份购买资产的股票发行价格采用定价基准日前20个交易日上市 公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发 行价格为4.81元/股（不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的 90%）。 在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据上海证券交易所的相关规定对 发行价格作相应调整。 （4）发行数量 本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算： 发行数量=渤海石化100%股权的交易作价÷发行价格 依据上述公式计算的发行数量精确至股，如计算的发行股票数量不为整数的 应向下调整为整数。 依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为188,136.04万元，向交易对 方渤化集团非公开发行的股份数合计为391,135,219股。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。 （5）股份锁定期 ①交易对方股份锁定期 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买 资产协议补充协议》及《发行股份购买资产协议补充协议（二）》和交易对方渤 化集团出具的承诺，本次交易中交易对方所得上市公司股份的锁定安排如下： “1、本公司在本次重大资产重组中认购的天津磁卡股份自自本次发行股份 购买资产结束之日起届满36个月之日和渤化集团与上市公司另行签订的《盈利 补偿协议》中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易 （按照《盈利补偿协议》进行回购或赠送的股份除外）因本次发行股份购买资产 取得的上市公司股份；上述日期届满后根据中国证券监督管理委员会和上海证券 交易所的有关规定执行。本次重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连 续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末 收盘价低于发行价的，本公司通过本次重大资产重组取得的对价股份的锁定期在 原有锁定期的基础上自动延长6个月。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、本次重大资产重组完成后，由于天津磁卡送红股、转增股本、配股等原 因而使本公司增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 4、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符， 本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。” ②控股股东存量股份锁定期 上市公司控股股东磁卡集团承诺：“自本次重大资产重组完成之日起，本公 司在本次重大资产重组前持有的存量股份12个月内不转让，12个月后根据中国 证监会和上海证券交易所的有关规定执行。” （6）业绩承诺及盈利补偿安排 根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次重组 由渤化集团作为补偿义务人就标的资产未来盈利进行承诺和补偿安排。详见本报 告书摘要“第一节 重大事项提示”之“七、业绩承诺及盈利预测补偿安排”。 （7）过渡期间损益归属约定及滚存未分配利润安排 ①过渡期间损益归属 天津磁卡可在标的资产交割后60日内提出对标的公司进行专项审计，确定 评估基准日至资产交割日内标的资产的损益。该等审计应由双方共同认可，聘请 具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。评估基准日至重组交割日期间的损 益的确定以专项审计报告为准。双方同意，自评估基准日（不含当日）至重组交 割日（含当日），标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归 渤化集团所有，于前述期间专项审计工作完成（即出具专项审计报告）后60日 内，由标的公司以现金方式向渤化集团支付；如渤海石化发生亏损，或因其他原 因而减少的净资产部分，于前述期间专项审计工作完成（即出具专项审计报告） 后60日内，由渤化集团以现金方式向天津磁卡补足。 ②发行前的滚存未分配利润安排 本次发行股份购买资产完成后，为兼顾新老股东的利益，天津磁卡的新老股 东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。 （8）上市地点 本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 2、募集配套资金 （1）募集配套资金的金额 本次募集配套资金的金额不超过180,000万元，不超过本次拟购买资产交易 价格的100%，符合相关法规规定。 （2）发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 （3）发行方式及发行对象 按照《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金拟 采用询价的方式，向不超过10名（含10名）特定投资者定向发行。特定投资者 包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、 保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人投资 者以及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的， 视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。具体发行对 象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核准文件后，按照相 关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则 确定。 所有募集配套资金发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。 （4）发行价格及定价原则 本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期 首日。 根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行 价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本 次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关 法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务 顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对发行价格进行 相应调整。 （5）发行数量 本次募集配套资金预计不超过180,000万元，不超过本次交易中以发行股份 方式购买资产的交易价格的100%，发行数量不超过上市公司本次交易前总股本 的20%，即122,254,209股（含122,254,209股）。最终发行数量将以最终发行价 格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易 的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 （6）股份锁定期 本次交易将向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份 发行上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执 行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积转 增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。 （7）上市地点 本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 （8）募集配套资金的具体用途 本次交易中募集配套资金总额不超过180,000万元，拟用于支付本次交易中 介机构费用与税费以及建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目，具体如下： 单位：万元 序号 配套资金用途 预计投资 拟使用募集资金 1 渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目 295,335.00 178,300.00 2 本次交易中介机构费用与税费 1,700.00 1,700.00 合计 297,035.00 180,000.00 募集资金到位后，如实际募集资金金额少于上述项目投资拟投入募集资金金 额，不足部分由上市公司自筹解决。募集配套资金到位之前，标的公司可根据项 目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集配套资金到位后予以置换。 （9）滚存未分配利润的安排 本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润，由发行完成后公司新老股 东共同享有。 三、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、本次交易已经渤化集团内部决策机构审议通过； 2、本次交易已经获得天津市人民政府的批准同意； 3、本次交易已经获得天津市国资委的原则性同意； 4、本次重大资产重组预案及相关议案已经天津磁卡第八届董事会第十四次 会议审议通过。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买 资产协议》； 5、天津市国资委对本次发行股份购买资产涉及的资产评估结果已备案； 6、本次交易方案、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）、审计报告、审阅报告和评估报告等相关议案已经上市公司第八届董 事会第十七次会议审议通过。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发 行股份购买资产协议补充协议》； 7、天津市国资委批准本次发行股份购买资产交易方案； 8、天津磁卡2018年第四次临时股东大会审议通过本次发行股份购买资产交 易方案，并同意豁免渤化集团的要约收购义务； 9、本次交易方案、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）、审计报告、备考审阅报告、加期资产评估报告、盈利预测商定程序 报告等相关议案已经上市公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。同日，上 市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议（二）》 及《盈利补偿协议》。 （二）本次重组尚需履行的程序 1、中国证监会核准本次交易方案。 上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确 定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施 本次交易。 四、本次重组对上市公司影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要产品包括智能卡产品、智能卡应用系统及配套机 具；有价证券印刷、各种包装装潢等。本次重组的标的公司是国内现代石化产业 丙烯生产商，业务规模较大，盈利性良好。通过本次交易，上市公司将新增现代 石化产业平台，通过收购盈利能力较强的丙烯制造业务板块形成新的利润增长点， 为上市公司长期发展注入新的动力。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本为611,271,047股。根据本次交易方案，本次 发行股份购买资产拟发行391,135,219股股份，不考虑募集配套资金的情况下， 交易完成后上市公司总股本将增加至1,002,406,266股，上市公司控股股东渤化 集团及其一致行动人磁卡集团持股比例将由本次交易前的28.09%变为56.15%， 天津市国资委仍为上市公司的实际控制人。在考虑配套融资的情形下，本次发行 股份购买资产并募集配套资金拟发行122,254,209股股份，交易完成后上市公司 总股本将增加至1,124,660,475股，上市公司控股股东渤化集团及其一致行动人 磁卡集团的持股比例将由本次交易前的28.09%变为50.05%，仍为上市公司的控 股股东，天津市国资委仍为上市公司的实际控制人。 本次交易对上市公司股权结构的影响如下表所示： 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑募集配套资金） 本次交易后 （考虑募集配套资金） 持股数量（股） 持股比例 （%） 持股数量（股） 持股比例 （%） 持股数量（股） 持股比例 （%） 磁卡集团 171,731,347 28.09 171,731,347 17.13 171,731,347 15.27 渤化集团 / / 391,135,219 39.02 391,135,219 34.78 配套融资方 / / / / 122,254,209 10.87 其他社会股东 439,539,700 71.91 439,539,700 43.85 439,539,700 39.08 合计 611,271,047 100.00 1,002,406,266 100.00 1,124,660,475 100.00 本次交易后，上市公司控股股东及其一致行动人仍为渤化集团、磁卡集团， 实际控制人仍为天津市国资委，上市公司控制权未发生变化。 （三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的合并报表范围，上市公司资 产规模及盈利能力将得到显著提升。根据中兴财光华出具的《备考审阅报告》（中 兴财光华审阅字（2019）第303003号），本次交易前后，上市公司主要财务数据 比较如下： 单位：万元 项目 2019年6月30日/2019年1-6月 2018年12月31日/2018年度 本次交易 前 备考数 增幅（%） 本次交易 前 备考数 增幅（%） 总资产 56,380.66 390,330.56 592.31 59,950.58 422,481.29 604.72 归属于母公司 所有者权益合 计 13,380.41 213,719.02 1,497.25 15,300.50 212,629.42 1,289.69 营业收入 5,044.84 185,903.11 3,585.02 14,529.20 475,618.98 3,173.54 归属于母公司 股东的净利润 -4,321.45 -745.16 82.76 7,248.29 42,355.79 484.36 归属于母公司 所有者的基本 每股收益（元/ 股） -0.07 -0.01 89.48 0.12 0.42 256.34 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营收规模、归属于母 公司股东的净利润水平将显著增加，基本每股收益亦将得到大幅提升，上市公司 财务状况、盈利能力将得以增强。随着我国经济的不断发展、环渤海地区现代化 工产业集群效应的提升、下游化工企业数量的持续增加，未来渤海石化资产的盈 利水平仍有较大增长空间，这将进一步提升上市公司的盈利能力与整体竞争力。 五、本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买渤海石化100%股权。根据上市公司2018年年度 经审计的财务数据、渤海石化2018年年度经审计的模拟财务数据以及本次交易 标的资产的作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 渤海石化 362,530.71 197,328.91 461,089.79 项目 资产总额 资产净额 营业收入 上市公司 59,950.58 15,300.50 14,529.20 财务指标占比 604.72% 1,289.69% 3,173.54% 注1：上市公司、渤海石化的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2018年度资产 负债表、利润表。 注2：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额为渤海石化经审 计的模拟资产负债表数据与本次交易金额孰高者。 注3：财务指标占比指标的公司占上市公司相应财务指标的比例。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取 发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证 监会核准后方可实施。 六、本次交易构成关联交易 本次交易实施前，渤化集团为磁卡集团之控股股东，间接控制上市公司28.09% 股份。因此，渤化集团为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。 上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；上 市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。 七、本次交易未导致上市公司控制权变化，且不构成重组上市 本次交易前，天津市政府于2018年8月22日签发津政函[2018]88号《天津 市人民政府关于同意渤化集团整合重组磁卡集团长芦集团方案的批复》，同意将 磁卡集团100%股权无偿划转至渤化集团。上述无偿划转完成后，渤化集团持有 磁卡集团100%股权。根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实 际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的规 定，上述无偿划转未导致天津磁卡实际控制人发生变更，上市公司实际控制人仍 为天津市国资委，磁卡集团为上市公司直接控股股东。渤化集团为天津市国资委 全资企业，持有磁卡集团100%股权，通过磁卡集团间接控制上市公司28.09%的 股份。 本次交易完成后，天津市国资委依然为上市公司实际控制人，渤化集团通过 本次交易直接持有上市公司39.02%股权，为天津磁卡的直接控股股东，通过磁 卡集团间接持有上市公司17.13%的股份，合计持有上市公司56.15%股权（未考 虑配套募集资金新增股份的影响）。 本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更，根据《重组管理 办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 八、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 本次交易前，上市公司总股本为611,271,047股。根据本次交易方案，本次 发行股份购买资产拟发行391,135,219股股份，不考虑募集配套资金的情况下， 交易完成后上市公司总股本将增加至1,002,406,266股，在考虑配套融资的情形 下，本次发行股份购买资产并募集配套资金拟发行122,254,209股股份，交易完 成后上市公司总股本将增加至1,124,660,475股。本次交易后，天津磁卡社会公 众股东持股比例不低于公司股份总数的10%，符合《上市规则》有关股票上市交 易条件的规定，天津磁卡符合股票上市条件。 九、本次交易触发要约收购义务的说明 本次交易前，渤化集团作为磁卡集团的控股股东，间接控制上市公司总股本 的28.09%。根据标的资产评估值和本次发行股份的价格计算，本次交易完成后， 渤化集团将直接持有天津磁卡391,135,219股，占天津磁卡总股本的39.02%（未 考虑配套募集资金新增股份的影响），本次发行触发要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》的规定，渤化集团在本次发行前已拥有上市 公司的控制权，并且承诺36个月内不转让本次向其发行的新股，经过上市公司 股东大会同意，豁免渤化集团的要约收购义务。 （本页无正文，为《天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页） 天津环球磁卡股份有限公司 年 月 日 中财网
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