天津磁卡:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
原标题:天津磁卡:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案） 证券代码：600800.SH 上市地：上海证券交易所 证券简称：天津磁卡 C:\Users\sunjian\Desktop\logo.png C:\Users\admin\AppData\Local\Temp\WeChat Files\acb98f26f302eb88e1d4455bae4e965.jpg 天津环球磁卡股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书摘要 （草案） 交易对方 姓名/名称 发行股份购买资产交易对方 天津渤海化工集团有限责任公司 募集配套资金交易对方 不超过10名特定投资者 独立财务顾问 二零一九年九月 公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于中国证监会指定信息披露网站及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn；备查件查阅方式为可至天津磁卡或中信证券股份有限公司或天 风证券股份有限公司联系地址处查阅。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证重大资产重组报告书及 其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏负连带责任。 本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告 书及其摘要中财务会计信息真实、准确、完整。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在天津磁卡拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天 津磁卡董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司 报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证相关审计、评估等工作所 引用的相关数据的真实性和合理性。 重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审 批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实之陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明及承诺 天津渤海化工集团有限责任公司作为本次交易的交易对方已出具声明及承 诺： 1、本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提 供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为 真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致； 所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； 4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 本公司不直接/间接转让在天津磁卡拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天津磁卡董事会，由董事会 代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 相关证券服务机构声明 根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》 中的规定，本次重组中介机构中信证券股份有限公司、天风证券股份有限公司、 北京市金杜律师事务所、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健 兴业资产评估有限公司均已出具声明，保证披露文件的真实、准确、完整。如本 次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉 尽责的，将承担连带赔偿责任。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 2 交易对方声明及承诺 ................................................................................................... 4 相关证券服务机构声明 ............................................................................................... 5 目 录 ........................................................................................................................... 6 释 义 ........................................................................................................................... 8 第一节 重大事项提示 ............................................................................................. 13 一、本次交易方案概述...................................................................................... 13 二、标的资产审计和评估及作价情况.............................................................. 13 三、本次交易涉及的发行股份情况.................................................................. 15 四、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 19 五、本次交易构成关联交易.............................................................................. 19 六、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 20 七、业绩承诺及盈利补偿安排.......................................................................... 20 八、未来六十个月上市公司变更控制权及调整上市公司主营业务安排、承诺、 协议的情况.................................................................................................................. 24 九、本次重组对上市公司影响.......................................................................... 25 十、本次交易已履行的和尚未履行的审批程序.............................................. 27 十一、本次重组相关方作出的重要承诺.......................................................... 28 十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控 股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实 施完毕期间的股份减持计划...................................................................................... 44 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................. 45 十四、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 49 十五、本次重组方案不构成重大调整.............................................................. 49 十六、关于并购重组委审核意见的回复.......................................................... 50 第二节 重大风险提示 ............................................................................................. 65 一、本次交易相关风险...................................................................................... 65 二、募集资金及投资项目风险.......................................................................... 66 三、标的资产相关风险...................................................................................... 67 四、其他风险...................................................................................................... 71 第三节 本次交易概述 ............................................................................................. 72 一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 72 二、本次交易具体方案...................................................................................... 74 三、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 81 四、本次重组对上市公司影响.......................................................................... 83 五、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 84 六、本次交易构成关联交易.............................................................................. 85 七、本次交易未导致上市公司控制权变化，且不构成重组上市.................. 85 八、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件.................................. 86 九、本次交易触发要约收购义务的说明.......................................................... 86 释 义 在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义： 一、普通术语释义 天津磁卡、本公司、上市公司 指 天津环球磁卡股份有限公司 控股股东、磁卡集团 指 天津环球磁卡集团有限公司 上市公司实际控制人、天津市国 资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 渤海石化、标的公司 指 天津渤海石化有限公司 交易标的、标的资产、评估对象 指 天津渤海石化有限公司100%股权 交易对方/渤化集团 指 天津渤海化工集团有限责任公司 临港经济区 指 天津临港经济区 渤化永利 指 天津渤化永利化工股份有限公司 渤化进出口 指 天津渤化化工进出口有限责任公司 孚宝仓储 指 孚宝渤化（天津）仓储有限公司 澳佳永利 指 天津渤化澳佳永利化工有限责任公司 威立雅 指 天津威立雅渤化永利水务有限责任公司 渤化红三角 指 天津渤化红三角国际贸易有限公司 永利热电 指 天津渤化永利热电有限公司 液化永利 指 液化空气永利（天津）有限公司 天保永利 指 天津天保永利物流有限公司 大沽化工 指 天津大沽化工股份有限公司 大沽贸易 指 天津大沽贸易有限公司 渤化石化 指 天津渤化石化有限公司 广泽公司 指 天津市广泽轻工商贸公司 海南海卡 指 海南海卡有限公司 海口保税区金卡 指 海口保税区环球金卡科技发展有限公司 安创科技 指 天津渤化安创科技有限公司 本次交易、本次重组、本次发行 股份购买资产并募集配套资金 指 天津环球磁卡股份有限公司拟以发行股份方式 购买天津渤海石化有限公司100%股权并募集配 套资金行为 配套资金 指 天津磁卡拟向不超过十名特定对象非公开发行 股份募集配套资金 募投项目、丙烷脱氢装置技术改 造项目 指 本次重组募集配套资金计划投资建设的天津渤 海石化有限公司丙烷脱氢装置技术改造项目 资产组、PDH资产组 指 天津渤海石化有限公司向天津渤化石化有限公 司购买的PDH装置核心资产及部分负债 报告书、重组报告书 指 天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 本报告书摘要 指 天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 资产转让协议 指 渤海石化与渤化石化签署的《天津渤化石化有限 公司与天津渤海石化有限公司之资产转让协议》 及补充协议 《发行股份购买资产协议》 指 上市公司于2018年10月19日与交易对方签署 的《天津环球磁卡股份有限公司与天津渤海化工 集团有限责任公司之发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产协议补充协 议》 指 上市公司于2018年12月2日与交易对方签署的 《天津环球磁卡股份有限公司与天津渤海化工 集团有限责任公司之发行股份购买资产协议补 充协议》 《发行股份购买资产协议补充协 议（二）》 指 上市公司于2019年9月23日与交易对方签署的 《天津环球磁卡股份有限公司与天津渤海化工 集团有限责任公司之发行股份购买资产协议补 充协议（二）》 《盈利补偿协议》 指 上市公司于2019年9月23日与交易对方签署的 《天津环球磁卡股份有限公司与天津渤海化工 集团有限责任公司之盈利补偿协议》 独立财务顾问报告 指 中信证券股份有限公司、天风证券股份有限公司 分别出具的《关于天津环球磁卡股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 独立财务顾问报告》 审计报告 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的中兴财光华审专字（2019）第303040号《天 津渤海石化有限公司审计报告》 备考审阅报告 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的中兴财光华审阅字（2019）第303003号《天 津环球磁卡股份有限公司备考审阅报告》 2019年1-8月审阅报告 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的中兴财光华审阅字（2019）第303002号《天 津渤海石化有限公司2019年1-8月审阅报告》 盈利预测商定程序报告 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的中兴财光华商定字（2019）第303001号《关 于对天津渤海石化有限公司2019年7-12月、2020 年度、2021年度盈利预测数据以及盈利预测情况 说明执行商定程序的报告》 法律意见书 指 北京市金杜律师事务所2018年12月2日出具的 《关于天津环球磁卡股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见 书》及其补充法律意见书，以及北京市金杜律师 事务所2019年9月23日出具的《关于天津环球 磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易之法律意见书》 资产评估报告 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评 报字（2018）第1051号《天津环球磁卡股份有 限公司拟发行股份购买资产涉及的天津渤海石 化有限公司股东全部权益项目资产评估报告》 资产评估说明 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评 报字（2018）第1051号《天津环球磁卡股份有 限公司拟发行股份购买资产涉及的天津渤海石 化有限公司股东全部权益项目资产评估说明》 加期资产评估报告 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评 报字（2019）第0933号《天津环球磁卡股份有 限公司拟发行股份购买资产涉及的天津渤海石 化有限公司股东全部权益项目资产评估报告》 加期评估说明 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评 报字（2019）第0933号《天津环球磁卡股份有 限公司拟发行股份购买资产涉及的天津渤海石 化有限公司股东全部权益项目资产评估说明》 可研报告 指 《天津渤海石化有限公司丙烷脱氢装置技术改 造项目可行性研究报告》 卓创资讯 指 山东卓创资讯股份有限公司，专注于提供大宗商 品市场价格行情和深度分析，其网站平台为 http://www.sci99.com/ 隆众资讯 指 山东隆众信息技术有限公司，专注资讯产品领域 涵盖能源、化工、塑料、橡胶、化纤、聚氨酯、 煤化工、化肥、氯碱以及新材料等大宗商品行业， 其网站平台为http://www.oilchem.net/ 安迅思化工 指 睿也德资讯（上海）有限公司，专注于中国大宗 商品市场，被国内外客户公认为是化工、能源及 浆纸市场资讯及研究的可靠来源，其网站平台为 https://icis-global.com/china/chemicals/ 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审 核委员会 上交所、证券交易所 指 上海证券交易所 登记结算公司、中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 天风证券 指 天风证券股份有限公司 独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司和天风证券股份有限公 司 主承销商 指 中信证券股份有限公司 金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所 中兴财光华、审计机构 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司 定价基准日 指 发行股份购买资产部分：天津磁卡首次审议并 同意本次交易方案的董事会决议公告日（即第 八届董事会第十四次会议决议公告日） 募集配套资金部分：发行期首日 评估基准日 指 本次交易所涉及之标的资产的评估基准日，2018年6月30日 过渡期、过渡期间 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）至标 的资产交割日（包括标的资产交割日当日）的 期间 交割日 指 标的资产交割完成之日，即标的公司变更为上 市公司的全资子公司且领取新的营业执照之日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016版） 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号－上市公司重大资产重组（2018年修 订）》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 《股票上市规则》、《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》第四十四条及 其适用意见 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四 条、第四十四条的适用意见——证券期货法律 适用意见第12号》 《相关解答》 指 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配 套资金的相关问题与解答》（2018年修订） 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》 《回报规划》 指 上市公司未来三年（2018年－2020年）股东回 报规划 报告期、最近三年及一期 指 2016年、2017年、2018年和2019年1-6月 模拟期 指 2016年、2017年和2018年1月1日至2018年 5月25日 A股、股票 指 人民币普通股股票，即A股（除非文中有特殊 说明） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语释义 丙烷 指 丙烷，三碳烷烃，化学式为C3H8，结构简式为 CH3CH2CH3，通常为气态 丙烯 指 丙烯，三碳烯烃，化学式为C3H6，结构简式为 CH2CHCH3，通常为气态 DOP 指 英文DioctylPhthalate的缩写，是一种常用的塑 化剂，化学名：邻苯二甲酸二辛酯，简称二辛 酯 DOPT 指 对苯二甲酸二辛酯（DOTP），是聚氯乙烯（PVC） 塑料用的一种性能优良的主增塑剂 Nm3 指 在0摄氏度1个标准大气压下的气体体积；N 代表标准条件(Normal Condition)，即空气的条 件为一个标准大气压，温度为0°C，相对湿度 为0% kwh 指 一种电量单位，学名“千瓦时”，表示一千瓦功 率的电器使用一小时消耗的电量 PDH、丙烷脱氢制丙烯、鲁姆斯 工艺 指 由鲁姆斯开发的丙烷脱氢制丙烯（即 PropaneDehydrogenation,英文简称为PDH）工 艺），可将丙烷在催化剂的作用下脱氢生成丙烯 鲁姆斯、Lummus 指 Lummus Technology LLC，即美国鲁姆斯技术有 限责任公司，是一家世界领先的以专有技术为 先导的国际工程承包商和项目管理承包商 注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 （2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是 由于四舍五入造成的。 第一节 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 天津磁卡拟向渤化集团非公开发行股份购买其持有的渤海石化100%股权， 并募集配套资金。根据上市公司与渤化集团签署的《发行股份购买资产协议》、 《发行股份购买资产协议补充协议》及《发行股份购买资产协议补充协议（二）》， 本次交易标的资产交易作价为188,136.04万元，全部交易对价以股份支付，具体 情况如下表所示： 标的公司 交易对方 持有的标的公司 股权比例 交易作价（万 元） 股份对价 （万元） 发股数（股） 渤海石化 渤化集团 100% 188,136.04 188,136.04 391,135,219 本次交易完成后，天津磁卡将直接持有渤海石化100%的股权。 本次募集配套资金总额不超过180,000万元，不超过本次拟购买标的资产交 易金额的100%，发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%，即 122,254,209股（含122,254,209股）。本次募集配套资金用于支付本次交易中介 机构费用与税费以及建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 二、标的资产审计和评估及作价情况 （一）标的资产审计情况 渤海石化成立于2018年4月12日，经渤化集团批准，与渤化石化签署了《天 津渤化石化有限公司与天津渤海石化有限公司之资产转让协议》及补充协议，自 2018年5月25日取得了与PDH丙烷脱氢制丙烯业务相关的资产、负债、人员。 2018年1-12月模拟利润表为标的公司2018年1月1日-2018年5月25日 模拟利润表各科目数据与标的公司在与渤化石化PDH资产组交割后至2018年 12月31日之间的实际利润表各科目数据的加总，2019年1-6月利润表为标的公 司经审计的2019年1-6月实际运营财务报表数据。渤海石化编制的2017年12 月31日、2016年12月31日模拟资产负债表和2017年度、2016年度的模拟利 润表系基于与渤化石化签署的资产转让协议和渤化集团的相关批复，在渤化石化 的财务报表和有关账簿的基础上，按照资产转让协议、大信津专审字【2018】第 00055号《资产交割专项审计报告》确定的资产转让范围，并假设在模拟财务报 表编制的最早期间PDH丙烷脱氢制丙烯业务转让相关资产、负债、人员已作为 独立会计主体存在并持续经营，按照“资产、负债、人员随着业务走”的原则， 对相关报表项目进行模拟编制。 渤海石化编制的模拟财务报表是以渤化石化的财务报表和有关账簿为基础， 根据渤海石化自制丙烯业务对应的客户范围，参照渤化石化模拟期间与客户签订 的交易合同、发货记录、采购合同、生产记录等原始单据进行模拟编制。渤海石 化在交割PDH资产组之前，渤化石化不单独拆分管理丙烷脱氢制丙烯业务资金， 亦不存在对应丙烷脱氢制丙烯业务的专门核算银行账户，因此模拟资产负债表未 对前期货币资金进行模拟列报，未编制模拟现金流量表。 （二）标的资产评估及作价情况 本次交易标的资产为渤海石化100%股权，以标的资产的评估结果作为本次 交易的定价依据。根据天健兴业出具的天兴评报字（2018）第1051号《资产评 估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对渤海石化股东全部 权益价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础 法评估结果，渤海石化100%股权在评估基准日2018年6月30日的评估值为 188,136.04万元，较渤海石化账面净资产178,089.02万元增值10,047.02万元， 评估增值率为5.64%。 鉴于作为本次交易定价依据的资产评估报告（天兴评报字（2018）第1051 号）使用有效期截止日为2019年6月29日，天健兴业出具了加期评估报告（天 兴评报字（2019）第0933号）。截止2019年6月30日，渤海石化100%股权账 面价值为200,338.62万元，评估值为208,667.84万元，增值额为8,329.22万元， 增值率为4.16%，较2018年6月30日为评估基准日的渤海石化100%股权评估 值增加20,531.80万元。本次交易方案中上市公司发行股份购买资产的标的公司 在前后两次评估基准日之间未出现贬值，加期评估结果不会对本次交易构成实质 性影响。经交易双方协商并根据天津市国资委出具的《关于继续推进天津渤海化 工集团有限责任公司与天津环球磁卡股份有限公司重组工作的函》，本次交易所 涉及的标的资产定价仍选用2018年6月30日为评估基准日的评估结果作为定价 依据，即交易作价维持188,136.04万元不变。 三、本次交易涉及的发行股份情况 （一）本次发行股份购买资产的价格和数量 1、发行价格 按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为 上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格不得 低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前20个交 易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议 公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上 市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。 本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公 司股票交易均价具体情况如下： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价九折（元/股） 前20个交易日 5.34 4.81 前60个交易日 5.71 5.14 前120个交易日 5.88 5.30 上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益， 确定本次发行股份购买资产的股票发行价格采用定价基准日前20个交易日上市 公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发 行价格为4.81元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）。 在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据上海证券交易所的相关规定对 发行价格作相应调整。 2、发行数量 根据《发行股份购买资产协议》，本次交易向交易对方非公开发行的股票数 量应按照以下公式进行计算： 发行数量=渤海石化100%股权的交易作价÷发行价格 依据上述公式计算的发行数量精确至股，如计算的发行股票数量不为整数的 应向下调整为整数。 依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为188,136.04万元，向交易对 方渤化集团非公开发行的股份数合计为391,135,219股。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。 3、股份锁定期 （1）交易对方股份锁定期 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买 资产协议补充协议》及《发行股份购买资产协议补充协议（二）》和交易对方渤 化集团出具的承诺，本次交易中交易对方所得上市公司股份的锁定安排如下： “1、本公司在本次重大资产重组中认购的天津磁卡股份自本次发行股份购 买资产结束之日起届满36个月之日和渤化集团与上市公司另行签订的《盈利补 偿协议》中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按 照《盈利补偿协议》进行回购或赠送的股份除外）因本次发行股份购买资产取得 的上市公司股份；上述日期届满后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易 所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公 司通过本次重大资产重组取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动 延长6个月。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、本次重大资产重组完成后，由于天津磁卡送红股、转增股本、配股等原 因而使本公司增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 4、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符， 本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。” （2）控股股东存量股份锁定期 上市公司控股股东磁卡集团承诺：“自本次重大资产重组完成之日起，本公 司在本次重大资产重组前持有的存量股份12个月内不转让，12个月后根据中国 证监会和上海证券交易所的有关规定执行。” （二）募集配套资金 1、发行方式及发行对象 按照《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金拟 采用询价的方式，向不超过10名（含10名）特定投资者定向发行，特定投资者 包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、 保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人投资 者以及其他合法投资者等。 所有配套资金认购方均以现金方式认购本次非公开发行的股份。 2、发行价格及定价原则 本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期 首日。 根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行 价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本 次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关 法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务 顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对发行价格进行 相应调整。 3、发行数量 本次募集配套资金预计不超过180,000万元，不超过本次交易中以发行股份 方式购买资产的交易价格的100%，发行数量不超过上市公司本次交易前总股本 的20%，即122,254,209股（含122,254,209股）。最终发行数量将以最终发行价 格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易 的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 4、募集资金用途 本次交易中募集配套资金总额不超过180,000万元，拟用于支付本次交易中 介机构费用与税费以及建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目，具体如下： 单位：万元 序号 配套资金用途 预计总投资 拟使用募集资金 1 渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目 295,335.00 178,300.00 2 支付本次交易中介机构费用与税费 1,700.00 1,700.00 合计 297,035.00 180,000.00 募集资金到位后，如实际募集资金金额少于上述项目投资拟投入募集资金金 额，不足部分由上市公司自筹解决。募集配套资金到位之前，标的公司可根据项 目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集配套资金到位后予以置换。 5、股份锁定期 本次交易将向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份 发行上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执 行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积转 增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。 四、本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买渤海石化100%股权。根据上市公司2018年年度 经审计的财务数据、渤海石化2018年年度经审计的模拟财务数据以及本次交易 标的资产的作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 渤海石化 362,530.71 197,328.91 461,089.79 上市公司 59,950.58 15,300.50 14,529.20 财务指标占比 604.72% 1,289.69% 3,173.54% 注1：上市公司、渤海石化的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2018年度 资产负债表、利润表。 注2：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额为渤海石化 经审计的模拟资产负债表数据与本次交易金额孰高者。 注3：财务指标占比指标的公司占上市公司相应财务指标的比例。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取 发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证 监会核准后方可实施。 五、本次交易构成关联交易 本次交易实施前，渤化集团为磁卡集团控股股东，间接控制上市公司28.09% 股份。因此，渤化集团为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。 六、本次交易不构成重组上市 本次交易前，天津市政府于2018年8月22日签发津政函[2018]88号《天津 市人民政府关于同意渤化集团整合重组磁卡集团长芦集团方案的批复》，同意将 磁卡集团100%股权无偿划转至渤化集团。上述无偿划转完成后，渤化集团持有 磁卡集团100%股权。根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实 际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的规 定，上述无偿划转未导致天津磁卡实际控制人发生变更，上市公司实际控制人仍 为天津市国资委，磁卡集团为上市公司直接控股股东。渤化集团为天津市国资委 全资企业，持有磁卡集团100%股权，通过磁卡集团间接控制上市公司28.09%的 股份。 本次交易完成后，天津市国资委仍为上市公司实际控制人，渤化集团通过本 次交易直接持有上市公司39.02%股权，为天津磁卡的直接控股股东，并通过磁 卡集团间接持有上市公司17.13%的股份，合计持有上市公司56.15%股权（未考 虑配套募集资金新增股份的影响）。 本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更，根据《重组管理 办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 七、业绩承诺及盈利补偿安排 根据《重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常 见问题与解答修订汇编》相关规定并经交易双方协商，本次重组由渤化集团作为 补偿义务人就业绩承诺期内渤海石化未来盈利进行承诺和补偿安排。 上市公司已与上述重组补偿义务人签署了《盈利补偿协议》，对本次重组业 绩承诺及补偿方式进行了如下安排： （一）业绩承诺期 本次盈利补偿的保证期间（以下简称“保证期间”）为自本次发行股份购买 资产实施完毕当年起的连续3个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当 年）。如本次发行股份购买资产于2019年内实施完毕，则保证期间为2019年度、 2020年度及2021年度。如本次交易实施完成时间延后，则保证期间相应顺延， 即2020年度、2021年度和2022年度。如监管部门在审核中要求对业绩承诺期 进行调整，上市公司及渤化集团协商后签署补充协议予以确认。 （二）补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺 如本次发行股份购买资产于2019年内实施完毕，渤化集团承诺渤海石化在 2019年度、2020年度及2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润（以下分别并统称“承诺净利润”）每年分别不少于人民币22,675.64 万元、23,033.28万元、23,585.51万元；如本次发行股份购买资产在2020年内实 施完毕，渤化集团承诺渤海石化在2020年度、2021年度及2022年度的承诺净 利润每年分别不少于人民币23,033.28万元、23,585.51万元和23,154.55万元。 上市公司应单独披露业绩承诺期限内每个年度标的公司实现的实际净利润 数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该 等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。为避免争议，上市公司、渤化集团 理解并确认，《盈利补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定渤化集团是 否需要承担补偿义务的依据。上市公司及渤化集团同意，标的公司业绩承诺期内 经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“实际净利润数”） 未达到对应年度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未实现业绩承诺，由渤 化集团根据《盈利补偿协议》的有关约定进行补偿。 （三）补偿期内承诺净利润数合理性分析 本次交易渤化集团所作出之业绩承诺参考资产评估机构出具的资产评估报 告（天兴评报字（2018）第1051号）和加期资产评估报告（天兴评报字（2019） 第0933号）中收益法分别预测的标的公司未来年度净利润，并经交易双方协商 确定以预测的标的公司未来年度净利润孰高值作为本次承诺净利润。 作为本次交易定价依据的资产评估报告（天兴评报字（2018）第1051号） 中标的公司收益法预测结果与渤化集团承诺业绩的比较情况如下： 单位：万元 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 收益法预测归母净利润 22,433.20 22,820.09 23,135.03 23,154.55 业绩承诺归母净利润 22,675.64 23,033.28 23,585.51 23,154.55 注：如本次发行股份购买资产在2019年内实施完毕，则利润承诺期为2019年、2020年、 2021年；如本次发行股份购买资产在2020年内实施完毕，则利润承诺期为2020年、2021 年、2022年。 如上表所示，2019年-2022年，渤化集团承诺归母净利润数不低于收益法评 估预测归母净利润数。相应承诺净利润如最终实现，将支持和佐证本次交易标的 资产评估价值的合理性；业绩承诺有利于保护上市公司及中小股东的利益，具备 合理性。 （四）2019年承诺业绩预计实现的可能性分析 根据《盈利补偿协议》，渤海石化2019年度承诺净利润为22,675.64万元。 根据渤海石化2019年1-8月审阅报告，2019年1-8月渤海石化净利润为14,179.28 万元。截至2019年8月31日，渤海石化已完成2019年全年承诺净利润的62.53%。 根据标的公司审计数据，2016年至2018年各半年度的丙烯业务毛利情况如 下： 年份 上半年 下半年 毛利（万元） 占比 毛利（万元） 占比 2016 3,676.98 8.28% 40,746.25 91.72% 2017 17,118.24 29.39% 41,131.37 70.61% 2018 32,781.18 48.44% 34,895.34 51.56% 标的公司通常下半年的利润水平优于上半年，主要原因是：一方面因为标的 公司的检修通常集中在第一季度或第二季度，标的公司于2016年第一季度、2017 年第一季度末/第二季度初、2018年第一季度、2019年第一季度进行设备检修， 当期开工率不足；另一方面，通常情况下，丙烯-丙烷价差在上半年相对较低， 主要原因如下：一是部分山东区域丙烯下游生产企业在上半年集中检修导致丙烯 需求有所下降、丙烯价格存在向下压力；二是采暖季主要集中于第一季度，而丙 烷以燃料为主要用途，导致丙烷价格存在向上支撑。基于标的公司历史年度的利 润分布情况，2019年下半年的净利润预计将优于2019年上半年净利润，可以保 障全年业绩的可实现性。 同时，截至目前，标的公司已签订的重要框架协议合计需求量约60万吨， 能够覆盖渤海石化的年度产量，标的公司与大客户的合作较为稳定，进一步保障 标的公司盈利的可实现性。 （五）补偿金额及补偿方式 1、补偿方式 如渤海石化在保证期间经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当 期期末累积承诺净利润，渤化集团应以其在本次发行股份购买资产中取得的对价 股份进行补偿，对价股份不足以补偿的，渤化集团应以现金方式进行补偿。 2、补偿金额的计算 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷ 保证期间累积承诺净利润总数×本次发行股份购买资产标的资 产总对价－已补偿金额。 渤化集团每年应补偿股份数量按以下公式计算确定： 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份的发行价格。 3、补偿金额的调整 天津磁卡在承诺期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相 应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比 例）。 天津磁卡就补偿股份数已分配的现金股利应由渤化集团中补偿股份义务人 作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期 应补偿股份数量。 （六）减值测试 保证期间届满后，天津磁卡将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所 对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产期末减值额＞渤 化集团保证期间累积已补偿的股份价值（补偿的股份数量×发行价格）＋保证期 间已补偿的现金总额（如有），则由渤化集团向天津磁卡另行补偿，具体补偿金 额计算方式如下： 应补偿金额＝标的资产期末减值额－累积已补偿金额。标的资产期末减值额 为标的资产交易对价减去期末标的资产的评估值（假设自交割日至减值测试基准 日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。 减值测试补偿时，应补偿金额应先由渤化集团以其在本次发行股份购买资产 中取得的对价股份进行补偿（包括转增或送股的股份），股份补偿数量＝应补偿 的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。若渤化集团持有的本次发行股 份数不足以补偿的，则差额部分应由渤化集团以现金进行补偿。 （七）保障业绩补偿实现的具体安排 根据渤化集团出具的《关于履行业绩补偿义务的保障承诺》，渤化集团就上 述事项已作出声明与承诺如下： “作为本次重组业绩承诺方，本承诺人保证于本次重组项下取得的上市公司 对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；若 未来质押对价股份，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩 承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权 人作出明确约定。” 八、未来六十个月上市公司变更控制权及调整上市公司主营业务 安排、承诺、协议的情况 本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，控股股东渤化集团及其一致 行动人合计持股比例将上升至56.15%，根据渤化集团出具的承诺，其在未来六 十个月内不存在变更上市公司控制权的计划。本次交易前，上市公司主要产品包 括智能卡产品、智能卡应用系统及配套机具；有价证券印刷、各种包装装潢等。 本次交易后，渤海石化将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增现代化工业 务。 截至本报告书摘要签署之日，渤化集团对于上市公司未来主营业务的调整出 具了《关于重组后天津磁卡原有资产置出的承诺》，具体承诺内容如下： “为理顺本次重大资产重组完成后天津磁卡资产结构，集中精力发展本次注 入的现代石化业务，提升天津磁卡盈利能力，本公司就本次重大资产重组完成后 天津磁卡原有数据卡产品、印刷产品、智能卡应用系统及配套机具业务相关资产 （以下简称“原有资产”）的置出特此说明与承诺如下： 一、本公司将本次重大资产重组标的资产过户至天津磁卡名下后24个月作 为经营过渡期，就天津磁卡原有数据卡产品、印刷产品、智能卡应用系统及配套 机具等业务进行考核，如相关业务出现亏损，则在亏损事实明确后的12个月内 根据相关法律法规的规定及相关监管机构允许的置出方式，完成对相关资产的置 出，保证重组后上市公司的盈利能力； 二、上述置出资产尚需根据相关法律法规及天津磁卡内部制度的规定，履行 审批程序，并取得相关债权人的同意（如适用）； 三、本承诺自本次重大资产重组通过中国证券监督管理委员会审核通过之日 起生效。” 截至本报告书摘要签署之日，除上述承诺外，未来六十个月内上市公司不存 在变更控制权等的相关安排、承诺、协议等。 九、本次重组对上市公司影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要产品包括智能卡产品、智能卡应用系统及配套机 具；有价证券印刷、各种包装装潢等。本次重组的标的公司是国内现代石化产业 丙烯生产商，业务规模较大，盈利性良好。通过本次交易，上市公司将新增现代 石化产业平台，通过收购盈利能力较强的丙烯制造业务板块形成新的利润增长点， 为上市公司长期发展注入新的动力。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本为611,271,047股。根据本次交易方案，本次 发行股份购买资产拟发行391,135,219股股份，不考虑募集配套资金的情况下， 交易完成后上市公司总股本将增加至1,002,406,266股，上市公司控股股东渤化 集团及其一致行动人磁卡集团持股比例将由本次交易前的28.09%变为56.15%， 天津市国资委仍为上市公司的实际控制人。在考虑配套融资的情形下，本次发行 股份购买资产并募集配套资金拟发行122,254,209股股份，交易完成后上市公司 总股本将增加至1,124,660,475股，上市公司控股股东渤化集团及其一致行动人 磁卡集团的持股比例将由本次交易前的28.09%变为50.05%，仍为上市公司的控 股股东，天津市国资委仍为上市公司的实际控制人。 本次交易对上市公司股权结构的影响如下表所示： 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑募集配套资金） 本次交易后 （考虑募集配套资金） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持股数量（股） 持股比例 （%） 持股数量（股） 持股比例 （%） 磁卡集团 171,731,347 28.09 171,731,347 17.13 171,731,347 15.27 渤化集团 / / 391,135,219 39.02 391,135,219 34.78 配套融资方 / / / / 122,254,209 10.87 其他社会股东 439,539,700 71.91 439,539,700 43.85 439,539,700 39.08 合计 611,271,047 100.00 1,002,406,266 100.00 1,124,660,475 100.00 本次交易后，上市公司控股股东及其一致行动人仍为渤化集团、磁卡集团， 实际控制人仍为天津市国资委，上市公司控制权未发生变化。 本次交易后，天津磁卡社会公众股东持股比例不低于上市公司股份总数的 10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定，天津磁卡符合股票上市 条件。 （三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的合并报表范围，上市公司资 产规模及盈利能力将得到显著提升。根据中兴财光华出具《备考审阅报告》（中 兴财光华审阅字（2019）第303003号），本次交易前后，上市公司主要财务数据 比较如下： 单位：万元 项目 2019年6月30日/2019年1-6月 2018年12月31日/2018年度 本次交易 前 备考数 增幅（%） 本次交易 前 备考数 增幅 （%） 总资产 56,380.66 390,330.56 592.31 59,950.58 422,481.29 604.72 归属于母公 司所有者权 益合计 13,380.41 213,719.02 1,497.25 15,300.50 212,629.42 1,289.69 营业收入 5,044.84 185,903.11 3,585.02 14,529.20 475,618.98 3,173.54 归属于母公 司股东的净 利润 -4,321.45 -745.16 82.76 7,248.29 42,355.79 484.36 归属于母公 司所有者的 基本每股收 益（元/股） -0.07 -0.01 89.38 0.12 0.42 256.34 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入规模、归属 于母公司股东的净利润水平将显著增加，基本每股收益亦将得到大幅提升，上市 公司财务状况、盈利能力将得以增强。随着我国经济的不断发展、环渤海地区现 代化工产业集群效应的提升、下游化工企业数量的持续增加，未来渤海石化资产 的盈利水平仍有较大增长空间，这将进一步提升上市公司的盈利能力与整体竞争 力。 十、本次交易已履行的和尚未履行的审批程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、本次交易已经渤化集团内部决策机构审议通过； 2、本次交易已经获得天津市人民政府的批准同意； 3、本次交易已经获得天津市国资委的原则性同意； 4、本次重大资产重组预案及相关议案已经天津磁卡第八届董事会第十四次 会议审议通过。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买 资产协议》； 5、天津市国资委对本次发行股份购买资产涉及的资产评估结果已备案； 6、本次交易方案、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）、审计报告、审阅报告和评估报告等相关议案已经上市公司第八届董 事会第十七次会议审议通过。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发 行股份购买资产协议补充协议》； 7、天津市国资委批准本次发行股份购买资产交易方案； 8、天津磁卡2018年第四次临时股东大会审议通过本次发行股份购买资产交 易方案，并同意豁免渤化集团的要约收购义务； 9、本次交易方案、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）、审计报告、备考审阅报告、加期资产评估报告和盈利预测商定程序 报告等相关议案已经上市公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。同日，上 市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议（二）》 及《盈利补偿协议》。 （二）本次重组尚需履行的程序 1、中国证监会核准本次交易方案。 上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确 定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施 本次交易。 十一、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 承诺方 承诺事项 承诺内容 上市公司 提供信息 真实、准 确、完整 承诺 1、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务 顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的 相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证 言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原 件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签 署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真 实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并依据相关证券法律法规对该等材料和相关信息的真实、 准确和完整承担相应的法律责任。 2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、 规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及 时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，如因提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 避免发生 关联方资 金占用 1、截至说明与承诺出具之日，本公司不存在被渤化集团、磁卡集 团及其下属企业占用资金的情形； 2、本次交易完成后，本公司将按照《中华人民共和国证券法》、《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求， 严格执行本公司《关联交易管理制度》、《防止大股东及关联方资金 占用专项制度》等相关制度，避免出现新的关联方资金占用的情形。 上市公司 及其董 事、监事、 高级管理 人员 不存在内 幕交易承 诺 1、本公司/本人在参与本次重大资产重组期间，不存在泄露本次重 大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交 易的情形。 2、本公司/本人不存在因涉及本次重大资产重组相关的内幕交易被 中国证券监督管理委员会立案调查或被中国司法机关立案侦查的 情形。 3、本公司/本人于本承诺签署之日前36个月内不存在因本次重大资 产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚 或者中国司法机关依法追究刑事责任的情形。 承诺方 承诺事项 承诺内容 提供信息 真实性、 准确、完 整 1、本人已向天津磁卡及为本次重大资产重组提供审计、评估、法 律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产 重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或 口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件 的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件 的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并依据相关证券法律法规对该等材料和相关信息的真 实、准确和完整承担相应的法律责任。 2、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、 规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及 时向天津磁卡披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息 的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息和资料存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏给天津磁卡或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。 无重大违 法违规情 况 1、本人的任职符合法律法规、规范性文件以及天津磁卡《公司章 程》等相关规定，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六 条所列明情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十 七条、第一百四十八条规定的行为，不存在因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员立案调查的 情形，且最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员立的行政 处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。 2、本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖 相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相 关证券等内幕交易行为。 郭锴先 生、孟庆 海先生 股份减持 计划承诺 自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不存在任何 减持天津磁卡股份的计划。本承诺函自本人签署之日起生效。若因 本人违反本承诺给天津磁卡或投资者造成损失的，本人将依法承担 赔偿责任。 承诺方 承诺事项 承诺内容 上市公司 董事、高 级管理人 员 摊薄即期 回报采取 填补回报 措施 1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不得采用其他方式损害天津磁卡利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不得动用天津磁卡资产从事与本人履行职责无关的投 资、消费活动。 4、天津磁卡董事会或薪酬委员会在制订薪酬制度时，本人承诺全 力支持与天津磁卡填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股 东大会议议案（如有投票权）。 5、如果天津磁卡拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范 围内，全力促使天津磁卡拟公布的股权激励行权条件与天津磁卡填 补回报措施的执行情况相挂钩。 6、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海 证券交易所对本次重大资产重组填补回报措施及其承诺有不同要 求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求 予以承诺。 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行所作 出的上述承诺事项，确保天津磁卡填补回报措施能够得到切实履 行。 8、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国 证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有 关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若本人 违反该等承诺给天津磁卡或者投资者造成损失的，本人愿意依法承 担对天津磁卡或者投资者的补偿责任。 承诺方 承诺事项 承诺内容 上市公司 控股股东 提供信息 真实、准 确、完整 承诺 1、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务 顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的 相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证 言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原 件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签 署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真 实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并依据相关证券法律法规对该等材料和相关信息的真实、 准确和完整承担相应的法律责任。 2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、 规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及 时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，如因提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 3、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交本公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公 司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 承诺方 承诺事项 承诺内容 保持上市 公司独立 性 一、保证天津磁卡人员独立 1、保证天津磁卡的高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他 企业担任除董事之外的职务。 2、保证不干预天津磁卡的劳动、人事及工资管理，并保证上述事 项完全独立于本公司。 3、保证本公司推荐出任天津磁卡董事、监事和高级管理人员的人 选均通过合法的程序进行，本公司不干预天津磁卡董事会和股东大 会行使职权做出人事任免决定。 二、保证天津磁卡资产独立、完整 本次重大资产重组完成后，天津磁卡与本公司的资产严格分开，本 公司与天津磁卡间不存在混合经营、资产区分不明晰或天津磁卡的 资金/资产被本公司占用的情形。 三、保证天津磁卡的财务独立 1、保证不干预天津磁卡及其控制的子公司财务部门、会计核算体 系及财务管理制度的独立性。 2、保证不干预天津磁卡及其控制的子公司的财务决策及资金使用。 3、保证本公司不与天津磁卡共用银行账户。 四、保证天津磁卡机构独立 1、保证不干预天津磁卡及其控制的子公司继续保持健全的公司法 人治理结构，不干预其组织机构的独立性及完整性。 2、保证不干预天津磁卡及其控制的子公司的股东大会、董事会、 独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立 行使职权。 五、保证天津磁卡业务独立 1、保证不干预天津磁卡在本次重大资产重组完成后拥有的开展经 营活动的资产、人员、资质的独立性及独立面向市场自主经营的能 力。保证天津磁卡在产、供、销等环节不依赖本公司。 2、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外 的任何方式，干预天津磁卡的重大决策事项，影响天津磁卡资产、 人员、财务、机构、业务的独立性。 3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少天津磁卡及其控制的子 公司与本公司及本公司控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜 绝非法占用天津磁卡资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易 将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易 按照天津磁卡《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有 关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进 行有关信息披露。 六、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失，本公司将向天津磁卡进 行充分的赔偿或补偿。 承诺方 承诺事项 承诺内容 规范和减 少关联交 易 1、本公司将充分尊重天津磁卡的独立法人地位，保障天津磁卡独 立经营、自主决策。 2、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业，今后原则上不 与天津磁卡发生关联交易。 3、如果天津磁卡在今后的经营活动中必须与本公司或本公司控制 的其他企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格 按照国家有关法律法规、天津磁卡章程和中国证券监督管理委员会 的有关规定履行有关程序，与天津磁卡依法签订协议，及时依法进 行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司控 制的其他企业将不会要求或接受天津磁卡给予比在任何一项市场 公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害天津磁 卡及其他股东的合法权益。 4、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不利用关联交易非 法占用、转移天津磁卡的资源、资金、利润，不利用关联交易损害 天津磁卡及天津磁卡非关联股东和债权人的利益。 5、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失，本公司将向天津磁卡进 行充分的赔偿或补偿。 避免同业 竞争 1、截至本承诺函签署之日，本公司或本公司控制的其他企业未以 任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司 或企业的股权及其他权益）直接或间接从事或参与任何与天津磁卡 相竞争的业务或活动。 2、自本承诺函签署之日起，本公司或本公司控制的其他企业将不 会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一 公司或企业的股权及其他权益）直接或间接从事或参与任何与天津 磁卡相竞争的业务或活动。 3、自本承诺函签署之日起，如本公司或本公司控制的其他企业正 在或将要从事的业务与天津磁卡存在同业竞争，则本公司或本公司 控制的其他企业将及时转让或终止上述业务；如天津磁卡提出受让 要求，则本公司或本公司控制的其他企业将按照公允价格将上述业 务和资产优先转让给天津磁卡。 4、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失，本公司将向天津磁卡进 行充分的赔偿或补偿。 对本次交 易的原则 性意见和 股份减持 计划 1、本公司认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规 定，本公司原则上同意本次重大资产重组。 2、自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司不存 在任何减持上市公司股份的计划；同时本公司作为交易对方天津渤 海化工集团有限责任公司的一致行动人，自本次重大资产重组完成 之日起，本公司在本次重大资产重组前持有的存量股份12个月内 不转让，12个月后根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执 行。 3、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。若因本公司违 反本承诺而导致天津磁卡或投资者受到损失的，本公司将依法承担 赔偿责任。 承诺方 承诺事项 承诺内容 摊薄即期 回报采取 填补回报 措施 1、本公司不越权干预天津磁卡经营管理活动，不会侵占天津磁卡 利益。 2、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海 证券交易所对本次重大资产重组填补回报措施及承诺有不同要求 的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求 予以承诺。 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行所 作出的上述承诺事项，确保天津磁卡填补回报措施能够得到切实履 行。 4、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照 中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布 的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施， 若本公司违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意 依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 不存在内 幕交易承 诺 1、本公司在参与本次重大资产重组期间，不存在泄露本次重大资 产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的 情形。 2、本公司不存在因涉及本次重大资产重组相关的内幕交易被中国 证券监督管理委员会立案调查或被中国司法机关立案侦查的情形。 3、本公司于本承诺签署之日前36个月内不存在因本次重大资产重 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者 中国司法机关依法追究刑事责任的情形。 锁定期 自本次重大资产重组完成之日起，本公司在本次重大资产重组前持 有的存量股份12个月内不转让，12个月后根据中国证监会和上海 证券交易所的有关规定执行。本承诺函自本公司法定代表人签署并 加盖本公司公章之日起生效。若因本公司违反本承诺而导致上市公 司受到损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 避免发生 关联方资 金占用 1、截至说明与承诺出具之日，本公司及本公司下属企业不存在占 用天津磁卡资金的情形； 2、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业将严格遵守《中华 人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规及天津磁卡《关联交易管理制度》、《防止大股东及 关联方资金占用专项制度》等相关制度的规定，避免出现新的占用 天津磁卡资金的情形。 承诺方 承诺事项 承诺内容 标的公司 提供信息 真实、准 确、完整 承诺 1、本公司已向天津磁卡及为本次重大资产重组提供审计、评估、 法律和财务顾问服务的专业中介机构提供本次重大资产重组的信 息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）， 本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致， 且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经 合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准 确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并依据相关证券法律法规对该等材料和相关信息的真实、准确和完 整承担相应的法律责任。 2、在本次重大资产重组过程中，本公司将依照相关法律、法规、 规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上 海证券交易所的有关规定，及时向天津磁卡披露有关本次重大资产 重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该 等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信 息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给天津磁卡或者 投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 合规性承 诺 1、本公司自成立以来未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁， 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情 形，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未 履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况。 2、截至目前，本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未 受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债 务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情况。 承诺方 承诺事项 承诺内容 公司独立 性 1、本公司拥有与主营业务相关的经营许可证，拥有完整的业务体 系和直接面向市场独立经营的能力。 2、公司拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的配套设施， 公司合法拥有上述资产。 3、本公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存 在实际控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决 定的情况。 4、本公司高级管理人员不存在在实际控制人所控制的其他企业中 担任除董事以外的其他职务及领薪的情形。 5、本公司已建立健全股东会、董事会、监事会等公司治理结构并 制定了完善的议事规则；公司具有健全的内部经营管理机构，设有 独立的组织机构，独立行使经营管理职权。 6、本公司建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管理制度， 能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司在银行独 立开户，独立核算。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。公司 不存在资金被控股股东及实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项 或者其他方式占用的情形。 关于规范 及减少向 渤化进出 口直接采 购丙烷的 说明与承 诺 一、本公司拥有与主营业务相关的经营许可证，拥有完整的业务体 系和直接面向市场独立经营的能力。 二、本公司将自本承诺签署之日起，不再向渤化进出口直接采购丙 烷。 三、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。 标的公司 及其董 事、监事、 高级管理 人员 不存在内 幕交易承 诺 1、本公司/本人在参与本次重大资产重组期间，不存在泄露本次重 大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交 易的情形。 2、本公司/本人不存在因涉及本次重大资产重组相关的内幕交易被 中国证券监督管理委员会立案调查或被中国司法机关立案侦查的（未完）  |