天津磁卡:中信证券股份有限公司关于天津环球磁卡股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
中信 证券股份有限公司 关于天津环球磁卡股份有限公司 本次交易 产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天津磁卡”） 拟发行股份购买天津渤海化工集团有限责任公司（简称“交易对方”、“渤化集团”） 持有的天津渤海石化有限公司 10% 股权（以下简称“本次交易”）。 中信 证券股份有限公司（以下简称“ 中信 证券”或“独立财务顾问”）担任 本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于 配合做好并购重 组审核分道制相关工作的通知》（上证发 [2013]3 号）等规范性文件的要求，对上 市公司本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，具体核查意见如下： 一、核查内容 （一）本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重 组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导 意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 本次交易为上市公司发行股份购买渤海石化 10% 股权。 上市公司主要产品包括智能卡产品 及其配套机具；应用系统；有价证券印刷、 各种包装潢等 。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订）， 属于计算机、通信和其他电子设备制造业（上市公司行业分类代码： C39 ）。 本次交易标的企业渤海石化为丙烯生产供应商，根据中国证监会颁布的《上 市公司行业分类指引》（ 2012 年修订），渤海石化属于化学原料和化学制品制造 业（上市公司行业分类代码： C26 ）。 经核查 ，本次交易涉及的行业或 企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽 车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业的范畴。 （二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是否构成借壳上市 1 、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业并购 本次交易前， 上市公司主要产品包括智能卡产品及其配套机具；应用系统； 有价证券印刷、各种包装潢等 。通过本次交易，上市公司置入行业前景良好、 盈利能力较强的基础化工丙烯的生产与销售业务。 上市公司通过本次发行股份购买资产暨关联交易的方式实现上市公司主营 业务的 外延式 拓展。本 次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业并购或上 下游并购。 2 、本次交易不构成 重组 上市 本次交易前，上市公司实际控制人为天津市国资委，磁卡集团为上市公司直 接控股东。渤化集团为天津市国资委全资企业，持有磁卡集团 10% 股权，通 过磁卡集团间接控制上市公司 2 8.09 % 的股份。 本次交易完成后，天津市国资委仍为上市公司实际控制人，渤化集团通过本 次交易直接持有上市公司 39.02% 股权，为天津磁卡的直接控股东，并通过磁 卡集团间接持有上市公司 17.13% 的股份，合计持有 上市公司 56.15% 股权（未考 虑配套募集资金新增股份的影响）。 本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更，根据《重组管理 办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 （三）本次交易是否涉及发行股份 本次交易上市公司拟通过发行股份方式购买渤海石化 10.0% 股权。同时， 本次交易 中， 天津磁卡拟 向不超过 10 名的特定投资者 发行股份募集配套资金， 用于支付本次交易中介机构费用与税费以及建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改 造项目 。 经核查，本次交易为上市公司发行股份购买渤海石化 10.0% 股权，本次交 易涉及发行股份 。 （四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 经核查， 截至本核查意见签署日， 上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚 未结案的情形。 （五）中国证监会或交易所要求的其他事项 无。 二、独立财务顾问结论意见 经核查，独立财务顾问认为： 1 、本次交易涉及的行业和企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确 定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业的范畴； 2 、本次 交易所涉及的交易类型不属于同行业并购，亦不属于上下游并购， 本次交易不构成重组上市； 3 、本次交易涉及发行股份； 4 、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 （以下无正文） 中财网
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