长川科技:国浩律师(杭州)事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书

时间:2019年09月23日 17:26:11 中财网
原标题:长川科技:国浩律师(杭州)事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书


国浩律师(杭州)事务所

关 于

杭州长川科技股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的

法律意见书

致:杭州长川科技股份有限公司

作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所,国浩律师(杭州)事务所(以
下简称“本所”)依据与与贵公司签署的《专项法律服务委托协议》,担任贵公司
本次发行股份购买资产暨关联交易(以下简称“本次交易”)的特聘专项法律顾
问。


本所律师就贵公司本次交易已于2018年12月12日出具了《国浩律师(杭
州)事务所关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律
意见书》(以下简称《法律意见书》),该《法律意见书》已于2018年12月12日
和贵公司本次交易的其他文件一并在巨潮资讯网站上公告。前述《法律意见书》
出具后,本所律师根据贵公司对本次交易的决策情况及中国证监会对本次交易的
反馈意见先后出具了《国浩律师(杭州)事务所关于杭州长川科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律
意见书(一)》”)、《国浩律师(杭州)事务所关于杭州长川科技股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意
见书(二)》”)。


现本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第26号——上市公司重大资产重组申请文件》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律法规和中国
证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
就本次重大资产重组的进一步实施情况进行出具本法律意见书。


本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》
中的声明事项同样适用于本法律意见书。


本法律意见书作为本所律师已为贵公司出具的《法律意见书》、《补充法律意
见书(一)》、《补充法律意见书(二)》的补充,前述法律意见书中内容与本法律
意见书不一致的部分以本法律意见书内容为准。


除非文义另有所指,本法律意见书所使用的简称的含义均与《法律意见书》
使用的简称含义一致。



一、本次交易的方案概述

根据长川科技第二届董事会第七次会议决议,长川科技2019年第一次临时
股东大会决议、交易各方签署的《购买资产协议》,长川科技本次交易方案如下:

1. 长川科技以发行股份方式购买国家产业基金、天堂硅谷以及上海装备合
计持有的长新投资90%股权;

2. 本次发行股份购买的标的资产交易价格为,544,802,800元(即54,480.28
万元),交易双方确定标的公司90%股权的交易价格为49,032.26万元,全部由长
川科技以非公开发行股份的方式支付。具体交易对方取得对价情况如下:

交易对方

交易各方转让股权数
(股)

股份支付交易对价金额
(万元)

发行股份数量
(股)

国家产业基金

150,000,000

16,344.09

10,327,620

天堂硅谷

150,000,000

16,344.09

10,327,620

上海装备

150,000,000

16,344.09

10,327,620

合计

450,000,000

49,032.26

30,982,860





二、本次交易的批准与授权

(一)长川科技的批准与授权

1. 2018年12月12日,长川科技召开第二届董事会第七次会议,审议通过
了本次交易的相关议案,包括:《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相
关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议
案》、《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于<杭州长川科技
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及摘要的议案》、《关
于签署<发行股份购买资产附条件生效协议>的议案》、《关于公司发行股份购买资
产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相
关规定的议案》、《本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定的重组上市的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法
律文件的有效性的说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重
组相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于本次交易摊薄上市公
司即期回报情况及填补措施的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关
于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》及《关于暂不召开股东
大会的议案》。


2. 长川科技独立董事于2018年12月12日出具《独立董事关于发行股份购


买资产暨关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于公司发行股份购买资产暨关
联交易的独立意见》及《独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见》,对本次交
易相关事项出具了肯定性意见。


3. 2018年12月12日,长川科技召开第二届监事会第六次会议,审议通过
了本次交易的相关议案,包括:《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相
关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议
案》、《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于<杭州长川科技
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及摘要的议案》、《关
于签署<发行股份购买资产附条件生效协议>的议案》、《关于公司发行股份购买资
产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相
关规定的议案》、《本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定的重组上市的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法
律文件的有效性的说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重
组相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于本次交易摊薄上市公
司即期回报情况及填补措施的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》及《关
于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》。


4. 2019年1月18日,长川科技召开2019年第一次临时股东大会,审议通
过了本次交易的相关议案,包括《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相
关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议
案》、《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于<杭州长川科技
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及摘要的议案》、《关
于签署<发行股份购买资产附条件生效协议>的议案》、《关于公司发行股份购买资
产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相
关规定的议案》、《本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定的重组上市的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法
律文件的有效性的说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重
组相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于本次交易摊薄上市公
司即期回报情况及填补措施的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关
于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》。


(二)标的公司、交易对方的批准与授权

1. 标的公司

2018年12月12日,长新投资召开股东会,同意股东国家产业基金、天堂
硅谷及上海装备与长川科技签署《购买资产协议》,其他股东放弃优先购买权。



2. 交易对方

(1)国家产业基金

2018年12月12日,国家产业基金出具说明,“本次交易的决策方案已经以
签报形式呈送全体公司领导和有关部门,获得内部审批通过。本公司尚需履行本
次交易涉及的有权国资监管部门的评估备案程序,除此之外,本公司已经履行完
毕本次交易相关的审批事项”。2019年2月1日,财政部经济建设司已经下发了
《国有资产评估项目备案表》。


(2)上海装备

2018年11月16日,上海装备召开投资决策委员会会议,审议通过了本次
交易方案

(3)天堂硅谷

2018年10月29日,天堂硅谷召开管理人投资与退出决策会议,审议通过
了本次交易方案

(三)中国证监会的核准

2019年4月23日,中国证监会出具证监许可〔2019〕711号《关于核准杭
长川科技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司等发行股
份购买资产的批复》,核准长川科技向国家产业基金等发行股份购买相关资产。


综上,本所律师核查后认为,长川科技本次交易方案合法有效,并已取得交
易实施的全部必要的批准与授权,本次交易已具备实施条件。




三、本次交易的实施情况

(一)标的资产过户情况

根据长新投资提供的杭州市高新技术产业开发区(滨江)监督管理局于2019
年7月26日核发的《营业执照》,长新投资已于2019年7月26日办理完成本次
股权转让涉及的工商变更登记并已取得换发后的营业执照。


本所律师核查后认为,交易对方国家产业基金、上海装备、天堂硅谷持有的
长新投资90%股权已过户至长川科技名下,标的资产交割已合法、有效完成。


综上,本所律师核查后认为,本次交易涉及的标的资产交割已办理完毕,标
的资产过户实施情况符合《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定,亦符
合本次交易协议的相关约定,标的资产过户合法、有效。



(二)新增注册资本验资情况

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健验字[2019]295号《验
资报告》验证:截至2019年7月26日,变更后的注册资本人民币314,274,791.00
元,累计实收股本人民币314,274,791.00元。


(三)新增股份的登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年9月16日出具的
《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》、《合并普通账户和
融资融券信用账户前10名明细数据表》,中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司已于2019年9月16日受理长川科技非公开发行新股登记申请材料,相关股
份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。长川科技本次非公开发行新股
30,982,860股,非公开发行后长川科技股份数量为314,274,791股。


综上,本所律师核查后认为,长川科技已根据交易协议履行了发行股份登记
义务,交易各方就本次交易发行股份实施情况不存在纠纷与争议。




四、本次交易的信息披露

经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,长川科技已就本次交
易履行了相关信息披露义务,符合法律法规及《上市规则》的要求。




五、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情


根据上市公司的确认及经本所律师核查,本所律师认为,截止本法律意见书
出具之日,长川科技不存在因本次交易发生的董事、监事、高级管理人员的更换
情况及其他相关人员的调整情况。




六、本次交易的实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用或上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情况

根据长川科技出具的声明及本所律师核查其信息披露情况,截至本法律意见
书出具日,长川科技本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情况,亦未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担
保的情况。





七、本次交易相关协议及承诺的履行情况

(一)相关协议履行情况

本次交易长川科技与交易对方签署了《购买资产协议》。经本所核查,截至
本法律意见书出具日,前述相关协议的生效条件均已成就。


根据交易各方的确认及本所律师核查,截至本法律意见书出具日,交易各方
均已经或正在按照上述相关协议履行约定的义务,未出现违反协议约定的情况。


(二)相关承诺履行情况

经本所律师核查长川科技在《重组报告书》中披露的涉及本次交易的相关承
诺、交易各方在交易协议中作出的相关承诺,截至本法律意见书出具日,交易各
方均已经或正在按照相关承诺履行,未发生交易各方违反承诺的情况。




八、本次重大资产重组相关后续事项的合规性及风险

根据长川科技与交易对方签署的《购买资产协议》及本次交易的方案,本次
交易的后续事项主要包括:

1.办理上市公司注册资本变更的工商登记;

2.交易各方继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。


经核查,本所律师认为,本次交易后续事项履行不存在重大法律障碍。




九、结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,长川科技交易已获得
其内部权力机构批准及授权,并已获得中国证监会核准;本次交易涉及的标的资
产交割已办理完毕,标的资产过户实施情况符合《公司法》、《重组管理办法》等
法律法规的规定,亦符合本次交易协议的相关约定,标的资产过户合法、有效;
长川科技本次向交易对方发行的新增股份登记申请已受理,新增股份登记到账后
将正式列入上市公司股东名册;长川科技已就本次交易履行了相关信息披露义
务,符合法律法规及《上市规则》的要求;长川科技不存在因本次交易发生的董
事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况;长川科技本次
交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
况,亦未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情况;本次交易涉及
的相关协议均已生效,交易各方均已经或正在按照相关协议约定履行,未出现违
反协议约定的情况,未发生交易各方违反承诺的情况;本次交易后续事项履行不


存在重大法律障碍。


(本页以下无正文)


(本页无正文,为《国浩律师(杭州)事务所关于杭州长川科技股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》签署页)



本法律意见书正本伍份,无副本。


本法律意见书的出具日为二零一九年九月二十三日。






国浩律师(杭州)事务所 经办律师:施学渊



负责人:颜华荣 应超惠














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