米奥兰特:上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告

时间:2019年09月23日 00:14:55 中财网
原标题:米奥兰特:上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
上海市锦天城律师事务所

关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

律师工作报告

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地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层

电话:021-20511000 传真:021-20511999

邮编:200120


目 录


声明事项....................................................................................................................... 3
引 言............................................................................................................................. 5
一、律师事务所简介 .................................................................................................. 5
二、签字律师简介 ...................................................................................................... 5
三、律师工作报告、法律意见书的制作过程 .......................................................... 6
释 义............................................................................................................................. 8
正 文........................................................................................................................... 12
一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................ 12
二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................... 15
三、发行人本次发行上市的实质条件 .................................................................... 16
四、发行人的设立 .................................................................................................... 20
五、发行人的独立性 ................................................................................................ 23
六、发起人、股东及实际控制人 ............................................................................ 24
七、发行人的股本及其演变 .................................................................................... 35
八、发行人的业务 .................................................................................................... 51
九、关联交易及同业竞争 ........................................................................................ 53
十、发行人的主要财产 ............................................................................................ 78
十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................ 85
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 88
十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................ 90
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................ 91
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................ 96
十六、发行人的税务 .............................................................................................. 103
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................... 108
十八、发行人募集资金的运用 .............................................................................. 109
十九、发行人的业务发展目标 .............................................................................. 110
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 114
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题 .................................................. 114
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ...................................................... 114
二十三、需要说明的其他事项 .............................................................................. 114
二十四、结论意见 .................................................................................................. 126

上海市锦天城律师事务所


关于
浙江
米奥


商务
会展
股份有限公司


首次公开发行股票并
在创业板
上市的


律师工作报告


2014锦律非(证)字第0112号

致:
浙江米奥兰特商务会展
股份有限公司


上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受
浙江米奥兰特商务会展
股份有限公司(以下简称“发行人
”或“公司”或“
米奥会展
”)的委托,并根
据发行人与本所签订的《
专项法律服务委托协议
》,作为发行人首次公开发行股
票并
在创业板
上市工作(以下简称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问。



本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《
首次公开发行股票并在创
业板上市管理办法
》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规、规章及
规范性文件的规定,就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。




声明事项


一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务
所从事证券法律业务
管理办法》(以下简称“
《证券法律业务管理办法》”

)、《律师事务所证券法
律业务执业规则(试行)》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12


公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(以下简称“
《编报规则
12
号》”


等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定
职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本律师工
作报告所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。



二、本所及
本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见,而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律
师工作报告和为本次发行
上市
出具的法律意见书(以下简称“
《法律意见书》”)
中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内控
报告中某些数据和结论的引
述,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保
证。



三、本律师工作报告中,本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。



四、本律师工作报告的出具已经得到发行人
如下保证:


(一)发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。



(二)发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。



五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所
依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。



六、本所同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿
意承担相应的法律责任。



七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券



监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)审核要求引用本律师工作报告内容,
但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。



八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用,非经本所书面
同意,不得用作任何其他目的。



基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本律
师工作报告








一、 律师事务所简介

上海市锦天城律师事务所于1999年4月设立,注册地为上海市浦东新区银
城中路501号上海中心大厦9、11、12层,为上海市目前规模最大的合伙制律师
事务所,并在中国大陆十七大城市(北京、深圳、杭州、苏州、南京、成都、重
庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安)开设分
所,并在香港、深圳前海与史蒂文生黄律师事务所联营。


本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及
技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务,具有中国司法部、
上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书,是一家能够为广大客户提供全方
位法律服务的综合性律师事务所。


本所的服务宗旨:优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才,
本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并
提供高效率的法律服务。成立以来,本所多次被司法部、地方司法局、律师协会
以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。


二、 签字律师简介

徐军律师,本所高级合伙人,中国政法大学法学学士,华东政法学院法律硕
士,执业25年,从事证券法律业务23年,执业记录良好,曾以发行人律师身份
参与“宁波富邦”、“宁波海运”、“雅戈尔”、“宁波韵升”、“江南高纤”、
东睦股份”、“科华生物”、“宁波华翔”、“广博股份”、“东力传动”、
“上海锐奇”、“嘉麟杰”、“百润股份”、“先导智能”、“世民科技”、“南
佳力图”等公司首次发行上市工作;曾以主承销商律师的身份参与“维科精
华”、“波导股份”等公司首次发行上市工作;曾以发行人律师身份参与“杉杉
股份”、“鑫富药业”、“宁波华翔”、“雅戈尔”、“东力传动”、“百润股
份”、“东睦股份”等上市公司发行股票工作;曾以主承销商律师身份参与“杉
杉股份”的配股工作;曾以发行人律师身份参与“雅戈尔”的可转换公司债券发
行工作;曾以受让人律师身份参与“宁波富达”、“雅戈尔”、“百润股份”、


先导智能”等公司股权转让和上市公司资产重组工作。


张天龙律师,本所律师,浙江师范大学法学学士,从事法律工作7年,主要
执业领域为资本市场与并购重组,曾参与“宁波精达”、“先导智能”、“世名
科技”、“南京佳力图”等公司首次公开发行股票并上市工作;曾参与“百润股
份”、“东睦股份”、“宁波华翔”等公司发行股票并上市工作;曾参与“百润
股份”、“先导智能”重大资产重组工作,为多家企业的改制、重组、融资等项
目提供法律服务。


张霞律师,本所律师,东北大学学士,同济大学法学硕士,从事法律工作6
年,主要执业领域为资本市场与并购重组,曾参与“宁波精达”、“世名科技”、
“南京佳力图”A股上市等首发上市项目法律服务;曾为“百润股份”、“宁波
华翔”等公司发行股票并上市项目提供法律服务;曾为“百润股份”重大资产重
组、“华信国际”重大资产出售、“华信国际”境外收购DGT等重组项目提供
法律服务。


三、 律师工作报告、法律意见书的制作过程

为做好本次发行上市的律师服务,2014年5月本所指派经办律师到发行人
所在地驻场工作。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券法律业
务管理办法》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定,按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对发行人与本次发行上市有关方
面的文件和事实进行了核查和验证,并在此基础上制作法律意见书和本律师工作
报告。本所律师上述工作过程包括:

(一)沟通阶段。主要是本所律师与发行人的双向交流,本所律师向发行人
介绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤,并要求
发行人指派专门的人员配合本所律师工作。


(二)查验阶段。根据有关法律、法规、规范性文件的规定,本所律师编制
了查验计划,并按计划对发行人本次发行上市所涉及的有关方面的事实进行全面
查验,充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题,就发行人是否符
合《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会规定的本次发行上市条件
作出分析、判断。在这一阶段中,与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现


的问题,以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证,依法提出处置和
规范方案,协助发行人予以解决。


在查验过程中,本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、
计算、复核等多种查验验证方法,以全面、充分地了解发行人存在的各项法律事
实。就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师向有关政府部
门、发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证,并要求发行人及
有关当事方出具了情况说明、声明、证明文件。


对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书,
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务,并将
上述文书作为出具法律意见的依据。


(三)拟文阶段。本所律师按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》和
《编报规则12号》等有关法律、法规的规定要求,根据发行人的情况,对完成
的查验工作进行归纳总结,拟定并出具法律意见书和本律师工作报告。


截至本律师工作报告出具之日,本所指派经办律师在发行人所在地开展相关
工作,累计工作时间约两千个小时。







本律师工作报告中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有下述含义:

发行人、公司、米
奥会展



浙江米奥兰特商务会展股份有限公司

长三角



太仓长三角股权投资中心(有限合伙)

东方证券



东方证券股份有限公司

麟龙投资



沈阳麟龙投资顾问有限公司

BINU



BINU SOMANATHAN PILLAI,系公司高级管理人员

上广展



上海国际广告展览有限公司

上海国服



上海国际服务贸易(集团)有限公司

北米



北京米奥兰特国际会展有限公司

华阳



中国华阳经贸集团有限公司

嘉米



嘉兴米奥兰特国际会展有限公司

嘉兴商务



嘉兴市国际商务中心

阿联酋斯威特



Swift Internationl Exhibition Organizing FZ-LLC,中文名称“斯威特
国际会展有限公司”

阿联酋宏大国际



Grand International Trade Information and Services FZ-LLC,中文名
称“宏大国际贸易信息服务有限公司”

约旦绿色山谷



Green Valley Internation Exhibiton Ltd Co,中文名称“绿色山谷国际
展览有限公司”

隆腾会展



HongKong Lungtang International Exhibition&Travel Co Limited,中
文名称“香港隆腾国际会展旅游有限公司”




杭州丝绸女装



杭州市丝绸女装展览有限公司

博宁米奥投资



上海博宁米奥投资中心(有限合伙)

米索电商



上海米索电子商务有限公司

深米



深圳米奥兰特国际会展有限公司

上米



上海米奥兰特展览有限公司

艾柯制冷



乐清市艾柯制冷设备有限公司

博宁资管



上海博宁资产管理有限公司

博纳世



太仓博纳世资产管理有限公司

科技孵化器



杭州市高科技企业孵化器有限公司

杜拜货运



上海杜拜国际货运代理有限公司

锦天城、本所



上海市锦天城律师事务所

法律意见书



本所为发行人本次发行上市出具的《上海市锦天城律师事务所关
于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的法律意见书》

保荐机构、主承销
商、国金证券



国金证券股份有限公司


天健



天健会计师事务所(特殊普通合伙)

浙江天平



浙江天平会计师事务所有限责任公司

本次发行、本次发
行上市



发行人经中国证券监督管理委员会核准后首次公开发行2,504.10
万股人民币普通股(A股),并经深圳证券交易所审核同意在深圳
证券交易所上市交易的行为

A股



获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民币标明价
值、以人民币认购和进行交易的股票




《公司法》



《中
华人民共和国公司法》


《证券法》



《中华人民共和国证券法》


《管理办法》



《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》

《证券法律业务管
理办法》



《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《编报规则12号》



《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》

《公司章程》



《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司章程》

《公司章程(草
案)》



经发行人第三届董事会第九次会议审议,并经发行人2017年第三
次临时股东大会批准,为本次发行上市之目的,按照《上市公司
章程指引(2016年修订)》等规定全面修订的公司章程,自发行
人股票在证券交易所挂牌交易之日起生效

三会议事规则




《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》


《对外担保管理制
度》



《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司对外担保管理制度》

《关联交易公允决
策制度》



《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司关联交易公允决策制度》

《发起人协议》



《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司发起人协议书》

《招股说明书》



《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市招股说明书(申报稿)》

《审计报告》



天健出具的“天健审[2017]7928号”《审计报告》

《内控报告》



天健出具的“天健审[2017]7929号”《关于浙江米奥兰特商务会
展股份有限公司内部控制的鉴证报告》




《主要税种纳税情
况的鉴证报告》



天健出具的“天健审[2017]7932”《关于浙江米奥兰特商务会展
股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》

《非经常性损益鉴
证报告》



天健出具的“天健审[2017]7931”《关于浙江米奥兰特商务会展
股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》

中国证监会



中国证券监督管理委员会

杭州市工商局



杭州市工商行政管理局

浙江省工商局



浙江省工商行政管理局

杭州市市监局



杭州市市场监督管理局

静安市监局



静安区市场监督管理局

商务部



中华人民共和国商务部

股转系统



全国中小企业股份转让系统

股转公司



全国中小企业股份转让系统有限责任公司

最近三年



2014年、2015年、2016年

报告期



2014、2015、2016年度及2017年1月至6月





人民币元(特指除外)

万元



人民币万元(特指除外)








一、本次发行上市的批准和授权


(一)2017年8月18日,发行人召开第三届董事会第九次会议,审议通过
了《关于公司符合首次公开发行股票并上市条件的议案》、《关于公司首次公开
发行股票并上市的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市
事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润的处置方案》
等与本次发行上市有关的议案,并决定将上述议案提请发行人于2017年9月4
日召开的2017年第三次临时股东大会审议。经本所律师查验,发行人董事会于
2017年8月18日向发行人全体股东发出了召开2017年第三次临时股东大会的
通知。


(二)2017年9月4日,发行人召开2017年第三次临时股东大会,审议通
过了与本次发行上市有关的下述议案:

1、《关于公司符合首次公开发行股票并上市条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的
规定,公司符合首次公开发行股票并在创业上市的条件。


2、《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》

(1) 发行股票种类:境内上市人民币普通股(A股)股票。

(2) 发行股票面值:每股面值为1元(人民币)。

(3) 发行数量:以公司现行总股本7,512.30万股为基数,本次拟公开发行
人民币普通股2,504.10万股,若公司股本在发行前因送股、资本公积转增股本等
事项而发生变动的,则本次发行股票的发行数量将进行相应的调整。

(4) 发行方式:采用网下向配售对象询价和网上资金申购定价发行相结合
的方式。

(5) 发行对象:符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所证券账户的
投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

(6) 发行价格:通过向询价对象询价确定发行价格。




(7) 拟上市地点:深圳证券交易所。

(8) 本次募集资金拟投资项目


①境外自办展业务升级与扩展项目。


②“ChinaHomelife247”展会外贸O2O撮合平台升级项目。


③营销服务网络及信息化建设项目。


项目投资总额56,954.70万元,在募集资金到位前,公司可根据实际情况以
自有资金先期投入;若实际募集资金少于项目所需资金,公司将通过银行贷款和
自有资金解决;若实际募集资金超过项目所需资金,超出部分将用于补充流动资
金。


(9) 本决议有效期限为一年,自股东大会通过之日起计算。



3、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市事宜的议案》

(1) 授权董事会根据相关法律、法规及规范性文件的规定、有关主管部门
的要求以及证券市场的实际情况,确定股票发行数量、发行询价区间和发行价格、
发行方式、网下网上发行比例、上市地点、发行时间及发行起止日期等具体事宜。

(2) 授权董事会办理本次发行股票的上市交易事宜。

(3) 授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同;授权
董事会根据本次股东大会的决议,在法律、法规规定的范围内,决定本次募集资
金投向的具体项目和金额。

(4) 授权董事会签署本次股票发行及上市所涉及的合同、协议及其他有关
法律文件。

(5) 聘请保荐机构等中介机构,全权办理本次发行上市申报事宜,包括但
不限于回复中国证监会等相关部门的反馈意见等。

(6) 授权董事会根据本次股票发行及上市的实际情况办理相应的公司变
更登记手续。

(7) 根据证券监管部门在将来可能颁布的新规范性文件及政策的规定,除
涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决事项外,对本次发行
上市的具体发行方案等相关事项作相应调整。






(8) 授权董事会办理其他与本次发行有关的未尽事宜。

(9) 本次发行授权行为有效期限为一年,自股东大会通过之日起计算。





4、《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润的处置方案》

本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司新老股东按持
股比例共享。


5、《关于募集资金运用项目的可行性研究报告的议案》

根据公司实际经营情况,公司拟定了本次公开发行股票募集资金使用项目的
可行性研究报告。募集资金使用项目如下:




项目名称

投资总额
(万元)

项目内容

1

境外自办展业
务升级与扩展
项目

20,560.49

项目投资预算为20,560.49万元,包含场地租赁费用
3,978.96万元、宣传推广费用5,553.49万元、现场运营
费用5,400.28万元、大买家计划费用5,627.76万元。


2

“ChinaHomelife247”展会外
贸O2O撮合平
台升级项目

12,264.28

项目拟投入12,264.28万元,包括场地租赁费用398.58
万元、场地装修费用150.00万元、硬件投资2,251.30万
元、软件投资130.00万元、平台开发费用5,244.00万元、
宣传推广费用4,090.40万元。


3

营销服务网络
及信息化建设
项目

24,129.93

项目投资预算为24,129.93万元,包含场地购置投资
10,800.00万元、场地租赁费用81.80万元、场地装修费
用575.00万元、硬件投资2,789.80万元、软件投资
1,043.85万元、项目实施费用7,415.00万元、其它服务
费用1,424.48万元。


合 计

56,954.70





6、《关于制定<浙江米奥兰特商务会展股份有限公司章程(草案)>的议案》

该《公司章程(草案)》在发行人本次发行上市完成后实施。


7、《关于修改<浙江米奥兰特商务会展股份有限公司章程>的议案》


8、《关于制定<浙江米奥兰特商务会展股份有限公司上市后三年股东分红回
报规划>的议案》

9、《关于公司首次公开发行股票上市后三年内公司股价低于每股净资产时
稳定公司股价的预案》

10、《关于公司填补被摊薄即期回报的措施的议案》

11、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约
束措施的议案》

12、《关于公司近三年一期关联交易公允性予以确认的报告》

13、《关于公司2014、2015、2016年度及2017年1-6月财务审计情况的报
告》

经本所律师查验,发行人2017年第三次临时股东大会的召集、召开方式、
与会股东资格、表决方式及决议内容,符合《证券法》、《公司法》、《管理办
法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定;该次股东大会授
权董事会办理有关本次发行上市事宜,上述授权范围及程序合法、有效。


综上所述,本所律师认为,发行人首次公开发行股票并在创业板上市已获
得发行人股东大会的必要批准与授权,发行人股东大会授权董事会办理本次发
行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效,依据《证券法》、《公司法》、
《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定,发行人首次公开
发行股票并在创业板上市的申请尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所
的审核同意。


二、 发行人本次发行上市的主体资格

(一)发行人的基本情况

企业名称

浙江米奥兰特商务会展股份有限公司

统一社会信用代码

91330100557910132M

住所

杭州市经济技术开发区白杨街道6号大街452号3幢912号房




法定代表人

潘建军

注册资本

人民币7,512.30万元

公司类型

股份有限公司(非上市)

经营范围

服务:承办会展,展览展示设计,国内广告设计、制作、代理,室内
装饰设计,企业形象策划,企业营销策划,经济信息咨询,礼仪服务,
婚庆服务,摄影,工艺礼品设计,服装设计,货物进出口(法律、行
政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可证后方
可经营);成年人的非证书劳动职业技能培训(涉及前置审批项目除
外);批发、零售:工艺美术品,服装;其他无需报经审批的一切合
法项目。


成立日期

2010年6月30日

营业期限

2010年6月30日至长期

登记机关

杭州市市监局



(二)发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司

经本所律师查验发行人工商资料及《营业执照》,发行人系以发起方式设立
的股份有限公司,发行人自成立至今持续经营三年以上。


根据发行人的说明并经查验有关主管部门出具的证明文件,发行人在最近三
年的生产经营活动中不存在重大违法行为,亦不存在根据有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》规定的发行人应终止的情形。


综上所述,本所律师认为,发行人为依法设立、有效存续且持续经营时间
三年以上的股份有限公司,符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法
律、法规、规章及规范性文件的规定,具备本次发行上市的主体资格。


三、发行人本次发行上市的实质条件

经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定,本所律师认为,发行人符合本次发行上市的下列条件:

(一)发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件


1、经本所律师查验,发行人已就本次发行上市,与保荐机构国金证券分别
签署了《承销协议》、《保荐协议》,符合《公司法》第八十七条、《证券法》
第十一条第一款的规定。


2、根据发行人2017
年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行股票并上市的议案》及《招股说明书》,发行人本次拟向社会公众公开发行
的股份为同一类别的股份,均为人民币普通股股票,同股同权,每股的发行条件
和价格相同,符合《公司法》第一百二十六条的规定。


3、根据发行人2017
年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行股票并上市的议案》,发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、
价格、发行对象等作出决议,符合《公司法》第一百三十三条的规定。


4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度,发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构,发行人具备健全且运行良好的组
织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。


5、根据《审计报告》,发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证
券法》第十三条第一款第(二)项的规定。


6、根据《审计报告》,发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》
和《企业会计制度》的有关规定,发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记
载的情形;根据有关主管部门出具的证明并经本所律师查验,发行人近三年来不
存在重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项、第五十条第一
款第(四)项的规定。


7、根据《审计报告》、发行人
2017
年第三
次临时股东大会
审议通过的《关
于公司首次公开发行股票并上市的议案》
、《招股说明书》并经本所律师查验,
发行人目前的股本总额为7,512.30

元,不少于三千万元;发行人本次发行拟发
行2,504.10
万股股票,本次发行拟公开发行的股份数额达到本次发行人股份总数
的25.00%以上,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项、第(三)项的规
定。


(二)发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件


1、根据发行人说明并经本所律师查验,发行人系依法设立且持续经营三年
以上的股份公司,符合《管理办法》第十一条第(一)项的规定。


2、根据《审计报告》,发行人2015年、2016年的净利润(以扣除非经常
性损益前后孰低者为计算依据)分别为31,842,173.98元、35,169,655.88元,最
近两年净利润累计不少于一千万元,符合《管理办法》第十一条第(二)项的规
定。


3、根据《审计报告》,截至2017年6月30日,发行人的净资产为
177,116,178.00元,不少于两千万元,且不存在未弥补亏损,符合《管理办法》
第十一条第(三)项的规定。


4、经本所律师查验,截至本律师工作报告出具日,发行人的股本总额为
7,512.30
万元,本次发行股票数量为2,504.10
万股,本次发行后的股本总额不少
于三千万元,符合《管理办法》第十一条第(四)项的规定。


5、根据发行人的说明并经查验相关验资机构出具的验资文件、资产权属证
明文件,发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或股东用作出资的资产财产权属
转移手续已经办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《管理办
法》第十二条的规定。


6、根据发行人《营业执照》记载及发行人说明,发行人目前实际主要专业
从事会展项目的策划发起、组织承办、推广及运营服务
。发行人的生产经营活动
符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策及环境保护政策,
符合《管理办法》第十三条的规定。


7、经本所律师查验,发行人最近两年内主营业务一直为专业从事会展项目
的策划发起、组织承办、推广及运营服务
,未发生重大变化;发行人最近两年内
董事、高级管理人员未发生重大变化;发行人最近两年内实际控制人均为潘建军、
方欢胜与姚宗宪,亦未发生变更,符合《管理办法》第十四条的规定。


8、根据发行人的说明并经查验发行人股东名册、有关验资机构出具的验资
文件等,发行人的股权清晰,实际控制人所持发行人的股份不存在重大权属纠纷,
符合《管理办法》第十五条的规定。



9、经本所律师查验《公司章程》和股东大会、董事会、监事会会议文件,
发行人具有完善的公司治理结构,已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会
以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,发行人的相关机构和人员能够依
法履行职责。发行人已经在《公司章程》、《公司章程(草案)》、《股东大会
议事规则》等内部控制制度中,明确建立了股东投票计票制度,并建立了发行人
与股东之间的多元纠纷解决机制,能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、
参与权、监管权、求偿权等股东权利,符合《管理办法》第十六条的规定。


10、依据《审计报告》及发行人说明,发行人的会计基础工作规范,财务报
表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地
反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天健已向发行人出具了标准无
保留意见的《审计报告》,符合《管理办法》第十七条的规定。


11、依据《内控报告》及发行人说明,发行人的内部控制制度健全且被有效
执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。天健已向发
行人出具无保留结论的《内控报告》,符合《管理办法》第十八条的规定。


12、依据发行人董事、监事、高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯
罪记录证明,发行人董事、监事、高级管理人员分别作出的声明及发行人的说明,
本所律师查阅了中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》、
证券交易所网站披露的监管与处分记录等信息,截至本律师工作报告出具之日,
发行人董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格,
且不存在如下情形:

(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的。


(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的。


(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查,尚未有明确结论意见的。


发行人符合《管理办法》第十九条的规定。


13、依据发行人及实际控制人确认并经本所律师查验,发行人及其实际控制
人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;发行


人及其实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开
发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形,
发行人符合《管理办法》第二十条的规定。


综上所述,本所律师认为,除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行
股票的核准及深圳证券交易所对发行人股票上市的核准外,发行人已具备了《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的首次公
开发行股票并在创业板上市所要求的实质条件。


四、 发行人的设立

(一)发行人设立的程序、资格、条件和方式

本所律师


了包括但不限于以下文件:《
发起人协议
》;
发行人创立大会

第一次股东大会会议
文件

发行人
设立时的《公司章程》;
发行人
设立时的《


法人营业执照
》;
浙江天平出具的

浙天
验(
2010

1
5
0



《验资报告》





发行人设立的程序、资格、条件和方式
,本所律师书面
查验

有关文件原

或复印件
,并制作了相关影印副本




1、设立程序

发行人系由潘建军、姚宗宪、俞广庆、程奕俊于2010年6月30日以发起方
式设立的股份有限公司,其设立基本情况如下:

(1)2010年6月1日,潘建军、姚宗宪、俞广庆、程奕俊签署《发起人协
议》,约定各发起人以发起方式设立浙江米奥兰特商务会展股份有限公司,并对
各发起人、公司名称、住所、公司宗旨和经营范围、设立方式、发起人出资及股
份比例、发起人的权利和义务、违约责任和争议解决方式等事项进行了约定。


(2)2010年6月12日,浙江省工商局出具“(浙工商)名称预核内[2010]
第051214号”《企业名称预先核准通知书》,核准公司名称为“浙江米奥兰特
商务会展股份有限公司”。


(3)2010年6月17日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,同意设
立发行人。本次股东大会审议通过了与发行人筹备及设立相关的诸项议案,并选
举产生五名董事,组成发行人第一届董事会,选举产生两名股东代表监事,与一
名职工代表监事共同组成发行人第一届监事会。



(4)2010年6月28日,浙江天平出具“浙天验(2010)150号”《验资报
告》,验证:截至2010年6月25日,公司已收到全体股东缴纳的首期注册资本
合计500.00万元,全部为货币出资,其中潘建军出资361.60万元,姚宗宪出资
76.90万元,俞广庆出资33.30万元,程奕俊出资28.20万元。


(5)2010年6月30日,发行人取得由杭州市工商局核发的《企业法人营
业执照》。


(6)发行人设立时的股权结构如下:

序号

股东姓名

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

持股比例(%)

出资方式

1

潘建军

1,446.40

361.60

72.32

货币

2

姚宗宪

307.60

76.90

15.38

货币

3

俞广庆

133.20

33.30

6.66

货币

4

程奕俊

112.80

28.20

5.64

货币

合 计

2,000.00

500.00

100.00





2、发起人的资格

根据发行人的说明并经本所律师查验,发行人共有四名发起人,均具备设立
股份有限公司的资格[详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东及实际控
制人”]。


3、发行人的设立条件

经本所律师查验,发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设
立条件。


4、发行人设立的方式

经本所律师查验,发行人系发起人发起设立的股份有限公司。


综上所述,本所律师认为,发行人设立的程序、资格、条件和方式,符合
法律、法规和规范性文件的规定,并得到有权部门的批准且已办理相关登记手
续。



(二)《发起人协议》

2010年6月1日,潘建军、姚宗宪、俞广庆、程奕俊共

名发起人
签署《发
起人协议》,约定作为发起人共同设立股份有限公司,并就股本与股份比例、各
发起人的权利义务以及筹建发行人的相关事宜进行了约定:

1、各发起人一致同意,共同发起设立浙江米奥兰特商务会展股份有限公司。


2、公司注册资本为人民币2,000.00万元,公司各发起人认缴出资总额为
2,000.00万元,首期各发起人合计出资500.00万元。公司股份每股面值人民币
1.00元,均为普通股。各发起人以其所认购的股份为限对公司承担责任,公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。


3、各发起人认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下:

序号

股东姓名

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

持股比例(%)

出资方式

1

潘建军

1,446.40

361.60

72.32

货币

2

姚宗宪

307.60

76.90

15.38

货币

3

俞广庆

133.20

33.30

6.66

货币

4

程奕俊

112.80

28.20

5.64

货币

合 计

2,000.00

500.00

100.00





经本所律师查验,发行人设立过程中签署的《发起人协议》,符合有关法
律、法规和规范性文件的规定,不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。


(三)发行人创立大会的程序及所议事项

本所律师查验
了包括但不限于以下文件:发行人创立大会暨
第一次股东大会
会议通知、通知送达回执、会议议程、
议案
内容





发行人创立大会的召集、召
开程序

所议事项
,本所律师
书面


有关文
件原件
或复印件
,并制作了相关影印副本




1、发行人创立大会的召集、召开程序

经本所律师查验发行人股东大会会议文件,2010年6月1日,发行人筹委
会以书面方式向各位发起人发出召开创立大会暨第一次股东大会的通知。



2010年6月17日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,全体发起人均
出席了本次会议。


2、发行人创立大会所议事项

2010年6月17日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,会议审议通过
了《关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司筹办情况的报告》、《浙江米奥兰
特商务会展股份有限公司章程》、《关于选举公司第一届董事会董事的议案》、
《关于选举公司第一届监事会股东代表监事的议案》等议案,并选举产生了公司
第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。


综上所述,本所律师认为,发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合
法律、法规和规范性文件的规定。


五、 发行人的独立性

(一)发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

根据发行人的说明,发行人主营业务为专业从事会展项目的策划发起、组织
承办、推广及运营服务
。经发行人说明及本所律师查验,发行人在其内部设置了
展览事务部

营销中心

服务中心

互联网事务部
、数据中心、
财务部

稽核审


人事行政部

证券事务部
;发行人的业务独立于实际控制人及其控制的其他
企业,具有完整的业务体系;发行人拥有独立的决策和执行机构,并拥有独立的
业务系统;发行人独立地对外签署合同,独立采购、销售其服务;发行人具有面
向市场的自主经营能力。


(二)发行人的资产完整情况

经本所律师
查验发行人提供的房屋所有权证、商标注册证等有关文件,发行
人合法拥有与经营有关的房屋所有权、商标所有权,其资产具有完整性。


(三)发行人具有独立完整的经营业务系统

经发行人说明并经本所律师查验,发行人具有独立的经营业务体系,独立签
署各项与其经营有关的合同,独立开展各项经营活动,发行人的业务独立于实际
控制人及其控制的其他企业,与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞
争或者显失公平的关联交易。



(四)发行人的人员独立情况

经发行人说明并经本所律师查验,发行人的总经理、副总经理、财务总监和
董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的实际控制人及其控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务,且均未在发行人的实际控制人及其控制的其
他企业领薪;发行人的财务人员也未在发行人的实际控制人及其控制的其他企业
中兼职。


(五)发行人的机构独立情况

经发行人说明并经本所律师查验,发行人建立健全了内部经营管理机构,独
立行使经营管理职权,与实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。


(六)发行人的财务独立情况

经发行人说明并经本所律师查验,发行人已设立独立的财务部门,配备了专
职的财务会计人员,并已建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,
具有规范的财务会计制度;发行人独立设立银行账户,不存在与实际控制人及其
控制的其他企业共用银行账户的情况;发行人的财务独立于实际控制人及其控制
的其他企业。


综上所述,本所律师认为,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独
立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。


六、 发起人、股东及实际控制人

(一)发行人的发起人

经本所律师查验,发行人设立时共有

名发起人股东,共持有发行人股份
2
,
000
.00
万股,占发行人总股本的
100
.00
%
。发行人发起人股东分别为:
潘建军、
姚宗宪、俞广庆、
程奕俊
,均为
境内自然人股东




1

经查验,本所律师认为,发行人的发起人股东人数
、住所、出资比例符
合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。



2

经查验,本所律师认为,发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权
利能
力和民事行为能力,符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,
具备向发行人出资、成为发起人股东的资格。




3

经查验,本所律师认为,发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权
关系清晰,将该等资产投入发行人不存在法律障碍。



4

经查验,本所律师认为,发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业
或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况,也不存在以其他企业中的权益折
价入股的情形。



5

经查验,本所律师认为,发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完
整,相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕,不存在法律障碍和风险。



(二)发行人的现有股东

截至本律师工作报告出具之日,发行人共有八十九名股东,其中包括四名
发起人股东,八十五名非发起人股东。其中,四名发起人股东具有法律、法规
和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人及股东的主体资格,八十五名非
发起人股东具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体
资格。


截至本律师工作报告出具之日,发行人前十名股东持股情况如下:

序号

股东名称/姓名

持股数(股)

持股比例(%)

1

潘建军

23,585,719.00

31.40

2

方欢胜

23,429,318.00

31.19

3

姚宗宪

9,702,386.00

12.92

4

俞广庆

4,400,113.00

5.86

5

长三角

3,621,000.00

4.82

6

东方证券

3,431,300.00

4.57

7

程奕俊

3,330,564.00

4.43

8

何问锡

340,000.00

0.45

9

麟龙投资

255,000.00

0.34




序号

股东名称/姓名

持股数(股)

持股比例(%)

10

国金证券

246,500.00

0.33



1、发起人股东的基本情况如下:

本所律师


了包括但不限于以下文件:
发起人股东的身份证;发行人工商
资料;《公司章程》;本律师工作报告“四、发行人的设立”一节涉及的文件。



就发起人
股东
的情况,本所律师
书面



有关文件原件

复印件,并制作
了相关影印副本




发行人四名自然人发起人股东身份情况如下:

序号

股东姓名

身份证号码

住址

1

潘建军

3304211970********

浙江省嘉善县魏塘镇

2

姚宗宪

2206211972********

上海市浦东新区

3

俞广庆

3307251946********

上海市普陀区

4

程奕俊

3304211978********

杭州市江干区



2、股东(非发起人)的基本情况如下:

本所律师


了包括但不限于以下文件:
发行人境内法人、有限合伙企业股
东的工商资料;私募基金备案文件;发行人工商资料;《公司章程》。



就发行人
非自然人
股东
(非发起人)
的情况,本所律师
书面



有关文件
原件
或复印件

查询

网页
,并制作了相关影印副本




(1)长三角

经本所律师查验长三角工商资料,长三角系在苏州市工商行政管理局登记的
有限合伙企业,截至本律师工作报告出具之日,其基本情况如下:

企业名称

太仓长三角股权投资中心(有限合伙)

统一社会信用代码

91320500576665080G

主要经营场所

太仓市太仓港港口开发区行政服务中心16层




执行事务合伙人

博纳世(委派代表:钮建国)

类型

有限合伙企业

经营范围

股权投资、投资管理、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准的方可开展经营活动)

成立日期

2011年5月25日

合伙期限

2011年5月25日至2021年5月24日

基金管理人

博纳世


管理人登记编号

P1001622


基金备案编号

SD6182




经本所律师查验,截至本律师工作报告出具之日,长三角持有发行人
3,621,000.00股股份,持股比例为4.82%。


截至本律师工作报告出具之日,长三角的出资人及出资情况如下:

序号

合伙人姓名/名称

合伙人类型

出资额(万元)

出资方式

1

博纳世

普通合伙人

500.00

货币

2

袁惠芳

有限合伙人

500.00

货币

3

王菁

有限合伙人

1,000.00

货币

4

周永华

有限合伙人

500.00

货币

5

石晓娴

有限合伙人

500.00

货币

6

陈卫良

有限合伙人

500.00

货币

7

陆建荣

有限合伙人

500.00

货币

8

殷轶

有限合伙人

2,900.00

货币

9

陈琦

有限合伙人

500.00

货币

10

高庆锋

有限合伙人

500.00

货币

11

黄世平

有限合伙人

500.00

货币

12

苏阿平

有限合伙人

2,000.00

货币




13

张超

有限合伙人

500.00

货币

14

吴晓刚

有限合伙人

500.00

货币

15

万解平

有限合伙人

500.00

货币

16

上海博纳时投资中心
(有限合伙)

有限合伙人

1,500.00

货币

17

王秀华

有限合伙人

500.00

货币

18

太仓市水处理有限责任
公司

有限合伙人

5,000.00

货币

19

钱玉林

有限合伙人

300.00

货币

20

包芝霞

有限合伙人

300.00

货币

21

沈玉飞

有限合伙人

500.00

货币

22

沈长根

有限合伙人

500.00

货币

23

李福根

有限合伙人

500.00

货币

24

陈鸿芝

有限合伙人

1,000.00

货币

25

许仕良

有限合伙人

500.00

货币

26

顾清

有限合伙人

500.00

货币

27

翟青

有限合伙人

500.00

货币

28

雷蕾

有限合伙人

500.00

货币

29

吕水兴

有限合伙人

500.00

货币

30

朱伟平

有限合伙人

500.00

货币

31

顾乐静

有限合伙人

500.00

货币

32

薛炯

有限合伙人

500.00

货币

33

杨康乐

有限合伙人

100.00

货币

34

上海古美盛合创业投资
中心(有限合伙)

有限合伙人

800.00

货币

35

苏州工业园区盛世鸿宇

有限合伙人

1200.00

货币




投资中心(有限合伙)

36

上海盛清创业投资中心
(有限合伙)

有限合伙人

500.00

货币

37

苏州元利行投资有限公


有限合伙人

500.00

货币

38

叶健

有限合伙人

500.00

货币

39

胡军

有限合伙人

500.00

货币

合 计

30,100.00





(2)东方证券

经本所律师查验工商登记网站及上市公司信息披露平台,东方证券系在上海
市工商行政管理局登记注册的股份有限公司,截至本律师工作报告出具之日,其
基本情况如下:

企业名称

东方证券股份有限公司

统一社会信用代码

913100001322947763

住所

上海市中山南路318号2号楼22层、23层、25层-29层

法定代表人

潘鑫军

注册资本

621,545.20万元

类型

股份有限公司(中外合资、上市)

股票代码

600958

股票简称

东方证券

经营范围

证券经纪;融资融券;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有
关的财务顾问;证券自营;证券投资基金代销;为期货公司提供中间
介绍业务;代销金融产品;证券承销(限国债、政策性银行金融债、
短期融资券及中期票据);股票期权做市业务。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)




成立日期

1997年12月10日

营业期限

1997年12月10日至长期



经本所律师查验,截至本律师工作报告出具之日,东方证券持有公司
3,431,300.00股股份,占公司股份总数的4.57%。


截至2017年6月30日,东方证券前十大股东情况如下:

序号

股东名称

持股数量(股)

持股比例(%)

1

申能(集团)有限公司

1,537,522,422.00

24.74

2

香港中央结算(代理人)有限公司

1,026,972,400.00

16.52

3

中国证券金融股份有限公司

310,131,177.00

4.99

4

上海海烟投资管理有限公司

286,271,333.00

4.61

5

上海报业集团

246,878,206.00

3.97

6

上海电气(集团)总公司

194,073,938.00

3.12

7

中国邮政集团公司

187,866,579.00

3.02

8

上海金桥出口加工区开发股份有限公


165,953,687.00

2.67

9

长城信息产业股份有限公司

143,000,000.00

2.30

10

上海建工集团股份有限公司

133,523,008.00

2.15



(3)麟龙投资

经本所律师查验工商登记网站,麟龙投资系在沈阳市浑南区市场监督管理局
登记注册的有限责任公司,截至本律师工作报告出具之日,其基本情况如下:

企业名称

沈阳麟龙投资顾问有限公司

统一社会信用代码

912101127157874252

住所

沈阳市东陵区白塔二南街18-2号B座601




法定代表人

朱荣晖

注册资本

10,000.00万元

类型

有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

经营范围

证券投资咨询、理财顾问、资产运营中介服务、INTERNET网
络相关信息咨询服务、计算机软件技术开发、计算机软硬件及辅助设
备零售批发;基金销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)

成立日期

2000年1月14日

营业期限

2000年1月14日至2020年1月13日



经本所律师查验,截至本律师工作报告出具之日,麟龙投资持有公司
255,000.00股股份,占公司股份总数的0.34%。


截至2017年6月30日,麟龙投资的股东情况如下:

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

出资方式

沈阳麟龙科技股份有限公司

10,000.00

100.00

货币



2016年11月11日,麟龙投资取得了中国证监会核发的统一社会信用代码
为912101127157874252的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》,证券
期货业务范围为基金销售、证券投资咨询。


麟龙投资股东沈阳麟龙科技股份有限公司系在股转系统挂牌的公司,证券代
码为430515,证券简称为麟龙股份


(4)国金证券

经本所律师查验工商登记网站及上市公司信息披露平台,国金证券系在成都
市工商行政管理局登记注册的股份有限公司,截至本律师工作报告出具之日,其
基本情况如下:

企业名称

国金证券股份有限公司

统一社会信用代码

91510100201961940F




住所

成都市青羊区东城根上街95号

法定代表人

冉云

注册资本

302,435.93万元

类型

股份有限公司(上市)

股票代码

600109

股票简称

国金证券

经营范围

证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
问;证券承销与保荐;证券自营;融资融券;证券资产管理;证券投
资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期

1996年12月20日

营业期限

1996年12月20日至长期



经本所律师查验,截至本律师工作报告出具之日,国金证券持有公司
246,500.00股股份,占公司股份总数的0.33%。


截至2017年6月30日,国金证券的前十大股东情况如下:

序号

股东名称

持股数量(股)

持股比例(%)

1

长沙九芝堂(集团)有限公司

547,075,232.00

18.09

2

涌金投资控股有限公司

282,555,604.00

9.34

3

清华控股有限公司

168,219,737.00

5.56

4

清华控股-中德证券-清控可交换债担
保及信托财产专户

122,000,000.00

4.03

5

中国证券金融股份有限公司

107,860,021.00

3.57

6

中央汇金资产管理有限责任公司

46,726,900.00

1.55

7

中国人寿保险股份有限公司-传统-普
通保险产品-005L-CT001沪

29,683,967.00

0.98




8

中国银行股份有限公司-招商中证全指
证券公司指数分级证券投资基金

28,260,107.00

0.93

9

中国人民财产保险股份有限公司-传
统-普通保险产品-008C-CT001沪

22,210,732.00

0.73

10

中国人寿保险股份有限公司-分红-
个人分红-005L-FH002沪

22,026,043.00

0.73



(5)深圳市前海合之力量创投资管理有限公司-合力量创起航1号量化投
资基金

该基金由深圳市前海合之力量创投资管理有限公司担任基金管理人,并已在
中国证券投资基金业协会备案登记,基金编码为SL8402。截至本律师工作报告
出具之日,该基金持有公司2,000.00股股份,占公司股份总数的0.0027%。


深圳市前海合之力量创投资管理有限公司管理人登记编号为P1032081。


截至2017年8月17日,该基金持有人情况如下:

持有人姓名

持有份额(元)


持有比例(%)


骆俊

2
5
,94
0
,
6
01.75


49.23


王雪杉

1
,000,
00
9.72


1.90


骆帅

4
,94
2
,766.14


9.38


蒋丹阳

1
,53
4
,
9
19.42


2.91


王萌

13
,
84
8,05
8
.54


26.28


骆杰

3
,52
6
,379.21


6.69


李晶晶

6
5
4
,878.85


1.24


赵征宇

1
,25
0
.
0
00.00


2.37


合 计

52
,69
7
,
6
13.63


100.00




经查验,本所律师认为,发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的有
限责任公司、股份有限公司、有限合伙企业、私募投资基金,不存在根据法律、


法规或者其章程、合伙协议、基金合同需要终止或解散的情形;现有自然人股
东具有完全民事行为能力,不存在权利能力受到限制的情形。


3、发行人现有股东之间的关联关系

截至本律师工作报告出具之日,发行人自然人股东朱晓东持有公司
25,500.00股股份,占公司股份总数的0.03%,系实际控制人潘建军之胞妹。


截至本律师工作报告出具之日,发行人自然人股东邵玉持有公司159,800.00
股股份,占公司股份总数的0.21%,系实际控制人潘建军配偶之母。


(三)发行人的控股股东和实际控制人

本所律师查验
包括但不限于以下文件:
发行人实际控制人的身份证;发行人
工商资料;《公司章程》;本律师工作报告“四、发行人的设立”一节涉及的文
件;潘建军、方欢胜、姚宗宪签署的《关于共同控制浙江米奥兰特商务会展股份
有限公司并保持一致行动的协议书》;发行人《证券持有人名册》。



就发行人实际控制人的情况,本所律师

潘建军、方欢胜、姚宗宪进行了面





验了
有关文件原件
或复印件

并制作了相关影印副本




1、发行人的实际控制人为潘建军、方欢胜、姚宗宪

潘建军,中国国籍,无境外永久居留权,截至本律师工作报告出具之日,直
接持有发行人23,585,719.00股股份,占本次发行前发行人总股本的31.40%[详见
本律师工作报告正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”]。


方欢胜,中国国籍,无境外永久居留权,截至本律师工作报告出具之日,直
接持有发行人23,429,318.00股股份,占本次发行前发行人总股本的31.19%[详见
本律师工作报告正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”]。


姚宗宪,中国国籍,无境外永久居留权,截至本律师工作报告出具之日,直
接持有发行人9,702,386.00股股份,占本次发行前发行人总股本的12.92%[详见
本律师工作报告正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”]。


经本所律师查验,发行人实际控制人为潘建军、方欢胜、姚宗宪,截至本律
师工作报告出具之日,合计直接持有发行人56,717,423.00股股份,占本次发行前
发行人总股本比例的75.50%。2014年5月8日,为保障公司的持续稳定发展,
保持对公司共同控制权的稳定,潘建军、方欢胜、姚宗宪共同签署了《关于共同


控制浙江米奥兰特商务会展股份有限公司并保持一致行动的协议书》。2016年1
月29日,重新签署了《关于共同控制浙江米奥兰特商务会展股份有限公司并保
持一致行动的协议书》,以保证对公司共同控制的稳定性和有效性。


2、发行人的实际控制人最近两年内没有发生变化

根据发行人的说明、工商资料及相关股东大会会议文件,最近两年,潘建军、
方欢胜、姚宗宪合计持有发行人的股权比例合计均在51.00%以上,且分别担任
公司董事及高级管理人员。潘建军、方欢胜、姚宗宪历年来在公司重大决策、股
东大会和董事会表决事项上始终保持一致,对公司经营决策能够施加重大影响。


综上所述,本所律师认为,最近两年来,潘建军、方欢胜、姚宗宪一直为
发行人的实际控制人,未发生变更。


七、发行人的股本及其演变

本所
律师


了包括但不限于以下文件:
本律师工作报告“
四、
发行人的设
立”一节涉及的文件;
发行人的工商资料;
发行人增加注册资本的《验资报告》;
发行
人减少注册资本的《验资报告》;发行
人历次股权转让协议
、股权转让款支
付凭证及
税款缴纳凭证;
股转公司就发行人挂牌、股票转让方式变更、非公开发
行股票出具的相关文件;发行人《股份登记确认书》;发行人在股转系统挂牌后
发布的公告;
发行人
股东大会、董事会
会议
文件

《公司章程》。



就发行人的设立及设立后的股份变动事宜,本所律师书面



有关文件原

或复印件
,并制作了相关影印副本




发行人系由潘建军、姚宗宪、俞广庆、程奕俊于2010年6月30日以发起方
式设立的股份有限公司,发行人的设立、历次股权变更过程如下:

(一)发行人的设立及设立后的股份变动

[发行人的设立情况详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”]

1、2010年6月,股份公司设立,注册资本2,000.00万元

发行人成立于2010年6月30日,设立时的股东及股权结构如下:




序号

股东姓名

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

持股比例(%)

出资方式

1

潘建军

1,446.40

361.60

72.32

货币

2

姚宗宪

307.60

76.90

15.38

货币

3

俞广庆

133.20

33.30

6.66

货币

4

程奕俊

112.80

28.20

5.64

货币

合 计

2,000.00

500.00

100.00





2、2010年12月,第一次增加注册资本,注册资本增至3,000.00万元

(1)2010年12月15日,发行人召开2010年第三次临时股东大会,同意
将公司注册资本由2,000.00万元增至3,000.00万元,新增注册资本1,000.00万元
由张建萍以货币方式认缴,首次实缴100.00万元。


(2)2010年12月22日,浙江天平出具“浙天验(2010)287号”《验资报
告》,验证:截至2010年12月21日,公司已收到张建萍认缴的新增1,000.00
万元注册资本中的100.00万元,全部为货币出资,变更后的累计注册资本为人
民币3,000.00万元,实收资本为人民币600.00万元。


(3)2010年12月28日,发行人就本次增资办理了工商登记手续。


(4)本次增资完成之后,发行人的股权结构如下:

序号

股东姓名

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

持股比例(%)

出资方式

1

潘建军

1,446.40

361.60

48.21

货币

2

张建萍

1,000.00

100.00

33.33

货币

3

姚宗宪

307.60

76.90

10.25

货币

4

俞广庆

133.20

33.30

4.44

货币

5

程奕俊

112.80

28.20

3.76

货币

合 计

3,000.00

600.00

100.000





注:张建萍系公司董事、总经理方欢胜之母。



3、2011年10月,增加实收资本至1,100.00万元

(1)2011年8月19日,发行人召开2011年第二次临时股东大会,审议并
通过了《关于公司各股东缴纳第二期增资款的议案》、《关于修改公司章程的议
案》等议案,同意将发行人实收资本由600.00万元增至1,100.00万元,增加的
500.00万元实收资本由各股东出资。


(2)2011年9月1日,浙江天平出具“浙天验(2011)140号”《验资报告》,
验证:截至2011年8月22日,公司已收到潘建军、姚宗宪、俞广庆、程奕俊和
张建萍缴纳的注册资本合计500.00万元,其中潘建军出资168.743万元,姚宗宪
出资35.883万元,俞广庆出资15.540万元,程奕俊出资13.160万元,张建萍出
资266.674万元,累计实缴注册资本为1,100.00万元,全部为货币出资。


(3)2011年10月26日,发行人就本次增加实收资本办理了工商登记手续。


(4)本次增加实收资本完成之后,发行人的股权结构如下:

序号

股东姓名

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

持股比例(%)

出资方式

1

潘建军

1,446.40

530.343

48.21

货币

2

张建萍

1,000.00

366.674

33.33

货币

3

姚宗宪

307.60

112.783

10.25

货币

4

俞广庆

133.20

48.840

4.44

货币

5

程奕俊

112.80

41.360

3.76

货币

合 计

3,000.00

1,100.000

100.00





4、2011年12月,第一次股权转让

(1)2011年12月5日,张建萍与方欢胜签订《股权转让协议》,约定张
建萍将其所持发行人33.334%的股权(认缴出资额1,000.00万元、实缴出资额
366.674万元)以366.674万元的价格转让给方欢胜;潘建军分别与方欢胜、姚
宗宪、俞广庆、程奕俊签订《股权转让协议》,约定将其所持发行人2.826%的
股权(认缴出资额84.78万元,实缴出资额0.00万元)、5.127%的股权(认缴出
资额153.80万元,实缴出资额0.00万元)、2.22%的股权(认缴出资额66.6万


元,实缴出资额0.00万元)、1.88%的股权(认缴出资额56.4万元,实缴出资额
0.00万元),均以0.00元的价格分别转让给方欢胜、姚宗宪、俞广庆、程奕俊。


(2)2011年12月5日,发行人召开2011年第四次临时股东大会,审议并
通过了《关于公司股东转让股权的议案》、《关于修改公司章程的议案》,同意
张建萍将其所认购的发行人1,000.00万股股份(占发行人股份总数的33.334%)
转让给方欢胜,潘建军将其所认购的发行人84.80万股股份(占发行人股份总数
的2.826%)、153.80万股股份(占发行人股份总数的5.127%)、66.60万股股
份(占发行人股份总数的2.22%)、56.40万股股份(占发行人股份总数的1.88%)
分别转让给方欢胜、姚宗宪、俞广庆、程奕俊,并修订了《公司章程》。


(3)本次股权转让的具体情况如下:

转让方

受让方

转让认缴出资
额(万元)

转让实缴出资额
(万元)

转让出资占注册
资本比例(%)

转让价格(万
元)

潘建军

方欢胜

84.80

0.00

2.826

0.00

姚宗宪

153.80

0.00

5.127

0.00

俞广庆

66.60

0.00

2.220

0.00

程奕俊

56.40

0.00

1.880

0.00

张建萍

方欢胜

1,000.00

366.67

33.334

366.67



(4)2011年12月5日,发行人就本次股权转让办理了工商登记手续。


(5)本次股权转让完成后,发行人的股权结构如下:

序号

股东姓名

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

持股比例(%)

出资方式

1

潘建军

1,084.80

530.343

36.16

货币

2

方欢胜

1,084.80

366.674

36.16

货币

3

姚宗宪

461.40

112.783

15.38

货币

4

俞广庆

199.80

48.840

6.66

货币

5

程奕俊

169.20

41.360

5.64

货币




合 计

3,000.00

1,100.000

100.00





5、2012年6月,第一次减少注册资本,注册资本减至1,100.00万元

(1)2012年5月1日,发行人召开2012年第一次临时股东大会,审议并
通过了《关于公司减少注册资本的议案》、《关于修改公司章程的议案》,同意
将公司注册资本由3,000.00万元减至1,100.00万元,减少的1,900.00万元注册资
本由各股东减资,并修订了《公司章程》。


(2)本次减少注册资本的具体情况如下:

序号

股东姓名

原认缴出资额(万元)

减少认缴出资额(万元)

1

潘建军

1,084.80

554.457

2

方欢胜

1,084.80

718.126

3

姚宗宪

461.40

348.617

4

俞广庆

199.80

150.960

5

程奕俊

169.20

127.840

合 计

3,000.00

1,900.000



(3)2012年5月4日,公司在《都市快报》上刊登了关于公司减资的公告。


(4)2012年6月20日,公司及全体股东出具《公司债务清偿或债务担保
情况的说明》。


(5)2012年6月20日,浙江华夏会计师事务所有限公司出具“浙华会验
字(2012)第368号”《验资报告》,验证:截至2012年6月20日,发行人减
少注册资本1,900.00万元,其中减少潘建军认缴出资554.457万元;减少方欢胜
认缴出资718.126万元;减少姚宗宪认缴出资348.617万元;减少俞广庆认缴出
资150.96万元;减少程奕俊认缴出资127.84万元。变更后的注册资本为1,100.00
万元,实收注册资本为1,100.00万元。


(6)2012年6月21日,发行人就本次减资办理了工商登记手续。


(7)本次减少注册资本完成后,发行人的股权结构如下:


序号

股东姓名

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

持股比例(%)

出资方式

1

潘建军

530.343

530.343

48.213

货币

2

方欢胜

366.674

366.674

33.334

货币

3

姚宗宪

112.783

112.783

10.253

货币

4

俞广庆

48.840

48.840

4.440

货币

5

程奕俊

41.360

41.360

3.760

货币

合 计

1,100.000

1,100.000

100.000





6、2012年7月,第二次股权转让

(1)2012年7月6日,潘建军分别与方欢胜、姚宗宪、俞广庆和程奕俊签
订《股权转让协议》,约定潘建军将其所持发行人2.826%(出资额31.086万元)、
5.127%(出资额56.397万元)、2.22%(出资额24.42万元)和1.88%(出资额
20.68万元)的股份分别以31.086万元、56.397万元、24.42万元、20.68万元的
价格转让给方欢胜、姚宗宪、俞广庆和程奕俊。


(2)2012年7月6日,发行人召开2012年第二次临时股东大会,审议并
通过了《关于公司股权转让的议案》、《关于修改公司章程的议案》,同意潘建
军将其持有发行人2.826%的股份、5.127%的股份、2.22%的股份、1.88%的股份
分别转让给方欢胜、姚宗宪、俞广庆、程奕俊,并修订了《公司章程》。


(3)本次股权转让的具体情况如下:

转让方

受让方

转让出资额(万元)

转让出资占注册资本比例(%)

转让价格(万元)

潘建军

方欢胜

31.086

2.830

31.086

姚宗宪

56.397

5.130

56.397

俞广庆

24.420

2.220

24.420

程奕俊

20.680

1.880

20.680



(4)2012年7月20日,发行人就本次股权转让办理了工商登记手续。



(5)本次股权转让完成后,发行人的股权结构如下:

序号

股东姓名

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

持股比例(%)

出资方式

1

潘建军

397.76

397.76

36.16

货币

2

方欢胜

397.76

397.76

36.16

货币

3

姚宗宪

169.18

169.18

15.38

货币

4

俞广庆

73.26

73.26

6.66

货币

5

程奕俊

62.04

62.04

5.64

货币

合 计

1,100.00

1,100.00

100.00





7、2014年5月,第二次增加注册资本,注册资本增至1,157.90万元

(1)2014年4月3日,发行人召开2014年第一次临时股东大会,审议并
通过了《关于公司引入新股东并增加注册资本的议案》、《关于修改<公司章程>
的议案》,同意发行人注册资本由1,100.00万元增至1,157.90万元,新增注册资
本57.90万元由长三角以货币方式出资。


(2)2014年5月6日,天健出具“天健验[2014]80号”《验资报告》,
验证:截至2014年4月4日,公司已收到长三角以货币方式缴纳的出资额2,025.00
万元,其中57.90万元计入注册资本,1,967.10万元计入资本公积,变更后的注
册资本为人民币1,157.90万元。


(3)2014年5月28日,发行人就本次增资办理了工商登记手续。


(4)本次增资完成后,发行人的股权结构如下:

序号

股东名称/姓名

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

持股比例(%)

出资方式

1

潘建军

397.76

397.76

34.35

货币

2

方欢胜

397.76

397.76

34.35

货币

3

姚宗宪

169.18

169.18

14.61

货币

4

俞广庆

73.26

73.26

6.33

货币




5

程奕俊

62.04

62.04

5.36

货币

6

长三角

57.90

57.90

5.00

货币

合 计

1,157.90

1,157.90

100.00





8、2014年6月,第三次增加注册资本,注册资本增至4,260.00万元

(1)2014年6月19日,发行人召开2013年度股东大会,审议并通过了《关
于公司增加注册资本的议案》,同意公司注册资本由1,157.90万元增至4,260.00
万元。发行人以截至2014年5月31日的1,967.10万元资本公积及1,135.00万元
未分配利润合计3,102.10万元,按照现有各股东持股比例进行转增股本。


(2)2014年6月20日,天健出具“天健验[2014]第120号”《验资报
告》,验证:截至2014年6月19日,公司已将资本公积1,967.10万元和未分配
利润1,135.00万元转增实收资本3,102.10万元,变更后的注册资本为人民币
4,260.00万元。


(3)2014年6月23日,发行人就本次增资办理了工商登记手续。


(4)本次增资完成后,发行人的股权结构如下:

序号

股东名称/姓名

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

持股比例(%)

出资方式

1

潘建军

1,463.3952

1,463.3952

34.3500

货币

2

方欢胜

1,463.3952

1,463.3952

34.3500

货币

3

姚宗宪

622.4286

622.4286

14.6100

货币

4

俞广庆

269.5302

269.5302

6.3300

货币

5

程奕俊

228.2508

228.2508

5.3600

货币

6

长三角

213.0000

213.0000

5.0000

货币

合 计

4,260.0000

4,260.0000

100.0000





9、2015年1月,发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌

(1)根据股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
的相关规定,发行人于2014年9月12日召开第二届董事会第七次会议、于2014
年9月29日召开2014年第二次临时股东大会审议并通过了《关于申请公司股票


在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等议案,并委托国金证券
作为主办券商向股转公司提交申报材料。


(2)2014年10月27日,股转公司出具了受理通知书(GP201410145),
对发行人报送的申请材料予以受理。


(3)2014年12月30日,股转公司出具《关于同意浙江米奥兰特商务会展
股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2014]
2634号),同意公司股票在股转系统挂牌。


(4)2015年1月22日,根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
发行人业务部出具的《股份登记确认书》,公司已于2015年1月22日完成股份
初始登记,已登记股份总量42,600,000.00股,其中有限售条件流通股数量为
30,352,501.00股,无限售条件流通股数量为12,247,499.00股。


(5)2015年1月27日,发行人股票正式在股转系统挂牌并公开转让,证
券代码为831822,证券简称“米奥会展”。


10、2015年6月,第三次股权转让(第一次股票转让方式变更)

(1)2015年4月28日,发行人召开第二届董事会第九次会议,审议并通
过了《关于公司股票转让方式由协议转让方式转为做市转让方式的议案》,同意
公司向股转公司申请股票转让方式由协议转让方式转为做市转让方式。


(2)2015年5月20日,发行人召开2014年度股东大会,审议并通过了《关
于公司股票转让方式由协议转让方式转为做市转让方式的议案》,同意公司向股
转公司申请股票转让方式由协议转让方式转为做市转让方式,并在股转系统发布
了2014年度股东大会决议公告。


(3)2015年6月5日,股转公司出具《关于同意股票变更为做市转让方式
的函》(股转系统函[2015]2549号),同意发行人股票自2015年6月9日,
由协议转让方式变更为做市转让方式,国金证券东方证券为公司股票提供做市
报价服务。


(4)做市商国金证券东方证券分别以转让的方式取得拟作为做市库存股
票的公司股票30.00万股和129.80万股。本次股权转让的具体情况如下:


序号

转出方

转出股数(万股)

转让价格(元/股)

1

潘建军

57.80

17.00

2

方欢胜

57.80

17.00

3

姚宗宪

24.50

17.00

4

俞广庆

10.60

17.00

5

程奕俊

9.10

17.00

合 计

159.80

-



11、2015年10月,第四次增加注册资本(发行人第一次非公开发行股票),
注册资本增至4,335.00万元

(1)2015年8月25日,发行人召开第二届董事会第十三次会议,审议通
过了《关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司股票发行方案的议案》等与本次
非公开发行股票相关的议案,发行人以非公开发行股票的方式,向合计不超过三
十五名合格投资者发行200.00万股至300.00万股,每股定价人民币35.00元至
45.00元,预计募集资金总额不超过10,000.00万元。


(2)2015年9月10日,发行人召开2015年第二次临时股东大会,审议并
通过了《关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司股票发行方案的议案》等与本
次非公开发行股票相关的议案。2015年9月15日,发行人在股转系统发布了2015
年第二次临时股东大会决议(更正)公告。


(3)2015年9月16日、18日,参与公司本次非公开发行股票的认购人与
公司签订了股份认购协议。


(4)参与本次非公开发行的投资者认购情况如下:

序号

认购人

认购数量(万股)

认购金额(万元)

1

麟龙投资

15.00

525.00

2

上海同安投资管理有限公司-东安新
三板1号私募投资基金

13.00

455.00

3

施卫国

11.00

385.00




4

上海同安投资管理有限公司-同安投
资申安新三板1号证券投资基金

10.00

350.00

5

邵玉

8.00

280.00

6

季羽

5.00

175.00

7

潘桂华

3.00

105.00

8

曹振宇

3.00

105.00

9

顾模金

3.00

105.00

10

林立

2.00

70.00

11

郭心亮

1.00

35.00

12

傅娆

1.00

35.00

合 计

75.00

2,625.00



(5)2015年9月30日,天健出具“天健验[2015]385号”《验资报告》,
截至2015年9月29日,公司已收到投入的货币资金2,625.00万元,计入实收资
本75.00万元,计入资本公积(股本溢价)2,550.00万元,变更后的注册资本为
4,335.00万元。


(6)2015年10月9日,发行人就本次增资办理了工商登记手续。


(7)2015年10月29日,根据股转公司出具的《关于浙江米奥兰特商务会
展股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2015]7109号),确
认本次股票发行的备案申请。


(8)2015年11月19日,根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
发行人业务部出具的《股份登记确认书》,公司已于2015年11月18日完成新
增股份登记,新增股份的登记的总量为750,000.00股,其中有限售条件流通股数
量为0.00股,无限售条件流通股数量为750,000.00股。


(9)本次非公开发行完成后,发行人各股东持股数量及比例情况如下:

序号

股东名称/姓名

持股数量(股)

持股比例(%)

1

方欢胜

13,876,952.00

32.01




2

潘建军

13,873,952.00

32.00

3

姚宗宪

5,946,286.00

13.72

4

俞广庆

2,588,302.00

5.97

5

程奕俊

2,143,508.00

4.94

6

长三角

2,130,000.00

4.91

7

东方证券

1,272,000.00

2.93

8

国金证券

172,000.00

0.40

9

麟龙投资

150,000.00

0.35

10

上海同安投资管理有限公司-东安新三
板1号私募投资基金

130,000.00

0.30

11

其他股东

1,067,000.00

2.46

合 计

43,350,000.00

100.00



(10)根据国金证券出具的《主办券商关于股票发行合法合规性意见》及锦
天城出具的法律意见书,公司本次非公开发行符合豁免向证监会申请核准股票发
行的条件,参与本次发行的十二名发行对象均符合投资者适当性要求,本次非公
开发行定价方式、定价过程公平、公正,定价结果合法有效,发行过程及结果符
合相关法律法规的要求。


12、2015年11月,第五次增加注册资本(发行人第二次非公开发行股票),
注册资本增至4,419.00万元

(1)2015年10月23日,发行人召开第二届董事会第十四次会议,审议并
通过了《关于<浙江米奥兰特商务会展股份有限公司股票发行方案>的议案》等
与本次非公开发行股票相关的议案。发行人以非公开定向发行股票的方式,向合
计不超过三十五名发行对象发行不超过84.00万股股票,每股定价人民币7.50
元,预计募集资金总额不超过630.00万元。



(2)2015年10月23日,参与公司本次非公开发行股票的认购人与公司签
订了股份认购协议。


(3)2015年11月24日,公司召开2015年第三次临时股东大会,审议并
通过了《关于<浙江米奥兰特商务会展股份有限公司股票发行方案>的议案》等
与本次非公开发行股票相关的议案,并在股转系统发布了2015年第三次临时股
东大会决议公告。


(4)参与本次非公开发行的核心员工认购数量情况如下:

序号

核心员工姓名

认购数量(股)

认购金额(元)

1

章敏卿

51,000.00

382,500.00

2

蒋褘维

10,000.00

75,000.00

3

朱静

7,000.00

52,500.00

4

蒋瑞宁

5,000.00

37,500.00

5

周晓晏

5,000.00

37,500.00

6

钱铃

4,000.00

30,000.00

7

毕然

5,000.00

37,500.00

8

王栏钦

4,000.00

30,000.00

9

杨飞

10,000.00

75,000.00

10

张慧艳

10,500.00

78,750.00

11

许蓓

8,000.00

60,000.00

12

陈伟巍

6,500.00

48,750.00

13

何旦

6,000.00

45,000.00

14

高艳

7,500.00

56,250.00

15

郭琼

28,500.00

213,750.00

16

周祥

7,500.00

56,250.00

17

何问锡

200,000.00

1,500,000.00

18

聂张荣

26,000.00

195,000.00




19

华荣湘

24,500.00

183,750.00

20

郑伟

25,000.00

187,500.00

21

郭华

22,500.00

168,750.00

22

董雪

8,000.00

60,000.00

23

曹振宇

10,000.00

75,000.00

24

尹哲

6,000.00

45,000.00

25

李园园

13,000.00

97,500.00

26

林辰骏

78,500.00

588,750.00

27

卓侠

141,890.00

1,064,175.00

28

王檬

5,000.00

37,500.00

29

王立锋

4,160.00

31,200.00

30

黄飞

5,500.00

41,250.00

31

郑雪林

9,000.00

67,500.00

32

刘锋一

50,000.00

375,000.00

33

龚华

5,950.00

44,625.00

34

廖荫

29,500.00

221,250.00

合 计

840,000.00

6,300,000.00



(5)2015年11月27日,天健出具“天健验[2015]482号”《验资报告》,
截至2015年11月26日,公司已收到投入的货币资金630.00万元,计入实收资
本84.00万元,计入资本公积(股本溢价)546.00万元,变更后的注册资本及实
收资本均为4,419.00万元。


(6)2015年11月30日,发行人就本次增资办理了工商登记手续。


(7)2015年12月30日,根据股转公司出具的《关于浙江米奥兰特商务会
展股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2015]9483号),确
认本次股票发行的备案申请。


(8)2016年1月15日,根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
发行人业务部出具的《股份登记确认书》,公司已于2016年1月14日完成新增


股份登记,新增股份的登记总量为840,000.00股,其中有限售条件流通股数量为
840,000.00股,无限售条件流通股数量为0.00股。


(9)本次非公开发行完成后,发行人各股东持股数量及比例情况如下:

序号

股东名称/姓名

持股数量(股)

持股比例(%)

1

方欢胜

13,876,952.00

31.40

2

潘建军

13,873,952.00

31.40

3

姚宗宪

5,894,286.00

13.34

4

俞广庆

2,588,302.00

5.86

5

长三角

2,130,000.00

4.82

6

程奕俊

2,125,508.00

4.81

7

东方证券

1,458,000.00

3.30

8

林辰骏

204,500.00

0.46

9

何问锡

200,000.00

0.45

10

国金证券

178,000.00

0.40

11

其他股东

1,660,500.00

3.76

合 计

44,190,000.00

100.00



(10)根据国金证券出具的《主办券商关于股票发行合法合规性意见》及锦
天城出具的法律意见书,公司本次非公开发行符合豁免向证监会申请核准股票发
行的条件,参与本次发行的三十四名发行对象均符合投资者适当性要求,本次非
公开发行定价方式、定价过程公平、公正,定价结果合法有效,发行过程及结果
符合相关法律法规的要求。


13、2016年3月,第二次股票转让方式变更


(1)2016年2月25日,发行人召开第二届董事会第十九次会议,审议并
通过了《关于公司变更股票转让方式为协议转让方式的议案》,同意公司股票转
让方式变更为协议转让方式。


(2)2016年3月11日,发行人召开2016年第三次临时股东大会,审议并
通过了《关于公司变更股票转让方式为协议转让方式的议案》,同意公司股票转
让方式变更为协议转让方式,并在股转系统发布了2016年第三次临时股东大会
决议公告。


(3)2016年4月7日,股转公司出具的《关于同意股票变更为协议转让方
式的函》(股转系统函[2016]2847号),同意发行人股票转让方式自2016年
4月11日起由做市转让方式变更为协议转让方式。


14、2017年6月,第六次增加注册资本(发行人以资本公积转增股本),
注册资本增至7,512.30万元

(1)2017年5月19日,发行人召开第三届董事会第八次会议,审议并通
过了《关于修改公司章程的议案》,发行人以总股本4,419.00万股为基数,向全
体股东以资本公积金每10.00股转增7.00股,共计转增3,093.30万股,转增后总
股本为7,512.30万股。


(2)2017年5月24日,天健出具“天健验[2017]239号”《验资报告》,
验证:截至2017年5月12日,公司已将资本公积30,933,000.00元转增实收资
本30,933,000.00元,变更后的注册资本为75,123,000.00元。


(3)2017年6月6日,公司召开2017年第二次临时股东大会,审议并通
过了《关于修改公司章程的议案》,并在股转系统发布了2017年第二次临时股
东大会决议公告。


(4)2017年6月12日,发行人就本次增资办理了工商登记手续。


(5)本次增资完成后,发行人各股东持股数量及比例情况如下:

序号

股东名称/姓名

持股数量(股)

持股比例(%)

1

潘建军

23,585,719.00

31.40

2

方欢胜

23,429,318.00

31.19




3

姚宗宪

9,702,386.00

12.92

4

俞广庆

4,400,113.00

5.86

5

长三角

3,621,000.00

4.82

6

东方证券

3,431,508.00

4.57

7

程奕俊

3,330,564.00

4.43

8

何问锡

340,000.00

0.45

9

麟龙投资

255,000.00

0.34

10

国金证券

246,500.00

0.33

11

其他股东

2,780,892.00

3.70

合 计

75,123,000.00

100.00



经本所律师对发行人历次股权结构变动所涉决议文件、股权转让文件、《公
司章程》、验资文件、工商变更登记证明等资料的查验,本所律师认为,发行
人历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序,取得有权部门的批复
并办理了相关工商变更登记,合法、有效。


(二)股东所持发行人股份的质押、冻结情况

根据发行人及其股东分别出具的声明,截至本律师工作报告出具之日,发
行人的股权清晰,各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制,亦
不存在重大权属纠纷。


八、 发行人的业务

(一)发行人的经营范围和经营方式

经本所律师查验,2017年6月12日杭州市市监局核发的发行人《营业执照》
中核准的经营范围为“服务;承办会展,展览展示设计,国内广告设计、制作、
代理,室内装饰设计,企业形象策划,企业营销策划,经济信息咨询,礼仪服务,
婚庆服务,摄影,工艺礼品设计,服装设计,货物进出口(法律、行政法规禁止
的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营);成年人的非


证书劳动职业技能培训(涉及前置审批项目除外);批发、零售;工艺美术品,
服装;其他无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)

(二)发行人在中国大陆之外从事经营的情况

根据发行人说明、《审计报告》、境外律师出具的关于发行人境外子公司的
法律意见书并经本所律师对发行人相关业务合同的查验,截至本律师工作报告出
具之日,公司除在境外设立子公司阿联酋斯威特、约旦绿色山谷外,未在中国大
陆以外地区设立其他子公司。


(三)发行人业务的变更情况

根据发行人历次变更的《企业法人营业执照》与《营业执照》、《公司章程》
及发行人的说明,发行人最近三年的主营业务为专业从事会展项目的策划发起、
组织承办、推广及运营服务
,发行人主营业务未发生变更。


(四)发行人的主营业务突出

根据《审计报告》,报告期内发行人主营业务收入情况如下:

年度

2017年1-6月

2016年度

2015年度

2014年度

营业收入(元)

137,752,745.99

334,039,664.23

276,476,369.23

209,486,425.26

主营业务收入(元)

137,752,745.99

334,039,664.23

276,476,369.23

209,486,425.26

主营业务收入占比(%)

100.00

100.00

100.00

100.00



根据发行人的上述财务数据,报告期内发行人的营业收入以主营业务收入
为主。本所律师认为,发行人的主营业务突出。


(五)发行人的持续经营能力

经本所律师查验,发行人为永久存续的股份有限公司,其依照法律的规定
在其经营范围内开展经营,截至本律师工作报告出具之日,发行人依法有效存
续,生产经营正常,能够支付到期债务,不存在影响其持续经营的法律障碍。



九、 关联交易及同业竞争

(一)发行人的关联方

本所律师查验了包括但不限于以下文件:本律师工作报告“六、发起人、股
东及实际控制人”一节涉及的文件;发行人股东大会、董事会会议文件;发行人
控股子公司的工商资料;境外律师出具的关于发行人境外子公司的法律意见书;
发行人股东、董事、监事、高级管理人员调查表;关联法人的工商资料。


就发行人关联方的情况,本所律师书面查验了有关文件原件或复印件,并制
作了相关影印副本。


1、发行人的控股股东及实际控制人

截至本律师工作报告出具之日,发行人的实际控制人系潘建军、方欢胜、姚
宗宪[实际控制人的持股情况详见本律师工作报告“六、发起人、股东及实际控
制人”]。


关联方

关联关系

持股情况

潘建军、方
欢胜、姚宗


三人系公司实际控制人,其中潘建军为公
司董事长,方欢胜为公司董事、总经理,
姚宗宪为公司董事、副总经理、董事会秘
书。


截至本律师工作报告出具之日,
三人合计直接持有发行人
56,717,423.00股股份,占本次发
行前发行人总股本的75.50%。




2、持有发行人5.00%以上股份的股东

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》,
截至本律师工作报告出具之日,持有发行人5.00%以上股份的股东。具体持股情
况如下:

序号

股东姓名

持股数(股)

持股比例(%)

1

潘建军

23,585,719.00

31.40

2

方欢胜

23,429,318.00

31.19

3

姚宗宪

9,702,386.00

12.92




4

俞广庆

4,400,113.00

5.86



3、发行人董事、监事及高级管理人员

发行人现任董事、监事、高级管理人员如下:

序号

姓名

任职情况

持有公司股份比例(%



身份证/护照号码

1

潘建军


董事长

31.40

3304211970
****
****


2

方欢胜


董事、总经理

31.19

3303231977
*
*******


3

姚宗宪


董事、副总经理、董
事会秘书

12.92

2206211972
********


4





董事

0.00

3205
821982
********


5

曹惠民

独立董事

0.00

3101091954
********


6

张振安


独立董事

0.00

3101021964
********


7

余光胜


独立董事

0.00

3701051966
********


8

章敏卿


监事

0.12

3101041979
********


9

陈金妙


监事

0.00

3325011984
**
******


10

俞广庆


监事

5.86

3307251946
****
****


11

王天东


副总经理、财务总监

0.00

6401031973********


12

程奕俊


副总经理

4.43

3304211978
****
****


13

刘锋一


副总经理

0.11

2323031974
********


14

BINU


副总经理

0.00

Z208
****


15

何问锡


副总经理

0.45

3601021963
********




除上述对发行人有重大影响的关联自然人以外,上述关联自然人的关系密切
的家庭成员,包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18岁周
岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等,均界定为发行人关联
自然人。


4、发行人的子公司


(1)上广展

经本所律师查验,上广展系在静安市监局登记注册的有限责任公司,截至本
律师工作报告出具之日,上广展的基本情况如下:

企业名称

上海国际广告展览有限公司

统一社会信用代码

91310106132228277C

住所

上海市静安区恒丰路218号2104室

法定代表人

潘建军

注册资本

600.00万元

公司类型

有限责任公司(国内合资)

经营范围

承接各类广告设计、制作,代理国内外广告业务,企业形象策划,会
务服务,展览展示服务,商务信息咨询(除经纪),市场信息咨询与
调查,电子商务,广告器材、灯具、五金配件的销售。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期

1994年5月25日

营业期限

1994年5月25日至2030年6月14日

登记状态

存续



截至本律师工作报告出具之日,上广展的股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

持股比例(%)

出资方式

1

发行人

480.00

80.00

货币

2

上海国服

120.00

20.00

货币

合 计

600.00

100.00





(2)北米

经本所律师查验,北米系在北京市工商行政管理局东城分局登记注册的有限
责任公司,截至本律师工作报告出具之日,北米的基本情况如下:


企业名称

北京米奥兰特国际会展有限公司

统一社会信用代码

911101016662514631

住所

北京市东城区金宝街67号一层

法定代表人

潘建军

注册资本

300.00万元

公司类型

其他有限责任公司

经营范围

主办、承办经济技术展览会和会议;会议服务。(企业依法自主选择
经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。)

成立日期

2007年9月13日

营业期限

2007年9月13日至2037年9月12日

登记状态

存续



截至本律师工作出具之日,北米的股权结构如下:

序号


股东名称

出资额(万元)

持股比例(%)

出资方式

1

发行人

195.00

65.00

货币

2

华阳

105.00

35.00

货币

合 计

300.00

100.00





(3)嘉米

经本所律师查验,嘉米系在嘉兴市市场监督局经济开发区分局登记注册的有
限责任公司,截至本律师工作报告出具之日,嘉米的基本情况如下:

企业名称

嘉兴米奥兰特国际会展有限公司

统一社会信用代码

913304016671044499




住所

浙江省嘉兴市南湖区融通商务中心1幢805室

法定代表人

方欢胜

注册资本

10.00万元

公司类型

其他有限责任公司

经营范围

主办、承办、协办国际及国内展会、展览、会议。


成立日期

2007年9月5日

营业期限

2007年9月5日至长期

登记状态

存续



截至本律师工作报告出具之日,嘉米的股权结构如下:

序号


股东名称

出资额(万元)

持股比例(%)

出资方式

1

发行人

8.00

80.00

货币

2

嘉兴商务

2.00

20.00

货币

合 计

10.00

100.00





(4)阿联酋斯威特

公司设立阿联酋斯威特已取得商务部于2012年5月23日颁发的商境外投资
证第3300201200208号《企业境外投资证书》。根据该《企业境外投资证书》,
阿联酋斯威特注册资本16.00万美元,全部由公司出资,主营承办国际会展等进
出口业务。


根据Excel advocate & legal consultant于2017年9月10日出具的法律意见
书,阿联酋斯威特注册号为91168,注册资金为16.00万美元,经营范围为展览
组织和管理,首次发证日期为2012年8月27日。


(5)约旦绿色山谷

公司设立约旦绿色山谷已取得商务部于2012年12月19日颁发的商境外投
资证第3300201200497号《企业境外投资证书》。根据该《企业境外投资证书》,


约旦绿色山谷注册资本15.00万美元,全部由公司出资,约旦绿色山谷主营承办
国际会展及进出口业务。


根据Alsaifi Law Firm于2017年7月27日出具的法律意见书,约旦绿色山
谷注册号为30917,注册资金为10.00万约旦第纳尔,经营范围为展览经营,首
次注册日期为2012年12月24日。


(6)杭州丝绸女装

经本所律师查验,杭州丝绸女装系在杭州市江干区市场监督管理局登记注册
的有限责任公司,截至本律师工作报告出具之日,杭州丝绸女装的基本情况如下:

企业名称

杭州市丝绸女装展览有限公司

统一社会信用代码

91330104685824802B

住所

杭州市天城路68号(万事利科技大厦)2幢13楼1313室

法定代表人

潘建军

注册资本

334.00万元

公司类型

其他有限责任公司

经营范围

服务:承办会展;批发零售:丝绸、服装、工艺美术品;货物及技术
进出口(国家法律、行政法规规定禁止经营的项目除外,法律、行政
法规规定限制经营的项目取得许可证后方可经营);其他无需报经审
批的合法项目。


成立日期

2009年3月30日

营业期限

2009年3月30日至2019年3月29日

登记状态

存续



截至本律师工作报告出具之日,杭州丝绸女装的股权结构如下:

序号


股东名称/姓名

出资额(万元)

持股比例(%)

出资方式

1

发行人

234.00

70.06

货币




2

杭州市丝绸行业协会

50.00

14.97

货币

3

杭州中纺时尚创意科技发展有限公司

10.00

2.99

货币

4

钱峰

10.00

2.99

货币

5

骆建礼

30.00

8.99

货币

合 计

334.00

100.00





(7)米索电商

经本所律师查验,米索电商系在静安市监局登记注册的有限责任公司,截至
本律师工作报告出具之日,米索电商的基本情况如下:

企业名称

上海米索电子商务有限公司

统一社会信用代码

310108000598931

住所

上海市闸北区恒丰路218号2101室

法定代表人

方欢胜

注册资本

500.00万元

公司类型

有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围

电子商务(不得从事增值电信、金融业务),展览展示服务,仓储服
务,从事货物及技术的进出口业务,旅行社业务(取得许可证后方可
从事经营服务),会展服务,出版物经营(取得许可证后方可从事经
营活动),网络、电子、通讯,计算机科技领域内的技术服务、技术
开发、技术转让、技术咨询,电信建设工程专业施工,通信建设工程
施工(工程类项目凭许可资质经营),网页设计,商务信息咨询,计
算机软硬件及配件、通讯产品、电子产品、办公用品、玩具、纺织品、
日用百货的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)

成立日期

2015年5月26日

营业期限

2015年5月26日至2045年5月25日




登记状态

存续



截至本律师工作报告出具之日,米索电商的出资情况如下:

序号


股东名称/姓名

出资额(万元)

持股比例(%)

出资方式

1

发行人

465.00

93.00

货币

2

潘永焕

25.00

5.00

货币

3

黄海清

10.00

2.00

货币

合 计

500.00

100.00





2016年11月18日,米索电商清算组成员已在静安市监局登记备案,注销
手续正在办理当中。


(8)深米

经本所律师查验,深米系在深圳市市场监督管理局登记注册的有限责任公
司,截至本律师工作报告出具之日,深米的基本情况如下:

企业名称

深圳米奥兰特国际会展有限公司

统一社会信用代码

91440300MA5DAC064Q

住所

深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

法定代表人

何问锡

注册资本

500.00万元

公司类型

有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

经营范围

承办经批准的展览展示活动;展览展示策划;从事广告业务(法律法
规、国务院规定需另行办理广告经营审批的,需取得许可后方可经营);
室内装饰设计;企业形象策划;市场营销策划;经济信息咨询(不含
限制项目);礼仪策划;婚庆策划;摄影;工艺礼品设计;服装设计;
工艺美术品、服装的销售;经营进出口业务(法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。(以




上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项
目须取得许可后方可经营)职业技能培训。


成立日期

2016年4月11日

营业期限

永续经营

登记状态

存续



截至本律师工作报告出具之日,深米的股权情况如下:

股东名称

出资额(万元)

持股比例(%)

出资方式

发行人

500.00

100.00

货币



(9)博宁米奥投资

经本所律师查验,博宁米奥投资系在嘉定区市场监管局登记注册的有限合伙
企业,截至本律师工作报告出具之日,博宁米奥投资的基本情况如下:

企业名称

上海博宁米奥投资中心(有限合伙)

统一社会信用代码

9131011434217289XQ

住所

上海市嘉定区汇贤路758号4幢3049室

执行事务合伙人

博宁资管(委派代表:钮建国)

类型

有限合伙企业

经营范围

实业投资,创业投资,资产管理,投资管理,企业管理,企业管理咨
询,投资咨询(除金融、证券),财务咨询(不得从事代理记帐),
证券咨询(不得从事金融、证券、保险业务),企业形象策划。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期

2015年6月19日

合伙期限

2015年6月19日至2025年6月18日

登记状态

存续




基金管理人

博宁资管

管理人登记编号

P1018722

基金备案编号

S67395



截至本律师工作报告出具之日,博宁米奥投资的出资情况如下:





序号


出资人名称/姓名

出资额(万元)

出资比例(%)

合伙人类型

出资方式

1

博宁资



100.00

0.99

普通合伙人

货币

2

福建平潭恒力金源
2
号信息科技合伙
企业(有限合伙)


300
.00


2.97


有限合伙人

货币

3

马吉银

700.00

6.93


有限合伙人

货币

4

吴民

1,000.00

9.90

有限合伙人

货币

5

苏州元利行投资有
限公司


1,000.00

9.90

有限合伙人

货币

6

胡宇


2,000.00

19.80

有限合伙人

货币

7

上海博纳世资产管
理有限公司


2,000.00

19.80

有限合伙人

货币

8

发行人

3,000.00

29.70

有限合伙人

货币

合 计

10,100.00

100.00







(10)经本所律师查验,截至本律师工作报告出具之日,发行人通过博宁米
奥投资间接参股公司的具体情况如下:



企业名

注册资本

持股比

经营范围








(万元)

例(%)

1

湖北视
纪印象
科技股
份有限
公司

4,461.73

2.43

多媒体软硬件、动漫及动漫衍生品、数码视频研
发、设计及批零兼营;房屋建筑装饰工程、园林
景观工程、展览展示工程、建筑智能化、弱电系
统工程、机电安装工程设计、施工;虚拟现实、
智慧城市、智慧旅游、游戏软件研发与设计;计
算机软硬件、网络工程、系统集成设备研发与批
零兼营;文化艺术咨询服务;影视作品策划;电
子及工业控制产品研发、设计与批零兼营;三维
动效制作;互动控制系统研发、设计、集成和批
零兼营;信息技术咨询。(国家有专项规定的项
目经审批后凭许可证在核定期限内经营)

2

福州上
和电子
有限公


11,000.53

8.66

新能源技术研究、开发、推广;新能源设备研发、
生产、销售;锂离子电池、锂聚合物电池、燃料
电池、动力电池及其他类型电池、电池原材料(以
上经营范围不含易燃、易爆、危险化学品)研发、
销售;自营和代理各类商品的进出口,但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品除外。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)

3

俺来也
(上海)
网络科
技有限
公司

2,444.44

1.82

从事网络科技、计算机科技、软件科技领域内的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,网
络工程,批发非实物方式:预包装食品(含冷冻
冷藏、不含熟食卤味),食用农产品(不含生猪
产品)、化妆品、通讯器材、日用百货、家用电
器、仪器仪表、办公用品、电脑软硬件、五金交
电、电子产品、建材、服装、箱包、工艺礼品、
鲜花、化妆品、文具、纺织品、鞋帽、汽车配件、




通信设备及相关产品的销售,电子商务(不得从
事增值电信、金融业务),票务服务,会务服务,
展览展示服务,商务咨询,电脑图文设计,制作,
动漫设计,设计、制作各类广告,企业形象策划,
市场营销策划,从事货物及技术的进出口业务。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)

4

八爪鱼
在线旅
游发展
有限公


1,840.72

1.80

国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务;
第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处
理业务;第二类增值电信业务中的因特网信息服
务业务(因特网信息服务不含新闻、出版、教育、
医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务等内
容)。对国内在线旅游业务的投资,对房地产、
旅游景点及酒店的投资;票务代理;会务服务;
旅游相关软件的开发、销售;日用百货的销售,
并提供相关售后服务;设计、制作、代理、发布:
国内各类广告。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)。


5

杭州多
方信息
科技有
限公司

178.31

10.00

服务:计算机软硬件、网络信息技术、农业技术
的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让,
企业形象策划,商务信息咨询(除中介),企业
管理咨询;批发、零售:日用百货,普通机械,
电子产品(除专控),工艺美术品,初级食用农
产品(除食品、药品);其他无需报经审批的一
切合法项目。




5、发行人的实际控制人、关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、
高级管理人员的或参股的,除公司及其子公司以外的法人或其他组织情况如下:



企业


关联

法定代表人/执

注册资本/出

经营范围

法律






名称


关系

行事务合伙人

资额(万元)

状态

1

杜拜
货运


姚宗
宪任
该公
司监
事且
持有

25%
股权


杜学东

500.00

国际海上货运代理,国际公
路货运代理,国内货运代
理,商务咨询,机电设备、
五金交电、日用百货的销
售。(涉及行政许可的,凭
许可证经营)

存续

2

上海
思贤
信息
技术
股份
有限
公司

马玲
任该
公司
董事

姜华

1,000.00

计算机软件设计、开发、销
售;计算机硬件开发、销售;
计算机耗材及办公用品销
售;自动化控制设备、通讯
产品、电子产品销售、维护;
系统集成及相关技术咨询、
技术服务、技术转让;网络
工程安装、调试、维护。(依
法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营
活动)

存续

3

杭州
多方
信息
科技
有限
公司

马玲
任该
公司
董事

杜龙红

178.31

服务:计算机软硬件、网络
信息技术、农业技术的技术
开发、技术咨询、技术服务、
成果转让,企业形象策划,
商务信息咨询(除中介),
企业管理咨询;批发、零售:
日用百货,普通机械,电子
产品(除专控),工艺美术
品,初级食用农产品(除食
品、药品);其他无需报经
审批的一切合法项目。


存续

4

上海
复星
医药
(集

曹惠
民任
该公
司独

陈启宇

249,513.10

生物化学产品,试剂,生物
四技服务,生产销售自身开
发的产品,仪器仪表,电子

存续




团)股
份有
限公


立董


产品,计算机,化工原料(除
危险品),咨询服务;经营
本企业自产产品及相关技
术的出口业务,经营本企业
生产、科研所需的原辅材
料、机械设备、仪器仪表、
零配件及相关技术的进口
业务。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)

5

上海
实业
发展
股份
有限
公司

曹惠
民任
该公
司独
立董


曾明

184,456.29

房地产开发、房地产经营、
与房地产业务相关的信息
咨询服务、国内贸易(上述
经营范围不涉及前置审批
项目)。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)

存续

6

上海
飞科
电器
股份
有限
公司

曹惠
民任
该公
司独
立董


李丐腾

43,560.00

剃须刀及配件,家用电器及
配件,金属制品的研发、制
造、加工;剃须刀及配件、
家用电器及配件、金属制
品、针纺织品、服装鞋帽、
日用百货、文具用品、体育
用品、批发零售;从事货物
及技术的进出口业务,绿化
工程,水电安装,会务服务。

(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展
经营活动)

存续

7

上海
瀚讯
信息
技术
股份

曹惠
民任
该公
司独
立董

卜智勇

10,000.00

话音、数据、图像及互联网
等相关技术研发;通信设备
生产与销售;通信工程,并

存续




有限
公司



提供服务和技术支持,公共
安全防范工程,建筑智能化
建设工程专业施工,机电安
装建设工程施工;计算机信
息系统集成领域内的技术
开发、技术咨询、技术转让
及技术服务;计算机软硬件
的开发、销售;从事货物与
技术的进出口业务。(依法
须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活
动)

8

天顺
风能
(苏
州)股
份有
限公


张振
安任
该公
司独
立董


严俊旭

177,901.90

从事设计、生产加工各类电
力设备(风力发电设备)、
船舶设备、起重设备(新型
港口机械)、锅炉配套设备,
销售公司自产产品;并提供
相关技术咨询、技术服务。

(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展
经营活动)



9

上海
绿庭
投资
控股
集团
股份
有限
公司

王天
东任
该公
司独
立董


俞乃奋

71,113.21

投资管理;投资信息咨询;
商务信息咨询;财务管理咨
询;企业管理咨询;信息科
技、智能化科技、网络科技
咨询与服务;建筑材料、五
金材料、钢材、电梯、空调
的批发和进出口;自有房屋
的出租;从事符合国家产业
政策的投资业务(具体项目
另行报批)。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准

存续




后方可开展经营活动)

10

上海
开开
实业
股份
有限
公司

王天
东任
该公
司独
立董


王强

24,300.00

生产衬衫、羊毛衫、针棉织
品、服装、鞋帽、纺织面料;
内销日用百货、五金交电、
一般工艺品、皮革制品、玻
璃制品、雨具;销售自产产
品并提供产品咨询及售后
服务。自有房屋出租。(依
法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营
活动)

存续

11

上海
界龙
实业
集团
股份
有限
公司

王天
东任
该公
司独
立董


费屹立

66,275.31

包装装潢,彩色印刷,特种
印刷,电脑纸品,照相制版,
包装印刷物资及器材,自营
和代理各类商品及技术的
进出口业务,但国家限定公
司经营和国家禁止进出口
的商品及技术除外;经营进
料加工和“三来一补”业务,
开展对销贸易和转口贸易,
纸制品、塑料包装生产,文
化用品、游戏产品研发、咨
询、制作、销售(限分支机
构经营),计算机系统集成,
数据处理服务,以电子商务
方式从事包装装潢印刷、其
他印刷品印刷,包装印刷设
计及技术咨询服务,资产管
理,实业投资,自有房屋租
赁,物业管理。(依法须经
批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)

存续




12

中颖
电子
股份
有限
公司

王天
东任
该公
司独
立董


傅启明

19,017.65

集成电路的设计、制造、加
工,与研发相关电子系统模
块,销售自产产品,并提供
相关售后服务及技术服务。

(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展
经营活动)

存续

13

吉林
省金
塔实
业(集
团)股
份有
限公


王天
东任
该公
司独
立董


杨茂义

15,967.00

辣椒购销及其深加工,杂粮
杂豆购销及其深加工;经营
本企业自产产品及相关技
术的出口业务(国家限定经
营或禁止出口的商品除
外);经营本企业生产科研
所需的原辅材料,机械设
备,仪器仪表,零配件及相
关技术的进口业务(国家限
定经营或禁止进口的商品
除外);经营本企业的进料
加工和“三来一补”业务;
种苗、农膜、杂粮、杂豆、
蔬菜瓜类种子购销;运输、
房地产开发;种植、养殖;
辣椒红色素、辣椒精、调味
料(固态、半固态)、食用植
物油、酱、红曲米(粉)(颗
粒状、粉末状)、葵花盘果
味粉生产销售;预包装食品
零售及批发,速冻食品生
产、加工及销售。(依法须
经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)

存续

14

上海
陆冠

王天
东出

陈少华

1,000.00

投资管理。(依法须经批准

存续




投资
管理
中心
(有
限合
伙)

资占
该企
业总
出资
额的
3%

的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)

15

上海
彤峰
投资
管理
中心
(有
限合
伙)

王天
东出
资占
该企
业总
出资
额的
3%

陈少华

1,000.00

投资管理。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)

存续

16

艾柯
制冷

方欢
胜之
胞弟
方云
任该
公司
执行
董事
兼总
经理
并持
有其
67%
股权

方云

50.00

制冷和空调设备及配件、液
压和气压动力机械及元件、
低压电器、电磁阀制造、销
售;货物进出口、技术进出
口。


存续

17

上海
珐琅
文化
传播
有限
公司

章敏
卿配
偶沈
剑平
任该
公司
总经
理且
持有

55%
股权

沈剑平

2,000.00

文化艺术交流活动策划,市
场营销策划,展览展示服
务,珠宝首饰的设计、销售,
工艺品、金银饰品、文化体
育用品、钟表、家具、艺术
品的销售,从事货物及技术
的进出口业务。(依法须经
批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)

存续

18

上海
龙驰
电子
科技
有限

章敏
卿配
偶沈
剑平
持有

许华

50.00

从事电子领域内技术开发、
技术咨询、技术服务,电子
产品,办公用品,日用百货,
五金交电,仪器仪表,电脑
及配件,纺织品,通讯器材,

存续




公司

该公

40%
股权

建材销售。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)



6、报告期内曾经的控股子公司

(1)上米注销时的基本情况如下

企业名称

上海米奥兰特展览有限公司

注册号

310108000393771

住所

恒丰路218号1611室

法定代表人

姚宗宪

注册资本

100.00万元

公司类型

有限责任公司(国内合资)

经营范围

展览展示服务,会务服务,礼仪服务,图文设计、制作,商务信息咨
询,企业投资管理,货物运输代理;工艺礼品的销售。(涉及许可项
目的凭许可证经营)。


成立日期

2006年7月31日

登记状态

2013年11月28日完成工商登记注销,2014年6月16日完成税务登记注销



上米注销时的股权情况如下:

序号


股东名称/姓名

出资额(万元)

持股比例(%)

出资方式

1

发行人

500.00

90.00

货币

2

汤晓莉

10.00

10.00

货币

合 计

510.00

100.00





(2)阿联酋宏大国际

2016年6月13日,商务部颁发了阿联酋宏大国际商境外投资证第
3300201600401号《企业境外投资证书》。因中方投资币种变更,2016年6月


28日,商务部颁发了阿联酋宏大国际商境外投资证第3300201600449号《企业
境外投资证书》。根据阿联酋宏大国际《企业境外投资证书》,阿联酋宏大国际
注册资本156,200.00美元,全部由公司出资,阿联酋宏大国际主营承办展会组织
与管理。


根据Excel advocate & legal consultant于2017年9月10日出具的法律意见,
阿联酋宏大国际注册号为93715,注册资金为156,200.00美元,经营范围为展览
组织和管理,首次发证日期为2016年7月24日。


2017年4月27日,公司召开第三届董事会第七次会议,审议并通过了《关
于注销阿联酋宏大国际贸易信息服务有限公司的议案》,同意将阿联酋宏大国际
注销。


2017年8月17日,阿联酋宏大国际注销。


根据Excel advocate & legal consultant于2017年9月10日出具的法律意见,
阿联酋宏大国际已注销。


7、报告期内曾经的关联方

(1)关联自然人

报告期内卸任董事、监事、高级管理人员

序号

姓名

关联关系

任职期间

1

钮建国

曾任公司董事

2014年6月至2017年2月期间任公司董事

2

彭娟

曾任公司独立董事

2016年1-8月期间任公司独立董事

3

崔一琦

曾任公司财务总监

2016年1-6月期间任公司财务总监

4

林辰骏

曾任公司监事

2014年1-9月期间任公司监事

5

郑兰仙

曾任公司监事

2014年1-9月期间任公司监事

6

卓侠

曾任公司监事

2014年1-9月期间任公司监事



除上述关联自然人以外,上述关联自然人的关系密切的家庭成员,包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母等,均界定为报告期内曾经的发行人关联自然人。



(2)关联法人

序号

关联方名称

关联关系

1


隆腾会展


林辰骏于
2010

6
月至
2014

9
月期间
任公司监事,同时为隆腾
国际之控股股东、董事


2


长三角


报告期内
曾为本公司持股
5
.00
%
以上股



3


博宁资



曾经的董事钮建国参股的公司




(二)关联交易

本所律师查验了包括但不限于以下文件:发行人与关联方签署的关联交易文
件;《审计报告》。


就发行人的关联交易情况,本所律师书面查验了有关文件原件或复印件,并
制作了相关影印副本。


根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件,发行人及其子公司在报告期
内与关联方发生的关联交易如下:

1、关联租赁

报告期内所发生的关联租赁行为具体情况如下:

出租方

承租方

租赁标的

租赁起始


租赁终止


2014年度确认
的租赁费(元)

潘建军、方欢胜、姚宗宪、
程奕俊、潘小洛

上广展

房产

2011.4.25

2014.1.31

190,804.54



注:出租方中潘小洛为非关联方。


自2011年4月至2014年1月,发行人子公司上广展租用了股东潘建军、方欢胜、
姚宗宪、程奕俊和自然人潘小洛拥有的位于上海闸北区的房产,主要用于发行人
及部分子公司的办公场所。该房产租赁定价均为参考市场价格确定,不存在损害
公司及其他股东利益的情形。2014年3月,发行人向潘建军、方欢胜、姚宗宪、
程奕俊、潘小洛购买了相关房产的所有权,不会对公司经营的独立性产生影响。


注:上海闸北区已被静安区合并,现统称静安区。



2、向关联方销售服务

经本所律师查验,报告期内发行人向关联方销售服务主要为向艾柯制冷提供
展会服务,提供服务情况如下:

关联方

2017年1月-6月

2016年度

2015年度

2014年度

艾柯制冷



236,460.00元

190,568.00元

133,410.00元



3、关键管理人员薪酬

根据《审计报告》,关键管理人员薪酬情况如下:

(1)2014年度,发行人向关键管理人员发放薪酬共计178.02万元;

(2)2015年度,发行人向关键管理人员发放薪酬共计1,403.96万元;

(3)2016年度,发行人向关键管理人员发放薪酬共计428.58万元;

(4)2017年1月至6月,发行人向关键管理人员发放薪酬共计241.88万元。


注:2015年公司关键管理人员报酬总额包含向关键管理人员郑伟的工资薪酬,以及给
予章敏卿、刘锋一、何问锡、郑伟股份支付费用共计896.50万元。


4、关联方资产转让

(1)发行人购买房产

①2014年1月16日,公司与潘建军、潘小洛签订编号为1941388的《上海
市房地产买卖合同》,公司以5,060,880.00元的价格购买潘建军、潘小洛共有的
位于恒丰路218号2102室的房产,房屋建筑面积为230.04平方米。


②2014年1月16日,公司与潘建军、潘小洛签订编号为1941415的《上海
市房地产买卖合同》,公司以250,000.00元的价格购买潘建军、潘小洛共有的位
于恒丰路218号地下1层37号车位,车位建筑面积为57.77平方米。


③2014年4月3日,公司与方欢胜、程奕俊签订编号为1990509的《上海
市房地产买卖合同》,公司以1,633,280.00元的价格购买方欢胜、程奕俊共有的
位于恒丰路218号2101室的房产,房屋建筑面积为74.24平方米。


④2014年4月3日,公司与方欢胜、姚宗宪签订编号为1990528的《上海
市房地产买卖合同》,公司以3,915,780.00元的价格购买方欢胜、姚宗宪共有的
位于恒丰路218号2103室的房产,房屋建筑面积为177.99平方米。



(2)上广展购买房产

①2014年1月13日,上广展与潘建军、程奕俊签订编号为1939595的《上
海市房地产买卖合同》,上广展以4,757,720.00元的价格购买潘建军、程奕俊共
有的位于恒丰路218号2105室的房产,房屋建筑面积为216.26平方米。


②2014年1月13日,上广展与潘建军、程奕俊签订编号为1939617的《上
海市房地产买卖合同》,上广展以250,000.00元的价格购买潘建军、程奕俊共有
的位于恒丰路218号地下1层38号车位,车位建筑面积为57.77平方米。


③2014年1月16日,上广展与姚宗宪、潘小洛签订编号为1941431的《上
海市房地产买卖合同》,上广展以4,823,280.00元的价格购买姚宗宪、潘小洛共
有的位于恒丰路218号2104室的房产,房屋建筑面积为219.24平方米。


注:上述出售方中,潘小洛为非关联方。


(3)根据上海琳方资产评估有限公司出具的“沪琳方评报字
2014-EPB0022”、“沪琳方评报字2014-EPB0023”《评估报告》的上述房产于
评估基准日2014年1月16日的评估价格合计为20,801,900.00元。


5、其他关联交易

(1)出资设立博宁米奥投资

2015年5月,发行人与关联方博宁资管及其他法人、自然人共同出资设立
博宁米奥投资,博宁资管为执行事务合伙人。该合伙企业合伙人出资总额为
10,100.00万元,其中发行人出资3,000.00万元,占其出资总额的29.70%,为博
宁米奥投资的有限合伙人[详见本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞
争”]。


(2)境外考查展会

2015年5月,公司董事钮建国会同其他外部人员组成考查团,赴土耳其
Homelife展和波兰Homelife展进行考查,由公司负责安排其参展行程,并将考
查期间发生的考察经费分别确认为收入与成本,期间钮建国共发生费用26,187
元。


6、关联方应收应付款项

根据《审计报告》,发行人与关联方之间的往来款项情况如下表所示:


项目名称

关联方

2017.6.30

2016.12.31

2015.12.31

2014.12.31

应收账款

艾柯制冷







93,410.00元

预付账款











应付账款













经本所律师查验,上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进
行。本所律师认为,上述关联交易定价公允,不存在损害发行人及其他股东利
益的情形。


(三)关联交易承诺

经本所律师查验,为有效规范与减少关联交易,持有发行人5.00%以上股份
的股东潘建军、方欢胜、姚宗宪、俞广庆已出具书面承诺:

“本人将尽量避免和减少本人与公司之间的关联交易,对于无法避免或有合
理原因而发生的关联交易,将遵循公平、公正、公允和等价有偿的原则进行,交
易价格按市场公认的合理价格确定,按相关法律、法规以及规范性文件的规定履
行交易审批程序及信息披露义务,依法签订协议,切实保护公司及公司其他股东
利益,保证不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益。


本人如违反上述承诺所得收益将归属于米奥会展,因此给米奥会展或投资者
造成损失的,将依法对米奥会展或投资者进行赔偿。”

本所律师认为,上述承诺内容合法、有效。


(四)发行人的关联交易公允决策程序

经本所律师查验,发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定,已在其
《公司章程》、《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》及《关联交易公允决策制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交
易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序,且有关议事规
则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。


本所律师认为,发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部
规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。



(五)同业竞争

1、根据发行人的说明,发行人主要专业从事会展项目的策划发起、组织承
办、推广及运营服务
,根据发行人实际控制人潘建军、方欢胜、姚宗宪承诺,发
行人实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务;
发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。


本所律师认为,发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。


2、经本所律师查验,为有效防止及避免同业竞争,发行人实际控制人潘建
军、方欢胜、姚宗宪以及持股5.00%以上股东俞广庆已向发行人出具了避免同业
竞争的承诺:

“本人及本人直接或间接控制的其他公司、合作或联营企业及下属企业目前
没有直接或间接地从事任何与米奥会展及其子公司的主营业务及其他业务相同
或相似的业务。


本人及本人直接或间接控制的其他公司、合作或联营企业及下属企业,于其
作为对米奥会展直接/间接拥有权益的主要股东/关联方期间,不会直接或间接地
以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争的业务。


本人及本人直接或间接控制的其他公司、合作或联营企业及下属企业,将来
面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会,在同等条件下
赋予米奥会展该等投资机会或商业机会之优先选择权。


上述承诺为不可撤销的,且持续有效,直至其不再成为对米奥会展直接/间
接拥有权益的主要股东为止。


本人及本人直接或间接控制的其他公司、合作或联营企业及下属企业如违反
上述任何承诺,其将赔偿米奥会展米奥会展其他股东因此遭受的一切经济损
失,该等责任是连带责任。”

本所律师认为,上述承诺内容合法、有效。


综上所述,本所律师认为,发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股
东利益的情形;发行人已在《公司章程》和《公司章程(草案)》及其内部制
度中规定了关联交易的公允决策程序;发行人与实际控制人不存在同业竞争的
情形,且其实际控制人、主要股东已出具关于避免同业竞争的承诺,该等承诺


内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺
进行了充分披露,无重大遗漏或重大隐瞒,符合中国证监会的相关规定。


十、 发行人的主要财产

(一)房屋所有权

经本所律师查验,截至本律师工作报告出具之日,发行人及上广展拥有五处
房屋所有权,具体情况如下:




证书编号


所有权人


地址


面积(㎡)


用途


取得方式


他项权利


1

沪房地闸字

2014
)第
012283



发行人


上海市闸北区

丰路
218

2101



74.24


办公


受让取得





2

沪房地闸字

2014
)第
012455



发行人


上海市闸北区

丰路
218

2102



230.04


办公


受让取得





上海市闸北区

丰路
218
号地下
1
层车位
37



57.77





受让取得





3

沪房地闸字

2014
)第
012598



发行人


上海市闸北区

丰路
218

2103



177.99


办公


受让取得





4

沪房地闸字

2014
)第
012599



上广展


上海市闸北区

丰路
218

2104



219.24


办公


受让取得





5

沪房地闸字

2014
)第
012454



上广展


上海市闸北区

丰路
218

2105



216.26


办公


受让取得





上海市闸北区



57.77





受让取得








丰路
218
号地下
1
层车位
38





(二)房屋租赁

1、境内租赁

经本所律师查验,截至本律师工作报告出具之日,发行人及其子公司在境内
租赁的与经营直接相关的房屋具体情况如下:

序号

出租方

承租方

地址

租赁期间

租金

面积(㎡)

1

科技孵
化器

发行人

杭州经济技术
开发区白杨街
道6号大街
452号3幢9
楼整层

2014.01.07

-

2019.01.06

2014年01月07日至2017年01
月06日,年租金为424,787.00
元;2017年01月07日至2019
年01月06日,年租金为
475,761.00元

1,058.00

2

杭州经济技术
开发区白杨街
道6号大街
452号3幢8


2016.11.17

-

2019.12.16

年租金为463,404.00元

1,058.00

3

杭州经济技术
开发区白杨街
道6号大街
452号3幢
407、408号

2013.12.11

-

2018.12.10

2013年12月11日至2016年12
月10日,年租金为51,246.00元;
2016年12月11日至2018年12
月10日,年租金57,396.00元

117.00

4

王明沧

上海市闸北区
现代交通商务
大厦恒丰路
218号1104室

2017.06.18

-

2019.06.17

月租金为29,422.00元

241.83

5

李俊、
肖佳

上海市闸北区
恒丰路218号
2106室

2016.09.01

-

2018.08.31

月租金为21,337.00元

167.02




6

周俊、
张道
远、张
昊德

上广展

上海市闸北区
恒丰路218号
1411室

2014.09.10

-

2019.09.09

月租金为31,975.00元

300.35

7

中农物
业发展
中心

北米

北京市东城区
金宝街67号
的隆基大厦
106、107、109、
110室房屋

2017.01.01

-

2017.12.31

年租金为90,000.00元

90.00

8

葛蓓华

嘉米

嘉兴市文桥路
505号融通商
务中心1号楼
805室

2017.03.02

-

2018.03.01

年租金为87,759.00元

152.36

9

万事利
集团有
限公司

杭州丝
绸女装

杭州市天城路
68号万事利科
技大厦2幢13
楼1313室

2015.05.01

-

2018.04.30

第一年租金为31,395.00元;第
二年租金为41,860.00元;第三
年租金为43,953.00元

52.13

10

深圳市
乐优漫
品文化
科技有
限公司

深米

深圳市福强路
4001号深圳文
化创意园
A506C

2016.04.01

-

2018.3.31

第一年租金为206,016.00元;第
二年租金在第一年基础上上浮
5.00%

184.60



经本所律师查验,上述发行人及其子公司所租赁的房产,出租方都提供了相
关房屋的权属证明文件。根据发行人说明,目前发行人及其子公司对该等房屋的
使用未受到影响,如发行人或其子公司不能继续使用该等房屋,发行人及其子公
司能够较容易找到替代性的物业,发行人及其子公司租赁该等房屋供销售及售后
人员使用不会因此而受到重大影响。


本所律师注意到,科技孵化器将杭州经济技术开发区白杨街道6号大街452
号3幢407-408室、9楼楼层出租给发行人签署的两份房屋租赁合同,已在杭州
经济技术开发区房产管理局登记备案,其他的房屋租赁合同未在相关房产管理局


登记备案。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法
律若干问题的解释》(法释[2009]11号)第四条的规定,“若合同当事人并
未将登记备案作为房屋租赁合同生效要件的,房屋租赁合同不以办理登记备案手
续作为生效要件,未办理登记备案的房屋租赁合同,不存在《中华人民共和国合
同法》规定的无效或可撤销的情形时,应认定合法有效,合同签订双方应按约履
行合同约定义务”。经本所律师查验,发行人及其子公司与出租方签署的房屋租
赁合同未约定以房屋租赁合同登记备案作为合同的生效要件。


2、境外租赁

经本所律师查验,截至本律师工作报告出具之日,阿联酋斯威特租赁情况具
体如下:

出租方

地址

租赁期间

租金

面积(平方英尺)

TECOM
Investment
FZ-LLC

room no.40, 7th floor, Aurora
Tower, Dubai Technolgy and
Media Free Zone Authority

2016.12.23

-

2017.12.22

年租金为
72,000.00阿联
酋迪拉姆

136.45



根据Excel advocate & legal consultant于2017年7月10日出具的法律意见
书,阿联酋斯威特与TECOM Investment FZ-LLC基于上述房屋租赁情况所签订
的租赁协议合法有效。


综上,本所律师认为,发行人及其子公司境内租赁房屋的出租方均提供了
相关产权证明文件,该等房屋租赁未办理备案手续的情形均不影响租赁关系的
法律效力,不会构成本次发行上市的实质性法律障碍;境外房屋租赁情况已由
境外律师出具法律意见书进行确认。


(三)发行人拥有的知识产权

1、发行人的商标:

(1)境内商标

经本所律师查验,截至本律师工作报告出具之日,发行人拥有八个境内注册
商标,具体内容如下:







商标

注册



注册



有效期限


核定类



核定使用商品


取得
方式


1




发行



5739464

2010.04.14


-


2020.04.13



39



安排游览

观光旅游

旅游
预订

旅行陪伴

货物发运

贵重物品的保护运输

货物
传送

海上运输

空中运输

货运经纪


转让
取得


2



发行



5739463

2010.05.
14


-


2020.05.13


第42类


替他人创建和维护网站


持计算机站
(
网站
)

计算机
软件升级

计算机编程


算机软件设计

计算机系统
设计

计算机程序复制


有形的数据和文件转换成电
子媒体

为计算机用户间交
换数据提供即时连接服务

出租包含商业和金融信息的
CD
光盘


转让
取得


3



发行



5739465

2010.04.14


-


2020.04.13


第35类


组织技术展览

组织商业或
广告交易会

组织商业或广
告展览

广告宣传

广告宣
传版本的出版

数据通讯网
络上的在线广告

商业管理
咨询

顾问


贸易业
务的
专业咨询

进出口代理


他人作中介

替其它企业购
买商品或服务



转让
取得


4



发行



9189437

2012.03.14


-


第35类


组织技术展览

组织商业或
广告交易会

组织商业或广
告展览

广告宣传

广告宣


原始
取得





2022.03.13


传版本的出版

数据通讯网
络上的在线广告

商业管理
咨询

贸易业务的专业咨询

进出口代理

替他人采购


其他企业购买商品或服务



5



发行



10264876

2013.03.21


-


2023.03.20


第6类


金属垫圈

金属阀门

非机
器零件


金属杆

金属环

金属套管

金属支架

普通
金属合金


原始
取得


6



发行



10264971

2013.02.07


-


2023.02.06


第11类


电灯插座

发光门牌

日光
灯管

探照灯

小型探照灯

照明灯

曳光管


照明器
械及装置

照明用放电管

照像用回光灯


原始
取得


7



发行



10264910

2013.02.07


-


2023.02.06


第6类


非照明用金属灯塔

金属垫


金属阀门

非机器零件


金属杆

金属环

金属套管

金属支架

金属制广告栏

普通金属合金

装卸货物用
金属支架


原始
取得


8



发行



10264984

2013.02.07


-


2023.02.06


第11类


电灯插座

发光门牌

日光
灯管

探照灯

小型探照灯

照明灯

曳光管


照明器
械及装置

照明用放电管

照像用回光灯


原始
取得




(2)境外商标

截至本律师工作报告出具之日,根据公司提供的相关文件,发行人及其子公
司拥有十二个在境外注册的商标,具体内容如下:


序号


商标

权利人


国家/地区

注册号

类别


有效期限


取得方式


1



阿联酋斯威特


阿联酋

239517

35


2015.08.31


-


2025.08.31


原始




2



约旦绿色山谷


约旦

130868

35


2013.09.11


-


2023.09.11


原始
取得


3



约旦绿色山谷


约旦

130861

35


2013.09.11


-


2023.09.11


原始
取得


4



发行人


巴西

907728782

3
5


2017.01.10


-


2027.01.10


原始
取得


5



发行人


巴西

907728740

3
5


2017.01.10


-


2027.01.10


原始
取得


6



发行人


巴西

907728634

41


2017.01.10


-


2027.01.10


原始
取得


7



发行人


巴西

907014828

35


2016.08.16


-


2026.08.16


原始
取得


8



发行人


巴西

907014763

35


2016.08.16


-


2026.08.16


原始
取得





9



发行人


巴西

907728707

41


2017.01.10


-


2027.01.10


原始
取得


10



发行人


土耳其

201502258-Hizmet

35

41


2015.01.13


-


2025.01.13


原始
取得


11



发行人


土耳其

201502263-Hizmet

35

41


2015.01.13


-


2025.01.13


原始
取得


12



发行人


土耳其

201502265-Hizmet

35

41


2015.01.13


-


2025.01.13


原始
取得




2、发行人拥有的域名

截至本律师工作报告出具之日,发行人已注册并拥有的主要经营用域名具体
情况如下:

序号

权利人

网站域名

到期时间

1


发行人

chinahomelife247.com


2019
.07.08


2


发行人

chinahomelife247.cn


20
18.04.11




根据发行人的说明及本所律师查验,并且经财务负责人的说明,截至本律
师工作报告出具之日,发行人的上述财产均通过合法途径取得,不存在产权纠
纷或潜在纠纷,且不存在设定抵押或其他权利受到限制的情形。


十一、发行人的重大债权债务

(一)重大合同

截至2017年6月30日,发行人及其子公司正在履行的标的金额在300.00
万元以上的合同,或者交易金额虽未超过300.00万元,但对公司及其子公司生
产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下:


1、采购合同

序号

签署日期

展会名称

签署方

合同对方

合同金额

内容

1

2016.02.24

2017、2018、
2019巴西中
国Homelife
展会

发行人

圣保罗世
博会展览
和会议中


2017年展会,654,423.00巴
西雷亚尔;2018年展会,654,423.00巴西雷亚尔;2019
年展会,654,423.00巴西雷亚


场馆
租赁


2

2016.05.30

2017年12月
迪拜中国产
品博览会

阿联酋
斯威特

迪拜世界
贸易中心

4,025,949.60迪拉姆

场馆
租赁




2、其他重大合同

(1)2016年5月30日,发行人与上海悦欣国际旅行社有限公司签订《机
票合作协议书》,约定发行人委托上海悦欣国际旅行社有限公司代订机票;合同
期内上海悦欣国际旅行社有限公司给予发行人的最高信用额度为500,000.00元;
协议有效期为2016年5月30日至2018年5月29日。


(2)2016年12月19日,发行人与宁波市对外贸易服务中心有限公司签订
《关于联合打造宁波市“一带一路”国际经贸展会平台的战略合作框架协议》,
约定双方共同打造宁波市“一带一路”国际经贸展会平台;双方形成以“一带一
路”市场为主,近期国家重点热点战略合作国为辅的服务布点模式,打造为宁波
市外贸服务的海外营销公告服务平台。


(3)2016年12月20日,发行人与宁波欧德国际商务咨询服务有限公司签
订《关于联合打造宁波市“一带一路”国际经贸展会平台的战略合作框架协议》,
约定双方共同打造宁波市“一带一路”国际经贸展会平台;双方形成以“一带一
路”市场为主,近期国家重点热点战略合作国为辅的服务布点模式,打造为宁波
市外贸服务的海外营销公告服务平台。


(4)2016年12月31日,发行人与北京金源全航空旅游服务有限公司签订
《机票合作协议书》,约定发行人委托北京金源全航空旅游服务有限公司代订机


票;合同期内北京金源全航空旅游服务有限公司给予发行人的最高信用额度为
500,000.00元;协议有效期为2017年1月1日至2018年12月31日。


(5)2017年2月8日,发行人与山东百特国际商务会展有限公司签订《战
略合作框架协议》,约定发行人委托山东百特国际商务会展有限公司为其2017
年土耳其、波兰等地展会在山东地区推广招商的合作机构之一,为发行人负责“全
球系列站”合作站点的招展工作。


(6)2017年2月8日,发行人与山东林轩国际商务展览有限公司签订《战
略合作框架协议》,约定发行人委托山东林轩国际商务展览有限公司为其2017
年土耳其、波兰等地展会在山东地区推广招商的合作机构之一,为发行人负责“全
球系列站”合作站点的招展工作。


(7)与保荐机构签订的合同

①发行人与国金证券签订《保荐协议》,发行人聘请国金证券作为公司首次
公开发行股票的保荐机构。


②发行人与国金证券签订《承销协议》,就承销本次公司发行人民币普通股
股票事宜进行了具体的约定。


经发行人说明并经本所律师查验,截至本律师工作报告出具之日,发行人
上述重大合同合法有效,不存在纠纷或争议,合同的履行不存在对发行人生产
经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。


(二)侵权之债

经发行人说明并经本所律师查验,截至本律师工作报告出具之日,发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵
权之债。


(三)发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况

1、根据《审计报告》并经本所律师查验,截至2017年6月30日,发行人
与关联方之间不存在重大债权债务关系。


2、根据《审计报告》并经本所律师查验,截至2017年6月30日,发行人
与关联方之间不存在相互提供担保的情形。



(四)发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验,截至2017年6月30
日,发行人金额较大的其他应收款、其他应付款如下:

1、其他应收款金额前五名情况

单位名称

款项性质

账面余额(元)

Director General of the Income and
Sales Tax Department

押金

419,509.20

上海展览中心

押金

399,253.00

HD EXPO TURIZM HIZMETLERI
TICARET LIMITED SIRKETI

应收暂付款

190,069.34

廖萌

员工备用金

160,093.18

杭州嘉浙展览有限公司

保证金

120,000.00

合 计

1,288,924.72



2、其他应付款构成如下所示:

款项性质

金额(元)

应付暂收款

1,903,295.06

应付未付款

680,795.64

合 计

2,584,090.70



经本所律师查验,上述其他应收款、其他应付款中不存在对持有发行人
5.00%以上(含5.00%)股份的关联方的其他应收款和其他应付款,发行人金额
较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款,合法有效。


十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

(一)发行人报告期内重大资产变化及收购兼并


1、增资及股权变动

发行人的增资及股权变动情况[详见本律师工作报告正文之“七、发行人的
股本及其演变”]。


2、购买房产

2013年12月13日,发行人召开第二届董事会第三次会议,审议通过《关
于向关联人购买房产的议案》。2013年12月30日,发行人召开2013年第四次
临时股东大会审议通过了上述议案,同意发行人及其子公司向关联股东潘建军、
方欢胜、姚宗宪、程奕俊及自然人潘小洛购买房产[详见本律师工作报告正文之
“九、关联交易及同业竞争”]。


3出资设立子公司

2015年4月28日,发行人召开第二届董事会第九次会议,审议通过《关于
投资成立互联网公司的议案》,同意公司成立互联网公司[详见本律师工作报告
正文之“九、关联交易及同业竞争”]。


4、出资设立有限合伙企业

2015年5月22日,发行人召开第二届董事会第十次会议,审议通过《关于
投资成立有限合伙企业的议案》。2015年6月8日,发行人召开2015年第一次
临时股东大会审议通过了上述议案,同意公司对外投资成立有限合伙企业[详见
本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”]。


5、投资杭州丝绸女装

2015年6月15日,发行人召开第二届董事会第十一次会议,审议通过《关
于投资杭州市丝绸女装展览有限公司的议案》,同意公司对杭州丝绸女装增加注
册资本234.00万元,增资后占杭州丝绸女装注册资本的70.06%[详见本律师工作
报告正文之“九、关联交易及同业竞争”]。


(二)经本所律师查验,发行人上述资产重大变化和收购兼并行为,符合
法律、法规的规定,并已履行了必要的法律手续,合法有效。



十三、发行人章程的制定与修改

本所律师查验包括但不限于以下文件:《公司章程》及章程修正案;发行人
股东大会会议文件。


就发行人章程的制定与修改的情况,本所律师书面查验了有关文件原件或复
印件,并制作了相关影印副本。


(一)发行人设立以来公司章程的制定及修改情况如下:

1、发行人章程的制定

2010年6月17日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过《浙
江米奥兰特商务会展股份有限公司章程》。


2、发行人章程的近三年修改

(1)2014年4月3日,发行人召开2014年第一次临时股东大会,同意增
加公司注册资本,并对《公司章程》进行相应修改。


(2)2014年6月19日,发行人召开2013年度股东大会,同意增加公司注
册资本,并重新制定《公司章程》。


(3)2014年9月29日,发行人召开2014年第二次临时股东大会,同意重
新制定《公司章程》。


(4)2015年5月20日,发行人召开2014年度股东大会,同意变更公司经
营范围,并对《公司章程》进行相应修改。


(5)2015年9月10日,发行人召开2015年第二次临时股东大会,同意增
加公司注册资本,并对《公司章程》进行相应修改。


(6)2015年11月24日,发行人召开2015年第三次临时股东大会,同意
增加注册资本并调整增加注册资本方式,并对《公司章程》进行相应修改。


(7)2016年2月19日,发行人召开2016年第二次临时股东大会,同意增
设董事会秘书一职以及对公司内部审计制度进行增设,并对《公司章程》进行相
应修改。



(8)2017年3月10日,发行人召开2017年第一次临时股东大会,同意对
对外担保以及关联交易股东大会审批额度进行调整,并对《公司章程》进行相应
修改。


(9)2017年6月6日,发行人召开2017年第二次临时股东大会,同意增
加注册资本,增资方式为资本公积转增注册资本,并对《公司章程》进行相应修
改。


(10)2017年9月4日,发行人召开2017年第三次临时股东大会,同意重
新制定《公司章程》。


经本所律师查验,上述发行人章程的制定与修改均已履行法定程序,内容
符合有关法律、法规及规范性文件的规定。


(二)《公司章程(草案)》的制定

经本所律师查验,发行人用于本次首次公开发行股票并在创业板上市项目
的《公司章程(草案)》系由其董事会依据《上市公司章程指引(2016年修订)》
拟订,并经发行人2017年第三次临时股东大会审议通过。


经本所律师查验,发行人现行的《公司章程》及《公司章程(草案)》均
按照《公司法》、《上市公司章程指引(2016年修订)》等有关规制定及修改,
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。


十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一)发行人具有健全的组织机构

发行人根据《公司章程》,设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督
机构,并对其职权作出了明确的划分。


1、发行人股东大会由全体股东组成,是发行人的最高权力机构。


2、发行人董事会对股东大会负责,由七名董事组成,设董事长一名,独立
董事三名。发行人董事会设董事会秘书一名,对董事会负责,由董事会聘任,并
设置战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员
会。



3、发行人监事会由三名监事组成,由职工代表出任的监事一名,股东代表
监事两名,监事会设主席一名,行使法律赋予的监督职能。


(二)发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事规则,符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。


1、2017年9月4日,发行人召开2017年第三次临时股东大会,审议通过
了发行人新的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》。


2、2017年9月4日,发行人召开2017年第三次股东大会,审议通过了《公
司章程(草案)》,该《公司章程(草案)》将自发行人首次公开发行股票并于
深圳证券交易所挂牌交易之日起生效。


经本所律师查验,该等议事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文
件的规定。


(三)经本所律师查验,发行人股东大会、董事会、监事会的召开程序、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。


1、发行人股东大会

发行人设立时为股份有限公司,发行人2014年度共召开了四次股东大会,
2015年度共召开了五次股东大会,2016年度共召开了八次股东大会,自2017
年1月1日至本律师工作报告出具日期间共召开了四次股东大会,具体情况如下:

序号

时间

会议

1

2014年04月03日

2014年第一次临时股东大会

2

2014年06月19日

2013年度股东大会

3

2014年09月29日

2014年第二次临时股东大会

4

2014年10月17日

2014年第三次临时股东大会

5

2015年05月20日

2014年度股东大会

6

2015年06月08日

2015年第一次临时股东大会




7

2015年09月10日

2015年第二次临时股东大会

8

2015年11月19日

2015年第四次临时股东大会

9

2015年11月24日

2015年第三次临时股东大会

10

2016年01月20日

2016年第一次临时股东大会

11

2016年02月19日

2016年第二次临时股东大会

12

2016年03月11日

2016年第三次临时股东大会

13

2016年03月24日

2015年年度股东大会

14

2016年06月20日

2016年第四次临时股东大会

15

2016年08月26日

2016年第五次临时股东大会

16

2016年09月12日

2016年第六次临时股东大会

17

2016年10月12日

2016年第七次临时股东大会

18

2017年03月10日

2017年第一次临时股东大会

19

2017年04月20日

2016年度股东大会

20

2017年06月06日

2017年第二次临时股东大会

21

2017年09月04日

2017年第三次临时股东大会



2、发行人董事会

发行人2014年度共召开了五次董事会,2015年度共召开了七次董事会,2016
年度共召开十一次董事会,自2017年1月1日至本律师工作报告出具日期间共
召开了六次董事会,具体情况如下:

序号

时间

会议

1

2014年01月19日

第二届董事会第四次会议

2

2014年03月14日

第二届董事会第五次会议





3

2014年05月29日

第二届董事会第六次会议


4

2014年09月12日

第二届董事会第七次会议


5

2014年09月17日

第二届董事会第八次会议


6

2015年04月28日

第二届董事会第九次会议


7

2015年05月22日

第二届董事会第十次会议


8

2015年06月15日

第二届董事会第十一次会议


9

2015年08月14日

第二届董事会第十二次会议


10

2015年08月25日

第二届董事会第十三次会议


11

2015年10月23日

第二届董事会第十四次会议


12

2015年11月03日

第二届董事会第十五次会议


13

2016年01月04日

第二届董事会第十六次会议


14

2016年02月04日

第二届董事会第十七次会议


15

2016年02月04日

第二届董事会第十八次会议


16

2016年02月25日

第二届董事会第十九次会议


17

2016年03月04日

第二届董事会第二十次会议


18

2016年04月29日

第二届董事会第二十一次会议

19

2016年05月31日

第二届董事会第二十二次会议

20

2016年08月11日

第三届董事会第一次会议

21

2016年08月26日

第三届董事会第二次会议

22

2016年09月26日

第三届董事会第三次会议

23

2016年11月08日

第三届董事会第四次会议




24

2017年02月23日

第三届董事会第五次会议

25

2017年03月30日

第三届董事会第六次会议

26

2017年04月27日

第三届董事会第七次会议

27

2017年05月19日

第三届董事会第八次会议

28

2017年08月18日

第三届董事会第九次会议

29

2017年09月08日

第三届董事会第十次会议



3、发行人监事会

发行人2014年度共召开了三次监事会,2015年度共召开了三次监事会,2016
年度共召开了六次监事会,自2017年1月1日至本律师工作报告出具日期间共
召开了四次监事会,具体情况如下:

序号

时间

会议

1

2014年05月29日

第二届监事会第四次会议

2

2014年09月12日

第二届监事会第五次会议

3

2014年09月29日

第二届监事会第六次会议

4

2015年04月28日

第二届监事会第七次会议


5

2015年08月14日

第二届监事会第八次会议


6

2015年11月09日

第二届监事会第九次会议


7

2016年01月04日

第二届监事会第十次会议


8

2016年02月04日

第二届监事会第十一次会议


9

2016年03月04日

第二届监事会第十二次会议


10

2016年05月31日

第二届监事会第十三次会议


11

2016年08月26日

第三届监事会第一次会议




12

2016年09月26日

第三届监事会第二次会议

13

2017年02月23日

第三届监事会第三次会议

14

2017年03月30日

第三届监事会第四次会议

15

2017年08月18日

第三届监事会第五次会议

16

2017年09月08日

第三届监事会第六次会议



根据发行人的说明并经本所律师查验,发行人上述股东大会、董事会、监
事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效,不存
在对本次发行上市构成法律障碍的情形。


十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

(一)发行人董事、监事和高级管理人员的任职

经本所律师查验,发行人现有董事七名(其中独立董事三名)、监事三名(其
中职工代表监事一名)、总经理一名、副总经理六名、董事会秘书一名、财务总
监一名,发行人的董事、监事每届任期为三年,具体任职如下:

姓名

任职情况

选举/聘任程序

潘建军

董事长

2016年06月20日由发行人2016年第四次临时股东大会选举产生

方欢胜

董事、总经理

董事:2016年06月20日由发行人2016年第四次临时股东大会选举产生

总经理:2016年05月31日由发行人第二届董事会第二十二次会议聘任

姚宗宪

董事、副总经
理、董事会秘


董事:2016年06月20日由发行人2016年第四次临时股东大会选举产生

副总经理、董事会秘书:2016年05月31日由发行人第二届董事会第二十
二次会议聘任

马玲

董事

2017年03月10日由发行人2017年第一次临时股东大会选举产生




曹惠民

独立董事

2016年09月12日由发行人2016年第六次临时股东大会选举产生

张振安

独立董事

2016年06月20日由发行人2016年第四次临时股东大会选举产生

余光胜

独立董事

2016年06月20日由发行人2016年第四次临时股东大会选举产生

章敏卿

监事

2016年06月20日由发行人2016年第四次临时股东大会选举产生

俞广庆

监事

2016年06月20日由发行人2016年第四次临时股东大会选举产生

陈金妙

职工监事

2016年5月27日由发行人职工代表大会选举产生

程奕俊

副总经理

2016年05月31日由发行人第二届董事会第二十二次会议聘任

BINU

副总经理

2016年05月31日由发行人第二届董事会第二十二次会议聘任

刘锋一

副总经理

2016年05月31日由发行人第二届董事会第二十二次会议聘任

何问锡

副总经理

2016年05月31日由发行人第二届董事会第二十二次会议聘任

王天东

副总经理、财
务总监

2016年11月8日由发行人第三届董事会第四次会议聘任



1、发行人董事会由七名董事组成,其中三名为独立董事:


所律师


了包括但不限于以下文件:
发行人董事的身份证

发行人董事
调查表
、学历文件。



就发行人董事的情况,本所律师
书面



有关文件原件
或复印件

与发行
人董事
进行了
面谈

查询

有关行政机关、司法机关、仲裁机构等公共机构的

方网站及公告
,并制作了相关影印副本。



(1)潘建军,男,1970年生,中国国籍,无境外居留权,硕士学历,1996
年至1998年任浙江省嘉善档案局科员;1998年至2001年任阿联酋中国商品交
易中心驻华首席代表;2002年至2010年任上广展总经理;2010年6月至今任发
行人董事长。



(2)方欢胜,男,1977年生,中国国籍,无境外居留权,硕士学历,1999
年至2000年任阿联酋中国产品交易中心经理;2000年至2001年任阿联酋东方
城堡贸易公司经理;2002年至2004年任东方国际集团广告展览有限公司经理;
2005年至2010年任上广展经理,2010年至今任上广展总经理;2010年6月至
今任发行人董事、总经理。


(3)姚宗宪,男,1972年出生,中国国籍,无境外居留权,硕士学历,1997
年至1999年任中国磁记录设备公司秘书;2000年至2001年任阿联酋中国商品
交易中心经理;2002年至2010年任上广展副总经理;2010年6月至今任发行人
董事、副总经理;2014年9月至2016年1月任米奥会展信息披露事务负责人;
2016年1月至今任发行人董事会秘书。


(4)马玲,女,1982年生,中国国籍,无境外居留权,硕士学历,2008
年7月至今任上海博宁财务顾问有限公司投行部经理;2015年12月至今任上海
思贤信息技术股份有限公司董事;2017年2月至今任博纳世投资经理;2017年
3月10日至今任发行人董事。


(5)曹惠民,男,1954年生,中国国籍,无境外居留权,硕士学历,1983
年1月至1985年9月任中国石化总公司上海高桥石化公司财务处科员;1988年
1月至2015年11月历任上海立信会计学院教授及系主任、校长助理;2015年
11月退休;2012年11月至今任上海实业发展股份有限公司独立董事;2012年
12月至今任上海飞科电器股份有限公司独立董事;2013年6月至今任上海复兴
医药集团股份有限公司独立董事;2016年9月至今任发行人独立董事。


(6)张振安,男,1964年出生,中国国籍,无境外居留权,硕士学历,1986
年至1999年分别任宝钢集团浦东钢铁集团机电部工程师、外贸业务员、市场部
经理、海运单证部经理、出口部经理;1999年至2000年任宝钢集团上海宝钢国
际贸易总公司法律顾问;2000年至2001年任美国Oppenheimer Wolff & Donnelly
LLP律师事务所法律顾问;2001年至2011年任上海浩英律师事务所高级合伙人;
2012年至今任上海市协力律师事务所(与上海浩英律师事务所合并)高级合伙
人;2016年3月至今任天顺风能(苏州)股份有限公司独立董事;2016年1月
至今任发行人独立董事。



(7)余光胜,男,1966年出生,中国国籍,无境外居留权,硕士学历,1989
年至1993年任中国煤炭经济学院教师;1993年至1999年在复旦大学攻读硕士
学位;1999年至2001年任陆家嘴集团公司战略研究部/复旦大学工商管理博士
后流动站博士后;2001年至今任复旦大学管理学院副教师;2016年1月至今任
发行人独立董事。


2、发行人监事会由三人组成,其中章敏卿、俞广庆为股东选举;陈金妙为
公司职工代表监事:

本所律师


了包括但不限于以下文件:发行人
监事的身份证

发行人监事
调查表
、学历文件。



就本发行人
监事
的情况,本所律师采用书面审查有关文件原件,
查询

有关
行政机关、司法机关、仲裁机构等公共机构

官方网站及公告
,并制作了相关影
印副本。



(1)章敏卿,女,1979年生,中国国籍,无境外居留权,本科学历,2002
年至今任上广展副总经理;2014年9月至今任发行人监事。


(2)俞广庆,男,1946年出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历,1968
年至1985年任浙江义乌起重机械厂厂长、义乌市机电工业公司生产技术科长;
1985年至2006年分别任义乌市人民政府经委处科长、协作办副主任、外贸局副
局长;2006年3月退休;2010年6月至2014年6月任米奥会展董事;2014年9
月至今任发行人监事。


(3)陈金妙,女,1984年出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历,2008
年至2010年任职于杭州鸿星电子有限公司人力资源部;2010年至今任职于发行
人人事行政部;2015年12月至今任发行人监事。


3、高级管理人员(不含董事兼任):

本所律师查验了包括但不限于以下文件:发行人高级管理人员的身份证;发
行人高级管理人员调查表、学历文件。


就本发行人高级管理人员的情况,本所律师书面查验了有关文件原件或复印
件,与发行人
高级管理人员进行了
面谈

查询

有关行政机关、司法机关、仲裁
机构等公共机构的
官方网站及公告
,并制作了相关
影印副本。




(1)程奕俊,男,1978年出生,中国国籍,无境外居留权,大专学历,1997
年至1999年任圣泰克计算机系统工程有限公司副总经理;2000年至2003年任
杭州思诺博会展有限公司销售经理;2003年至2011年任杭州米奥兰特会展有限
公司副总经理;2010年6月至2016年5月任发行人董事;2014年9月至今任发
行人副总经理。


(2)BINU,男,1973年出生,印度籍,硕士学历,1995年至2000年任
National Exhibitions项目经理;2000年至2003年任International Expo-Consults
LLC, Dubai运营总监;2003年至2007年任Expo Centre,Sharjah销售总监;2007
年至2011年任Informa Exhibitions展览总监;2011年至今任发行人首席运营总
监;2014年9月至今任发行人副总经理。


(3)刘锋一,男,1974年出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历,1998
年至2002年任黑龙江华润酒精事业有限公司(中粮集团)大堂客户经理;2001
年至2002年任山东九九实业有限公司渠道经理;2002年至2005年任慧聪股份
有限公司部门经理;2005年至2008年任苏州深海科技有限公司总经理;2008
年至2010年任上广展市场部经理;2010年6月至今发行人营销中心总经理;2014
年9月至今任发行人副总经理。


(4)何问锡,男,1963年生,中国国籍,无境外居留权,本科学历,1984
年至1993年任江西理工大学讲师;1993年至2000年任中国太平洋保险公司南
昌办事处部门副总经理;2000年至2014年历任中国太平洋人寿保险公司河南分
公司总经理助理、河北分公司副总经理、总公司个人业务部副总经理、江苏分公
司个险业务部副总经理、海南分公司总经理、贵州分公司总经理;2015年4月
至今任发行人副总经理。


(5)王天东,男,1973年生,中国国籍,无境外居留权,博士学历,1995
年至2005年任宁夏大学教授;2005年至2014年任浙江农林大学教授;2013年
至2016年任复旦大学博士后;2016年11月至今任发行人副总经理兼财务总监。


经发行人说明并经本所律师查验,发行人董事、监事及高级管理人员的任
职均经法定程序产生,符合法律、法规以及规范性文件及《公司章程》的规定。


(二)发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化


经本所律师查验,发行人最近三年内的董事、监事、高级管理人员的任职及
变动情况如下:

1、董事的变化

本所律师


了包括但不限于以下文件:
发行人股东大会会议
文件

《公司
章程》;
发行人
《独立董事制度》;
发行人在股转系统发布的公告文件。



就发行人董事
变化的情况,本所律师
书面



有关文件原件
或复印件


转系统
公告,并制作了相关影印副本。



(1)2014年6月19日,发行人召开2013年度股东大会,同意俞广庆辞去
发行人董事职务,选举钮建国为公司董事,与潘建军、方欢胜、姚宗宪、程奕俊
组成发行人第二届董事会。


(2)2016年1月20日,发行人召开2016年第一次临时股东大会,同意程
奕俊辞去发行人董事职务并选举彭娟、张振安、余光胜为发行人第二届董事会独
立董事。


(3)2016年6月20日,发行人召开2016年第四次临时股东大会,选举潘
建军、方欢胜、姚宗宪、钮建国、彭娟、张振安、余光胜为发行人第三届董事会
董事,其中彭娟、张振安、余光胜为独立董事。


(4)2016年8月19日,彭娟因个人工作原因辞去独立董事职务。


(5)2016年9月12日,发行人召开2016年第六次临时股东大会,同意彭
娟辞去发行人独立董事职务,并选举曹惠民为发行人第三届董事会独立董事。


(6)2017年3月10日,发行人召开2017年第一次临时股东大会,同意钮
建国辞去发行人董事职务,并选举马玲为发行人第三届董事会董事。


2、监事的变化

本所律师


了包括但不限于以下文件:
发行人
股东大会会议文件

职工代
表大会会议文件;
《公司章程》;
发行人在股转系统发布的公告文件。



就发行人
监事变化的情况,本所律师书面审查有关文件原件、
查询
股转系统
公告方式进行了查验,并制作了相关影印副本。



(1)2014年9月11日,发行人召开职工代表大会,选举郑伟为发行人职
工代表监事,卓侠不再担任发行人职工代表监事。



(2)2014年9月29日,发行人召开2014年第二次临时股东大会,同意林
辰骏、郑兰仙辞去股东代表监事,选举章敏卿、俞广庆为发行人股东代表监事,
与职工代表监事郑伟组成发行人第二届监事会。


(3)2015年12月21日,发行人召开职工代表大会,选举陈金妙为发行人
第二届监事会职工代表监事,郑伟辞去公司监事职务。


(4)2016年5月27日,发行人召开职工代表大会,选举陈金妙为发行人
第三届监事会职工代表监事。


(5)2016年6月20日,发行人召开2016年第四次临时股东大会,选举章
敏卿、俞广庆为发行人股东代表监事,与职工代表监事陈金妙组成发行人第三届
监事会。


3、高级管理人员的变化

本所律师


了包括但不限于以下文件:
发行人
董事会会议
文件
;《公司章
程》;
发行人在股转系统发布的公告文件。



就发行人
高级管理人员变化的情况,本所律师
书面

验了
有关文件原件
或复
印件
、股转系统
公告,并制作了相关影印副本。



(1)2014年9月12日,发行人召开第二届董事会第七次会议,同意聘任
姚宗宪、程奕俊、刘锋一、BINU为公司副总经理,聘任姚宗宪为发行人信息披
露事务负责人。


(2)2015年4月28日,发行人召开第二届第九次董事会会议,同意聘任
何问锡为发行人副总经理。


(3)2016年1月4日,发行人召开第二届董事会第十六次会议,同意聘任
姚宗宪为发行人董事会秘书、聘任崔一琦为发行人财务总监。


(4)2016年2月4日,发行人召开第二届董事会第十八次会议,同意聘任
方胜欢为发行人总经理。


(5)2016年5月31日,发行人召开第二届董事会第二十二次会议,同意
聘任方欢胜为发行人总经理,同意聘任姚宗宪、何问锡、程奕俊、刘锋一和BINU
担任公司副总经理。


(6)2016年6月24日,崔一琦辞去发行人财务总监一职。



(7)2016年11月8日,发行人召开第三届董事会第四次会议,同意聘任
王天东为发行人副总经理兼财务总监。


经本所律师查验,发行人董事、监事及高级管理人员近三年所发生的变化
符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,并且履行了必要的法律
程序,合法、有效。


(三)发行人的独立董事

经本所律师查验,发行人根据《公司章程》的规定聘任曹惠民、张振安、余
光胜为独立董事,其中曹惠民符合中国证监会要求的会计专业人士;独立董事人
数占董事总数三分之一以上;发行人制订了独立董事工作制度,对独立董事的任
职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定。内容符合有关法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的规定。


本所律师认为,发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规、规范性文件和发行人章程的规定,不存在违反有关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定的情形。


十六、发行人的税务

(一)发行人执行的税种、税率

本所律师查验了包括但不限于以下文件:《审计报告》
;《主要税种纳税情
况的鉴证报告》;报告期内,发行人及其子公司向税务主管机关提交的纳税申报
材料。


就发行人的税种、税率情况,本所律师书面


有关文件原件
或复印件,

制作了相关影印副本。


经本所律师查验,根据《主要税种纳税情况的鉴证报告》及《审计报告》,
发行人及其子公司目前执行的主要税种和税率为:

1、企业所得税

公司
名称


2017

1
-
6



2016
年度


2015
年度


2014
年度


发行人


25
.00
%


25
.00
%


25
.00
%


25
.00
%





北米


25
.00
%


25
.00
%


25
.00
%


25
.00
%


上广展


25
.00
%


25
.00
%


25
.00
%


25
.00
%


嘉米


25
.00
%


25
.00
%


25
.00
%


25
.00
%


米索电商


25
.00
%


25
.00
%


25
.00
%





杭州丝绸女



25
.00
%


25
.00
%


25
.00
%





上米









20
.00
%


深米


15
.00
%


15
.00
%








阿联酋斯威特












约旦绿色山谷












阿联酋宏大国际













2、其他税费

税种


计税依据


税率


增值税


销售货物或提供应税劳务


6.00%


房产税

从价计征的,按房产原值一次减除
30.00%后余值的
1.20%计缴;从租计征的,按租金收入的
12.00%计缴


1.20%、12.00%


城市维护建设税

应缴流转税税额


7.00%


教育费附加

应缴流转税税额


3.00%


地方教育附加

应缴流转税税额


2.00%




经发行人说明及本所律师查验,发行人及其子公司目前执行的主要税种、
税率符合法律、法规的规定。


(二)发行人享受的税收优惠


本所律师查验了包括但不限于以下文件:《审计报告》
;报告期内,发行人
及其子公司享受税收优惠政策的文件,发行人及其子公司向税务主管机关提交的
纳税申报文件。


就发行人享受的税收优惠,本所律师书面查验了有关文件原件或复印件,并
制作了相关影印副本等。


经本所律师查验,发行人在最近三年所享受的税收优惠政策如下:

1、根据国家税务总局关于发布《营业税改征增值税跨境应税服务增值税免
税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2013年第52号)和《营业税改征增
值税跨境应税服务增值税免税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2014年
第49号),发行人、北米、嘉米、上广展、杭州丝绸女装及上米2013年9月至
2016年4月会议展览地点在境外的会议展览服务所得免征增值税;根据国家税
务总局发布《营业税改征增值税跨境应税行为增值税免税管理办法(试行)》(国
家税务总局公告2016年第29号),发行人、北米、嘉米、上广展、深米、杭州
丝绸女装2016年5月至2017年6月提供地点在境外的会议展览服务免征增值税。


2、根据《财政部、国家税务总局关于广东横琴新区、福建平潭综合实验区、
深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》(财税
〔2014〕26号),深米享受企业所得税税率15.00%的优惠。


3、上米为符合条件的小型微利企业,存续期(2014年1-7月)内按20.00%
税率缴纳企业所得税。


4、全资子公司阿联酋斯威特、约旦绿色山谷、阿联酋宏大国际,注册地为
分别为阿联酋迪拜、约旦、阿联酋迪拜,按注册所在地的相关税收政策计缴。


经发行人说明及本所律师查验,发行人及其子公司在报告期内享受的税收
优惠符合法律、法规的规定。


(三)发行人享受的财政补贴

本所律师查验了包括但不限于以下文件:《审计报告》;报告期内,发行人
享受政府补助的文件。


就发行人享受的财政补贴,本所律师书面


有关文件原件
或复印件
,并制
作了相关影印副本。



根据《审计报告》并经本所律师查验,发行人在报告期内取得的财政补贴如
下:

年份

序号

金额(元)

项目名称

补贴依据

2017
年1月
-6月

1

200,000.00

2015年度市文创
项目财政补助资


杭州经济技术开
发区经济发展局、杭
州经济技术开发区财政局
核发的“

经开经[
2017

28

”《关于下达
2015
年度市文创产业、文化事业专项
资金竞争性分配资金(开发区切块资
金)的通知》


2

10,000.00

零星补贴款

“嘉人社〔2015〕151号”《关于做好
市本级失业保险支持企业稳定岗位
工作有关事项的通知》

2016
年度

1

262,800.00


资本市场扶持资



杭州市财政局、杭州市人民政府金融
工作办公室
核发的“杭财企

2015

165
号”

《关于下达企业利用资本市
场扶持资金的通知》、

杭财企

2016

104



《关于下达企业利用资本市
场扶持资金的通知》


杭经开经

2016

258



《关于下达企业利
用资本市场扶持资金的通知》


2

100,000
.00


杭州市“115”引进
国外智力计划项
目资助资金

杭州经济技术开发区人力资源和社
会保障局、杭州市经济技术开发区财
政局
核发的“
杭经开人[
2016

6



《关于下达开发区2014年度第二批
杭州市“115”引进国外智力计划项目
资助资金的通知》


3

280,000
.00


市场营销服务平
台项目补助

杭州经济技术开发区商务局于
2016

4

5
日出具的《证明》


4

24
0,000
.00


房租补助

杭州市经济技术开发区经济发展局、





杭州市经济技术开发区财政局
核发
的“
杭经开经[
2016

98



《关于
给予浙江米奥兰特商务会展股份有
限公司房租补助的通知》


2015
年度

1

1,2
2
0,000
.00


2014年度经济发
展政策奖励


杭州经济技术开发区管理委员会

发的“
杭经开管发

2015

161



《关于下达
2014
年度经济发展政策
奖励(补助)资金的通知》
、杭州经
济技术开发区经济发展局出具的《证
明》


2

270,000
.00


外贸公共服务平
台建设专项资金


杭州经济技术开发区财政局于2016
年4月5日出具的《证明》


3

130,198
.00


海外市场开拓资



上海市商务委员会、上海市财政局核
发的“沪商财[2010]588号”《上
海市商务委员会、上海市财政局关于
印发〈上海市中小企业国际市场开拓
资金管理实施办法〉的通知》


4

83,710.90


大学生见习训练
补贴


杭州市就业管理服务局出具的《关于
大学生见习补贴的发放说明》


5

50,000.00


2014
年度现代服
务业工作先进单
位奖励


杭州市人民政府办公厅核发的“杭政
办函[2015]32号”《杭州市人民政
府办公厅关于表彰2014年度现代服
务业先进单位的通报》、杭州市财政
局、杭州市发展和改革委员会核发的
“杭财企[2015]40号”《关于下达
2014年度现代服务业先进单位奖励
资金的通知》、杭州经济技术开发区
经济发展局出具的《证明》





2014
年度

1

922,178.11


海外市场开拓资



上海市商务委员会、上海市财政局

发的“
沪商财〔
2010

588

”《

海市商务委员会、上海市财政局关于
印发〈上海市中小企业国际市场开拓
资金管理实施办法〉的通知》


2

550,000
.00


外贸公共服务平
台建设专项资金
补贴款


杭州市财政局、
杭州市商务委员会
(杭州市粮食局)
核发的“
杭财企

2014

648

”《关于下达浙江省
2013
年度外贸公共服务平台建设专
项资金的通知》、杭州经济开发区商
务局出具的《证明》


3

30
,000
.00


零星补贴款






经本所律师查验,发行人享受的上述财政补贴具有相应的政策依据,合法
有效。


(四)发行人的完税情况

根据发行人及其子公司提供的最近三年及一期的纳税申报表、完税证明、
有关税收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验,发行人及其子公司最近
三年及一期能够履行纳税义务,不存在违反相关法律、法规的行为。


十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一)发行人的环境保护

1、发行人生产经营的环境保护情况

经本所律师查验,根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(中国
证监会公告[2012]31号)及《外商投资产业指导目录(2017年修订)》,公
司属于展览行业。根据国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资
的上市企业进行环境保护查验的通知》(环发[2003]101号)和《上市公司环
保查验行业分类管理名录》(环办函[2008]373号)的规定,重污染行业暂定


为:火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、
酿造、造纸、发酵、纺织、制革。公司所处行业不属于环保查验重污染行业。


经发行人说明并经本所律师查询相关环保部门网站,报告期内发行人及其子
公司未发生过环境污染事件,不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范
性文件而受到行政处罚的情形。


2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况

2017年7月27日,杭州经济技术开发区环境保护局出具《关于<浙江米奥
兰特商务会展股份有限公司有关项目环境影响查询申请>的回复意见》,显示“境
外自办展业务升级与扩展项目、‘ChinaHomelife247’展会外贸O2O撮合平台
升级项目、营销服务网络及信息化建设项目”不涉及生产,未列入《建设项目环
境影响评价分类管理名录》(部令第33号),三个项目无需申报环境影响评价。


(二)发行人的产品质量、技术标准

根据发行人的说明及本所律师的查验,发行人经营活动中未有因违反产品
质量和技术监督方面的法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。发行人报
告期内无因违反产品质量、标准、计量等质量技术监督方面法律法规而被查处
的情形。


十八、发行人募集资金的运用

本所律师


了包括但不限于以下文件:
发行人董事会、股东大会会议文件;
发行人本次募集资金投资项目备案文件、项目环境影响评价文件;发行人《募集
资金管理制度》;发行人出具的承诺、确认文件。


就发行人
本次
募集资金
项目的
事宜,本所律师书面



有关文件原件
或复
印件
,并制作了相关影印副本




(一)本次募集资金项目

序号

项目名称

投资总额(万元)

项目内容

1

境外自办展业
务升级与扩展
项目

20,560.49

项目投资预算为20,560.49万元,包含场地租赁
费用3,978.96万元、宣传推广费用5,553.49万元、
现场运营费用5,400.28万元、大买家计划费用




5,627.76万元。


2

“ChinaHomelife247”展会外
贸O2O撮合平
台升级项目

12,264.28

项目拟投入12,264.28万元,包括场地租赁费用
398.58万元、场地装修费用150.00万元、硬件
投资2,251.30万元、软件投资130.00万元、平
台开发费用5,244.00万元、宣传推广费用
4,090.40万元。


3

营销服务网络
及信息化建设
项目

24,129.93

项目投资预算为24,129.93万元,包含场地购置
投资10,800.00万元、场地租赁费用81.80万元、
场地装修费用575.00万元、硬件投资2,789.80
万元、软件投资1,043.85万元、项目实施费用
7,415.00万元、其它服务费用1,424.48万元。


合 计

56,954.70





经本所律师查验,上述募集资金拟投资项目均已按照有关法律法规的规定获
得必要的备案。


(二)本所律师认为,发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策,
不涉及与他人进行合作的情形,亦不会导致同业竞争,并已经有权政府部门备案
和发行人内部批准,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已建立募
集资金管理制度,募集资金将存放于董事会指定的专项账户。


十九、发行人的业务发展目标

(一)根据发行人2017年第三次临时股东大会会议文件、《招股说明书》,
发行人业务发展目标为:

1、基于发展战略,预计至
2020
年,公司境外自办展业务将覆盖
十五

国家


在“
一带一路


及“金砖国家”市场贸易节点国家基本完成自办展全球布局的情况
下,未来三到五年公司将办展重点从全球布点转移到已办展会的持续深度拓展,
即深耕自办展的细分行业,在当前布局全球的国别综合展基础上,孵化和细分出
更多的专业主题的全球系列展。


2、在通过细分专业主题扩大每一国展会规模增收的同时,开展细分专业展
会品牌的行业植入,提升自主品牌展会的市场影响力。



3、在自主打造的每一个专业主题的全球展览平台上,充分发挥主办方自身
资源集中的特征,整合、创新和提升服务内容,打通会展服务和贸易服务实现互
联互通,扩大平台的整体服务能力;在上述线下服务平台的基础上,同步提供会
展业务线上增值服务,提高买卖双方撮合能力,实现服务资源在线数字化,向建
设跨境B2B综合服务平台跨进。


4、多元化、多层次地构建和完善国内区域市场的营销服务中心,增强客户
组织和综合服务能力。


5、升级公司信息化管理系统,整合公司各业务模块资源,实现信息互联互
通,在提高运营管理效率基础上,开展大数据分析。以信息化、大数据促使公司
业务领域、市场规模、服务水平、经营效率的多重提升。


(二)公司未来实现目标的具体发展计划如下:

为实现企业的总体经营目标,公司将加快实现以下各项业务发展规划:

1、境外自办展扩展计划

公司计划未来从三方面升级与拓展境外自办展业务。首先,公司将在基本完
成全球重要节点市场布局的基础上,根据国际国内形势的变化,继续布点若干个
市场,
以完善平台对全球区域市场的覆盖,预计至
2020

公司境外自办展业务
将覆盖
十五

国际区域市场节点

;其次,公司将加大力度,在现有展会平台上
孵化增加新的细分行业展会,在打造每一个细分行业展会全球系列展,实现行业
细分领域展会规模扩大的同时,扩大每一母展的规模;最后,公司将加大线下展
会业务在办展目标国和目标市场、目标行业的宣传投放,持续推进并优化付费买
家计划,保证展会规模和买家数量的同步增长,确保展会业务健康成长。


2、O2O在线数字展览平台建设计划

公司将继续从“一带一路”及新兴市场买家需求出发,助力国内外贸企业“走
出去”销售产品,同时打造O2O在线数字展览平台,把展会的买家、卖家资源
由线下展会的弱链接,变成数字展览的常链接,通过线上平台与线下实体展会结
合,为买卖双方提供线上线下互动互补、全方位、多渠道的整体解决方案,提高
境内外买卖双方的交易效率和效果。


3、国内区域营销服务中心扩展计划


公司目前在浙江、上海、北京、嘉兴、深圳设立营销中心,分别负责各自区
域内的招展业务和客户服务。由于公司在办展流程再造的成功运行,以工业化流
水线办展的组织运营体系已经基本运营成熟,为了实现公司展商客户区域的进一
步覆盖,在充分考虑国内各区域外贸企业数量和出口业务情况基础上,将采取直
营、合作、兼并等不同方式,多元化、多层次地构建覆盖全国市场的营销服务中
心,满足公司境外自办展业务规模的持续扩张。


4、信息化升级计划

公司将结合未来业务的发展方向,基于现有各业务模块信息化程度,对现有
模块进行升级,通过将各业务模块进行串联,以构建商务平台、客户管理、办公
系统、财务管理等模块互联互通的企业信息管理系统,实现公司资源的整合和优
化管理,协调经营管理的各个环节,以市场为导向开展各项业务活动,全方位提
高公司的市场反应能力和竞争力。


5、人才发展规划

人才是会展行业企业发展的核心资源,为了实现总体战略目标,公司将健全
人力资源管理体系,制定一系列科学的人力资源开发计划,进一步建立完善的培
训、薪酬、绩效和激励机制,最大限度的发挥人力资源的潜力,为公司的可持续
发展提供人才保障。


(1)加快人才引进

公司将立足于未来发展需要,进一步加快人才引进。通过专业化的人力资源
培训和评估机制,满足公司的持续发展需要。一方面,公司将根据不同部门职能,
有针对性的招聘专业化人才,进一步健全规范化的内部控制体系,根据需要招聘
行业内部的专业管理人才,提升公司整体管理水平。另一方面,公司将建立人才
梯队,以培养管理和核心骨干为重点,有计划地吸纳各类专业人才进入公司,形
成高、中、初级人才的塔式人才结构,为公司的长远发展储备人力资源。


(2)强化人才培训

培训是企业人才资源提升和整合的重要途径,未来公司将强化现有培训体
系,在建立和完善员工培训制度的同时,针对不同岗位的员工制定科学的培训计
划,并根据公司的发展要求及员工的发展意愿,针对员工所在岗位制定职业生涯


规划,并采用内部交流课程和外聘专家授课等多种培训方式提高员工服务技能。

通过强化人才培训将大幅提升员工的整体素质,促使员工队伍进一步适应公司的
快速发展步伐。


(3)推行激励政策

公司将制定符合公司文化特色、具有行业竞争力的薪酬结构,制定和实施有
利于人才培养的激励政策。根据员工的服务年限及贡献,逐步提高员工待遇,进
一步激发员工的创造性和主动性,为员工提供良好的用人机制和广阔的发展空
间,全力打造出团结协作、拼搏进取、敬业爱岗、开拓创新的员工队伍,从而有
效提高公司凝聚力和市场竞争力。


6、管理体系规划

完善的管理体系流程,是企业在会展行业中生存和发展的关键因素之一。为
此,公司针对现有的管理体系进行了以下规划:

(1)完善财务核算及财务管理体系

公司将进一步加强财务核算的基础工作,提高会计信息质量,完善各项会计
核算、预算、成本控制、审计及内控制度,充分发挥财务在预测、决策、计划、
控制、考核等方面的作用,为财务管理和企业决策奠定良好的基础。


(2)建立有效的内控及风险防范制度

内控建设不仅是上市公司监管规范的需要,更是企业长远稳健发展的需要。

未来公司将进一步完善公司内部审计、风险控制机制、出资人的监督机制、责任
追究制度、风险预防和保障体系,实行合同集中管理,完善内部合同管理体系,
制定并完善管理标准、管理流程及管理制度,按照分级分类的原则,对公司内部
各类经济合同实行集中管理,规范经营行为,强化合同意识,从经济合同源头到
授权委托事宜,形成一套规避经营风险的机制,提高公司风险控制水平和经营管
理水平。


7、再融资计划

为了实现公司的经营目标,全面实施前述的发展战略,需要大量的资金支持。

公司本次公开发行募集资金将缓解现阶段投资项目的资金需求。未来公司将严格
管理和使用募集资金。在未来的融资方面,公司将根据企业的发展和新的投资计


划资金需要,充分考虑股东对企业价值最大化的要求,充分利用财务杠杆的作用,
凭借自身良好的信誉和本次发行后资产负债率降低所提供的较大运作空间,适度
的进行债权融资,优化公司资本结构。


本所律师认为,发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致,发
行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。


二十、诉讼、仲裁或行政处罚

(一)根据发行人出具的书面说明,并经本所律师查验,截至本
律师工作报

出具之日,发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚事项。



(二)根据
发行人股东、实际控制人出具的声明、确认文件,并经本所律师
查验,截至本律师工作报告出具之日,持有发行人
5
.00
%
以上股份的股东、发行
人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚事项。



(三)根据
发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件,
并经本所律师查验,截至本律师工作报告出具
之日,发行人的董事
、高级管理人
员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。



二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题

经本所律师查验,发行人系依据《公司法》的规定采取发起设立方式发起
设立的股份有限公司,不属于定向募集公司,故本次发行不属于原定向募集公
司增资发行。


二十二、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师参与了发行人《招股说明书》的编制及讨论,已审阅《招股说明
书》,特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审阅,发
行人《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。


二十三、需要说明的其他事项

(一)根据有关股东的说明并经本所律师查验,发行人股东是否构成私募投
资基金及有关备案的具体情况如下:


发行人股东中,长三角、深圳市前海合之力量创投资管理有限公司-合力量
创起航
1
号量化投资基金
属于私募投资基金,其已按照《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法(试行)》的规定依法办理了备案手续[详见本律师工作报告正
文之“六、发起人、股东及实际控制人”]。


(二)根据有关发行人子公司的说明并经本所律师查验,博宁米奥投资是否
构成私募投资基金及有关备案的具体情况如下:

发行人出资所设的博宁米奥投资属于私募投资基金,其已按照《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定依法办理了备案手续[详见本律师
工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”]。


综上,本所律师认为,长三角、深圳市前海合之力量创投资管理有限公司-
合力量创起航
1
号量化投资基金

博宁米奥投资属于私募投资基金,其均已按照
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定依法办理了备案手
续。


(三)发行人的社会保险和住房公积金

1、社会保险

根据杭州经济技术开发区人力资源和社会保障局出具的《证明》确认,2014
年1月1日至2017年7月7日,发行人未因作出违反劳动法律法规而受到行政
处罚或行政处理的情形。


2、住房公积金

根据杭州住房公积金管理中心出具的《证明》确认,2014年1月1日至2017
年7月7日,发行人无住房公积金行政处罚记录。


综上,本所律师认为,发行人报告期内不存在因违反社会保险和住房公积金
法律、法规而受到处罚的情形。


(四)关于本次发行上市的相关承诺

1、自愿锁定股份的承诺

本所律师查验了持有发行人股份的实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其他主要股东出具的承诺。



(1)实际控制人

发行人的实际控制人并担任公司董事、高级管理人员的潘建军、方欢胜、姚
宗宪承诺:

自公司本次发行并在证券交易所上市之日起三十六个月内,本人不转让或者
委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份,也不由公司
回购该部分股份。上述承诺期限届满后,在本人担任公司董事或高级管理人员期
间,每年转让本人直接或间接持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的
25.00%。


在本人离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。若本人在公
司股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本
人直接或间接持有的公司股份。若本人在公司股票上市之日起第七个月至第十二
个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有
的公司股份。


公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首
次公开发行价格,或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格,本人直
接或间接持有米奥会展股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。


(2)监事

持有发行人股票的监事俞广庆、章敏卿承诺:

自公司本次发行并在证券交易所上市之日起十二个月内,本人不转让或者委
托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份,也不由公司回
购该部分股份。上述承诺期限届满后,在本人担任公司监事期间,每年转让本人
直接或间接持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25.00%。


在本人离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。若本人在公
司股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本
人直接或间接持有的公司股份。若本人在公司股票上市之日起第七个月至第十二
个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有
的公司股份。


(3)高级管理人员


持有发行人股票的高级管理人员程奕俊、何问锡、刘锋一承诺:

自公司本次发行并在证券交易所上市之日起十二个月内,本人不转让或者委
托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份,也不由公司回
购该部分股份。上述承诺期限届满后,在本人担任公司高级管理人员期间,每年
转让本人直接或间接持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25.00%。


在本人离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。若本人在公
司股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本
人直接或间接持有的公司股份。若本人在公司股票上市之日起第七个月至第十二
个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有
的公司股份。


公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首
次公开发行价格,或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格,本人直
接或间接持有米奥会展股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。


(4)持股5.00%以下非自然人股东太仓长三角东方证券承诺:

自发行人本次股票发行并上市之日起十二个月内,本单位不转让或者委托他
人管理本单位持有的发行人本次发行前已发行的股份,也不由发行人回购该部分
股份。


2、持股5.00%以上股份股东持股及减持意向

(1)发行人实际控制人潘建军、方欢胜、姚宗宪出具的承诺

若本人持有米奥会展股票的锁定期届满后,本人拟减持公司股票的,将通过
包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等合法方式在解除锁
定股份数量范围内进行减持,遵照届时有效的法律法规规定并履行信息披露义
务。本人预计在锁定期届满后第一年内减持股份不超过所持公司股份数量总额的
25.00%,在锁定期届满后第二年内减持股份不超过所持公司股份数量总额的
25.00%。本人直接或间接持有的公司股票锁定期届满后两年内减持的,减持价格
不低于公司首次公开发行价格。


自公司股票上市至本人减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权除息事项,减持底价下限和股份数将相应进行调整。



上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。


(2)俞广庆出具的承诺

若本人持有公司股票的锁定期届满后,本人拟减持公司股票的,将通过包括
但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等合法方式在解除锁定股
份数量范围内进行减持,遵照届时现行有效的法律法规规定并履行信息披露义
务。


3、上市后三年内稳定股价的承诺

发行人及其全体董事、高级管理人就本次发行上市后三年内稳定公司股票价
格承诺如下:

(1)稳定股价的具体措施

①公司回购

a、公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份
管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。


b、公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过,公司实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成
票。


c、公司回购股份的资金为自有资金,除应符合相关法律法规要求之外,还
应符合以下原则:

公司每十二个月内用于回购的资金总额不少于上一年度合并报表归属于公
司股东净利润的20.00%,且回购的股份数量不超过届时公司总股本的2.00%,回购
股票价格不高于每股净资产。


d、公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续五个交易日收盘价超
过公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值,公司董事会应做出决议终止
回购股份事宜,且在未来三个月内不再启动股份回购事宜。


②实际控制人增持


a、下列任一条件发生时,公司实际控制人承诺在符合《上市公司收购管理
办法》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:

1)公司回购股份方案实施期限届满之日后的十个交易日收盘价均低于公司
上一会计年度经审计的除权后每股净资产值。


2)公司回购股份方案实施完毕之日起的六个月内启动条件再次被触发。


b、实际控制人应在增持义务触发之日起六个月内,以不低于上一年度现金
分红税后金额的30.00%增持公司股份,且增持股份数量不超过届时公司总股本的
2.00%,增持价格不高于上一会计年度经审计的每股净资产。在增持计划完成后
的六个月内将不出售所增持的股份,增持后公司的股权分布应当符合上市条件。


③董事、高级管理人员增持

a、下列任一条件发生时,公司董事、高级管理人员承诺在符合《上市公司
收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:

1)实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的十个交易日收盘价均低
于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值。


2)实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的三个月内启动条件再次被触
发。


b、有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺,其用于增持公司股份的货
币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取的税后薪酬总和的三分
之一,且不高于上年度在公司领取的税后薪酬总和,增持股份的价格不高于公司
上一会计年度经审计的每股净资产,增持计划完成后的六个月内将不出售所增持
的股份,增持后公司的股权分布应当符合上市条件。


c、在公司董事、高级管理人员增持完成后,如果公司股票价格再次出现连
续二十个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值,则
公司承诺再次依照本预案的规定,依次开展公司回购、实际控制人增持及董事、
高级管理人员增持工作。


d、公司承诺在新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时,将促使
该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。



(2)稳定股价措施的启动程序

①公司回购

a、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的十五个交易日内做
出回购股份的决议。


b、公司董事会应当在做出回购股份决议后的两个工作日内公告董事会决议、
回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。


c、公司回购应在公司股东大会批准回购决议做出之日起次日开始启动回购,
并应在履行相关法定手续后的三十日内实施完毕。


d、公司回购方案实施完毕后,应在两个工作日内公告公司股份变动报告,
并在十日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。


②实际控制人及董事(独立董事除外)、高级管理人员增持

a、公司董事会应在实际控制人及董事(独立董事除外)、高级管理人员增
持启动条件触发之日起两个交易日内做出增持公告。


b、实际控制人及董事(独立董事除外)、高级管理人员应在增持公告做出
之日起次日开始启动增持,并应在履行相关法定手续后的三十日内实施完毕。


(4)约束措施

在启动股价稳定措施的条件满足时,如相关责任方未采取上述稳定股价的具
体措施则承诺接受以下约束措施:

a、如果采取公司回购股份的方式稳定股价,公司未履行股价稳定措施的,
相关责任方将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳
定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。


b、自稳定股价措施的启动条件触发之日起,公司董事会应在十五个交易日
内召开董事会会议,并及时公告采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不
履行上述义务的,全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。


c、如果采取实际控制人增持股份的方式稳定股价,实际控制人未履行股价
稳定措施的,公司有权责令实际控制人在限期内履行增持股票义务。实际控制人
仍不履行的,公司有权扣减应向实际控制人支付的当年度现金分红。



d、如果采取公司董事(独立董事除外)、高级管理人员增持股份的方式稳
定股价,公司董事(独立董事除外)、高级管理人员未履行股价稳定措施的,公
司有权责令未履行股票增持义务的董事、高级管理人员履行该项义务。董事、高
级管理人员仍不履行的,公司有权扣减应向该董事、高级管理人员支付的当年税
后薪酬。公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重
的,实际控制人、董事会、监事会及半数以上的独立董事有权提请股东大会更换
相关董事、公司董事会有权解聘相关高级管理人员。


公司董事(独立董事除外)、高级管理人员保证不会因职务变更、离职等原
因不遵守上述承诺。在公司股票上市之日起三十六个月内,如公司董事、高级管
理人员发生变化,新聘任的董事、高级管理人员需就上述事宜进行承诺。


本承诺自公司完成首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效,如未履行
承诺,相关责任方愿依法承担相应责任。


4、股东分红回报规划

(1)股东分红回报规划制定考虑因素:公司着眼于长远和可持续发展,综
合考虑了企业实际情况、发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划
与机制,从而对股利分配做出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定
性。


(2)股东分红回报规划制订周期和相关决策机制:公司至少每三年重新审
阅一次股东分红回报规划,根据股东(特别是社会公众股东)、独立董事和监事
会的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改,确定该时间段
的股东分红回报规划,并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。


公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是社会公众股东)、独立董事和监事
会的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。


(3)股东分红回报规划制定原则:

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,
利润分配政策保持持续性和稳定性。



公司利润分配的具体条件:如无重大投资计划或重大现金支出事项发生,公
司应当进行利润分配。公司董事会可以根据公司的资金需求状况,提议进行中期
现金或股票股利分配。公司在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行
利润分配。


重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一:

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的50.00%,且超过三千万元。


②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的30.00%。


(4)公司上市后三年股东分红回报规划:

①现金分红

在满足利润分配及公司正常生产经营的资金需求情况下,如公司外部经营环
境和经营状况未发生重大不利变化,公司每年以现金形式分配的利润应当不少于
当年实现的可供分配利润的百分之二十。


②股票股利

采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公
司章》程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80.00%。


b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40.00%。


c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20.00%。


5、关于信息披露真实、准确、完整的承诺

(1)发行人就《招股说明书》中的信息披露事宜承诺如下:


①如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对判断本公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将按照届时股票二级市
场的公司股价回购首次公开发行的全部新股。


②对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失
的,本公司将依法赔偿投资者损失。


(2)发行人就《招股说明书》中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履
行或无法按期履行的,本公司将采取以下措施:

①及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。


②向公司投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。


③将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。


④违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿。


如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的
客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,公司将采取以下
措施:

a、及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原
因。


b、向公司投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。


6、关于填补被摊薄即期回报的承诺

公司作为本次发行上市的发行人,现承诺如下:

公司首次公开发行股票并在创业板上市后,净资产规模和股本将较大幅度提
高,但由于募集资金投资项目产生预期效益需要一定时间,公司每股收益在发行
后的一定期间内将会被摊薄。


根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行上市对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析,并制定了公司填补被摊薄即期回报的相关约束措施及承
诺,具体内容如下:

(1)有效防范即期回报被摊薄风险的措施


①稳步推进并实施公司的经营开拓战略,坚持创新并完善公司经营理念,提
升公司市场竞争力及市场占有率。公司将引进优秀人才,为提高公司的经营效率
提供支持;并继续关注客户需求,通过不断创新来满足客户的需求,提升客户体
验。同时,公司将关注市场变化趋势,把握市场机遇,提高市场份额并扩展相关
市场。


②进一步完善公司治理,为公司持续稳健发展提供结构保障和制度保障。公
司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引(2016年修订)》
等法律、法规和规范性文件的要求,进一步提高经营管理水平,不断完善公司治
理结构,确保投资者能够充分行使投资者的权利,董事会能够按照《公司章程》
的规定行使职权,做出科学、合理的决策;独立董事能够独立履行职责,保护公
司尤其是中小投资者的合法权益,为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结
构和制度保障。


③加强募集资金管理,确保募集资金合理有效使用

公司已制定《募集资金管理制度》,本次发行的募集资金到位后将存放于董
事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况,严格控制募集资金
使用的各个环节,确保募集资金合理有效使用。


④加快实施募投项目,争取早日实现项目预期效益

公司已对本次募投项目进行充分的可行性研究论证,募投项目的建设符合行
业发展趋势和公司未来的发展规划。本次募集资金到位后,公司将加快募投项目
的建设,争取募投项目早日实现预期收益,若项目顺利实施,将大幅度提高公司
的盈利能力,尽早填补被摊薄的即期回报。


⑤加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力

公司将加强企业内部控制,发挥企业管控效能;推进全面预算管理,优化预
算管理流程,加强成本管理,强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管
控风险,提升经营效率和盈利能力。


⑥完善利润分配尤其是现金分红政策

公司已根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分
红》,对公司上市后适用的《公司章程(草案)》中关于利润分配政策条款进行


了相应规定,强化了对投资者的收益回报。建立了对股东持续、稳定、科学的回
报规划与机制,对利润分配作出制度性安排,保证利润分配的连续性和稳定性。


(2)提高投资者回报的承诺

为切实维护投资者的合法权益,公司已经按照《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求,在《公司章程(草案)》等
文件中作了相应的制度安排。同时,公司制订了上市后投资者分红回报的规划,
已建立了健全有效的投资者回报机制。在符合利润分配的情况下,公司将实施积
极的利润分配政策,积极实施对投资者的利润分配,提升对投资者的回报。


(3)约束措施

公司在本次发行上市完成后,于每季度就本承诺的遵守情况进行核查,如发
现违反本承诺情形的,公司将制定改正措施,并积极落实相关措施,并且就违反
承诺之事实及改正措施,进行自愿性的信息披露。公司将采取有效措施保护全体
投资者特别是中小投资者,并保证本承诺的措施得到有效地遵守。


(4)实际控制人及董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺

①实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。


②公司全体董事、高级管理人员承诺:

a、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采取其他
方式损害公司利益;

b、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

c、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

d、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩;

e、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。



f、本承诺出具日后至公司首次公开发行实施完毕前,若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。


g、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人自愿接受中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则对本人作出的相关处罚或采取相关管理措施。


经本所律师查验,发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关股
票发行上市后三年内稳定股价的预案、利润分配政策、持股及减持意向、信息
披露、自愿锁定、填补被摊薄即期回报等一系列承诺及相关约束措施符合现行
法律法规和中国证监会的相关规定;上述承诺系发行人及相关责任主体真实意
思表示,合法有效。


二十四、结论意见

综上所述,本所律师认为,发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司,
发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章
及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件;发行人《招
股说明书》中所引用的本律师工作报告及《法律意见书》的内容适当;发行人
本次申请公开发行股票并在创业板上市已经取得必要的批准和授权,尚待中国
证监会核准及获得深圳证券交易所的审核同意。


(本页以下无正文)


(
本页无正文,系
《上海市锦天城律师事务所关于
浙江米奥兰特商务会展
股份有
限公司首次公开发行股票并
在创业板
上市的律师工作报告》之签署页
)


上海市锦天城律师事务所
经办律师:
_________________


徐 军

负责人:
经办律师:
_________________


张天龙

吴明德

经办律师:
_________________


张 霞
























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