米奥兰特:上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
原标题:米奥兰特:上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 上海市锦天城律师事务所 关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告 C:\Users\ZZX\Desktop\证券法律文书\logo.jpg 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项....................................................................................................................... 3 引 言............................................................................................................................. 5 一、律师事务所简介 .................................................................................................. 5 二、签字律师简介 ...................................................................................................... 5 三、律师工作报告、法律意见书的制作过程 .......................................................... 6 释 义............................................................................................................................. 8 正 文........................................................................................................................... 12 一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................ 12 二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................... 15 三、发行人本次发行上市的实质条件 .................................................................... 16 四、发行人的设立 .................................................................................................... 20 五、发行人的独立性 ................................................................................................ 23 六、发起人、股东及实际控制人 ............................................................................ 24 七、发行人的股本及其演变 .................................................................................... 35 八、发行人的业务 .................................................................................................... 51 九、关联交易及同业竞争 ........................................................................................ 53 十、发行人的主要财产 ............................................................................................ 78 十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................ 85 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 88 十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................ 90 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................ 91 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................ 96 十六、发行人的税务 .............................................................................................. 103 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................... 108 十八、发行人募集资金的运用 .............................................................................. 109 十九、发行人的业务发展目标 .............................................................................. 110 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 114 二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题 .................................................. 114 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ...................................................... 114 二十三、需要说明的其他事项 .............................................................................. 114 二十四、结论意见 .................................................................................................. 126 上海市锦天城律师事务所 关于 浙江 米奥 兰 特 商务 会展 股份有限公司 首次公开发行股票并 在创业板 上市的 律师工作报告 2014锦律非（证）字第0112号 致： 浙江米奥兰特商务会展 股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受 浙江米奥兰特商务会展 股份有限公司（以下简称“发行人 ”或“公司”或“ 米奥会展 ”）的委托，并根 据发行人与本所签订的《 专项法律服务委托协议 》，作为发行人首次公开发行股 票并 在创业板 上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《 首次公开发行股票并在创 业板上市管理办法 》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及 规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务 所从事证券法律业务 管理办法》（以下简称“ 《证券法律业务管理办法》” ）、《律师事务所证券法 律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 — 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“ 《编报规则 12 号》” ） 等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定 职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工 作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及 本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意 见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律 师工作报告和为本次发行 上市 出具的法律意见书（以下简称“ 《法律意见书》”） 中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内控 报告中某些数据和结论的引 述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保 证。 三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是 以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本律师工作报告的出具已经得到发行人 如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原 始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人本次发行上市 所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿 意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本律师工作报告内容， 但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面 同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律 师工作报告 。 引 言 一、 律师事务所简介 上海市锦天城律师事务所于1999年4月设立，注册地为上海市浦东新区银 城中路501号上海中心大厦9、11、12层，为上海市目前规模最大的合伙制律师 事务所，并在中国大陆十七大城市（北京、深圳、杭州、苏州、南京、成都、重 庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安）开设分 所，并在香港、深圳前海与史蒂文生黄律师事务所联营。 本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及 技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、 上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方 位法律服务的综合性律师事务所。 本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才， 本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并 提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会 以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。 二、 签字律师简介 徐军律师，本所高级合伙人，中国政法大学法学学士，华东政法学院法律硕 士，执业25年，从事证券法律业务23年，执业记录良好，曾以发行人律师身份 参与“宁波富邦”、“宁波海运”、“雅戈尔”、“宁波韵升”、“江南高纤”、 “东睦股份”、“科华生物”、“宁波华翔”、“广博股份”、“东力传动”、 “上海锐奇”、“嘉麟杰”、“百润股份”、“先导智能”、“世民科技”、“南 京佳力图”等公司首次发行上市工作；曾以主承销商律师的身份参与“维科精 华”、“波导股份”等公司首次发行上市工作；曾以发行人律师身份参与“杉杉 股份”、“鑫富药业”、“宁波华翔”、“雅戈尔”、“东力传动”、“百润股 份”、“东睦股份”等上市公司发行股票工作；曾以主承销商律师身份参与“杉 杉股份”的配股工作；曾以发行人律师身份参与“雅戈尔”的可转换公司债券发 行工作；曾以受让人律师身份参与“宁波富达”、“雅戈尔”、“百润股份”、 “先导智能”等公司股权转让和上市公司资产重组工作。 张天龙律师，本所律师，浙江师范大学法学学士，从事法律工作7年，主要 执业领域为资本市场与并购重组，曾参与“宁波精达”、“先导智能”、“世名 科技”、“南京佳力图”等公司首次公开发行股票并上市工作；曾参与“百润股 份”、“东睦股份”、“宁波华翔”等公司发行股票并上市工作；曾参与“百润 股份”、“先导智能”重大资产重组工作，为多家企业的改制、重组、融资等项 目提供法律服务。 张霞律师，本所律师，东北大学学士，同济大学法学硕士，从事法律工作6 年，主要执业领域为资本市场与并购重组，曾参与“宁波精达”、“世名科技”、 “南京佳力图”A股上市等首发上市项目法律服务；曾为“百润股份”、“宁波 华翔”等公司发行股票并上市项目提供法律服务；曾为“百润股份”重大资产重 组、“华信国际”重大资产出售、“华信国际”境外收购DGT等重组项目提供 法律服务。 三、 律师工作报告、法律意见书的制作过程 为做好本次发行上市的律师服务，2014年5月本所指派经办律师到发行人 所在地驻场工作。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券法律业 务管理办法》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有关方 面的文件和事实进行了核查和验证，并在此基础上制作法律意见书和本律师工作 报告。本所律师上述工作过程包括： （一）沟通阶段。主要是本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人 介绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求 发行人指派专门的人员配合本所律师工作。 （二）查验阶段。根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本所律师编制 了查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及的有关方面的事实进行全面 查验，充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符 合《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会规定的本次发行上市条件 作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现 的问题，以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依法提出处置和 规范方案，协助发行人予以解决。 在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、 计算、复核等多种查验验证方法，以全面、充分地了解发行人存在的各项法律事 实。就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部 门、发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发行人及 有关当事方出具了情况说明、声明、证明文件。 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估 机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书， 本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将 上述文书作为出具法律意见的依据。 （三）拟文阶段。本所律师按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》和 《编报规则12号》等有关法律、法规的规定要求，根据发行人的情况，对完成 的查验工作进行归纳总结，拟定并出具法律意见书和本律师工作报告。 截至本律师工作报告出具之日，本所指派经办律师在发行人所在地开展相关 工作，累计工作时间约两千个小时。 释 义 本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义： 发行人、公司、米 奥会展 指 浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 长三角 指 太仓长三角股权投资中心（有限合伙） 东方证券 指 东方证券股份有限公司 麟龙投资 指 沈阳麟龙投资顾问有限公司 BINU 指 BINU SOMANATHAN PILLAI，系公司高级管理人员 上广展 指 上海国际广告展览有限公司 上海国服 指 上海国际服务贸易（集团）有限公司 北米 指 北京米奥兰特国际会展有限公司 华阳 指 中国华阳经贸集团有限公司 嘉米 指 嘉兴米奥兰特国际会展有限公司 嘉兴商务 指 嘉兴市国际商务中心 阿联酋斯威特 指 Swift Internationl Exhibition Organizing FZ-LLC，中文名称“斯威特 国际会展有限公司” 阿联酋宏大国际 指 Grand International Trade Information and Services FZ-LLC，中文名 称“宏大国际贸易信息服务有限公司” 约旦绿色山谷 指 Green Valley Internation Exhibiton Ltd Co，中文名称“绿色山谷国际 展览有限公司” 隆腾会展 指 HongKong Lungtang International Exhibition&Travel Co Limited，中 文名称“香港隆腾国际会展旅游有限公司” 杭州丝绸女装 指 杭州市丝绸女装展览有限公司 博宁米奥投资 指 上海博宁米奥投资中心（有限合伙） 米索电商 指 上海米索电子商务有限公司 深米 指 深圳米奥兰特国际会展有限公司 上米 指 上海米奥兰特展览有限公司 艾柯制冷 指 乐清市艾柯制冷设备有限公司 博宁资管 指 上海博宁资产管理有限公司 博纳世 指 太仓博纳世资产管理有限公司 科技孵化器 指 杭州市高科技企业孵化器有限公司 杜拜货运 指 上海杜拜国际货运代理有限公司 锦天城、本所 指 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 指 本所为发行人本次发行上市出具的《上海市锦天城律师事务所关 于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市的法律意见书》 保荐机构、主承销 商、国金证券 指 国金证券股份有限公司 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 浙江天平 指 浙江天平会计师事务所有限责任公司 本次发行、本次发 行上市 指 发行人经中国证券监督管理委员会核准后首次公开发行2,504.10 万股人民币普通股（A股）,并经深圳证券交易所审核同意在深圳 证券交易所上市交易的行为 A股 指 获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民币标明价 值、以人民币认购和进行交易的股票 《公司法》 指 《中 华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 《证券法律业务管 理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《编报规则12号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证 券的法律意见书和律师工作报告》 《公司章程》 指 《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司章程》 《公司章程（草 案）》 指 经发行人第三届董事会第九次会议审议，并经发行人2017年第三 次临时股东大会批准，为本次发行上市之目的，按照《上市公司 章程指引（2016年修订）》等规定全面修订的公司章程，自发行 人股票在证券交易所挂牌交易之日起生效 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》 《对外担保管理制 度》 指 《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司对外担保管理制度》 《关联交易公允决 策制度》 指 《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司关联交易公允决策制度》 《发起人协议》 指 《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司发起人协议书》 《招股说明书》 指 《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市招股说明书（申报稿）》 《审计报告》 指 天健出具的“天健审［2017］7928号”《审计报告》 《内控报告》 指 天健出具的“天健审［2017］7929号”《关于浙江米奥兰特商务会 展股份有限公司内部控制的鉴证报告》 《主要税种纳税情 况的鉴证报告》 指 天健出具的“天健审［2017］7932”《关于浙江米奥兰特商务会展 股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》 《非经常性损益鉴 证报告》 指 天健出具的“天健审［2017］7931”《关于浙江米奥兰特商务会展 股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 杭州市工商局 指 杭州市工商行政管理局 浙江省工商局 指 浙江省工商行政管理局 杭州市市监局 指 杭州市市场监督管理局 静安市监局 指 静安区市场监督管理局 商务部 指 中华人民共和国商务部 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 最近三年 指 2014年、2015年、2016年 报告期 指 2014、2015、2016年度及2017年1月至6月 元 指 人民币元（特指除外） 万元 指 人民币万元（特指除外） 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）2017年8月18日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过 了《关于公司符合首次公开发行股票并上市条件的议案》、《关于公司首次公开 发行股票并上市的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市 事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润的处置方案》 等与本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于2017年9月4 日召开的2017年第三次临时股东大会审议。经本所律师查验，发行人董事会于 2017年8月18日向发行人全体股东发出了召开2017年第三次临时股东大会的 通知。 （二）2017年9月4日，发行人召开2017年第三次临时股东大会，审议通 过了与本次发行上市有关的下述议案： 1、《关于公司符合首次公开发行股票并上市条件的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的 规定，公司符合首次公开发行股票并在创业上市的条件。 2、《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》 （1） 发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）股票。 （2） 发行股票面值：每股面值为1元（人民币）。 （3） 发行数量：以公司现行总股本7,512.30万股为基数，本次拟公开发行 人民币普通股2,504.10万股，若公司股本在发行前因送股、资本公积转增股本等 事项而发生变动的，则本次发行股票的发行数量将进行相应的调整。 （4） 发行方式：采用网下向配售对象询价和网上资金申购定价发行相结合 的方式。 （5） 发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所证券账户的 投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 （6） 发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格。 （7） 拟上市地点：深圳证券交易所。 （8） 本次募集资金拟投资项目 ①境外自办展业务升级与扩展项目。 ②“ChinaHomelife247”展会外贸O2O撮合平台升级项目。 ③营销服务网络及信息化建设项目。 项目投资总额56,954.70万元，在募集资金到位前，公司可根据实际情况以 自有资金先期投入；若实际募集资金少于项目所需资金，公司将通过银行贷款和 自有资金解决；若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充流动资 金。 （9） 本决议有效期限为一年，自股东大会通过之日起计算。 3、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市事宜的议案》 （1） 授权董事会根据相关法律、法规及规范性文件的规定、有关主管部门 的要求以及证券市场的实际情况，确定股票发行数量、发行询价区间和发行价格、 发行方式、网下网上发行比例、上市地点、发行时间及发行起止日期等具体事宜。 （2） 授权董事会办理本次发行股票的上市交易事宜。 （3） 授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；授权 董事会根据本次股东大会的决议，在法律、法规规定的范围内，决定本次募集资 金投向的具体项目和金额。 （4） 授权董事会签署本次股票发行及上市所涉及的合同、协议及其他有关 法律文件。 （5） 聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次发行上市申报事宜，包括但 不限于回复中国证监会等相关部门的反馈意见等。 （6） 授权董事会根据本次股票发行及上市的实际情况办理相应的公司变 更登记手续。 （7） 根据证券监管部门在将来可能颁布的新规范性文件及政策的规定，除 涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，对本次发行 上市的具体发行方案等相关事项作相应调整。 （8） 授权董事会办理其他与本次发行有关的未尽事宜。 （9） 本次发行授权行为有效期限为一年，自股东大会通过之日起计算。 4、《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润的处置方案》 本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司新老股东按持 股比例共享。 5、《关于募集资金运用项目的可行性研究报告的议案》 根据公司实际经营情况，公司拟定了本次公开发行股票募集资金使用项目的 可行性研究报告。募集资金使用项目如下： 序 号 项目名称 投资总额 （万元） 项目内容 1 境外自办展业 务升级与扩展 项目 20,560.49 项目投资预算为20,560.49万元，包含场地租赁费用 3,978.96万元、宣传推广费用5,553.49万元、现场运营 费用5,400.28万元、大买家计划费用5,627.76万元。 2 “ChinaHomelife247”展会外 贸O2O撮合平 台升级项目 12,264.28 项目拟投入12,264.28万元，包括场地租赁费用398.58 万元、场地装修费用150.00万元、硬件投资2,251.30万 元、软件投资130.00万元、平台开发费用5,244.00万元、 宣传推广费用4,090.40万元。 3 营销服务网络 及信息化建设 项目 24,129.93 项目投资预算为24,129.93万元，包含场地购置投资 10,800.00万元、场地租赁费用81.80万元、场地装修费 用575.00万元、硬件投资2,789.80万元、软件投资 1,043.85万元、项目实施费用7,415.00万元、其它服务 费用1,424.48万元。 合 计 56,954.70 － 6、《关于制定<浙江米奥兰特商务会展股份有限公司章程（草案）>的议案》 该《公司章程（草案）》在发行人本次发行上市完成后实施。 7、《关于修改<浙江米奥兰特商务会展股份有限公司章程>的议案》 8、《关于制定<浙江米奥兰特商务会展股份有限公司上市后三年股东分红回 报规划>的议案》 9、《关于公司首次公开发行股票上市后三年内公司股价低于每股净资产时 稳定公司股价的预案》 10、《关于公司填补被摊薄即期回报的措施的议案》 11、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约 束措施的议案》 12、《关于公司近三年一期关联交易公允性予以确认的报告》 13、《关于公司2014、2015、2016年度及2017年1-6月财务审计情况的报 告》 经本所律师查验，发行人2017年第三次临时股东大会的召集、召开方式、 与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》、《公司法》、《管理办 法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授 权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。 综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市已获 得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发 行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》、《公司法》、 《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人首次公开 发行股票并在创业板上市的申请尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所 的审核同意。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人的基本情况 企业名称 浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 统一社会信用代码 91330100557910132M 住所 杭州市经济技术开发区白杨街道6号大街452号3幢912号房 法定代表人 潘建军 注册资本 人民币7,512.30万元 公司类型 股份有限公司（非上市） 经营范围 服务：承办会展，展览展示设计，国内广告设计、制作、代理，室内 装饰设计，企业形象策划，企业营销策划，经济信息咨询，礼仪服务， 婚庆服务，摄影，工艺礼品设计，服装设计，货物进出口（法律、行 政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方 可经营）；成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批项目除 外）；批发、零售：工艺美术品，服装；其他无需报经审批的一切合 法项目。 成立日期 2010年6月30日 营业期限 2010年6月30日至长期 登记机关 杭州市市监局 （二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司 经本所律师查验发行人工商资料及《营业执照》，发行人系以发起方式设立 的股份有限公司，发行人自成立至今持续经营三年以上。 根据发行人的说明并经查验有关主管部门出具的证明文件，发行人在最近三 年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》规定的发行人应终止的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、有效存续且持续经营时间 三年以上的股份有限公司，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法 律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。 三、发行人本次发行上市的实质条件 经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性 文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件： （一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件 1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐机构国金证券分别 签署了《承销协议》、《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条、《证券法》 第十一条第一款的规定。 2、根据发行人2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开 发行股票并上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行 的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件 和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 3、根据发行人2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开 发行股票并上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、 价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关 公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求 设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组 织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 5、根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证 券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 6、根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》 和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记 载的情形；根据有关主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行人近三年来不 存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一 款第（四）项的规定。 7、根据《审计报告》、发行人 2017 年第三 次临时股东大会 审议通过的《关 于公司首次公开发行股票并上市的议案》 、《招股说明书》并经本所律师查验， 发行人目前的股本总额为7,512.30 万 元，不少于三千万元；发行人本次发行拟发 行2,504.10 万股股票，本次发行拟公开发行的股份数额达到本次发行人股份总数 的25.00%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项的规 定。 （二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件 1、根据发行人说明并经本所律师查验，发行人系依法设立且持续经营三年 以上的股份公司，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。 2、根据《审计报告》，发行人2015年、2016年的净利润（以扣除非经常 性损益前后孰低者为计算依据）分别为31,842,173.98元、35,169,655.88元，最 近两年净利润累计不少于一千万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规 定。 3、根据《审计报告》，截至2017年6月30日，发行人的净资产为 177,116,178.00元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》 第十一条第（三）项的规定。 4、经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，发行人的股本总额为 7,512.30 万元，本次发行股票数量为2,504.10 万股，本次发行后的股本总额不少 于三千万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。 5、根据发行人的说明并经查验相关验资机构出具的验资文件、资产权属证 明文件，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产财产权属 转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办 法》第十二条的规定。 6、根据发行人《营业执照》记载及发行人说明，发行人目前实际主要专业 从事会展项目的策划发起、组织承办、推广及运营服务 。发行人的生产经营活动 符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策， 符合《管理办法》第十三条的规定。 7、经本所律师查验，发行人最近两年内主营业务一直为专业从事会展项目 的策划发起、组织承办、推广及运营服务 ，未发生重大变化；发行人最近两年内 董事、高级管理人员未发生重大变化；发行人最近两年内实际控制人均为潘建军、 方欢胜与姚宗宪，亦未发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。 8、根据发行人的说明并经查验发行人股东名册、有关验资机构出具的验资 文件等，发行人的股权清晰，实际控制人所持发行人的股份不存在重大权属纠纷， 符合《管理办法》第十五条的规定。 9、经本所律师查验《公司章程》和股东大会、董事会、监事会会议文件， 发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会 以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，发行人的相关机构和人员能够依 法履行职责。发行人已经在《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会 议事规则》等内部控制制度中，明确建立了股东投票计票制度，并建立了发行人 与股东之间的多元纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、 参与权、监管权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条的规定。 10、依据《审计报告》及发行人说明，发行人的会计基础工作规范，财务报 表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地 反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天健已向发行人出具了标准无 保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十七条的规定。 11、依据《内控报告》及发行人说明，发行人的内部控制制度健全且被有效 执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。天健已向发 行人出具无保留结论的《内控报告》，符合《管理办法》第十八条的规定。 12、依据发行人董事、监事、高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯 罪记录证明，发行人董事、监事、高级管理人员分别作出的声明及发行人的说明， 本所律师查阅了中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》、 证券交易所网站披露的监管与处分记录等信息，截至本律师工作报告出具之日， 发行人董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格， 且不存在如下情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的。 （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的。 （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。 发行人符合《管理办法》第十九条的规定。 13、依据发行人及实际控制人确认并经本所律师查验，发行人及其实际控制 人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行 人及其实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开 发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形， 发行人符合《管理办法》第二十条的规定。 综上所述，本所律师认为，除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行 股票的核准及深圳证券交易所对发行人股票上市的核准外，发行人已具备了《公 司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的首次公 开发行股票并在创业板上市所要求的实质条件。 四、 发行人的设立 （一）发行人设立的程序、资格、条件和方式 本所律师 查 验 了包括但不限于以下文件：《 发起人协议 》； 发行人创立大会 暨 第一次股东大会会议 文件 ； 发行人 设立时的《公司章程》； 发行人 设立时的《 企 业 法人营业执照 》； 浙江天平出具的 “ 浙天 验（ 2010 ） 1 5 0 号 ” 《验资报告》 。 就 发行人设立的程序、资格、条件和方式 ，本所律师书面 查验 了 有关文件原 件 或复印件 ，并制作了相关影印副本 。 1、设立程序 发行人系由潘建军、姚宗宪、俞广庆、程奕俊于2010年6月30日以发起方 式设立的股份有限公司，其设立基本情况如下： （1）2010年6月1日，潘建军、姚宗宪、俞广庆、程奕俊签署《发起人协 议》，约定各发起人以发起方式设立浙江米奥兰特商务会展股份有限公司，并对 各发起人、公司名称、住所、公司宗旨和经营范围、设立方式、发起人出资及股 份比例、发起人的权利和义务、违约责任和争议解决方式等事项进行了约定。 （2）2010年6月12日，浙江省工商局出具“(浙工商)名称预核内［2010］ 第051214号”《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“浙江米奥兰特 商务会展股份有限公司”。 （3）2010年6月17日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，同意设 立发行人。本次股东大会审议通过了与发行人筹备及设立相关的诸项议案，并选 举产生五名董事，组成发行人第一届董事会，选举产生两名股东代表监事，与一 名职工代表监事共同组成发行人第一届监事会。 （4）2010年6月28日，浙江天平出具“浙天验（2010）150号”《验资报 告》，验证：截至2010年6月25日，公司已收到全体股东缴纳的首期注册资本 合计500.00万元，全部为货币出资，其中潘建军出资361.60万元，姚宗宪出资 76.90万元，俞广庆出资33.30万元，程奕俊出资28.20万元。 （5）2010年6月30日，发行人取得由杭州市工商局核发的《企业法人营 业执照》。 （6）发行人设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式 1 潘建军 1,446.40 361.60 72.32 货币 2 姚宗宪 307.60 76.90 15.38 货币 3 俞广庆 133.20 33.30 6.66 货币 4 程奕俊 112.80 28.20 5.64 货币 合 计 2,000.00 500.00 100.00 － 2、发起人的资格 根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人共有四名发起人，均具备设立 股份有限公司的资格[详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东及实际控 制人”]。 3、发行人的设立条件 经本所律师查验，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设 立条件。 4、发行人设立的方式 经本所律师查验，发行人系发起人发起设立的股份有限公司。 综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合 法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手 续。 （二）《发起人协议》 2010年6月1日，潘建军、姚宗宪、俞广庆、程奕俊共 四 名发起人 签署《发 起人协议》，约定作为发起人共同设立股份有限公司，并就股本与股份比例、各 发起人的权利义务以及筹建发行人的相关事宜进行了约定： 1、各发起人一致同意，共同发起设立浙江米奥兰特商务会展股份有限公司。 2、公司注册资本为人民币2,000.00万元，公司各发起人认缴出资总额为 2,000.00万元，首期各发起人合计出资500.00万元。公司股份每股面值人民币 1.00元，均为普通股。各发起人以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 3、各发起人认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式 1 潘建军 1,446.40 361.60 72.32 货币 2 姚宗宪 307.60 76.90 15.38 货币 3 俞广庆 133.20 33.30 6.66 货币 4 程奕俊 112.80 28.20 5.64 货币 合 计 2,000.00 500.00 100.00 － 经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法 律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三）发行人创立大会的程序及所议事项 本所律师查验 了包括但不限于以下文件：发行人创立大会暨 第一次股东大会 会议通知、通知送达回执、会议议程、 议案 内容 。 就 发行人创立大会的召集、召 开程序 、 所议事项 ，本所律师 书面 查 验 有关文 件原件 或复印件 ，并制作了相关影印副本 。 1、发行人创立大会的召集、召开程序 经本所律师查验发行人股东大会会议文件，2010年6月1日，发行人筹委 会以书面方式向各位发起人发出召开创立大会暨第一次股东大会的通知。 2010年6月17日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人均 出席了本次会议。 2、发行人创立大会所议事项 2010年6月17日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过 了《关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司筹办情况的报告》、《浙江米奥兰 特商务会展股份有限公司章程》、《关于选举公司第一届董事会董事的议案》、 《关于选举公司第一届监事会股东代表监事的议案》等议案，并选举产生了公司 第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。 综上所述，本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合 法律、法规和规范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 （一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 根据发行人的说明，发行人主营业务为专业从事会展项目的策划发起、组织 承办、推广及运营服务 。经发行人说明及本所律师查验，发行人在其内部设置了 展览事务部 、 营销中心 、 服务中心 、 互联网事务部 、数据中心、 财务部 、 稽核审 计 、 人事行政部 和 证券事务部 ；发行人的业务独立于实际控制人及其控制的其他 企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的 业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、销售其服务；发行人具有面 向市场的自主经营能力。 （二）发行人的资产完整情况 经本所律师 查验发行人提供的房屋所有权证、商标注册证等有关文件，发行 人合法拥有与经营有关的房屋所有权、商标所有权，其资产具有完整性。 （三）发行人具有独立完整的经营业务系统 经发行人说明并经本所律师查验，发行人具有独立的经营业务体系，独立签 署各项与其经营有关的合同，独立开展各项经营活动，发行人的业务独立于实际 控制人及其控制的其他企业，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞 争或者显失公平的关联交易。 （四）发行人的人员独立情况 经发行人说明并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务总监和 董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的实际控制人及其控制的其他企业中 担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的实际控制人及其控制的其 他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的实际控制人及其控制的其他企业 中兼职。 （五）发行人的机构独立情况 经发行人说明并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独 立行使经营管理职权，与实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。 （六）发行人的财务独立情况 经发行人说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专 职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策， 具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与实际控制人及其 控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于实际控制人及其控制 的其他企业。 综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独 立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、 发起人、股东及实际控制人 （一）发行人的发起人 经本所律师查验，发行人设立时共有 四 名发起人股东，共持有发行人股份 2 , 000 .00 万股，占发行人总股本的 100 .00 % 。发行人发起人股东分别为： 潘建军、 姚宗宪、俞广庆、 程奕俊 ，均为 境内自然人股东 。 1 、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东人数 、住所、出资比例符 合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。 2 、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权 利能 力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定， 具备向发行人出资、成为发起人股东的资格。 3 、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权 关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。 4 、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业 或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折 价入股的情形。 5 、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完 整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。 （二）发行人的现有股东 截至本律师工作报告出具之日，发行人共有八十九名股东，其中包括四名 发起人股东，八十五名非发起人股东。其中，四名发起人股东具有法律、法规 和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人及股东的主体资格，八十五名非 发起人股东具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体 资格。 截至本律师工作报告出具之日，发行人前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称／姓名 持股数（股） 持股比例（%） 1 潘建军 23,585,719.00 31.40 2 方欢胜 23,429,318.00 31.19 3 姚宗宪 9,702,386.00 12.92 4 俞广庆 4,400,113.00 5.86 5 长三角 3,621,000.00 4.82 6 东方证券 3,431,300.00 4.57 7 程奕俊 3,330,564.00 4.43 8 何问锡 340,000.00 0.45 9 麟龙投资 255,000.00 0.34 序号 股东名称／姓名 持股数（股） 持股比例（%） 10 国金证券 246,500.00 0.33 1、发起人股东的基本情况如下： 本所律师 查 验 了包括但不限于以下文件： 发起人股东的身份证；发行人工商 资料；《公司章程》；本律师工作报告“四、发行人的设立”一节涉及的文件。 就发起人 股东 的情况，本所律师 书面 查 验 了 有关文件原件 或 复印件，并制作 了相关影印副本 。 发行人四名自然人发起人股东身份情况如下： 序号 股东姓名 身份证号码 住址 1 潘建军 3304211970******** 浙江省嘉善县魏塘镇 2 姚宗宪 2206211972******** 上海市浦东新区 3 俞广庆 3307251946******** 上海市普陀区 4 程奕俊 3304211978******** 杭州市江干区 2、股东（非发起人）的基本情况如下： 本所律师 查 验 了包括但不限于以下文件： 发行人境内法人、有限合伙企业股 东的工商资料；私募基金备案文件；发行人工商资料；《公司章程》。 就发行人 非自然人 股东 （非发起人） 的情况，本所律师 书面 查 验 了 有关文件 原件 或复印件 ， 查询 了 网页 ，并制作了相关影印副本 。 （1）长三角 经本所律师查验长三角工商资料，长三角系在苏州市工商行政管理局登记的 有限合伙企业，截至本律师工作报告出具之日，其基本情况如下： 企业名称 太仓长三角股权投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码 91320500576665080G 主要经营场所 太仓市太仓港港口开发区行政服务中心16层 执行事务合伙人 博纳世（委派代表：钮建国） 类型 有限合伙企业 经营范围 股权投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准的方可开展经营活动） 成立日期 2011年5月25日 合伙期限 2011年5月25日至2021年5月24日 基金管理人 博纳世 管理人登记编号 P1001622 基金备案编号 SD6182 经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，长三角持有发行人 3,621,000.00股股份，持股比例为4.82%。 截至本律师工作报告出具之日，长三角的出资人及出资情况如下： 序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资方式 1 博纳世 普通合伙人 500.00 货币 2 袁惠芳 有限合伙人 500.00 货币 3 王菁 有限合伙人 1,000.00 货币 4 周永华 有限合伙人 500.00 货币 5 石晓娴 有限合伙人 500.00 货币 6 陈卫良 有限合伙人 500.00 货币 7 陆建荣 有限合伙人 500.00 货币 8 殷轶 有限合伙人 2,900.00 货币 9 陈琦 有限合伙人 500.00 货币 10 高庆锋 有限合伙人 500.00 货币 11 黄世平 有限合伙人 500.00 货币 12 苏阿平 有限合伙人 2,000.00 货币 13 张超 有限合伙人 500.00 货币 14 吴晓刚 有限合伙人 500.00 货币 15 万解平 有限合伙人 500.00 货币 16 上海博纳时投资中心 （有限合伙） 有限合伙人 1,500.00 货币 17 王秀华 有限合伙人 500.00 货币 18 太仓市水处理有限责任 公司 有限合伙人 5,000.00 货币 19 钱玉林 有限合伙人 300.00 货币 20 包芝霞 有限合伙人 300.00 货币 21 沈玉飞 有限合伙人 500.00 货币 22 沈长根 有限合伙人 500.00 货币 23 李福根 有限合伙人 500.00 货币 24 陈鸿芝 有限合伙人 1,000.00 货币 25 许仕良 有限合伙人 500.00 货币 26 顾清 有限合伙人 500.00 货币 27 翟青 有限合伙人 500.00 货币 28 雷蕾 有限合伙人 500.00 货币 29 吕水兴 有限合伙人 500.00 货币 30 朱伟平 有限合伙人 500.00 货币 31 顾乐静 有限合伙人 500.00 货币 32 薛炯 有限合伙人 500.00 货币 33 杨康乐 有限合伙人 100.00 货币 34 上海古美盛合创业投资 中心（有限合伙） 有限合伙人 800.00 货币 35 苏州工业园区盛世鸿宇 有限合伙人 1200.00 货币 投资中心（有限合伙） 36 上海盛清创业投资中心 （有限合伙） 有限合伙人 500.00 货币 37 苏州元利行投资有限公 司 有限合伙人 500.00 货币 38 叶健 有限合伙人 500.00 货币 39 胡军 有限合伙人 500.00 货币 合 计 30,100.00 － （2）东方证券 经本所律师查验工商登记网站及上市公司信息披露平台，东方证券系在上海 市工商行政管理局登记注册的股份有限公司，截至本律师工作报告出具之日，其 基本情况如下： 企业名称 东方证券股份有限公司 统一社会信用代码 913100001322947763 住所 上海市中山南路318号2号楼22层、23层、25层－29层 法定代表人 潘鑫军 注册资本 621,545.20万元 类型 股份有限公司（中外合资、上市） 股票代码 600958 股票简称 东方证券 经营范围 证券经纪；融资融券；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有 关的财务顾问；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间 介绍业务；代销金融产品；证券承销（限国债、政策性银行金融债、 短期融资券及中期票据）；股票期权做市业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 1997年12月10日 营业期限 1997年12月10日至长期 经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，东方证券持有公司 3,431,300.00股股份，占公司股份总数的4.57%。 截至2017年6月30日，东方证券前十大股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 申能(集团)有限公司 1,537,522,422.00 24.74 2 香港中央结算(代理人)有限公司 1,026,972,400.00 16.52 3 中国证券金融股份有限公司 310,131,177.00 4.99 4 上海海烟投资管理有限公司 286,271,333.00 4.61 5 上海报业集团 246,878,206.00 3.97 6 上海电气(集团)总公司 194,073,938.00 3.12 7 中国邮政集团公司 187,866,579.00 3.02 8 上海金桥出口加工区开发股份有限公 司 165,953,687.00 2.67 9 长城信息产业股份有限公司 143,000,000.00 2.30 10 上海建工集团股份有限公司 133,523,008.00 2.15 （3）麟龙投资 经本所律师查验工商登记网站，麟龙投资系在沈阳市浑南区市场监督管理局 登记注册的有限责任公司，截至本律师工作报告出具之日，其基本情况如下： 企业名称 沈阳麟龙投资顾问有限公司 统一社会信用代码 912101127157874252 住所 沈阳市东陵区白塔二南街18-2号B座601 法定代表人 朱荣晖 注册资本 10,000.00万元 类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 经营范围 证券投资咨询、理财顾问、资产运营中介服务、ＩＮＴＥＲＮＥＴ网 络相关信息咨询服务、计算机软件技术开发、计算机软硬件及辅助设 备零售批发；基金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 成立日期 2000年1月14日 营业期限 2000年1月14日至2020年1月13日 经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，麟龙投资持有公司 255,000.00股股份，占公司股份总数的0.34%。 截至2017年6月30日，麟龙投资的股东情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 沈阳麟龙科技股份有限公司 10,000.00 100.00 货币 2016年11月11日，麟龙投资取得了中国证监会核发的统一社会信用代码 为912101127157874252的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，证券 期货业务范围为基金销售、证券投资咨询。 麟龙投资股东沈阳麟龙科技股份有限公司系在股转系统挂牌的公司，证券代 码为430515，证券简称为麟龙股份。 （4）国金证券 经本所律师查验工商登记网站及上市公司信息披露平台，国金证券系在成都 市工商行政管理局登记注册的股份有限公司，截至本律师工作报告出具之日，其 基本情况如下： 企业名称 国金证券股份有限公司 统一社会信用代码 91510100201961940F 住所 成都市青羊区东城根上街95号 法定代表人 冉云 注册资本 302,435.93万元 类型 股份有限公司（上市） 股票代码 600109 股票简称 国金证券 经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾 问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投 资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 1996年12月20日 营业期限 1996年12月20日至长期 经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，国金证券持有公司 246,500.00股股份，占公司股份总数的0.33%。 截至2017年6月30日，国金证券的前十大股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 长沙九芝堂(集团)有限公司 547,075,232.00 18.09 2 涌金投资控股有限公司 282,555,604.00 9.34 3 清华控股有限公司 168,219,737.00 5.56 4 清华控股-中德证券-清控可交换债担 保及信托财产专户 122,000,000.00 4.03 5 中国证券金融股份有限公司 107,860,021.00 3.57 6 中央汇金资产管理有限责任公司 46,726,900.00 1.55 7 中国人寿保险股份有限公司-传统-普 通保险产品-005L-CT001沪 29,683,967.00 0.98 8 中国银行股份有限公司-招商中证全指 证券公司指数分级证券投资基金 28,260,107.00 0.93 9 中国人民财产保险股份有限公司－传 统－普通保险产品－008C－CT001沪 22,210,732.00 0.73 10 中国人寿保险股份有限公司－分红－ 个人分红－005L－FH002沪 22,026,043.00 0.73 （5）深圳市前海合之力量创投资管理有限公司－合力量创起航1号量化投 资基金 该基金由深圳市前海合之力量创投资管理有限公司担任基金管理人，并已在 中国证券投资基金业协会备案登记，基金编码为SL8402。截至本律师工作报告 出具之日，该基金持有公司2,000.00股股份，占公司股份总数的0.0027％。 深圳市前海合之力量创投资管理有限公司管理人登记编号为P1032081。 截至2017年8月17日，该基金持有人情况如下： 持有人姓名 持有份额（元） 持有比例（%） 骆俊 2 5 ,94 0 , 6 01.75 49.23 王雪杉 1 ,000, 00 9.72 1.90 骆帅 4 ,94 2 ,766.14 9.38 蒋丹阳 1 ,53 4 , 9 19.42 2.91 王萌 13 , 84 8,05 8 .54 26.28 骆杰 3 ,52 6 ,379.21 6.69 李晶晶 6 5 4 ,878.85 1.24 赵征宇 1 ,25 0 . 0 00.00 2.37 合 计 52 ,69 7 , 6 13.63 100.00 经查验，本所律师认为，发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的有 限责任公司、股份有限公司、有限合伙企业、私募投资基金，不存在根据法律、 法规或者其章程、合伙协议、基金合同需要终止或解散的情形；现有自然人股 东具有完全民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形。 3、发行人现有股东之间的关联关系 截至本律师工作报告出具之日，发行人自然人股东朱晓东持有公司 25,500.00股股份，占公司股份总数的0.03％，系实际控制人潘建军之胞妹。 截至本律师工作报告出具之日，发行人自然人股东邵玉持有公司159,800.00 股股份，占公司股份总数的0.21％，系实际控制人潘建军配偶之母。 （三）发行人的控股股东和实际控制人 本所律师查验 包括但不限于以下文件： 发行人实际控制人的身份证；发行人 工商资料；《公司章程》；本律师工作报告“四、发行人的设立”一节涉及的文 件；潘建军、方欢胜、姚宗宪签署的《关于共同控制浙江米奥兰特商务会展股份 有限公司并保持一致行动的协议书》；发行人《证券持有人名册》。 就发行人实际控制人的情况，本所律师 与 潘建军、方欢胜、姚宗宪进行了面 谈 ， 书 面 查 验了 有关文件原件 或复印件 ， 并制作了相关影印副本 。 1、发行人的实际控制人为潘建军、方欢胜、姚宗宪 潘建军，中国国籍，无境外永久居留权，截至本律师工作报告出具之日，直 接持有发行人23,585,719.00股股份，占本次发行前发行人总股本的31.40%[详见 本律师工作报告正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”]。 方欢胜，中国国籍，无境外永久居留权，截至本律师工作报告出具之日，直 接持有发行人23,429,318.00股股份，占本次发行前发行人总股本的31.19%[详见 本律师工作报告正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”]。 姚宗宪，中国国籍，无境外永久居留权，截至本律师工作报告出具之日，直 接持有发行人9,702,386.00股股份，占本次发行前发行人总股本的12.92%[详见 本律师工作报告正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”]。 经本所律师查验，发行人实际控制人为潘建军、方欢胜、姚宗宪，截至本律 师工作报告出具之日，合计直接持有发行人56,717,423.00股股份,占本次发行前 发行人总股本比例的75.50%。2014年5月8日，为保障公司的持续稳定发展， 保持对公司共同控制权的稳定，潘建军、方欢胜、姚宗宪共同签署了《关于共同 控制浙江米奥兰特商务会展股份有限公司并保持一致行动的协议书》。2016年1 月29日，重新签署了《关于共同控制浙江米奥兰特商务会展股份有限公司并保 持一致行动的协议书》，以保证对公司共同控制的稳定性和有效性。 2、发行人的实际控制人最近两年内没有发生变化 根据发行人的说明、工商资料及相关股东大会会议文件，最近两年，潘建军、 方欢胜、姚宗宪合计持有发行人的股权比例合计均在51.00%以上，且分别担任 公司董事及高级管理人员。潘建军、方欢胜、姚宗宪历年来在公司重大决策、股 东大会和董事会表决事项上始终保持一致，对公司经营决策能够施加重大影响。 综上所述，本所律师认为，最近两年来，潘建军、方欢胜、姚宗宪一直为 发行人的实际控制人，未发生变更。 七、发行人的股本及其演变 本所 律师 查 验 了包括但不限于以下文件： 本律师工作报告“ 四、 发行人的设 立”一节涉及的文件； 发行人的工商资料； 发行人增加注册资本的《验资报告》； 发行 人减少注册资本的《验资报告》；发行 人历次股权转让协议 、股权转让款支 付凭证及 税款缴纳凭证； 股转公司就发行人挂牌、股票转让方式变更、非公开发 行股票出具的相关文件；发行人《股份登记确认书》；发行人在股转系统挂牌后 发布的公告； 发行人 股东大会、董事会 会议 文件 ； 《公司章程》。 就发行人的设立及设立后的股份变动事宜，本所律师书面 查 验 了 有关文件原 件 或复印件 ，并制作了相关影印副本 。 发行人系由潘建军、姚宗宪、俞广庆、程奕俊于2010年6月30日以发起方 式设立的股份有限公司，发行人的设立、历次股权变更过程如下： （一）发行人的设立及设立后的股份变动 [发行人的设立情况详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”] 1、2010年6月，股份公司设立，注册资本2,000.00万元 发行人成立于2010年6月30日，设立时的股东及股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式 1 潘建军 1,446.40 361.60 （未完）  |