佳禾智能:国浩律师（杭州）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）
原标题:佳禾智能:国浩律师（杭州）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所 关 于 佳禾智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书（一 ） 说明: 杭州办logo 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、 15 号国浩律师楼 邮编： 310008 Grandall Building, No.2 ＆ No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话 /Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真 /Fax: (+86)(571 ) 8577 5643 电子邮箱 ： grandallhz@grandall.com.cn 网址 /Website ： http://www.grandall.com.cn 二 〇一 八 年 九 月 目 录 第一部分 引 言 ................................ ................................ ................................ ......... 3 第二部分 期间变化情况 ................................ ................................ ........................... 5 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ 5 二、本次发行上市的批准和授权 ................................ ................................ ............ 5 三、发行人发行股票的主体资格 ................................ ................................ ............ 6 四、发行人本次发行并上市的实质条件 ................................ ................................ 6 五、发行人的设立 ................................ ................................ ................................ .. 10 六、发行人的独立性 ................................ ................................ .............................. 10 七、发起人和股东 ................................ ................................ ................................ .. 13 八、发行人的股本及演变 ................................ ................................ ...................... 17 九、发行人的业务 ................................ ................................ ................................ .. 17 十、关联 交易及同业竞争 ................................ ................................ ...................... 18 十一、发行人的主要财产 ................................ ................................ ...................... 35 十二、发行人的重大债权债务 ................................ ................................ .............. 44 十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................ .............................. 48 十四、发行人章程的制定与修改 ................................ ................................ .......... 49 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 49 十六、发行人董事、监事和高级管 理人员及其变化 ................................ .......... 50 十七、发行人的税务 ................................ ................................ .............................. 50 十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................ .......... 53 十九、发行人募集资金的运用 ................................ ................................ .............. 54 二十、发行人业务发展目标 ................................ ................................ .................. 54 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ................................ .......... 54 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................ ...................... 55 二十三、结论意见 ................................ ................................ ................................ .. 55 第三部分 签署页 ................................ ................................ ................................ ....... 56 附件一：发行人拥有的境内专利权 ................................ ................................ ......... 57 国浩律师（杭州）事务所 关于 佳禾智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书（一 ） 致： 佳禾智能科技股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所 根据相关法律、 行政法规 的规定， 按照 律师行业 公 认 的业务标准、 道德 规范和勤勉尽责精神，现 为 佳禾智能科技股份有限公司首次 公开发行 人民币 普通股股票并在创业板上市出具补充法律意见书如下： 第一部分 引 言 作为 佳禾智能科技股份有限公司聘任的 首次公开发行人民币普通股股票并 在创业板 上市专项法律顾问 ， 本所 于 2018 年 6 月 11 日 出具了《国浩律师 （杭州） 事务所关于佳禾智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 之 法 律意见书》（以下简称 “ 《法律意见书》 ” ）和《国浩律师（杭州）事务所关于佳 禾智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 之 律师工作报告》 （以下简称 “ 《律师工作报告》 ” ） 。 鉴于 发行人原 申报 材料中经审计的最近三年财务报表截止日期为 2017 年 12 月 31 日 ， 现发行人 聘请的 天职 会计师已 对 发行人截 至 2018 年 6 月 30 日 的财务 报表进行了审计 并出具 了天职业字 [2018]18523 号 《佳禾智能科技股份有限公司 审计报告》（以下简称 “ 《审计报告》 ” ） ， 本所 律师就发行人自 《法律意见书》和 《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“期间内”） 有关事项发生的变化情况进行核查， 并 就 核查情况 出具本补充法律意见书。 本所及经办律师 根据 《中华人民共和国证券法》 （ 2014 年 8 月 31 日修订， 修订之日起施行 ） 、《中华人民共和国公司法》 （ 2013 年 12 月 28 日修订， 2014 年 3 月 1 日起施行 ） 、《 中华人民共和国公司登记管理条例 》（ 2016 年 2 月 6 日 修 订 ， 2016 年 2 月 6 日 起 施行 ） 等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《 首次 公开发行股票并在创业板上市 管理办法》 （ 2018 年 1 月 15 日修订， 2018 年 6 月 6 日起施行 ） 、《 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 —— 公开发行证 券的法律意见书和律师工作报告 》 （ 2001 年 3 月 1 日起施行 ） 、《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》 （ 2007 年 5 月 1 日 起施行） 、《律师事务所证券法律业务 执业规则（试行）》 （ 2011 年 1 月 1 日 起 施行 ） 等有关规定，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求， 进行了充分的核查验证， 保证 本补充法律意见书 所认定的事实 真实 、 准确 、完整， 所 发表的 结论性 意见合法、 准确 ， 不存在 虚假记载、 误导性 陈述或者重大遗漏， 并 承担相应法律责任 。 本补充法律意见书系对《法律意见书》 和 《律师工作报告》的补充，本补充 法律意见书应当和《法律意见书》、 《律师工作报告》一并使用。《法律意见书》、 《律师工作报告》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为 准。 除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》 和 《律师工作报告》 中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。 第二部分 期间变化情况 一、发行人基本情况 （一）发行人股权架构图 截至 本补充法律意见书出具 日，发行人的股 权架构 情况 如下： 说明: ../../Library/Containers/com.tencent.qq/Data/Library/Application%20Support/QQ/Users/253634810/QQ/Temp.db/EF0C7ED2-D560-4065-9089-AA11F16D772D.png （二）发行人基本概况 本所律师核查 后认为 ， 期间内 发行人的基本法律状况及股权结构未发生 重大 变化。 二、本次发行上市的批准和授权 本 所律师已在《法律意见书》 和 《律师工作报告》 中 详细披露了发行人于 2018 年 3 月 1 日 召开的 第一届董事会第十一次会议 、 2018 年 3 月 16 日召开的 2018 年第一次临时股东大会 批准 的 关于本次发行上市的各项议案及 发行人股东 大会授权董事会办理发行人本次发行上市具体事宜的内容 。 本所律师核查后认为， 发行人已就本次发行上市获 得了内部 权 力机构的批准 和 授 权。发行人处于本次发行上市 批准和授权的有效期间，发行人本次发行尚需 获得中国证监会的核准，发行人本次发行后在创业板上市尚需经深圳证券交易所 审核同意。 三、发行人发行股票的主体资格 本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人具备 本次发行上市的主体资格 。 本所律师经核查后确认， 截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立 且持续经营三年以上的股份有限公司，具备《证券法》、《公司法》及《管理办法》 规定的关于公司公开发行股票并在创业板上市的主体资格，不存在根据法律、法 规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形 。 四、发行人本次发行并上市的实质条件 本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人具备 本次发行上市的实质条件。 截至本补充法律意见书出具日，本所律师对照 《公司法》、《证券法》及 《管 理办法》有关规定，对发行人本次 发行上市 依法应满足的各项基本条件逐项重新 进行了核查。 经本所律师核查， 发行人符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》 规定的股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板 上市的条件。 （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件 经本所律师查阅发行人截至本补充法律意见书出具日 的股东大会、董事会、 监事会文件及决议，发行人本次发行方案未发生变化，符合《公司法》第一百二 十六条、第一百三十三条的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件 1 ．经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人与 广发证券 签 订的 《 承销暨保荐协议》 有效，广发 证券 担任其保荐人并承销本次发行的股票。 本所律师认为， 发行人 本次发行上市符合《证券法》第十一条、第二十八条 和第四十九条的规定。 2 ． 发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条规定公开发行新股的下列 条件： （ 1 ）根据发行人的组织结构图、《公司 章程》及历次章程修正案 、内部控制 制度、最近三年 一期 的股东（大）会、董事会、监事会会议资料 以及天职会计师 出具的天职业字 [201 8 ] 18523 - 4 号《佳禾智能科技股份有限公司内部控制鉴证报 告》（以下简称“《内控鉴证报告》”） 等文件，截至本补充法律意见书出具日，发 行人已按照《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》的规定建立了股东大会、 董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、 董事会秘书和财务负责人等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了 相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机 构，符合《证券法》第十三条第 一款第（一）项的规定。 （ 2 ）根据 天职 会计师出具的 天职业字 [2018]18523 号《审计报告》 ， 发行人 最近 三年 一 期 （ 2015 年度、 2016 年度 、 2017 年度 、 2018 年度 1 - 6 月 ） 合并报表 口径归属于母公司所有者的净利润 （以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依 据）分别为 518.50 万元 、 2, 997 .73 万 元 、 5,599.65 万元 、 1,886.92 万 元，基于本 所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有持续盈利能力，且财务状 况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 （ 3 ）根据 天职 会计师出具的 天职业字 [2018]18523 号《审计报告》 、 《 内控 鉴 证报告 》和发行人全体董事的承诺， 发行人 最近三年一期财务会计文件无虚假记 载；根据 发行人 出具的声明与承诺、相关政府主管机关出具的证明或 函件 并经本 所律师核查， 发行人 最近三年一期未发生重大违法行为， 符合《证券法》第十三 条第一款第（三）项 、 第五十条第一款第（四）项的规定。 3 ．发行人本次发行及上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列 条件： （ 1 ）根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人本次发行前股本总额为 12,500 万元，符合《证券法 》第五十条第一款第（二）项的规定。 （ 2 ）根据发行人 2018 年第一次临时股东大会通过的发行方案，发行人本次 拟公开发行不超过 4,168 万股，公开发行的股份数不少于本次发行上市后发行人 股份总数的 25% ，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 （三）发行人符合《管理办法》规定的发行条件 1 ．经本所律师核查发行人及其前身佳禾有限设立至今的工商登记资料，发 行人系由佳禾有限整体变更而来的股份有限公司。佳禾有限成立于 2013 年 10 月 17 日，于 2016 年 10 月 14 日整体变更为股份有限公司，自佳禾有限设立至今，发行人 持续经营时间已超过三年，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。 2 ．经本所律师核查天职会计师出具的 天职业字 [2018]18523 号《审计报告》 ， 本所律师确认发行人符合《管理办法》第十一条第（二）、（三）、（四）项规定的 条件： （ 1 ）发行人最近两年连续盈利，按合并报表口径，最近两年（ 2016 年度、 2017 年度）归属于母公司所有者的净利润分别为 2,997.73 万元、 6,196.59 万元，另 经本所律师核查天职会计师出具的 天职业字 [2018]4689 - 1 号《佳禾智能科技股份 有限公司 非经常性损益明细表审核报告 》 ， 发行人最近两年（ 2016 年度、 2017 年 度）归属于母公司所有者的非经常性损益分别为 - 798.33 万元、 596.94 万元，扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 3,796.06 万元、 5,599.65 万 元。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据，发 行人最近两年连续盈利且最近两年净利润累计不少于 1,000 万元； （ 2 ）发行人截至 2018 年 6 月 30 日归属于母公司所有者的权益为 48,124.00 万 元，不少于 2,000 万元，未分配利润为 11,7 00.76 万元，不存在未弥补亏损； （ 3 ）发行人目前股本总额为 12,500 万元，本次发行后股本总额不少于 3,000 万元。 3 ．截至 本补充法律意见书 出具日，发行人的注册资本为 12,500 万元，根据 发行人整体变更设立时的验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳。发起人用作 出资资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠 纷，符合《管理办法》第十二条的规定。 4 ．根据 天职业字 [2018]18523 号《审计报告》 、发行人重大业务合同及其说 明并经本所律师核查，发行人主要从事电声产品的设计研发、制造、销售，发行 人主要经营一种业务，其生产经营活动 符合法律、行政法规和《公司章程》的规 定，符合国家产业政策及环境保护政策，发行人符合《管理办法》第十三条的规 定。 5 ．根据发行人的《营业执照》、 天职业字 [2018]18523 号《审计报告》 及发 行人出具的说明并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务没有发生重大变 化；除整体变更设立时为完善公司组织机构增设董事会、监事会及高级管理人员 以外，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合 《管理办法》第十四条的规定。 6 ．经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控 制人支配的股东所 持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十 五条的规定。 7 ．根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会会议资料及相关议事 规则并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责； 根据发行人的《公司章程》及其提供的内部控制制度并经本所律师核查，发行人 已在上市后适用的《公司章程（草案）》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管 理制度》等制度性文件中建立了网络投票、累积投票制选举董事和监事、中小投 资者单独计票等股东投票计 票制度，建立了发行人与股东之间的投诉处理机制、 争议协商机制、股东代表诉讼机制等多元化的纠纷解决机制，该等制度切实保障 了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。发行 人符合《管理办法》第十六条的规定。 8 ．根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核 查，发行人已经根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则 — 基本准则》和 《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的 规定，在所有 重大方面公允地反映 了发行人的财务状况、经营成果和现金流量， 天职会计师对发行人三年 一期 的财务报表出具了无保留意见的《审计报告》 ， 符 合《管理办法》第十七条的规定。 9 ．根据《内控鉴证报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承 诺并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公 司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。天职会计师已就发行人本次发行上 市出具了无保留意见的《内控鉴证报告》，确认发行人按照《企业内部控制基本 规范》及相关规定于 2018 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的与财务报告 有 关的内部控制。发行人符合《管理办法》第十八条的规定。 10 ．根据发行人董事、监事和高级管理人员的承诺及公安机关出具的证明并 经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人董事、监事和高级管理人员符合法 律、法规和规章规定的任职资格，且无下列情形： （ 1 ）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （ 2 ）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的； （ 3 ）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十 九条的规定。 11 ．根据发行人及其控股股东、实际控制人的承诺、相关政府部门出具的证 明文件以及本所律师通过对发行人财务负责人访谈、通过互联网进行信息查询、 核查发行人营业外支出明细等，本所律师确认： （ 1 ）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法 权益和社会公共利益的重大违法行为； （ 2 ）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核 准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但 目前处于持续状态的情形。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十条的规定 。 综 上所述，本所律 师认为 ， 截至本补充法律意见书出具日， 发行人本次发行 上市除须按《证券法》第十条、第五十条第一款第（一）项的规定取得中国证监 会核准并取得证券交易所 同意外， 符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等 法律、行政法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。 五、发行人的设立 本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的设 立情况。 本所律师 核查后 认为， 期间内 发行人的设立情况未发生变化。 六、发行人的独立性 （一）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告 》中详细披露了发 行人的 独立性情况 。 （二）经本所律师核查， 期间内 发行人董事 马 楠卸任了 广东国立科技股份有 限公司 的董事， 发行人独立董事 吴战篪卸任了 北京维珍创意科技股份有限公司 的 独立董事， 发行人独立董事 李迪卸任了广东皓业 青花 彩瓷股份有限公司独立董 事， 除此之外 ， 发行人现任董事、监事及高级管理人员在除发行人及其子公司以 外的其他企业任职情况 未发生变化。 截至本 补充法律意见书出具 日，发行人现任董事、监事及高级管理人员在除 发行人及其子公司以外的其他企业任职情况如下： 姓名 在发行人任职 情况 在 除 发行人 及其子公司以外的 其他企 业任职情况 任职单位 职务 严文华 董事长 文富投资 执行董事兼 经理 文昇投资 执行事务合伙人 文恒投资 执行事务合伙人 文宏投资 执行事务合伙人 肖伟群 董事、总经理 无 无 严帆 董事 文富投资 监事 严跃华 董事 无 无 严湘华 董事 文曜投资 执行事务 合伙人 玮轩（香港）有限公司 董事 马楠 董事 和力共创（深圳）投资合伙企业 （有限合伙） 执行事务合伙人 东莞昭金创业投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 深圳市创新投资管理顾问 有限 公司 经理 东莞红土 董事兼 经理 东莞 红土 创业投资管理有限公司 经理 东莞红土股权投资管理有限公司 经理 东莞市红土创新创业产业母基金投资管理 有限公司 董事兼 经理 惠州红土创业投资有限公司 董事兼总 经理 惠州红土投资管理有限公司 经理 深圳市红土智能股权投资管理有限公司 总经理 金 富科技 股份有限公司 董事 水贝文化传媒（深圳）股份有限公司 董事 深圳市网信联动 通信 技术股份 有限 公司 董事 深圳拓奇智造家居新材料股份 有限 公司 董事 广东格林精密部件股 份有限公司 董事 深圳市海目星激光智能装备股份有限公司 董事 吴战篪 独立董事 气派科技股份有限公司 独立董事 广州惠威电声科技股份有限公司 独立董事 广东艾科技术股份有限公司 独立董事 李 迪 独立董事 广东瑞德智能科技股份有限公司 独立董事 广州 市 明道灯光科技股份有限公司 独立董事 广东拓斯达科技股份有限公司 独立董事 李贻斌 独立董事 山东优宝特智能机器人有限公司 监事 山东安华智能技术股份有限公司 （已吊销） 副董事长 陈亮 副总经理 东莞市鼎 弘 塑胶五金制品 有限公司 （已 吊销 ） 法定代表人、 执 行董事 兼 总经理 胡中骥 副总经理 无 无 姓名 在发行人任职 情况 在 除 发行人 及其子公司以外的 其他企 业任职情况 严凯 副总经理 无 无 杨明 副总经理、财务 负责人 无 无 富欣伟 副总经理、董事 会秘书 无 无 曾金林 监事会主席 无 无 罗君波 监事 无 无 肖超群 职工代表监事 无 无 （三）根据发行人的说明并经本所律师核查发行人及其子公司的员工名册、 工资发放清单，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其子公司在册员工共计 4, 393 人，除退休返聘人员与发行人签订劳务合同外，其余员工均与发行人签订了劳动 合同； 此外， 发行人 及其子公 司 与 具备劳务派遣经营 资质的 公司签订了劳务派遣 用工协议，在 包装 等岗位上使用劳务派遣员工，该等岗位具有 临时性、 辅助性或 替代性的 特点 ， 不涉及发行人及其子公司主营业务的核心岗位 ； 另外 ，发行人及 其子公司签订 有 相关服务外包合同，将 保洁、保安、食堂等 与主营业务无关的工 作 外包给专业机构进行服务。 （四）根据东莞市人力资源局松山湖分局出具的《证明》，发行人、贝贝机 器人、广东思派康自 2 015 年 1 月 1 日至 2 018 年 6 月 3 0 日期间遵守劳动用工有 关法律、行政法规、部门规章制度及其它规范性文件的规定，按要求与员工签订 劳动合同，为员工提 供了必要的劳动安全条件和劳动防护用品，没有因违反相关 规定而受到调查等情况，也没有发现有员工因劳资问题申请劳动仲裁；根据东莞 市人力资源局石排分局出具的《证明》，佳禾电声、玮轩电子自 2015 年 1 月 1 日至 2 018 年 6 月 3 0 日期间没有因违反有关劳动法律法规而受到行政处罚的记 录；根据深圳市南山区劳动监察大队出具的《证明》，声氏科技自 2015 年 1 月 1 日至证明出具日（ 2 018 年 7 月 1 1 日）期间无因违反有关劳动法律法规而受到行 政处罚的记录。 根据东莞市社会保障局出具的《证明》，发行人、佳禾电声、玮轩电子、贝 贝机器人、广东思 派康自 2015 年 1 月 1 日至 2 018 年 6 月 3 0 日未有因违反社会 保险法律法规而受到行政处罚的记录；根据深圳市社会保险基金管理局出具的 《证明》，声氏科技自 2015 年 11 月 9 日至 2 018 年 6 月 3 0 日无因违反社会保险 法律、法规或者规章而被行政处罚的记录。 根据东莞市住房公积金管理中心出具的《证明》，发行人、佳禾电声、玮轩 电子、贝贝机器人、广东思派康自 2015 年 1 月起不存在住房公积金重大违法违 规记录；根据深圳市住房公积金管理中心出具的《证明》，声氏科技自 2 015 年 1 1 月至 2 018 年 6 月没有因违法违规而被处罚的情况。 （五） 本所律师核查后认为，期间内发行人在业务、资产、生产、人员、机 构和财务方面的独立性未发生变化。 截至本补充法律意见书出具日， 发行人业务 独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的生产、供应、销 售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。 七、发起人和股东 （一） 本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行 人的发起人及股东情况。 （ 二 ） 本所律师核查，期间内发行人股东 文昇投资、文宏投资的部分 合伙人 因离职将出资额转让给发行人实际控制人严文华、 严帆 ，从而 文昇投资 、文宏投 资 的合伙人及出资比例发生了变化， 具体 如下： 1 ． 文昇投资的合伙人及出资比例变化 2018 年 6 月 25 日，文昇投资全体合伙人签署《东莞市文昇实业投资合伙企 业（有限合伙）变更决定书》，同意李金霞将 0.15% 计 1.5 万元的出资额以 5.3133 万元的价格转让给严帆。 2018 年 6 月 27 日，文昇投资就上述事宜办理了工商变 更登记手续。本次变更完成后，文昇投资的 的合伙人及出资比例如下： 序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 严文华 普通合伙人 85.50 8.55 2 严 帆 有限合伙人 216.05 21.61 3 文恒投资 有限合伙人 300.00 30.00 4 陈 凌 有限合伙人 50.00 5.00 5 刘小丹 有限合伙人 35.00 3.50 6 彭汉文 有限合伙人 30.00 3.00 7 严 凯 有限合伙人 25.00 2.50 8 徐 新 有限合伙人 20.00 2.00 9 万闽兰 有限合伙人 20.00 2.00 10 曾金林 有限合伙人 20.00 2.00 11 刘 娅 有限合伙人 20.00 2.00 12 肖超群 有限合伙人 15.00 1.50 13 祁东峰 有限合伙人 15.00 1.50 14 徐华平 有限合伙人 15.00 1.50 15 李向才 有限合伙人 15.00 1.50 16 刘道富 有限合伙人 15.00 1.50 序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 17 刘东丹 有限合伙人 10.00 1.00 18 夏 平 有限合伙人 10.00 1.00 19 刘胜华 有限合伙人 10.00 1.00 20 刘胜文 有限合伙人 10.00 1.00 21 严政辉 有限合伙人 10.00 1.00 22 李 春 有限合伙人 5.00 0.50 23 王 洁 有限合伙人 5.00 0.50 24 邓文坚 有限合伙人 5.00 0.50 25 邓少军 有限合伙人 5.00 0.50 26 张国军 有限合伙人 3.75 0.38 27 张 鑫 有限合伙人 3.00 0.30 28 李 鹏 有限合伙人 3.00 0.30 29 刘志红 有限合伙人 3.00 0.30 30 曾繁贵 有限合伙人 2.70 0 .27 31 寻格辉 有限合伙人 2.50 0.25 32 华悠生 有限合伙人 2.50 0.25 33 毛政余 有限合伙人 2.00 0.20 34 黄立华 有限合伙人 2.00 0.20 35 吴明峰 有限合伙人 2.00 0.20 36 张德志 有限合伙人 1.50 0.15 37 何 辉 有限合伙人 1.50 0.15 38 史荣俊 有限合伙人 1.50 0.15 39 邓星球 有限合伙人 1.50 0.15 40 王强安 有限合伙人 1. 00 0.10 合 计 1,000.00 100.00 2018 年 8 月 31 日 ， 文恒投资全体合伙人签署《东莞市文恒实业投资合伙企 业（有限合伙）变更决定书》，同意 钟丹 将 0.50% 计 1.50 万元的出资额以 5.1548 万元的价格转让给严 文华 ；同意 刘晗 将 0.6667% 计 2.00 万元的出资额以 7.2210 万元的价格转让给严 文华。 2018 年 9 月 3 日，文恒投资就上述事宜办理了工商 变更登记手续。本次变更完成后，文恒投资的的合伙人及出资比例如下： 序号 合伙人姓名 合伙人 类型 出资额 （万元） 出资 比例（ % ） 1 严 文华 普通 合伙人 74.50 24.83 2 富欣伟 有限合伙人 100.00 33.33 3 欧阳海庆 有限合伙人 6.00 2.00 4 卢杰海 有限 合伙人 6.00 2.00 5 刘海兵 有限 合伙人 6.00 2.00 6 刘 芳 有限合伙人 6.00 2.00 7 李望攀 有限合伙人 5.50 1.83 8 白 严 有限合伙人 5.50 1.83 9 罗君波 有限合伙人 5.00 1.67 10 王 佳 有限合伙人 5.00 1.67 11 唐志林 有限 合伙人 4.50 1.50 12 戴石松 有限 合伙人 3.50 1.17 序号 合伙人姓名 合伙人 类型 出资额 （万元） 出资 比例（ % ） 13 刘志华 有限合伙人 3.50 1.17 14 彭 伟 有限合伙人 3.00 1.00 15 罗 飞 有限合伙人 3.00 1.00 16 刘细林 有限合伙人 3.00 1.00 17 刘利 成 有限合伙人 3.00 1.00 18 黎克华 有限合伙人 2.50 0.83 19 阳仕兴 有限合伙人 2.50 0.83 20 周小立 有限合伙人 2.50 0.83 21 周 波 有限合伙人 2.50 0.83 22 韦成意 有限合伙人 2.50 0.83 23 林富能 有限合伙人 2.50 0.83 24 王七三 有限合伙人 2.50 0.83 25 赵国华 有限合伙人 2.50 0.83 26 丁万跃 有限 合伙人 2.50 0.83 27 王发忠 有限合伙人 2.50 0.83 28 李 晟 有限 合伙人 2.50 0.83 29 张丽芳 有限合伙人 2.00 0.67 30 邓仁宝 有限 合伙人 2.00 0.67 31 唐小宗 有限合伙人 2.00 0.67 32 凌锡珠 有限合伙人 2.00 0.67 33 郭兰桂 有限 合伙人 2.00 0.67 34 李四华 有限合伙人 2.00 0.67 35 赵瑞兰 有限合伙人 2.00 0.67 36 张开浪 有限合伙人 2.00 0.67 37 熊立军 有限 合伙人 2.00 0.67 38 陈 海 有限合伙人 2.00 0.67 39 李彦娜 有限合伙人 1.50 0.50 40 欧回兵 有限合伙人 1.50 0.50 41 利慧卿 有限合伙人 1.50 0.5 0 42 王军华 有限合伙人 1.50 0.50 43 莫祖松 有限合伙人 1.50 0.50 44 曾祥强 有限 合伙人 1.00 0.33 45 蔡 勇 有限合伙人 0.50 0.17 46 彭 文中 有限合伙人 0.50 0.17 合 计 300.00 100.00 2 ． 文 宏 投资的合伙人及出资比例变化 （ 1 ） 2018 年 7 月 24 日，文宏投资全体合伙人签署《东莞市文宏实业投资 合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意雷霏将 0.1% 计 1 万元的出资额以 3.6147 万元的价格转让给严文华。 20 18 年 7 月 25 日，文宏投资就上述事宜办理了工商 变更登记手续。 本次 变更完成后，文宏投资的的合伙人及出资比例如下： 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 严文华 普通合伙人 65.5 6.55 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 2 刘新平 有限合伙人 400.0 40.00 3 陈 亮 有限合伙人 100.0 10.00 4 胡中骥 有限合伙人 100.0 10.00 5 杨 明 有限合伙人 100.0 10.00 6 肖伟群 有限合伙人 120.0 12.00 7 吴新苗 有限合伙人 66.0 6.60 8 董玉军 有限合伙人 10.0 1.00 9 叶伟强 有限合伙人 10.0 1.00 10 田欣辰 有限合伙人 10.0 1.00 11 王 宇 有限合伙人 3.0 0.30 12 王仁亮 有限合伙人 2.0 0.20 13 王新华 有限合伙人 2.0 0.20 14 彭 凡 有限合伙人 2.0 0.20 15 王 爽 有限合伙人 1.0 0.10 16 吕南阳 有限合伙人 1.0 0.10 17 沈维报 有限合伙人 1.0 0.10 18 熊延竹 有限合伙人 1.0 0.10 19 程 祥 有限合伙人 1.0 0.10 20 陈洪太 有限合伙人 1.0 0.10 21 杨兴旺 有限合伙人 1.0 0.10 22 钟 鑫 有限合伙人 1.0 0.10 23 李平叶 有限合伙人 0.5 0.05 24 杨 洪 有限合伙人 0.5 0.05 25 农 建 有限合伙人 0.5 0.05 合 计 1,000.0 100.00 （ 2 ） 2018 年 8 月 31 日，文宏投资全体合伙人签署《东莞市文宏实业投资 合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意 农建 将 0.05% 计 0 .50 万元的出资额以 1.8079 万元的价格转让给严文华。 2018 年 9 月 5 日，文宏投资就上述事宜办理 了工商变更登记手续。 本次 变更完成后，文宏投资的的合伙人及出资比例如下： 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 严文华 普通合伙人 66.00 6.60 2 刘新平 有限合伙人 400.0 40.00 3 陈 亮 有限合伙人 100.0 10.00 4 胡中骥 有限合伙人 100.0 10.00 5 杨 明 有限合伙人 100.0 10.00 6 肖伟群 有限合伙人 120.0 12.00 7 吴新苗 有限合伙人 66.0 6.60 8 董玉军 有限合伙人 10.0 1.00 9 叶伟强 有限合伙人 10.0 1.00 10 田欣辰 有限合伙人 10.0 1.00 11 王 宇 有限合伙人 3.0 0.30 12 王仁亮 有限合伙人 2.0 0.20 13 王新华 有限合伙人 2.0 0.20 14 彭 凡 有限合伙人 2.0 0.20 15 王 爽 有限合伙人 1.0 0.10 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 16 吕南阳 有限合伙人 1.0 0.10 17 沈维报 有限合伙人 1.0 0.10 18 熊延竹 有限合伙人 1.0 0.10 19 程 祥 有限合伙人 1.0 0.10 20 陈洪太 有限合伙人 1.0 0.10 21 杨兴旺 有限合伙人 1.0 0.10 22 钟 鑫 有限合伙人 1.0 0.10 23 李平叶 有限合伙人 0.5 0.05 24 杨 洪 有限合伙人 0.5 0.05 合 计 1,000.0 100.00 （三） 本所律师核查后认为， 除 文昇投资、文宏投资的 合伙人及出资比例发 生变更外，发行人的其他发起人和股东未发生变化， 发行 人股权结构 清晰， 实际 控制人期间内未发生变化。 八、发行人的股本及演变 本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的 股 本及演变情况 。 本所律师核查后认为， 期间内 发行人股权结构 清晰， 实际控制人未发生变化 ； 发行人现有股东持有的发行人股份真实、合法、有效，股权权属清晰，不存在委 托持股、 信托持股 或其他协议安排 。 九、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 经本所律师核查， 期间内 发行人经营范围和经营方式未发生变化 ， 发行人及 其境内子公司拥有 的 与生产经营相关的业务许可及资质证书 未 发生变化 。 （二）境外经营情况 经本所律师核查， 期间内 发行人在中国大陆以外的国家和地区设立子公司开 展境外经营活动情况 未发生变化 。 根据香港律师于 2018 年 9 月 6 日出具的关于佳禾香港的法律意见书，佳禾 香港合法 设立并有效存续，经营的业务不需要有关部门特别的批准和备案，除 受 到 海关 港币 8,000 元 及没收货物 的处罚 但不属于重大违法违规行为外 ， 截至 2018 年 9 月 3 日不存在民事诉讼记录 、 刑事诉讼记录、逾期未清缴的利得税或罚款。 根据 香港律师于 2018 年 9 月 6 日 出具的关于香港玮轩的法律意见书，香港 玮轩合法设立并有效存续，经 营的业务不需要有关部门特别的批准和备案， 且 截 至 2018 年 9 月 3 日 不存在民事诉讼记录 、 刑事诉讼 记录 、逾期未 清 缴 的 利 得税 或罚款。 根据 香港律师于 2018 年 9 月 6 日 出具的关于香港思派康的法律意见书，香 港 思派康 合法设立并有效存续，经营的业务不需要有关部门特别的批准和备案， 且 截至 2018 年 9 月 3 日 不存在民事诉讼记录 、 刑事诉讼 记录 、逾期未 清 缴 的 利 得税 或罚款。 （三）发行人的业务变更 经本所律师核查， 期间内 发行人的实际经营业务未发生变化。 （四）发行人的 主营业务 根据 天职业字 [2018]18523 号《审计报告》 ，按合并报 表 口径 计算，发行人在 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度 、 2018 年 1 - 6 月主营业务收入占营业收入的比 例均在 98% 以上，主要收入均来自于电声产品的设计研发、制造、销售业务。 本 所律师认为， 发行人主要经营一种业务，最近两年未发生重大变化。 （五）持续经营的法律障碍 经 本所律师核查，期间内 发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。 十、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 1 ． 经本所律师核查， 期间内 发行人的控股 股东及 实际控制人、 直接或间接 持有 5% 以上股份的其他股东及 重要股东、 发行人 控制的公司、 发行人及其控股 股东文富投资的董事、监事及高级管理人员 、 直接或间接持有发行人 5% 以上股 份的自然人股东及发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员 等关联 方均未发生变化。 2 ． 经本所律师核查， 截至本 补充 法律意见书出具日， 由发行人上述关联自 然人直接或间接控制、有重大影响的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行 人及其股东、子公司以外的法人或其他组织情况 更新 如下 ： 序 号 关联方名 称 注册资本 （万元） 经营范围 关联关系 1 东莞市文 恒实业投 300 实业投资、股权投资 发行人实际 控制人严文 序 号 关联方名 称 注册资本 （万元） 经营范围 （未完）  |