ST远程:对深圳证券交易所2018年年报问询函回复
原标题:ST远程:关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告 股票代码：002692 证券简称：ST远程 公告编号：2019-076 远程电缆股份有限公司 关于对深圳证券交易所 2018年年报问询函回复的公告 本公司及董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 远程电缆股份有限公司（以下简称“公司”）在收到深圳证券交 易所中小板公司管理部下发的《关于对远程电缆股份有限公司2018 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 209 号）（以下简 称“问询函”）后，公司及相关方对公司2018年年报问询函中所列示 的各项问题逐一进行了认真自查和核实分析，现就相关问题做如下回 复： 我部在对你公司2018年度报告进行审查的过程中，关注到如下 事项： 1、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2018 年财务报表出具了保留意见的审计报告，主要涉及未决诉讼损失、预 付账款等事项。其中未决诉讼多因违规担保、开具无真实贸易背景票 据引起，你公司因此被债权人提起诉讼。根据年审会计师说明，其认 为你公司提供的诉讼资料或信息有限，无法获取充分适当的审计证据 对未决诉讼可能给你公司造成损失的金额进行合理估计并对需计提 的预计损失金额作出调整，也无法判断你公司是否还存在其他未经批 准的类似事项。 （1）请逐笔详细说明年报中披露的8笔违规对外担保的具体违 规情形、发生原因、发生时间、具体责任人、公司知情人等，并补充 披露被担保人是否已实质违约而需要承担偿付义务。 公司回复： 公司原实际控制人夏建统、控股股东及其关联方（以下简称“原 实控人及其关联方”）存在向多个单位或个人（以下简称“债权人”） 进行融资的行为。在未经正常内部审批流程的情况下，公司原法定代 表人、董事长夏建军（原实际控制人夏建统之兄）及当时公司公章保 管人利用管理公章的职务之便，为原实控人及其关联方的融资行为或 与债权人签订担保/借款协议，或对外签发无真实贸易背景的票据， 或以子公司资金提供保证金。由于被担保人未能清偿到期债务已实质 构成债务违约，债权人陆续提起诉讼或申请仲裁，公司作为被告，被 要求承担偿付义务。现将公司涉及的相关担保诉讼情况说明如下： 1、蔡来寅诉杭州秦商体育文化有限公司（以下简称“秦商体育”）、 夏建统、本公司、睿康控股集团有限公司（以下简称“睿康集团”）、 天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“天夏智慧”）的民间借 贷纠纷 根据原告的《民事起诉状》，2017年12月1日，原告与秦商体 育签订《借款合同》，原告实际向秦商体育提供借款本金4,000万元， 借款期限自2017年12月1日至2018年2月28日。夏建统、本公司、 睿康集团、天夏智慧作为保证人提供连带责任保证。原告起诉要求被 告偿还剩余借款本金3,700万元及其利息（利息按月利率2%计付， 从2018年6月4日起计算至实际清偿之日止），并承担本案诉讼费用。 本案已于2019年4月11日第一次开庭。截止目前，原告提出诉前保 全，本公司邮政储蓄银行账户被冻结，被冻结金额3,700万元。本公 司已于2018年度确认预计负债3,700万元。 该案是公司前法定代表人、董事长夏建军在公司任职期间，利用 职务之便，未经公司董事会、股东大会审议，以公司名义为控股股东 的民间借贷提供担保。公司时任法定代表人、董事长夏建军与当时公 章保管人张宏亮是利用保管公司公章的便利对外违规提供担保的责 任人，公司原实际控制人夏建统作为担保方之一为参与方，也是违规 担保的责任人。 2、李恬静诉秦商体育、本公司、睿康集团、天夏智慧、夏建统、 夏建军、黄杰合同纠纷 根据河南省郑州高新技术产业开发区人民法院裁定书（2018）豫 0191财保1752号和原告的《仲裁申请书》，2017年12月19日，原 告与秦商体育、本公司、睿康集团、天夏智慧、夏建统、夏建军、黄 杰签订《借款/担保合同》，原告向秦商体育提供借款本金6,000万元， 借款期限为2017年12月25日至2018年3月24日，其他被告提供 共同连带保证。原告起诉要求被告偿还借款本金6,000万元并支付利 息600万元（利息暂计算至申请仲裁之日，要求以6,000万元为基数， 按月息2%自2018年3月24日支付至实际全部清偿之日）、罚息（以 6,000万元为基数，按日千分之三自提起仲裁之日支付至实际清偿之 日），及仲裁费、保全费、保全担保费、律师费等实现债权的费用。 截止目前，本公司持有的苏南电缆股权被冻结。郑州仲裁委员会已于 2019年5月30日作出仲裁裁决，判定公司要承担担保责任。公司对 郑州仲裁委员会的仲裁结果尚存异议，已派律师向郑州市中级人民法 院提起申请，要求撤销此次仲裁结果。公司已于2018年度确认预计 负债6,600万元。 该案是公司前法定代表人、董事长夏建军在公司任职期间，利用 职务之便，未经公司董事会、股东大会审议，以公司名义为控股股东 的民间借贷提供担保。公司时任法定代表人、董事长夏建军与公章保 管人张宏亮是利用保管公司公章的便利对外违规提供担保的责任人， 公司原实际控制人夏建统作为担保方之一为参与方，也是违规担保的 责任人。 3、湖州四信投资合伙企业（有限合伙）诉锦州恒越投资有限公 司（以下简称“锦州恒越”）、秦商体育、本公司、夏建统、夏建军、 申劼佶、天夏智慧借款合同纠纷 根据原告的《民事起诉状》，2018年1月12日，锦州恒越、秦 商体育、本公司、天夏智慧作为共同借款人，与原告签订《最高额循 环借款协议》，借款金额3,000万元，夏建统、夏建军、申劼佶作为 担保人对借款承担连带担保责任。原告起诉要求被告偿还剩余借款本 金1,600万元并支付利息60.45万元（自2018年1月12日至2018年 2月11日期间，每日按借款本金的0.065%计算），支付违约金暂计 202.48万元（自2018年2月12日起每日按借款本金的0.065%暂计 算至2018年6月25日止，之后每日按未偿还本金的0.065%计算至 实际清偿之日），暂合计为1,862.93万元，承担诉讼费用。2019年2 月21日，杭州市下城区人民法院作出支持原告诉讼请求的（2018） 浙0103民初4163号判决，本公司已提起上诉。截止目前，本案正在 审理中。公司已于2018年度确认预计负债1,862.93万元。 该案是公司前法定代表人、董事长夏建军在公司任职期间，利用 职务之便，未经公司董事会、股东大会审议，借用共同借款的形式， 实质上是以公司名义为控股股东的民间借贷提供担保。公司时任法定 代表人、董事长夏建军与公章保管人张宏亮是利用保管公司公章的便 利对外违规提供担保的责任人，公司原实际控制人夏建统作为担保方 之一为参与方，也是违规担保的责任人。 4、杭州力卓金属材料有限公司诉夏建军、本公司民间借贷纠纷 根据原告的《民事起诉状》，2017年11月1日，原告与夏建军、 本公司签订《合同》，原告向夏建军提供借款本金2,000万元，本公 司和李振军提供连带责任保证。原告起诉要求夏建军和本公司偿还借 款本金并支付利息318.25万元（自2018年1月11日起按月息2%计 至本息结清日止，暂计算至2018年9月10日）、律师费2万元，合 计2,320.25万元，承担该案全部诉讼费用。目前，本案正在审理中。 本公司已于2018年度确认预计负债2,320.25万元。 该案是公司前法定代表人、董事长夏建军在公司任职期间，利用 职务之便，未经公司董事会、股东大会审议，以公司名义为其个人的 民间借贷提供担保。公司时任法定代表人、董事长夏建军与公章保管 人张宏亮是利用保管公司公章的便利对外违规提供担保的责任人。 5、刘韬诉本公司、夏建军、夏建统、秦商体育、锦州恒越、天 夏智慧民间借贷纠纷 根据原告的《民事起诉状》，2017年11月8日，本公司作为共 同借款人与原告签立《借据》，共同借款人实际借款2,500万元。原 告起诉要求借款人共同归还剩余借款本金1,240万元及利息27.28万 元，承担自2018年8月22日起至实际清偿日止资金占用利息（以本 金1,240万元，月息2%计算）、律师费用35万元及该案诉讼费。本 案已于2019年3月29日在杭州市上城区人民法院开庭，目前，本案 正在审理中。本公司已于2018年度确认预计负债1,267.28万元。 该案是公司前法定代表人、董事长夏建军在公司任职期间，利用 职务之便，未经公司董事会、股东大会审议，借用共同借款的形式， 实质上是以公司名义为控股股东的民间借贷提供担保。公司时任法定 代表人、董事长夏建军与公章保管人张宏亮是利用保管公司公章的便 利对外违规提供担保的责任人，公司原实际控制人夏建统作为担保方 之一为参与方，也是违规担保的责任人。 6、吴根良诉秦商体育、本公司、夏建统、夏建军、锦州恒越、 天夏智慧、李林波民间借贷纠纷 根据原告的《民事起诉状》，2018年1月5日，原告与秦商体育、 本公司、夏建统、夏建军、锦州恒越、天夏智慧签订《借款暨担保合 同》，原告实际向秦商体育提供借款本金1,000万元，借款期限30天， 本公司、夏建统、夏建军、锦州恒越、天夏智慧作为保证人提供连带 责任保证，李林波出具保证函为上述《借款暨担保合同》项下的借款 债务提供连带责任保证担保。原告起诉要求秦商体育归还借款本金 1,000万元，并按年利率24%计算自2018年4月6日起至实际归还日 止的利息；要求秦商体育承担律师代理费、诉讼保全担保费、诉讼费、 财产保全费等；要求担保人承担连带保证责任。2018年8月20日， 杭州市萧山区人民法院出具（2018）浙0109民初10474号《民事调 解书》，双方当事人一致同意进行调解，秦商体育可以分三期归还借 款本金1,000万元及自2018年5月16日起至实际付款日止按2%计 算的利息，赔付律师代理费、财产保全责任保险费、案件受理费、财 产保全申请费等合计19.54万元。后秦商体育未按调解书确认的时间 足额支付相应款项，原告向法院申请强制执行，2019年1月29日， 杭州市萧山区人民法院根据（2018）浙0109民初10474号民事调解 书，扣划本公司银行存款741.95万元。本公司已向杭州市中级人民 法院申请再审，目前本案正在审理中。本公司已于2018年度确认预 计负债741.95万元。 该案是公司前法定代表人、董事长夏建军在公司任职期间，利用 职务之便，未经公司董事会、股东大会审议，以公司名义为控股股东 的民间借贷提供担保。公司时任法定代表人、董事长夏建军在吴根良 起诉后，为避免扩大影响，利用当时法定代表人的身份，私下以公司 名义与吴根良达成调解，该调解书成为其后吴根良申请强制扣划公司 款项的依据。夏建军与公章保管人张宏亮是利用保管公司公章的便利 对外违规提供担保的责任人，公司原实际控制人夏建统作为担保方之 一为参与方，也是违规担保的责任人。 7、江苏恒东贸易有限公司诉秦商体育、本公司、夏建统、天夏 智慧民间借贷纠纷 根据原告的《起诉状》，2017年10月31日起，原告与秦商体育 签订五份《借款合同》，原告实际向秦商体育提供借款本金13,700万 元；与本公司、夏建统、天夏智慧签订两份《最高额不可撤销保证合 同》，保证人为秦商体育的上述借款提供无条件、不可撤销的连带责 任保证，保证担保额最高不超过11,000万元，保证期间为约定的主 债权结清为止；后与秦商体育签订《股权质押合同》，秦商体育以持 有的本公司1,200万股流通股提供质押担保。原告起诉要求秦商体育 归还剩余本金4,000万元，并支付利息998.137万元（利息暂计算至 2019年2月25日，之后按照年利率24%计算至还清之日止）；要求 对质押的本公司1,200万股流通股享有优先受偿权；要求本公司、夏 建统、天夏智慧承担连带清偿责任；本案诉讼费、保全费等诉讼相关 费用由被告共同承担。江苏省常熟市人民法院于2019年3月28日立 案，拟于2019年5月8日开庭审理本案，后因相关被告起诉书未能 及时送达，开庭延期。目前，原告提出诉前保全，本公司三个银行账 户被冻结，被冻结金额合计5,548.22万元。 该案是公司前法定代表人、董事长夏建军在公司任职期间，利用 职务之便，未经公司董事会、股东大会审议，以公司名义为控股股东 的民间借贷提供担保。公司时任法定代表人、董事长夏建军与公章保 管人张宏亮是利用保管公司公章的便利对外违规提供担保的责任人， 公司原实际控制人夏建统作为担保方之一为参与方，也是违规担保的 责任人。 8、本公司诉上海睿禧文化发展有限公司（以下简称“上海睿禧”）、 九江银行股份有限公司合肥金潜支行（以下简称“九江银行金潜支 行”）、九江银行股份有限公司（以下简称“九江银行”） 本公司子公司上海睿禧与九江银行金潜支行签订《九江银行协定 存款合同书》，向本公司申请借款，用作收购资产的收购能力证明。 上海睿禧私下与九江银行金潜支行另签订《保证金协议》，本公司出 借的资金到账后被转入九江银行合肥分行的保证金账户，作为公司原 实际控制人的关联公司上海一江在该行开具银行承兑汇票的保证金。 票据到期后，由于上海一江未能按时偿付款项，九江银行金潜支行于 2018年12月20日、2018年12月29日、2019年1月29日分别扣 划上海睿禧银行存款6,000万元、3,000万元和5,000万元。截止本公 司2018年度财务报告批准报出日，本公司已启动诉讼，向无锡市中 级人民法院递交《民事诉讼状》，要求被告上海睿禧、九江银行金潜 支行、九江银行连带承担清偿责任，偿还本公司14,000万元及利息 损失并承担诉讼费用。本公司已于2018年度确认损失14,000万元。 本案中，公司前法定代表人、董事长夏建军与时任财务总监王书 苗是违规使用公司资金对外提供担保的责任人，公司时任董事、时任 上海睿禧法定代表人、董事长冀越虹作为上海睿禧为上海一江提供银 票保证金的合同签署人，也是提供违规担保并造成资金损失的责任人。 9、杭州市中小商贸流通企业服务有限公司诉秦商体育、本公司、 夏建统、天夏智慧借款合同纠纷 根据原告的《民事起诉书》，2018年1月18日，原告与秦商体 育签订《借款合同》，原告向秦商体育提供借款本金 19,000万元，借 款期限为2018年1月19日至2018年2月7日。同时秦商体育与原 告签订《质押合同》，以其持有的本公司3,550万股股票提供质押担 保；本公司和夏建统、天夏智慧与原告签订《保证合同》，承担连带 保证责任。原告起诉要求秦商体育归还借款本金及利息（按千分之一 点五的日息支付至实际还款日）、一审律师代理费；要求原告对秦商 体育股票质权的折价或者拍卖、变卖的价款在借款本金、利息和一审 律师代理费范围内优先受偿；要求担保人承担连带保证责任；要求被 告承担全部案件受理费。2018年8月14日，原告与秦商体育、本公 司、夏建统、李明、深圳秦商集团有限公司（以下简称“秦商集团”）、 艾斯弧（杭州）建筑规划设计咨询有限公司（以下简称“艾斯弧”） 等签订《和解协议书》，各方同意并确认，截止2018年8月14日， 秦商体育欠原告借款本金19,000万元及利息1,711.56万元（此后至 股票实际交易日或实际偿付之日止的利息按月息 2%标准据实另计）； 秦商体育承担原告已发生的律师费、案件受理费、保全费等合计 464.10万元；秦商体育将其持有的本公司3,550万股股票以协议转让 的方式按股份转让协议书签署日的前一交易日本公司股票在二级市 场收盘价的90%转让至原告指定的第三人；秦商体育转让质押股票可 得的款项优先偿还/折抵欠付的利息、费用，余款再用于偿还/折抵尚 欠的借款本金；本公司、夏建统等继续提供连带责任保证担保，李明、 秦商集团、艾斯弧追加提供连带责任保证担保。2019年3月，秦商 体育持有的本公司3,550万股股票通过强制执行的集中竞价方式和司 法划转方式被动减持。截止本公司2018年度财务报告批准报出日， 公司三个银行账户被冻结，被冻结金额合计222.51万元；截止目前， 本公司三个银行账户被冻结，被冻结金额合计26.96万元，公司浙商 银行账户215.55万元被扣划，本公司尚未收到相关执行的裁决文书。 本案中，公司前法定代表人、董事长夏建军在原告起诉后，为避 免扩大影响，利用当时法定代表人的身份，私下以公司名义与原告达 成调解，该调解书成为其后原告申请强制扣划公司款项的依据。夏建 军与公章保管人张宏亮是利用保管公司公章的便利对外违规提供担 保的责任人，公司原实际控制人夏建统作为担保方之一为参与方，也 是违规担保的责任人。 （2）年报中关于3笔为控股股东杭州睿康体育文化有限公司 （2018年3月完成控制权变更，现更名为：杭州秦商体育文化有限 公司）提供的违规担保情况显示，担保期截止日均在报告期末以前， 请具体说明仍存在违规担保余额且未能解除上述担保的原因。 公司回复： 截止2018年12月31日，公司为控股股东秦商体育提供违规担 保涉及的未决诉讼明细如下： 金额单位：人民币万元 序 号 债权人 借款期限 担保期限 担保类型 剩余借款 本金 计提预计 损失 1 蔡来寅 2017/12/1至 主合同债务 连带责任保证 3,700 3,700 序 号 债权人 借款期限 担保期限 担保类型 剩余借款 本金 计提预计 损失 2018/2/28 人履行债务 期限届满之 日起两年 2 李恬静 2017/12/25至 2018/3/24 借款期限届 满后两年 连带责任保证 6,000 6,600 3 吴根良 2018/1/5起，借 款期限30天 主债务履行 期限届满之 次日起计算 三年 连带责任保证 1,000 741.95 4 江苏恒东 贸易有限 公司 最早2017/10 /31至最晚 2017/12/15 主债权结清 为止 连带责任保证 4,000 － 5 杭州市中 小商贸流 通企业服 务有限公 司 2018/1/19至 2018/2/7 主合同债务 人履行债务 期限届满后 两年 连带责任保证 19,000 － 公司为控股股东杭州睿康提供违规担保均发生在杭州睿康为公 司控股股东、夏建统为公司实际控制人、夏建军任公司法定代表人和 董事长期间，杭州睿康通过上述违规担保而取得的借款资金公司从未 取得并使用过，经向现实际控制人李明了解，李明取得杭州睿康股权 并将其更名为秦商体育时，夏建统和夏建军未向其披露过上述违规担 保事项，秦商体育账上也未结存上述借款资金，故在上述借款合同中 的主债务人未全面履行合同义务前，上述违规担保无法解除，违规担 保余额仍然存在。 （3）请说明年报披露后是否存在其他违规对外担保事项。 公司回复： 2019年6月4日，公司发布《关于公司部分银行账户被冻结的 公告》，公司于6月3日获悉，公司工商银行宜兴官林支行和建设银 行宜兴高塍支行两个一般户被冻结，被冻结金额为26.02万元，冻结 原因为马根木向浙江省杭州市江干区人民法院提出财产保全申请，申 请冻结公司、锦州恒越、秦商体育、天夏智慧、夏建统的银行存款人 民币17,880,610元。公司律师初步判断这是又一起因前实际控制人、 法定代表人在公司任职期间，利用职务之便，未经公司董事会、股东 大会审议，违规以公司名义为民间借贷提供违规担保而引发的诉前保 全事项。至今公司尚未收到浙江省杭州市江干区人民法院关于该诉讼 事项的相关案件材料，公司将在收到相关起诉材料后对该违规担保事 项进行详细披露。 由于公司前法定代表人、董事长夏建军在公司任职期间，利用职 务之便，为对外民间借贷提供的违规担保具有较强的隐蔽性，除由其 主动向公司提供相关违规担保文件或因债务到期无法清偿而由相关 债权人起诉，公司银行账户因诉前保全而遭冻结进而进行相关事项的 调查外，公司无法通过主动措施得知相关对外违规担保信息。公司将 在知悉相关事项后及时披露违规担保事项及相关进展情况。 （4）请年审会计师、律师就上述事项进行核查并发表明确意见， 同时请年审会计师说明针对未决诉讼事项、对外担保事项已执行的审 计程序、获取的审计证据，出具保留意见的依据，是否存在用保留意 见替代无法表示意见的情形。 律师回复： 由于远程股份原实际控制人夏建统及法定代表人夏建军利用职 务之便，以公司名义对外违规提供担保、开具无真实贸易背景的票据， 至今未向公司提供相关原始资料。我们通过公司收到的诉讼材料、赴 涉诉案件所在法院调取相关资料、走访相关事项当事人等多种方式， 获取了远程股份目前因对外违规担保、开具无真实贸易背景票据而涉 诉的案件资料。 经核查，我们认为，远程股份披露的上述违规对外担保事项与我 们取得或了解的情况一致；被担保人因未能清偿到期债务已实质构成 债务违约，远程股份作为被告，被要求承担偿付义务；公司为秦商体 育提供的违规担保仍未解除且担保余额仍存在的原因事实存在；除原 告马根木申请财产保全导致远程股份两个银行账户于2019年5月分 别被冻结，冻结金额1,788.061万元外，未发现年报披露后远程股份 还存在其他违规对外担保事项。 年审会计师回复： 一、年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见 我们核查了上述违规对外担保事项的相关资料，向公司和律师了 解被担保人是否已实质违约、公司为秦商体育提供的违规担保仍未解 除且担保余额仍存在的原因，与公司及律师沟通并通过公开信息渠道 查询公司是否发生或发现其他违规对外担保事项。 经核查，我们认为，远程股份披露的上述违规对外担保事项与我 们取得或了解的情况一致；被担保人因未能清偿到期债务已实质构成 债务违约，远程股份作为被告，被要求承担偿付义务；公司为秦商体 育提供的违规担保仍未解除且担保余额仍存在的原因事实存在；除原 告马根木申请财产保全导致远程股份两个银行账户于2019年5月被 冻结，被冻结金额26.02万元（申请冻结金额1,788.061万元）外， 未发现年报披露后远程股份还存在其他违规对外担保事项。 二、同时请年审会计师说明针对未决诉讼事项、对外担保事项已 执行的审计程序、获取的审计证据，出具保留意见的依据，是否存在 用保留意见替代无法表示意见的情形。 我们接受委托，对远程股份2018年度财务报表进行审计，并于 2019年4月27日出具保留意见的审计报告，主要涉及未决诉讼损失 和预付款事项。 关于未决诉讼损失，系远程股份原实控人及其关联方存在向多个 债权人进行融资的行为，在未经正常内部审批流程的情况下，远程股 份为原实控人及其关联方的上述融资行为或与债权人签订担保/借款 协议，或对外签发无真实贸易背景的票据，或以子公司资金提供保证 金。由于原实控人及其关联方未能清偿到期债务已构成债务违约，远 程股份作为被告已被债权人陆续提起诉讼或申请仲裁。截止2018年 12月31日，远程股份已确认预计损失40,266.96万元。由于远程股 份向我们提供的其收到或了解的诉讼资料或信息有限，我们无法获取 充分适当的审计证据对未决诉讼可能给远程股份造成损失的金额进 行合理估计并对需计提的预计损失金额作出调整，也无法判断远程股 份是否因上述原因还存在其他未经批准的类似事项以及对财务报表 和信息披露可能产生的影响。 （一）对未决诉讼事项、对外担保事项已执行的审计程序、获取 的审计证据 针对未决诉讼事项、对外担保事项我们实施了以下审计程序并获 得如下审计证据： 1、取得并查阅与未决诉讼事项相关的合同协议（如借款合同、 借据、票据融资合同、保证合同、担保合同、债务担保承诺函、质押 合同、股权质押合同、协定存款合同书、保证金协议、工矿产品购销 合同、和解协议等），原告起诉状或申请人仲裁申请书及相关证据材 料，法院出具的传票、应诉通知书、举证通知书、民事裁定书、民事 调解书、执行裁定书、法院执行局谈话笔录、协助扣划存款通知书， 仲裁委员会出具的仲裁通知书，远程股份作为原审被告出具的申诉书、 作为原告出具的民事起诉状等； 2、向远程股份原董事长夏建军及其秘书了解未决诉讼相关情况， 询问是否存在其他我们未知的类似事项； 3、查阅远程股份与未决诉讼事项相关的公告； 4、向远程股份聘请的律师了解未决诉讼情况并取得律师询证回 复函； 5、通过询问远程股份管理层及查询企查查等网站信息，了解未 决诉讼相关当事人是否与远程股份存在关联关系； 6、要求远程股份自查并通过查询裁判文书网、企查查等网站了 解是否还存在其他尚未被知晓的诉讼事项； 7、亲往相关银行取得已开立银行结算账户清单、相关银行账户 交易流水清单及银行询证函，取得相关银行资金被扣划的凭据； 8、核查银行账户被冻结的明细情况及资产被司法冻结的情况； 9、取得远程股份编制的未决诉讼预计损失计提明细表，与管理 层、律师分析讨论案情，了解计提原则、理由和依据，评价预计损失 计提的合理性； 10、与管理层分析讨论未决诉讼事项对公司持续经营能力的影响， 并了解其应对措施； 11、与管理层、治理层、独立董事和审计委员会沟通相关未决诉 讼事项及其对财务报表和审计意见的影响； 12、检查未决诉讼相关事项的列报，评价相关信息披露的充分性。 （二）出具保留意见的依据，是否存在用保留意见替代无法表示 意见的情形 《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非 无保留意见（2016年12月23日修订）》第五条规定，“广泛性，是 描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无 法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表 可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广 泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账 户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项 目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组 成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解 财务报表至关重要。”第八条规定，“当存在下列情形之一时，注册会 计师应当发表保留意见”，其中第二项情形为“（二）注册会计师无法 获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发 现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛 性。”第十四条规定，“如果无法获取充分、适当的审计证据，注册会 计师应当通过下列方式确定其影响：（一）如果未发现的错报（如存 在）可能对财务报表产生的影响重大，但不具有广泛性，注册会计师 应当发表保留意见。” 上述未决诉讼事项均系远程股份实际控制人变更前，原实际控制 人、控股股东控制远程股份期间发生的，在未履行正常内部审批流程 的情况下，远程股份为原实控人及其关联方融资提供担保、签发未有 贸易背景的商业承兑汇票及提供保证金，远程股份已根据相关资料估 计了预计损失，但由于收到的诉讼资料或了解的担保信息有限，我们 无法就未决诉讼计提预计损失获取充分、适当的审计证据。基于远程 股份实际控制人变更后，采取了变更公司名称及法定代表人、启用新 的法人公章等措施，确保类似行为不会继续发生，同时依据相关资料 在2018年度内已预估了预计损失，并在财务报表附注中充分披露了 上述信息，不会导致其盈亏性质发生变化，对财务报表使用者理解财 务报表并非至关重要，我们认为，上述事项对财务报表的影响仅限于 特定要素、账户或项目，即营业外支出及预计负债项目，不具有广泛 性，因此，我们发表了保留意见，不存在用保留意见替代无法表示意 见的情形。 2、报告期内，你公司合并利润表显示营业外支出为4.07亿元， 其中因未决诉讼确认的金额为4.05亿元。年报第五节之“重大诉讼、 仲裁事项”部分披露的各项诉讼涉案金额合计5.1亿元。 （1）会计师对于出具保留意见的审计报告相关说明中提到“公 司根据截止2018年12月31日，公司已确认预计损失40,266.96万元。” 请说明年报第十一节之“合并财务报表项目注释”中披露的因未决诉 讼产生的营业外支出金额4.05亿元与会计师审计报告引用的金额不 一致的具体原因，如存在数据错误，请及时更正相关报告。 公司回复： （一）审计报告中会计师发表了保留意见的部分未决诉讼事项， 截止2018年12月31日，公司已确认预计损失40,266.96万元，明细 如下： 序号 未决诉讼事项 预计损失（万元） 1 蔡来寅民间借贷纠纷案 3,700.00 2 深圳市益安保理有限公司票据追索权纠纷案 1,774.56 3 李恬静合同纠纷案 6,600.00 4 湖州四信投资合伙企业（有限合伙）借款合同纠纷案 1,862.93 5 杭州力卓金属材料有限公司民间借贷纠纷案 2,320.25 6 刘韬民间借贷纠纷案 1,267.28 序号 未决诉讼事项 预计损失（万元） 7 吴根良民间借贷纠纷案 741.95 8 正奇国际商业保理有限公司票据纠纷案 8,000.00 9 上海睿禧票据保证金案 14,000.00 合计 40,266.96 （二）年报第十一节之“合并财务报表项目注释”中披露的因未 决诉讼产生的营业外支出金额 4.05 亿元，明细如下： 序号 未决诉讼事项 营业外支出 （万 元） 1 蔡来寅民间借贷纠纷案 3,700.00 2 深圳市益安保理有限公司票据追索权纠纷案 1,774.56 3 李恬静合同纠纷案 6,600.00 4 湖州四信投资合伙企业（有限合伙）借款合同纠纷案 1,862.93 5 杭州力卓金属材料有限公司民间借贷纠纷案 2,320.25 6 刘韬民间借贷纠纷案 1,267.28 7 吴根良民间借贷纠纷案 741.95 8 正奇国际商业保理有限公司票据纠纷案 8,000.00 9 上海睿禧票据保证金案 14,000.00 10 裕德电缆光伏设备合同纠纷案 247.30 合计 40,514.26 审计报告相关说明中提到的预计损失40,266万元与“合并财务 报表项目注释”中披露的因未决诉讼产生的营业外支出金额4.05亿 元的差额为247.30万元，系远程股份子公司无锡裕德电缆科技有限 公司（以下简称“裕德电缆”）因光伏设备合同纠纷案计提的预计负 债。 2018年7月，裕德电缆的光伏设备供应商宜兴羿伏诺能源有限 公司（以下简称“羿伏诺能源”）因合同纠纷向江苏省宜兴市人民法 院提起诉讼，要求裕德电缆支付逾期应付账款、违约金及利息损失。 2018年8月，裕德电缆提起反诉，要求羿伏诺能源对本案所涉合同 项下的产品进行更换并延长相应质保期、承担违约金。裕德电缆已计 提预计负债247.30万元。 综上，出具保留意见的审计报告相关说明中提到“截止2018年 12月31日，公司已确认预计损失40,266.96万元。”与年报第十一节 之“合并财务报表项目注释”中披露的因未决诉讼产生的营业外支出 金额4.05亿元不存在数据错误情况。 （2）年报第十一节之“合并财务报表项目注释”中披露的因未 决诉讼计提的预计负债为3.15亿元。请说明你公司是否在资产负债 表日根据《企业会计准则第13号——或有事项》等规定对上述诉讼 的或有损失进行合理预计，你公司计提预计负债的最佳估计数的取值 及确定依据，对未决诉讼事项计提负债及确认损失的相关会计处理情 况，以及因未决诉讼事项确认的预计负债金额和营业外支出金额存在 明显差异的原因和合理性。 公司回复： （一）年报第十一节之“合并财务报表项目注释”中披露的因未 决诉讼计提的预计负债3.15亿元，明细如下： 序号 未决诉讼事项 预计负债（万元） 1 蔡来寅民间借贷纠纷案 3,700.00 2 深圳市益安保理有限公司票据追索权纠纷案 1,774.56 3 李恬静合同纠纷案 6,600.00 4 湖州四信投资合伙企业（有限合伙）借款合同纠纷 案 1,862.93 5 杭州力卓金属材料有限公司民间借贷纠纷案 2,320.25 6 刘韬民间借贷纠纷案 1,267.28 7 吴根良民间借贷纠纷案 741.95 8 正奇国际商业保理有限公司票据纠纷案 8,000.00 9 上海睿禧票据保证金案 5,000.00 10 裕德电缆光伏设备合同纠纷案 247.30 合计 31,514.26 （二）计提预计负债的最佳估计数的取值及确定依据 1、企业会计准则关于或有事项的规定 《企业会计准则第13号——或有事项》规定，或有事项是指过 去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生 才能决定的不确定事项。与或有事项相关的义务同时满足下列条件的， 应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很 可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 2、公司关于预计负债最佳估计数的取值及确定依据 公司原实控人及其关联方存在向多个债权人进行融资的行为。在 未经正常内部审批流程的情况下，公司为原实控人及其关联方的部分 融资行为或与债权人签订担保/借款协议，或对外签发无真实贸易背 景的票据，或以子公司资金提供保证金。由于原实控人及其关联方未 能清偿到期债务已构成债务违约，公司作为被告已被债权人陆续提起 诉讼或申请仲裁，并因此存在大额银行存款被扣划、多个银行账户和 部分资产被冻结的情况，秦商体育持有并用于质押的部分公司股票已 被被动减持。2018年度报告时，公司根据当时收到或了解的诉讼资 料和信息，综合考虑类似案例的判决情况和律师意见，对照企业会计 准则规定的预计负债的确认条件，对未决诉讼的或有损失进行合理预 计，具体如下： 序号 未决诉讼事项 剩余债务（权） 本金（万元） 预计损失 （万元） 计提原则 1 杭州市中小商贸流通企业服 务有限公司借款合同纠纷案 19,000.00 － 有股权质押 不计提 2 江苏恒东贸易有限公司民间 借贷纠纷案 4,000.00 － 3 深圳市益安保理有限公司票 据追索权纠纷案 1,720.00 1,774.56 有明确的 诉讼或仲裁 请求金额 4 李恬静合同纠纷案 6,000.00 6,600.00 5 湖州四信投资合伙企业（有限 合伙）借款合同纠纷案 1,600.00 1,862.93 6 杭州力卓金属材料有限公司 民间借贷纠纷案 2,000.00 2,320.25 7 刘韬民间借贷纠纷案 1,240.00 1,267.28 8 吴根良民间借贷纠纷案 1,000.00 741.95 实际被扣划 款项金额 9 上海睿禧票据保证金案 14,000.00 14,000.00 10 蔡来寅民间借贷纠纷案 3,700.00 3,700.00 本 金 序号 未决诉讼事项 剩余债务（权） 本金（万元） 预计损失 （万元） 计提原则 11 正奇国际商业保理有限公司 票据纠纷案 8,000.00 8,000.00 合计 62,260.00 40,266.96 如案件1、2，杭州市中小商贸流通企业服务有限公司借款合同 纠纷案和江苏恒东贸易有限公司民间借贷纠纷案，债务人秦商体育与 两原告均签订了股权质押合同，将其持有的3,550 万股和1,200 万股 公司股票提供质押担保，其中3,550 万股公司股票通过强制执行的集 中竞价方式和司法划转方式已被动减持。公司认为，由于实现质权日 期不确定，公司也未收到原告相关股权抵偿或处置方案的文书，未对 上述未决诉讼计提预计负债是合理的。 如案件3、4、5、6、7，原告在民事起诉状或仲裁申请书中有明 确的诉讼或仲裁请求金额，该金额通常包括剩余债务本金、暂计的一 定期间利息和已发生的实现债权的部分费用。公司认为，对于未发生 或无法准确计量且原告未明确主张的利息和费用不计提预计负债，对 于已发生、能够确切认定且原告明确主张的一定期间利息和实现债权 的部分费用应确认为预计负债，因此公司按原告明确主张的诉讼或仲 裁请求金额计提预计负债是合理的。 如案件8、9，公司因该两未决诉讼案，分别被扣划款项741.95 万元和14,000万元。其中，吴根良民间借贷纠纷案，原告的民事起 诉状和当事人后达成的民事调解书中，原告主张的均是借款本金 1,000万元、相应的利息及律师代理费、财产保全费、财产保全责任 保险费、诉讼费等，而在原告申请强制执行，法院于2019年1月29 日扣划了公司银行存款741.95万元后，原告未对公司采取进一步措 施，公司认为按实际被扣划款项金额741.95万元计提预计负债是合 理的。此外，上海睿禧票据保证金案，公司14,000万元资金实际被 作为上海一江在九江银行开具银行承兑汇票的保证金，并因上海一江 未能按时兑付票据款而被扣划，查询网络公开信息，上海一江原为睿 康集团的联营企业，2018年12月7日起睿康集团不再持有上海一江 股权，公司认为按实际被扣划款项金额14,000万元计提预计损失是 合理的。 如案件10、11，对于未提供股权质押、无明确的诉讼或仲裁请 求金额、未实际被扣划款项的未决诉讼，公司认为按剩余债务本金计 提预计负债是合理的。 综上，2018年度报告时，公司根据当时收到或了解的诉讼资料 和信息，综合考虑类似案例的判决情况和律师意见，对照企业会计准 则规定的预计负债的确认条件，对上述每一未决诉讼的或有损失进行 了合理预计，将上述最可能发生金额作为最佳估计数计提预计损失， 是合理的。 （三）对未决诉讼事项计提负债及确认损失的相关会计处理 公司对未决诉讼事项计提预计负债时，借记营业外支出，贷记预 计负债；对款项已被扣划的，借记营业外支出，贷记银行存款。 2018年度报告时，公司按2019年1月实际被扣划款项金额741.95 万元对吴根良民间借贷纠纷案计提预计负债时，借记营业外支出，贷 记预计负债；上海睿禧对票据保证金案计提预计损失时，按2018年 末被扣划的9,000万元，借记营业外支出，贷记银行存款，按2019 年1月被扣划的5,000万元，借记营业外支出，贷记预计负债。 （四）未决诉讼事项确认的预计负债金额与营业外支出金额存在 差异的原因及合理性 2018年度报告中，未决诉讼事项确认的预计负债金额为 315,142,614元，营业外支出确认的未决诉讼损失金额为405,142,614 元，差额9,000万元，系上海睿禧对票据保证金案计提预计损失时， 按2018年末实际被扣划的9,000万元，借记营业外支出，贷记银行 存款。 （3）请年审会计师核查并发表明确意见。 年审会计师回复： 我们核查了远程股份2018年度报告和审计报告中与未决诉讼事 项相关项目及金额的披露，了解并核查公司计提预计负债的最佳估计 数的取值、确定依据及相关会计处理。 经核查，我们认为，出具保留意见的审计报告相关说明中提到 远程股份已确认预计损失40,266.96万元，与年报第十一节之“合并 财务报表项目注释”中披露的因未决诉讼产生的营业外支出金额4.05 亿元的差额247.30万元，系裕德电缆因光伏设备合同纠纷案计提的 预计负债，不存在数据错误情况；远程股份根据当时收到或了解的诉 讼资料和信息，对未决诉讼计提的预计损失金额具有合理性，但由于 远程股份向我们提供的其收到或了解的诉讼资料或信息有限，我们无 法获取充分适当的审计证据对未决诉讼可能给远程股份造成损失的 金额进行合理估计并对需计提的预计损失金额作出调整，也无法判断 远程股份是否因上述原因还存在其他未经批准的类似事项以及对财 务报表和信息披露可能产生的影响，我们发表了保留意见；公司对未 决诉讼事项计提负债及确认损失的相关会计处理符合《企业会计准则》 的规定；因未决诉讼事项确认的预计负债金额与营业外支出金额差异 原因合理。 3、年报披露，你公司存在控股股东及其关联方对上市公司的非 经营性资金占用情况。《远程股份2018年度非经营性资金占用及其他 关联资金往来情况汇总表》显示，截至报告期末，你公司共计9,000 万元被九江银行合肥市金潜支行划扣，用于履行你公司孙公司上海睿 禧文化发展有限公司（以下简称“上海睿禧”）与九江银行签订的《保 证金协议》。上述资金的占用方为你公司原实际控制人的关联公司上 海一江经贸有限公司（以下简称“上海一江”）。2019年4月26日， 你公司披露的《关于公司银行账户资金被划扣的公告》显示，除上述 报告期发生的资金占用外，你公司共计1.4亿元的协定存款于2018 年12月19日至2019年1月29日期间被九江银行划扣，用于代偿上 海一江在九江银行开具的银行承兑汇票。 （1）请详细说明导致上述1.4亿元款项形成的原始交易的具体 情况，包括但不限于交易发生时间、涉及事项、交易对手方、定价依 据、交易原因及必要性、相关协议的主要条款及涉及上述1.4亿元的 相关条款、1.4亿元款项的性质（如预付款、订金或定金等）、该交易 自筹划直至终止前的具体过程、涉及的相关人员及主要责任人，以及 你公司就该协议及其进展履行的审议程序和信息披露义务情况。 公司回复： （一）导致1.4亿元款项形成的原始交易的具体情况 2017年12月13日，上海睿禧向公司提交《借款申请》，因正在 办理资产收购事宜，资产出售方提出现金收购部分需由上海睿禧提供 相应银行存款证明，上海睿禧特向公司申请借款1.8亿元存于其公司 账户，并按照同期贷款利率向远程股份支付资金使用费，上海睿禧将 与存款银行签订协定存款协议，确保该款项资金效益及资金安全。 2017年12月，上海睿禧与九江银行金潜支行签订《九江银行协定存 款合同书》，主要内容如下： 主合同单位：上海睿禧文化发展有限公司（存款方，以下简称甲 方），九江银行股份有限公司合肥金潜支行（银行，以下简称乙方）。 为满足企事业单位的业务需求，更好地为企事业单位服务，甲乙双方 按照《中国人民银行人民币单位协定存款章程》规定，签订本合同， 双方愿共同遵守。 1、甲方在银行存款账户的基础上向乙方办理协定存款账户。协 定存款账户下设结算户（A户）和协定户（B户）两部分，存款资金 全部通过A户往来，超过基本存款额度部分的资金，银行将自动转 入B户；当A户低于基本存款额度时，银行自动用B户资金补足A 户基本存款额度。 2、存款利率：A户存款利率按活期存款利率年利率0.35%计付， B户存款利率按协定存款年利率3.05%计付。如遇中国人民银行利率 调整，从调整之日起按九江银行新利率计算。 3、合同期限：本合同自2017年12月19日起至2018年12月 19日止。合同期满，任何一方未提出修改或终止合同，即视作自动 延期一年。 2017年12月和2018年1月，上海睿禧私下与九江银行金潜支 行另行签订《保证金协议》，公司出借的资金到账后被转入九江银行 合肥分行的保证金账户，作为上海一江在该行开具银行承兑汇票的保 证金。票据到期后，由于上海一江未能按时偿付款项，九江银行金潜 支行于2018年12月20日、2018年12月29日、2019年1月29日 分别扣划上海睿禧银行存款6,000 万元、3,000 万元和 5,000 万元。 2019年5月23日，公司收到睿康集团《关于1.4亿影视投资说 明》，睿康集团表示，1.4 亿元被扣划用于兑付上海一江以上述存款 为担保开具的银行承兑汇票，而上海一江开具的1.4亿元银行承兑汇 票是用于归还公司控股股东秦商体育之前代公司支付的2,000万美元 影视资产收购保证金。 而在2017年8月30日，公司《关于收购A&T Media，INC.股权 事项到期不再继续推进的公告》中披露：“终止本次交易是双方协商 一致的结果，因此双方并未执行《收购协议》中约定的违约责任，公 司就终止本次收购事项仅需支付相关中介费用，无需向交易对方支付 任何违约金，不会对公司生产经营和经营业绩造成不利影响。” 公司 认为，上述终止收购公告自2017年8月30日披露后至今近两年时间 内，睿康集团从未向公司表示过公司需支付收购A&T项目的保证金， 也从未向公司表示过已经代公司支付收购A&T项目保证金；当时公 司负责推进A&T项目人员及董事、负责信息披露人员均为睿康集团 派任，其在陆续离职过程中，也从未向公司表示过A&T项目存在需 支付保证金的情形；经向现实际控制人李明询问了解，2018年4月 睿康集团将公司控股权转让给李明的过程中，也从未向收购方李明表 示过公司存在需支付收购A&T项目保证金的债务。睿康集团也未向 公司提供相关保证金的协议、公司同意由睿康集团代付保证金的相关 决议、上海一江资金流水还款证明等相关资料，对于睿康集团关于终 止收购前后矛盾的说法，公司将通过司法途径、经侦介入及各级部门 的监管检查，将该事项调查清楚。 按睿康集团说法，对于导致1.4亿元款项形成的原始交易，因实 际控制人变更、相关经办人离职，公司目前无法提供具体情况。 （二）该交易涉及的相关人员及主要责任人 本事项中，公司前法定代表人、董事长夏建军与时任财务总监王 书苗是违规使用公司资金对外提供担保的责任人，公司时任董事、时 任上海睿禧法定代表人、董事长冀越虹作为上海睿禧为上海一江提供 银票保证金的合同签署人，也是提供违规担保并造成资金损失的责任 人。 （三）履行的审议程序及信息披露义务 2017年12月13日，上海睿禧向公司提交《借款申请》，后时任 财务总监王书苗发来《九江银行协定存款合同书》，公司时任董事长、 总经理夏建军及时任财务总监王书苗于2017年12月16日起，通过 电话、微信等方式多次向公司财务及电缆业务负责人催促办理转款手 续，要求将资金尽快汇至九江银行相关账户，公司审核上述材料后， 根据董事长和财务总监的指令，按照付款审批流程办理转账付款手续。 上海睿禧为公司的全资孙公司，经审核其与九江银行金潜支行所签订 的协定存款协议属于正常的协定存款业务，风险较小，针对签订协定 存款合同事项无需履行信息披露义务。 上海睿禧与九江银行签订的《保证金协议》系公司时任法定代表 人、董事长夏建军和时任上海睿禧法定代表人冀越虹违反法律法规和 公司规定私下签订的，未曾向公司报备，未履行相应审批程序，公司 并不知情，因此未能及时履行信息披露义务。 （2）请结合可比交易、商业惯例等因素，充分说明你公司支付 1.4亿款项以及在相关交易终止后仍未收回上述款项的原因及合理性， 是否符合协议约定，是否履行了合规的审议程序及信息披露义务。 公司回复： （一）、公司向子公司上海睿禧支付大额款项的原因及合理性 2017年12月7日，公司发布《重大事项停牌公告》（2017-090）， 披露将以现金方式收购资产，且交易金额达到股东大会审议标准。 2017年12月20日，公司发布《关于签署<股权收购框架协议>的公 告》，披露公司于2017年12月20日与赵志强签署了《股权收购框架 协议》，拟收购赵志强持有的深圳市协勤实业有限公司100%股权，交 易价格合计暂定为标的公司 2017年经审计后净利润的10倍且不超 过9亿元。双方同意以共同认可的日期作为交易的审计和评估基准日， 聘请具有证券从业资格的审计和评估机构对标的资产进行审计和评 估。 2017年12月13日，公司时任董事长、总经理夏建军指派公司 全资子公司上海睿禧向公司发来借款申请，称“本公司目前正在办理 资产收购事宜，由于资产出售方提出现金收购部分需由公司提供相应 银行存款证明，现特向总公司申请借款1.8亿元人民币存于我公司账 户，并按照同期贷款利率向总公司支付资金使用费。我公司将与存款 银行签订协定存款协议，确保该款项资金效益及资金安全”。 公司时任财务总监王书苗发来《九江银行协定存款合同书》，显 示上海睿禧与九江银行金潜支行约定开设协定存款户，协定存款协议 自2017年12月19日至2018年12月19日。 在公司时任董事长、总经理夏建军和财务总监王书苗的指示和安 排下，2017年12月18日，公司向上海睿禧支付第一笔款项4,000万 元；2017年12月20日，支付第二笔款项6,000万元；2017年12月 28日，支付第三笔款项3,000万元；2018年1月29日，支付第四笔 款项5,000万元；总计1.8亿元人民币。 由于涉及金额巨大，公司在款项支付前经过如下内部审核： ① 上述筹划收购和停牌事项，以及通过上海睿禧设立协定存款 户作为收购资金的存款证明，均由公司时任董事长、财务总监及相关 人员操作和执行，相关收购事项均经公司董事会、股东大会决议后进 行，与上海睿禧资金借款申请描述相符，且款项存放和存款协议约定 方均为正规银行金融机构； ② 公司付款对象上海睿禧为公司100%持股的孙公司，从股权结 构上看，上海睿禧的资产权益完全属于公司所有，公司向上海睿禧转 账付款属于资金自用性质； ③ 公司付款对象上海睿禧时任法定代表人、执行董事冀越虹为 公司时任董事，上海睿禧时任监事徐谨为公司时任监事，上海睿禧当 时财务和出纳均由公司时任财务总监王书苗负责安排，公司向上海睿 禧转账付款过程的安全性可以得到保证，因此排除了外部因素侵占上 述资金的可能性； ④ 公司付款对象上海睿禧为公司新注册成立的孙公司，付款前 通过公开信息查询，无诉讼、无仲裁等事项，因此公司向上海睿禧转 账付款不存在因司法诉讼等因素被冻结或划转的风险。 综上，公司认为，向上海睿禧支付该笔款项有正当理由且风险较 小。 （二）、公司向上海睿禧支付款项后，对相应银行存款进行持续 跟踪 2018年1月13日，经公司要求，上海睿禧向公司提供了协定存 款户的银行对账单，显示公司当时支付的1.3亿元资金存放于协定存 款户（尾号47141户）中。2018年3月，公司向九江银行金潜支行 函证上述款项，得到的回函显示，截止2017年12月31日，上海睿 禧1.3亿元存款无冻结、无质押等异常状态。由于2018年1月公司 又汇款至上海睿禧5,000万元，公司以内审部门的名义发函九江银行 金潜支行，得到回函显示截止2018年3月31日，上海睿禧1.8亿元 存款无冻结、无质押等异常状态。2017年年报出具前，审计师对上 海睿禧外埠大额存款实施亲往函证程序时，公司派出纳陪同审计师亲 往九江银行金潜支行，取得九江银行金潜支行现场打印的上海睿禧银 行对账单、现场盖章并由九江银行工作人员现场签字确认的银行询证 函。 2018年4月，由于公司实际控制人发生变更，睿康集团将公司 控股股东睿康体育的全部股权转让给深圳深利源投资集团，公司控股 股东的股东由睿康集团变更为深圳深利源投资集团，公司实际控制人 由夏建统变更为李明，且睿康集团所主导的收购项目已终止，公司专 门向上海睿禧及其法定代表人冀越虹发出告知函，催促其将上述1.8 亿元资金按原路径归还至公司账户。当时股权转让双方忙于处理相关 股权转让事宜，在公司的多次催促下，2018年8月，上海睿禧将4,000 万元转回至公司账户，公司财务总监王书苗多次声明剩余款项为定期 存款。 （三）是否履行了合规的审议程序及信息披露义务 2017年12月13日，上海睿禧向公司提交《借款申请》，后时任 财务总监王书苗发来《九江银行协定存款合同书》，公司时任董事长、 总经理夏建军及时任财务总监王书苗于2017年12月16日起，通过 电话、微信等方式多次向公司财务及电缆业务负责人催促办理转款手 续，要求将资金尽快汇至九江银行相关账户，公司审核上述材料后， 根据董事长和财务总监的指令，按照付款审批流程办理转账付款手续。 上海睿禧为远程股份的全资孙公司，经审核其与九江银行金潜支行所 签订的协定存款协议属于正常的协定存款业务，风险较小，针对签订 协定存款合同事项无需履行信息披露义务。 上海睿禧与九江银行签订的《保证金协议》系公司时任法定代表 人、董事长夏建军和时任上海睿禧法定代表人冀越虹违反法律法规和 公司规定私下签订的，未曾向公司报备，未履行相应审批程序，公司 并不知情，因此未能及时履行信息披露义务。 （3）请详细说明上海睿禧与九江银行签订的《保证金协议》的 具体情况，包括但不限于签订原因、签订时间、主要条款、被保证资 金的用途以及涉及的相关方、该协议涉及事项的筹划过程及涉及的相 关人员和主要责任人、签订该协议履行的审议程序及信息披露义务情 况，以及相关事项的合规性等。 公司回复： （一）上海睿禧与九江银行签订的《保证金协议》的具体情况： 上海睿禧私下分别于2017年12月20日、2017年12月29日， 2018年1月29日与九江银行金潜支行签署三份内容一致的《保证金 协议》，协议主要内容如下： 甲方：上海睿禧文化发展有限公司 乙方：九江银行股份有限公司合肥金潜支行 主要内容：甲方为乙方给予上海一江融资服务（包括但不限于单 笔或授信额度项下的本外币贷款、承兑、担保、开证、进出口押汇等 业务）提供保证金作为还（付）款担保。 1、协议项下“保证金”是指甲方存入乙方专门账户，由乙方占 有，特定作为主合同项下付（还）款担保的货币资金。保证金的性质 为动产质押。 2、协议项下保证金用于担保下述主合同项下债务的及时清偿。 3、甲方缴存保证金应占主合同项下上海一江在乙方融资金额的 100%。 4、协议项下保证金担保范围为主债权、利息（含罚息、复利）、 违约金、损害赔偿金及乙方实现债权的费用等。 5、本保证金为定期保证金，保证金存管理期限为壹拾贰个月， 自2017年12月20日起至2018年12月20日止（以2017年12月 20日签订的保证金协议为例），保证金存管期限届满，甲方未清偿主 合同项下债务的，本保证金转为活期保证金，保证金存管至主合同项 下债务清偿完毕为止。 6、在主合同项下债务全部清偿或支付前，已计结的保证金利息 应保留于保证金账户，经乙方同意的，保证金利息方可转至甲方其他 存款账户；在主合同项下债务全部清偿或支付后，保证金利息及保证 金余额可按甲方要求暂时保留于保证金账户或转至其他存款账户。 7、甲方承诺在此不可撤销地授权，乙方有权随时扣划保证金代 为偿还或支付主合同项下债务。 （二）关于《保证金协议》的签订原因、被保证资金的用途和涉 及的相关方、涉及事项的筹划过程 根据《保证金协议》条款表述，《保证金协议》签订原因系上海 睿禧为九江银行金潜支行给上海一江的融资提供保证金作为还（付） 款担保，至于被保证资金的用途和涉及的相关方、涉及事项的筹划过 程，由于上述合同系公司时任法定代表人、董事长夏建军和时任上海 睿禧法定代表人冀越虹违反公司规定私下签订的，公司并不知情。 2019年5月23日，公司收到睿康集团《关于1.4亿影视投资说 明》，睿康集团表示，1.4 亿元被扣划用于兑付上海一江以上述存款 为担保开具的银行承兑汇票，而上海一江开具的1.4亿元银行承兑汇 票是用于归还公司控股股东秦商体育之前代公司支付的2,000万美元 影视资产收购保证金。 而在2017年8月30日，公司《关于收购A&T Media，INC.股权 事项到期不再继续推进的公告》中披露：“终止本次交易是双方协商 一致的结果，因此双方并未执行《收购协议》中约定的违约责任，公 司就终止本次收购事项仅需支付相关中介费用，无需向交易对方支付 任何违约金，不会对公司生产经营和经营业绩造成不利影响。” 公司 认为，上述终止收购公告自2017年8月30日披露后至今近两年时间 内，睿康集团从未向公司表示过公司需支付收购A&T项目的保证金， 也从未向公司表示过已经代公司支付收购A&T项目保证金；当时公 司负责推进A&T项目人员及董事、负责信息披露人员均为睿康集团 派任，其在陆续离职过程中，也从未向公司表示过A&T项目存在需 支付保证金的情形；经向现实际控制人李明询问了解，2018年4月 睿康集团将公司控股权转让给李明的过程中，也从未向收购方李明表 示过公司存在需支付收购A&T项目保证金的债务，睿康集团也未向 公司提供相关保证金的协议、公司同意由睿康集团代付保证金的相关 决议、上海一江资金流水还款证明等相关资料，对于睿康集团关于终 止收购前后矛盾的说法，公司将通过司法途径、经侦介入及各级部门 的监管检查，将该事项调查清楚。 （三）协议相关事项涉及的相关人员和主要责任人 本事项中，公司时任法定代表人、董事长夏建军与时任财务总监 王书苗是违规使用公司资金对外提供担保的责任人，公司时任董事、 时任上海睿禧法定代表人冀越虹作为上海睿禧为上海一江提供银票 保证金的合同签署人，也是违规担保并造成资金损失的责任人。 （四）签订该协议履行的审议程序及信息披露义务 由于上述协议系公司时任法定代表人、董事长夏建军和时任上海 睿禧法定代表人冀越虹违反公司规定及相关法律法规私下签订的，未 曾向公司报备，未履行相应审批程序，公司并不知情，因此未能在该 协议签订时及时履行信息披露义务。 （4）就详细说明上述1.4亿元协定存款被划扣事项的发生原因、 发生时间、是否合法合规，以及你公司拟采取的解决措施及其有效性。 公司回复： 上海睿禧收到公司款项后，私下分别于2017年12月20日、2017 年12月29日，2018年1月29日与九江银行金潜支行签署三份内容 一致的《保证金协议》，约定将上述款项作为原控股股东的关联方上 海一江在九江银行开具银票的保证金，并将上述款项转入九江银行合 肥分行保证金户。 2018年12月20日，上海一江开具的6,000万元银票到期后无法 兑付，九江银行将对应保证金进行扣划，由于当时上海睿禧公章和财 务章已由公司收回，上海睿禧无法使用印章配合九江银行进行扣划手 续，九江银行在扣划时根据其自行出具的相关情况说明，通过特种转 账凭证进行转账扣划。九江银行金潜支行情况说明内容如下： “上海一江经贸有限公司在我行开立6,000万元银行承兑汇票（合 同编号：JK171220212879），期限为：2017.12.20-2018.12.20，该笔银 承对应的保证金为上海睿禧文化发展有限公司开立的6,000万元一年 期定期保证金（户名：九江银行合肥分行保证金户-上海睿禧文化发 展有限公司、账号：617070100200002270）。现申请将该笔银承对应 的定期保证金解除到上海睿禧文化发展有限公司在我行开立的一般 户（账号：617070100100016075）上，再转6,000万元至上海一江经 贸有限公司一般户（账号为：617070100100016150），用于归还该笔 银承。” 2018年12月29日，另3,000万元银票到期后，九江银行金潜支 行通过上述同样的方式进行了扣划；2019年1月29日，上海睿禧另 5,000万元资金因上海一江开具的银票到期未兑付而被九江银行扣划。 公司于2019年1月2日进行对账查询时发现资金被扣划，由于 公司控股权已发生变更，上述业务当时经办人员和负责人均已离职， 无法通过其了解情况，公司委派律师赴九江银行金潜支行了解相关情 况，调取相关资料后认为，公司原法定代表人夏建军利用掌控公司的 职权，以上海睿禧已与九江银行签订协定存款合同为由，指示公司向 上海睿禧在九江银行设立的账户汇付借款，私下另与九江银行串通以 该款为公司原控股股东关联方上海一江在九江银行开立银行承兑汇 票提供100%的担保；九江银行为隐瞒担保事实，在公司审计查询相 关协定存款信息时，盖章确认的《审计业务银行询证函》中的协定存 款信息不实，实际上相关款项自始至终未被划入协议中约定的协定存 款账户，而是直接被划入保证金账户，致使公司始终没能发现该款项 的风险，后由于上海一江的银行承兑汇票未能及时兑付，导致上海睿 禧款项被银行扣划，给公司造成了巨大损失。为此，公司启动了司法 程序，该案已于2019年4月28日在无锡市中级人民法院立案。目前， 案件尚未开庭。 （5）请自查并说明涉及上述1.4亿元款项的系列事项，是否还 存在尚未披露的协议、约定或安排等；如有，请披露具体情况，如签 订原因、签订时间、主要条款、被保证资金的用途以及涉及的相关方、 该协议涉及事项的筹划过程及涉及的相关人员和主要责任人、签订该 协议履行的审议程序情况，以及本次相关事项的合规性等。 公司回复： 如前所述，由于九江银行金潜支行向公司提供了不实信息或隐瞒 其他相关信息资料，公司已向地方公安经侦报案并启动诉讼。根据公 司、律师及公安经侦多次赴九江银行金潜支行调取的相关资料比对印 证，尚未发现与九江银行金潜支行存在尚未披露的协议与安排。 2019年5月23日，公司收到睿康集团《关于1.4亿影视投资说 明》，睿康集团表示，1.4 亿元被扣划用于兑付上海一江以上述存款 为担保开具的银行承兑汇票，而上海一江开具的1.4亿元银行承兑汇 票是用于归还公司控股股东秦商体育之前代公司支付的2,000万美元 影视资产收购保证金。而在2017年8月30日，公司《关于收购A&T Media，INC.股权事项到期不再继续推进的公告》中披露：“终止本次 交易是双方协商一致的结果，因此双方并未执行《收购协议》中约定 的违约责任，公司就终止本次收购事项仅需支付相关中介费用，无需 向交易对方支付任何违约金，不会对公司生产经营和经营业绩造成不 利影响。”对于睿康集团关于终止收购前后矛盾的说法，公司将通过 司法途径、经侦介入及各级部门的监管检查，将该事项深入调查清楚。 除取得上述材料外，公司尚无法确认原实际控制人夏建统、原法定代 表人夏建军是否利用职务之便另行签署了尚未披露的协议、约定或安 排等。 （6）请自查并说明你公司控股股东、实际控制人及其关联方以 及你公司原实际控制人及其关联方是否存在通过其他方式占用你公 司资金的情况，包括但不限于划转资金、要求垫付或承担各类支出、 向其拆借资金、代其偿还债务、为其开具没有真实交易背景的商业承 兑汇票等。 公司回复： 经自查，自李明成为公司实际控制人以来，秦商体育和李明及其 关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在通过其他方式占用公司 资金的情况，包括但不限于划转资金、要求垫付或承担各类支出、向 其拆借资金、代其偿还债务、为其开具没有真实交易背景的商业承兑 汇票等。 由于目前公司已无法与原实际控制人夏建统及公司前法定代表 人、董事长夏建军取得联系，公司无法通过其直接确认除上海睿禧 1.4亿元资金被扣划后已实质构成资金被占用外，是否还存在通过其 他方式占用公司资金的情况，包括但不限于划转资金、要求垫付或承 担各类支出、向其拆借资金、代其偿还债务、为其开具没有真实交易 背景的商业承兑汇票等情况。公司已聘请专业律师团队，通过公开信 息的查询、对公司涉及违规担保等案件的应诉取证及走访当事债权人 等多种方式，初步搜集了相关诉讼案件的成因和证据材料，目前尚未 发现除上海睿禧1.4亿元资金被扣划后已实质构成资金被占用外，公 司原控股股东、实际控制人及其关联方存在通过其他方式占用公司资 金的情况，包括但不限于划转资金、要求垫付或承担各类支出、向其 拆借资金、代其偿还债务、为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票等情况。但是，由于公司受到调查手段和调查范围的限制，无法完 全排除公司原控股股东、实际控制人及其关联方还存在其他未被发现 的占用公司资金情况。 （7）请具体列示截至问询函回复日，你公司控股股东、实际控 制人及其关联方以及原实际控制人及其关联方非经营性资金占用的 具体情况，包括占用发生日期、形成原因、占用方式、累计发生额、 日最高余额、归还金额、占最近一期经审计净资产的比例。 公司回复： 经公司自查，根据目前掌握的相关情况，截至本问询函回复日， 公司控股股东、实际控制人及其关联方以及原实际控制人及其关联方 非经营性资金占用的具体情况如下： 金额单位：人民币万元 非经营 性资金 占用 资金 占用 方名 称 发生日期 金额 形成 原因 占用方式 累计 发生 额 日最 高余 额 归还 金额 占最近 一期经 审计净 资产的 比例 前大股 东及其 附属企 业 上海 一江 2018.12.20 6,000 银票 保证 金 被担保方 违约被银 行扣划 6,000 6,000 - 5.35% 前大股 东及其 附属企 业 上海 一江 2018.12.29 3,000 银票 保证 金 被担保方 违约被银 行扣划 3,000 3,000 - 2.68% 前大股 东及其 附属企 业 上海 一江 2019.1.29 5,000 银票 保证 金 被担保方 违约被银 行扣划 5,000 5,000 - 4.46% 合计 14,000 14,000 14,000 - 12.49% 截至本问询函回复日，上海睿禧被扣划的14,000万元银行存款系 为上海一江开具银行承兑汇票提供的保证金，在资金被扣划后，已实 质构成资金被占用。 （8）请你公司独立董事、年审会计师、律师核查并发表明确意 见。 独立董事回复： 2019年4月中旬，在公司组织召开的2018年度的年审会计师、 独立董事和律师的沟通会上，公司董事长李明先生向公司独立董事汇 报公司存在大股东资金占用的情况。具体内容如下： 2017 年底，公司全资孙公司上海睿禧与九江银行合肥金潜支行 签订《九江银行协定存款合同书》，向公司申请借款，用作收购资产 的收购能力证明。上海睿禧相关人员与九江银行合肥金潜支行另签订 《保证金协议》，公司出借的款项到账后随即被转入九江银行合肥分 行的保证金账户，作为为公司原实际控制人夏建统的关联公司上海一 江经贸有限公司在该行开具银行承兑汇票的保证金。票据到期后，由 于上海一江经贸有限公司未能按时偿付款项，九江银行合肥金潜支行 于2018 年 12 月 20 日、2018 年 12 月 29 日、2019 年 1 月 29 日分别扣划上海睿禧银行存款 6,000 万元、3,000 万元、5,000 万元。 由于上海睿禧为公司的全资孙公司，其与九江银行合肥金潜支行 所签订的协定存款协议属于正常的协定存款业务，风险较小，公司此 前并未对其进行过会审议，因此在公司董事长李明向独立董事介绍上 述大股东资金情况前，我们对上海睿禧的此笔协定存款被挪作公司原 实际控制人夏建统的关联公司开具银票保证金用的情况并不知情。了 解到相关情况后，结合公司年审会计师和律师的意见，我们随即督促 公司管理层在核实相关事实后应当及时履行对外信息披露义务并提 出2018年年报中公司是否需要计提预计负债等建议。 2019年5月，公司收到睿康集团《关于1.4亿影视投资说明》， 睿康集团表示，1.4 亿元被扣划资金用于兑付上海一江以上述存款为 担保开具的银行承兑汇票，而上海一江开具的1.4亿元银行承兑汇票 是用于归还公司控股股东秦商体育之前代公司支付的2,000万美元影 视资产收购保证金。而在2017 年 8 月30日召开的由时任董事长夏 建军主持的第三届董事会第十二次会议上，在审议《关于收购 A&T Media，INC.股权事项到期不再继续推进的议案》时，公司管理层表 示公司终止收购 A&T Media，INC.股权是交易双方协商一致的结果， 因此双方并未执行《收购协议》中约定的违约责任，公司就终止本次 收购事项仅需支付相关中介费用，无需向交易对方支付任何违约金， 不会对公司生产经营和经营业绩造成不利影响。 针对睿康集团出具的2,000万美元影视资产收购相关的银行转账 凭证、协议等，我们目前无法判断其真实性。公司管理层目前正在通 过司法途径、经侦介入等方式，并配合各级监管部门的监管检查，彻 底调查该事项，我们将根据相关调查结果，督促公司作出合理应对措 施。 律师回复： 关于上海睿禧与九江银行之间协定存款一事，在相关事件被发现 之前的决策、操作等细节由于原法定代表人夏建军不予配合，本所没 有取得详细信息。公司发现上海睿禧账户资金被银行扣划后，委托本 所律师进行了调查取证。本所律师通过实地走访当事银行及相关负责 人，配合司法机关协助调查取证等程序和方式，获取如下书证： （1）上海睿禧与九江银行签订的《九江银行协定存款合同书》； （2）上海睿禧向远程股份的《借款申请》； （3）2017年12月18日至2018年1月29日六份远程股份汇付 给上海睿禧总计1.8亿的汇款凭证； （4）2018年4月23日之前公司和审计师事务所向当事银行发 出并收到的《审计业务银行询证函》； （5）形成于2017年12月份的由上海睿禧与九江银行签订的《保 证金协议》复印件及划款凭证复印件； （6）九江银行提供的流水账单。 根据以上证据所反映的事实，本所认为远程股份原法定代表人夏 建军利用掌控公司的职权，以公司孙公司上海睿禧已与九江银行签订 有协定存款协议为由，指示公司财务向上海睿禧在九江银行设立的账 户汇付借款1.8亿元人民币。表面上只是协定存款，而暗中与九江银 行串通将该款作为睿康集团关联方上海一江在九江银行开立银行承 兑汇票提供100%的担保。九江银行为配合上海睿禧及相关责任人隐 瞒违规对外担保事实，在公司审计查询相关协定存款信息时，故意提 供与事实不符的《审计业务银行询证函》，并出具协定存款户的虚假 对账单，实际上相关款项自始至终根本没有被划入协议中约定的协定 存款账户，而是直接被划入保证金账户。致使远程股份始终没能发现 该款的风险。后由于上海一江的银行承兑汇票未能及时兑付，导致相 应担保款项被银行扣划，总计1.4亿元人民币，给远程股份造成巨大 损失。 由于该事项涉及金额巨大，且款项的实际划扣造成了公司的实际 货币资金损失，考虑到之前涉事银行配合相关当事人出具虚假对账单 和询证函，以利于相关当事人向公司隐瞒违法违规的过往事实，同时 目前该案当事人无法联系，为确保后续取得材料的真实准确，本所建 议公司向当地公安机关报案，通过司法力量的介入以确保相关资料的 真实性。因此，公司启动了司法程序，该案已于2019年4月28日在 无锡市中级人民法院立案。目前，案件尚未开庭。 关于公司应履行的信息披露义务，由于上海睿禧为远程股份的全 资孙公司且正常的协定存款业务风险较小，针对签订协定存款合同事 项无需履行信息披露义务。由于《保证金协议》系公司时任法人代表、 董事长夏建军和时任上海睿禧法定代表人冀越虹违反公司规定私下 签订的，未曾向公司报备，未履行相应审批程序，公司并不知情，因 此未能在该协议签订时及时履行信息披露义务。 关于公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况， 经与公司共同调查后，初步结果如下： （一）2018年4月，公司实际控制人发生变更，控股股东杭州 睿康体育原股东睿康集团将杭州睿康体育的全部股权转让给深圳深 利源投资集团，公司控股股东的股东由睿康集团变为深圳深利源投资 集团，公司实际控制人由夏建统变更为李明，公司控股股东仍为杭州 睿康体育（后更名为杭州秦商体育）。经查公司与杭州睿康体育往来， 公司其他应付款-杭州睿康往来余额为公司应付杭州睿康体育往来款。 （二）如前所述，公司已发现前实际控制人夏建统之关联方上海 一江通过公司睿康系相关人员私下与银行签订保证金协议为其开具 银票提供保证金，占用公司1.4亿元资金。由于目前公司已无法与原 实际控制人夏建统及公司前法定代表人、董事长夏建军取得联系，公 司无法通过其直接确认除上海睿禧1.4亿元资金被扣划后已实质构成 资金被占用外，是否还存在通过其他方式占用公司资金的情况，包括 但不限于划转资金、要求垫付或承担各类支出、向其拆借资金、代其 偿还债务、为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票等情况。公司 已聘请本所作为法律顾问，通过公开信息的查询、对公司涉及违规担 保等案件的应诉取证及走访当事债权人等多种方式，初步搜集了公司 涉及诉讼案件的成因和证据材料。目前尚未发现除上海睿禧1.4亿元 资金被扣划后已实质构成资金被占用外，原实际控制人夏建统及其关 联方还有直接方式占用公司资金的情况。但是，由于公司受到调查手 段和调查范围的限制，无法完全排除原实际控制人夏建统及其关联方 还存在其他未被发现的未经批准的违规担保或资金占用事项，本所将 根据相关调查取证的进展，及时向公司披露取得的最新情况。 由于公司经历实际控制人变更后，睿康系相关人员均已从公司离 职，致使公司与本所调查了解相关情况非常困难，公司委托本所通过 法院取得相关诉讼材料及向相关债权人了解后梳理出相关事项的基 本脉络。本所将配合公司并通过司法介入的方式，继续深查上述事项 的详细情况，作出合理应对措施。 年审会计师回复： 我们通过查阅远程股份资料和公开披露信息、访谈公司高管和相 关人员、访谈律师、亲往银行，了解事情的原委、资金流转轨迹和履 行审议程序、信息披露情况等并取得相关资料，包括获取《九江银行 协定存款合同书》、上海睿禧向远程股份的《借款申请》、远程股份汇 付资金给上海睿禧的汇款凭证及审批单据，亲往上海睿禧基本户开户 银行打印已开立银行结算账户清单，亲往九江银行金潜支行打印交易 流水清单并函证、获取《保证金协议》及相关划款凭证和九江银行金 潜支行情况说明等，取得律师询证函回函，查询网银记录并获取期后 保证金被扣划记录，取得公司控股股东及实控人声明和承诺，试图联 系公司前实控人和前法定代表人、董事长未果。 经核查，我们未发现远程股份对上述事项的回复存在不实情况。 4、年审会计师将一笔你公司控股子公司定军山国际影视发行（北 京）有限公司（以下简称定军山国际）向浙江乐影文化创意发展有限 公司（以下简称乐影文化）支付的3,500万元预付款作为导致其出具 保留意见审计报告的重要事项。根据《进口影片版权转让协议》，定 军山国际向乐影文化预付3,500万元用于获得霍尔果斯文链影业有限 公司（以下简称文链影业）在三部进口影片项下的全部权益（即三部 进口影片在中国境内发行毛利润的10%）。协议金额为3,900万元， 并授权乐影文化代为接收转让款。年审会计师认为无法采取适当的审 计程序，获取充分、恰当的审计证据，以判断三部进口影片的进展情 况及该笔款项所作估计坏账准备是否合理，也无法实施满意的审计程 序就上述预付款项是否存在被你公司原实际控制人及其关联方占用 做出合理判断。 （1）请详细说明乐影文化、文链影业是否与你公司控股股东、 原任或现任实际控制人存在关联关系。请律师核查并发表明确意见。 公司回复： 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 和《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，关联关系的认定依据 主要包括： （一） 《中华人民共和国公司法》 第二百一十六条第（四）项规定：关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企 业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （二）《深圳证券交易所股票上市规则》 第十章第一节 第10.1.2条 上市公司的关联人包括关联法人和 关联自然人。 第10.1.3条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公 司的关联法人： （1） 直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织； （2） 由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股 子公司以外的法人或者其他组织； （3） 由本规则第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者 间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股 子公司以外的法人或者其他组织； （4） 持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致 行动人； （5） 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其 利益倾斜的法人或者其他组织。 第10.1.5条 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自 然人： （1） 直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人； （2） 上市公司董事、监事及高级管理人员； （3） 本规则第10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高 级管理人员； （4） 本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭 成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （5） 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜 的自然人。 10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的 关联人： （1） 因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协 议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第10.1.3 条 或者第10.1.5 条规定情形之一的； （2） 过去十二个月内，曾经具有本规则第10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定情形之一的。 （三）《上市公司信息披露管理办法》 第七十一条 本办法下列用语的含义：上市公司的关联交易，是 指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资 源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人： （1）．直接或者间接地控制上市公司的法人； （2）．由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股 子公司以外的法人； （3）．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管 理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人； （4）．持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人； （5）．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内， 存在上述情形之一的； （6）．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公 司对其利益倾斜的法人。 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： （1）．直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人； （2）．上市公司董事、监事及高级管理人员； （3）．直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级 管理人员； （4）．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配 偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶 的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （5）．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内， 存在上述情形之一的； （6）．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公 司对其利益倾斜的自然人。 通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查 查（http://www.qichacha.com/）等互联网企业信息搜索引擎工具，浙 江乐影、霍尔果斯文链股权结构如下： 浙江乐影历史工商变更资料情况如下： 根据北京市中银律师事务所关于睿康文远电缆股份有限公司关 联方核查之法律意见书（中银股字【2018】第0202号）相关核查意 见，乐影文化、文链影业非公司控股股东杭州睿康、原实际控制人夏 建统的关联方。 经向公司现实际控制人李明了解，其在取得公司控制权之前，未 从事过影片发行等相关业务，也从未与乐影文化、文链影业有过业务 往来。经查乐影文化与文链影业股权结构，与公司现实际控制人李明 无关联关系。 律师回复： 因公司原实际控制人夏建统、原法定代表人夏建军目前暂时无法 取得联系，无法取得直接回复信息及相关证据，现仅就相关当事人的 工商信息获悉，定军山国际影视发行（北京）有限公司已于2019年 2月19日更名为北京远路文化发展有限公司，是由浙江远辉影视有 限公司和徐晓飞共同投资。而浙江远辉影视有限公司则是远程股份 100%控股子公司。夏建军同时担任北京远路文化发展有限公司、浙 江远辉影视有限公司的法定代表人。浙江乐影文化创意发展有限公司 是有原股东李萧苼于2016年8月设立的个人独资企业，2018年3月 29日变更为贺赟颖个人独资。而霍尔果斯文链影业有限公司则是浙 江乐影文化创意发展有限公司100%控股子公司，法定代表人仍为贺 赟颖。 根据目前本所所收集和了解信息，未发现乐影文化、文链影业与 公司控股股东、原任或现任实际控制人存在关联关系。 （2）请补充披露《进口影片版权转让协议》对于付款进度的安 排，并结合你公司及其他影视文化行业公司在签订版权转让合同中对 预付款项的约定情况以及你公司与其他方签订类似协议时的预付情（未完）  |