游族网络:公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:游族网络:公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 游族网络股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-1 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所（http://www.szse.cn）网站。 投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 （本募集说明书摘要中如无特别说明，相关用语具有与《游族网络股份有限 公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义） 游族网络股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-2 目录 声明.................................................................................................................................1 目录.................................................................................................................................2 重大事项提示......................................................................................................................4 一、关于公司本次可转换公司债券发行符合条件的说明....................................................4 二、关于公司本次可转换公司债券的信用评级....................................................................4 三、公司本次可转换公司债券不提供担保............................................................................4 四、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况............................................................5 五、本次可转换公司债券相关风险........................................................................................9 第一节本次发行概况...................................................................................................13 一、公司基本情况...................................................................................................................13 二、本次发行概况...................................................................................................................14 三、本次发行的有关机构.......................................................................................................23 四、债券持有人及债券持有人会议......................................................................................25 第二节主要股东情况...................................................................................................36 第三节财务会计信息...................................................................................................37 一、最近三年及一期财务报告审计情况..............................................................................37 二、最近三年及一期财务报表..............................................................................................37 三、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明......................................................61 四、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表......................................................64 第四节管理层讨论与分析..........................................................................................68 一、财务状况分析...................................................................................................................68 二、盈利能力分析...................................................................................................................93 三、现金流量分析.................................................................................................................110 第五节本次募集资金运用........................................................................................113 一、本次募集资金使用计划................................................................................................113 二、募集资金投资项目的备案及环保批复情况................................................................114 游族网络股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-3 三、募集资金投资项目的具体情况....................................................................................114 四、本次发行对公司财务和经营状况的影响....................................................................146 五、募集资金专户存储的相关措施....................................................................................147 第六节备查文件.........................................................................................................148 一、备查文件.........................................................................................................................148 二、备查的查阅时间.............................................................................................................148 三、备查的查阅地点.............................................................................................................148 四、信息披露网址.................................................................................................................149 游族网络股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-4 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说 明书摘要相关章节。 一、关于公司本次可转换公司债券发行符合条件的说明 根据《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规规定，公司本次公开发行可 转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次可转换公司债券的信用评级 根据中诚信证评出具的《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券信 用评级报告》（信评委函字〔2018〕G492号），游族网络主体信用等级为AA， 评级展望稳定，本次可转债信用等级为AA。 在本期债券的存续期内，资信评级机构将每年对公司主体和本次可转债进行 一次跟踪信用评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等 因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者 的利益产生一定影响。 三、公司本次可转换公司债券不提供担保 根据《管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担 保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2018年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为45.10亿元， 不低于15亿元，因此本公司未对本次发行提供担保。请投资者特别关注。 游族网络股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-5 四、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 （一）公司现有利润分配政策 公司在《公司章程》中对税后利润分配政策有如下规定： “第一百五十四条公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定，重视对 投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目 标且需要保持利润分配政策的连续性、稳定性，公司的利润分配政策、决策程序、 机制为： （一）利润分配的决策程序、机制 公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当 就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说 明规划安排的理由等情况： 1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。 2、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变 更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序， 并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应对调整或变更 的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合公 司章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东 充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统 征集股东意见。 3、公司利润分配方案由公司董事会制订完成后，经股东大会以普通决议方 游族网络股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-6 式审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （二）公司调整现金分红政策的具体条件： 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的； 2、自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专 项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债 券等）余额均不足以支付现金股利； 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项 目、重大交易无法按既定交易方案实施的； 4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持 盈利能力构成实质性不利影响的； 5、公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期，需根据公司章程的规定， 并结合公司有无重大资金支出安排计划，对现金方式分配的利润在当年利润分配 中的最低比例进行提高的。 （三）利润分配的监督约束机制： 1、监事会应对公司利润分配政策和股东回报规划的决策程序及董事会和管 理层的执行情况进行监督； 2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会 等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及 时答复中小股东关心的问题； 3、在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案 的，应当在定期报告中说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、 未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况。独立董事应当对此发表明确的独 立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便利； 游族网络股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-74、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和 清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 第一百五十五条公司利润分配政策为： （一）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利，具备 现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；公司可进行中期现金分红。 （二）现金分红的具体条件和比例： 1、公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未 分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报 告，公司应当采取现金方式分配利润。 2、在公司有重大投资计划或重大资金支出安排的情况下，进行利润分配时， 现金分红应不低于该次利润分配总额的20%；在公司无重大投资计划或重大资金 支出安排的情况下，进行利润分配时，现金分红应不低于该次利润分配总额的 40%。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%， 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 3、重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月 内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （三）若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分 红的情况下，提出并实施股票股利分配方案。 （四）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 游族网络股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-8 的现金红利，以偿还其占用的资金。 （五）拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公 司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权 益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更 后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。” （二）最近三年利润分配情况 公司最近三年以现金方式及视同现金分红方式（回购股份）累计分配的利润 共计56,960.54万元，占最近三年实现的年均可分配利润75,096.24万元的 75.85%，具体分红实施情况如下： 单位：万元 项目2018年度2017年度2016年度 合并报表中归属于上市公司股东的净利润100,911.6965,589.0558,787.99 现金分红（含税）（注）44,276.886,654.456,029.21 当年现金分红占归属于上市公司股东的净 利润的比例 43.88%10.15%10.26% 最近三年累计现金分配合计56,960.54 最近三年实现的年均可分配利润75,096.24 最近三年累计现金分配利润占最近三年实 现的年均可分配利润的比例 75.85% 注：2018年度，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份支付的 总金额442,768,824.60元（不含交易费用）。《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》 的第一章第七条规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的， 当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”因 此，公司视同已以回购股份方式进行2018年度现金分红的金额为442,768,824.60元。 （三）最近三年未分配利润使用安排情况 2016-2018年各年末，公司未分配利润分别为160,614.91万元、219,884.00 万元和314,141.24万元。结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行利润分配 后的未分配利润主要用于主营业务发展投入及补充流动资金，以满足公司日常经 营的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排 符合公司的实际情况和公司全体股东利益。 项目2018年度2017年度2016年度 合并报表中归属于上市公司股东的净利润100,911.6965,589.0558,787.99 现金分红（含税）（注）44,276.886,654.456,029.21 当年现金分红占归属于上市公司股东的净 利润的比例 43.88%10.15%10.26% 最近三年累计现金分配合计56,960.54 最近三年实现的年均可分配利润75,096.24 最近三年累计现金分配利润占最近三年实 现的年均可分配利润的比例 75.85% 注：2018年度，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份支付的 总金额442,768,824.60元（不含交易费用）。《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》 的第一章第七条规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的， 当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”因 此，公司视同已以回购股份方式进行2018年度现金分红的金额为442,768,824.60元。 （三）最近三年未分配利润使用安排情况 2016-2018年各年末，公司未分配利润分别为160,614.91万元、219,884.00 万元和314,141.24万元。结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行利润分配 后的未分配利润主要用于主营业务发展投入及补充流动资金，以满足公司日常经 营的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排 符合公司的实际情况和公司全体股东利益。 游族网络股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-9 五、本次可转换公司债券相关风险 （一）本息兑付风险 在本次可转债的存续期限内，本公司需按本次可转债的发行条款就本次可转 债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要 求。受国家法律、法规、行业政策、行业和市场等不可控因素的影响，本公司的 经营活动可能没有带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来源中获得 足够的资金，可能影响本公司对本次可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者 回售要求的承兑能力。 （二）可转债到期不能转股的风险 进入本次可转债转股期后，本次可转债投资者将主要面临以下与转股相关的 风险： 1、公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期 内，如果因各方面因素导致本公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转 股价格，可能会影响投资者的投资收益。 2、本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公 司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。如 果公司行使有条件赎回的条款，可能促使本次可转债投资者提前转股，从而导致 投资者面临本次可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 3、在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价 格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过方可实施。 如果本公司股票在本次可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时 向下修正转股价格或即使本公司持续向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低 于转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现 本次可转债在转股期内回售或不能转股的风险。 游族网络股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-10（三）本次可转债的投资风险 可转债作为一种金融工具，其二级市场交易价格不仅取决于可转债相关发行 条款，还取决于公司股票价格、投资者的心理预期、宏观经济环境与政策等多种 因素。因此可转债价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或市场价格与其 投资价值严重背离的现象，使投资者面临较大的投资风险。 （四）可转债转股后摊薄即期回报的风险 本次可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将增加，而 本次募投项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，因此，本 次发行对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益将产生一定 的摊薄作用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款 被触发时，若公司向下修正转股价格，将导致本次可转换公司债券转股而新增的 股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄 作用。 （五）利率风险 在债券存续期内，当市场利率上升时，本次可转债的价值可能会相应降低， 从而使投资者遭受损失。本公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风 险，以避免和减少损失。 （六）可转债未担保风险 根据《管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担 保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2018年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为45.10亿元， 不低于15亿元，因此本公司未对本次可转债发行提供担保。如果本次可转债存 续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可 能因未设担保而增加兑付风险。 （七）信用评级变化风险 经中诚信证评评级，发行人主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次可转 游族网络股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-11 债信用等级为AA。在本次可转债的存续期内，资信评级机构将每年对公司主体 和本次可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可 转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人 的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对投资者的利益造成一定 影响。 （八）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或实施不到位的风险 本次发行设置了转股价格向下修正条款。在本次可转换公司债券存续期间， 当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股 价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会 表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转 股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个 交易日的均价。 在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于 公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方 案，或公司董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。 因此，存续期内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风 险。 在本次可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正， 转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日 前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日的均价”的规定而受到限制， 修正幅度存在不确定性的风险。 （九）可转债转换价值降低的风险 可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到 市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款 及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。其中 因可转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债 游族网络股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-12 券的利率更低。另外，由于公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票 市场总体状况等多种因素。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转 债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致本次可转债持有人的利 益蒙受损失。虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客 观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，股价 仍低于转股价格，仍可能导致本次可转债转换价值降低，本次可转债持有人的利 益可能受到重大不利影响。 因此，本次可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异 常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者面临一定的投资风 险。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以 及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。 游族网络股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-13 第一节本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称：游族网络股份有限公司 英文名称：YoozooInteractiveCO.,LTD. 注册资本：88,846.7873万元 股票简称：游族网络 股票代码：002174 股票上市地：深圳证券交易所 成立时间：1995年9月22日 注册地址：福建省晋江市经济开发区（安东园）金山路31号 法定代表人：林奇 联系电话：021-33671551 传真：021-33676512 邮政编码：200233 办公地址：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼 统一社会信用代码：91350000611569108K 公司电子信箱：ir@yoozoo.com 经营范围：计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询； 计算机系统集成；动漫设计；创意服务；图文设计制作；计算机软硬件及辅助设 备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；软件技术进出口业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 游族网络股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-14 二、本次发行概况 （一）核准情况 本次发行经公司2018年8月17日召开的第五届董事会第七次会议审议通 过，并已经2018年9月26日召开的2018年第三次临时股东大会表决通过。 公司于2019年5月21日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第 十五次会议，审议通过了调整本次可转债发行规模及募集资金用途的相关议案。 根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事 会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，相关议案无需提交 公司股东大会审议。 公司于2019年8月29日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会 第十六次会议，审议通过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会 决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可 转换公司债券具体事宜有效期延期的议案》，该等议案将提交公司2019年第三 次临时股东大会审议。 本次发行已取得中国证监会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转 换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560号）文核准。 （二）本次可转债基本发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 115,000.00万元，发行数量为11,500,000张。 3、票面金额和发行价格 本次可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 游族网络股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-154、债券期限 本次可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。 5、债券利率 第一年为0.4%、第二年为0.6%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年 为1.8%、第六年为2.0%。 6、付息的期限和方式 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×iI：指年利息额； B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换 公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 游族网络股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-16 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易 日起至可转换公司债券到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次可转换公司债券初始转股价格为17.06元/股，不低于募集说明书公告日 前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息 调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价之间较高者。 前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20 个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派送现 金股利等情况（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公 式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股 率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 游族网络股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-17 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股 价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次可转 换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股 申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转换公司债券持有人的债权利益 或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保 护本次可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容 及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正 （1）修正权限与修正幅度 在本次可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至 少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转 股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价 格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易 日均价之间的较高者。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。 游族网络股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-18 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方式 可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司 债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票 面金额以及对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转换公司债券 票面面值上浮15%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司 董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 可转换公司债券： ①在本次可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中 至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 游族网络股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-1912、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个 交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持 有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若 在上述交易日内发生过转股价格因送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次 可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情 形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则 上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说 明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募 集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人 享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全 部或部分按债券面值加上当期应计利息回售给公司。持有人在附加回售条件满足 后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不 实施回售的，不能再行使附加回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等 的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股 利。 14、发行方式及发行对象 游族网络股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-20 本次可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配 售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易 系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足115,000.00万元的部分由保荐机 构（主承销商）全额包销。 本次可转换公司债券的发行对象为： （1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2019年9月 20日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资 者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。 （3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。 15、向原A股股东配售的安排 本次可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 原股东可优先配售的游族转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“游 族网络”股份数量按每股配售1.2943元面值的比例计算可配售可转债的金额， 再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。 16、债券持有人及债券持有人会议有关条款 参见本募集说明书摘要“第一节本次发行概况”之“四、债券持有人及债 券持有人会议”。 17、本次募集资金用途 本次发行的募集资金总额不超过人民币115,000.00万元（含），扣除发行费 用后，将投资于以下项目： 单位：万元 序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金 1网络游戏开发及运营建设项目144,776.4165,332.002网络游戏运营平台升级建设项目66,179.3815,168.003补充流动资金34,500.0034,500.00 合计245,455.79115,000.00 序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金 1网络游戏开发及运营建设项目144,776.4165,332.002网络游戏运营平台升级建设项目66,179.3815,168.003补充流动资金34,500.0034,500.00 合计245,455.79115,000.00 游族网络股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-21 网络游戏开发及运营建设项目、网络游戏运营平台升级建设项目均由公司全 资子公司游族信息实施。 若本次可转债发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公 司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，并根据项目的实际需 求，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额， 募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次可转债发 行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入， 并在募集资金到位之后按照法律、法规相关规定的程序予以置换。 18、担保事项 本次可转换公司债券不提供担保。 19、募集资金存管 公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公 司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 20、本次公开发行可转换公司债券方案的有效期 本次公开发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次 发行方案之日起12个月。 （三）本次可转换公司债券的信用评级情况 根据中诚信证评出具的《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券信 用评级报告》（信评委函字〔2018〕G492号），游族网络主体信用等级为AA， 评级展望稳定，本次可转债信用等级为AA。 在本期债券的存续期内，资信评级机构将每年对公司主体和本次可转债进行 一次跟踪信用评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等 因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者 的利益产生一定影响。 游族网络股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-22（四）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次公开发行可转换公司债券的预计募集资金不超过人民币115,000.00万 元（含发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 本次公开发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司募集资金存储的专 项账户。 （五）承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销的方式承销，承销期的起止时间：自2019 年9月19日至2019年9月27日。 （六）发行费用 项目金额（万元） 承销及保荐费用1,725.00 审计及验资费用128.14 律师费55.00 资信评级费用15.00 发行手续费等其他费用67.00 上述费用均为预计费用，承销及保荐费用将根据《保荐承销协议》中相关条 款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。 （七）主要日程与停、复牌安排 本次发行期间的主要日程与停牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）： 交易日序号发行活动停牌安排 T-2日 2019年9月19日 刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》、《网上路演公 告》 正常交易 T-1日 2019年9月20日 网上路演 原股东优先配售股权登记日 正常交易 T日 2019年9月23日 刊登《发行方案提示性公告》 原股东优先配售（缴付足额资金） 网上申购（无需缴付申购资金） 正常交易 T+1日刊登《网上中签率及优先配售结果公告》正常交易 项目金额（万元） 承销及保荐费用1,725.00 审计及验资费用128.14 律师费55.00 资信评级费用15.00 发行手续费等其他费用67.00 上述费用均为预计费用，承销及保荐费用将根据《保荐承销协议》中相关条 款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。 （七）主要日程与停、复牌安排 本次发行期间的主要日程与停牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）： 交易日序号发行活动停牌安排 T-2日 2019年9月19日 刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》、《网上路演公 告》 正常交易 T-1日 2019年9月20日 网上路演 原股东优先配售股权登记日 正常交易 T日 2019年9月23日 刊登《发行方案提示性公告》 原股东优先配售（缴付足额资金） 网上申购（无需缴付申购资金） 正常交易 T+1日刊登《网上中签率及优先配售结果公告》正常交易 游族网络股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-23 交易日序号发行活动停牌安排 2019年9月24日进行网上申购的摇号抽签 T+2日 2019年9月25日 刊登《网上中签结果公告》 网上中签缴款日（投资者确保资金账户在T+2日日终有足 额的可转债认购资金） 正常交易 T+3日 2019年9月26日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配 售结果和包销金额 正常交易 T+4日 2019年9月27日 刊登《发行结果公告》 保荐机构（主承销商）扣除相应发行费用后将募集资金划 转至发行人账户 正常交易 上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大 突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时 公告。 （八）本次发行证券的上市流通 本次可转债不设持有期的限制。发行结束后，本公司将尽快向深交所申请上 市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称：游族网络股份有限公司 法定代表人：林奇 联系人：许彬 注册地址：福建省晋江市经济开发区（安东园）金山路31号 电话：021-33671551 传真：021-33676512（二）保荐机构（主承销商） 名称：中泰证券股份有限公司 法定代表人：李玮 交易日序号发行活动停牌安排 2019年9月24日进行网上申购的摇号抽签 T+2日 2019年9月25日 刊登《网上中签结果公告》 网上中签缴款日（投资者确保资金账户在T+2日日终有足 额的可转债认购资金） 正常交易 T+3日 2019年9月26日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配 售结果和包销金额 正常交易 T+4日 2019年9月27日 刊登《发行结果公告》 保荐机构（主承销商）扣除相应发行费用后将募集资金划 转至发行人账户 正常交易 上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大 突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时 公告。 （八）本次发行证券的上市流通 本次可转债不设持有期的限制。发行结束后，本公司将尽快向深交所申请上 市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称：游族网络股份有限公司 法定代表人：林奇 联系人：许彬 注册地址：福建省晋江市经济开发区（安东园）金山路31号 电话：021-33671551 传真：021-33676512（二）保荐机构（主承销商） 名称：中泰证券股份有限公司 法定代表人：李玮 游族网络股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-24 保荐代表人：钱丽燕、卢戈 项目协办人：李嘉俊 项目组成员：张展、丁文虎、顾培、左舒欣、陈炜、姚曜、汪华、沈沫 注册地址：济南市市中区经七路86号 电话：0531-81283753 传真：0531-81283755（三）发行人律师 名称：上海市锦天城律师事务所 事务所负责人：顾功耘 经办律师：孙林、王高平、陈武洋 注册地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999（四）审计机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：朱建弟 经办会计师：张宇、韩晨君 注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼 电话：021-63391166 传真：021-63392558（五）资信评级机构 名称：中诚信证券评估有限公司 游族网络股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-25 法定代表人：闫衍 经办人员：徐晓东、曾永健 注册地址：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区111室 电话：021-60330988 传真：021-60330991（六）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 地址：深圳市福田区深南大道2012号 电话：0755-88668686 传真：0755-82083194（七）股份登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 电话：0755-21899999 传真：0755-21899000（八）收款银行 开户行：交通银行济南市中支行 户名：中泰证券股份有限公司 收款账号：371611000018170130778 四、债券持有人及债券持有人会议 为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议 的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，公司根据相关法律、法规及公司的 游族网络股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-26 实际情况，制定了《可转换公司债券持有人会议规则》。 （一）债券持有人的权利与义务 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有本次可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公 司债券转为公司股份； （3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持 有的本次可转换公司债券； （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债 本息； （7）依照法律、行政法规及可转换公司债券募集说明书等相关规定参与或 委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权 利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求 公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他 义务。 游族网络股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-27（二）债券持有人会议 1、债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议的权限范围如下： （1）当公司提出变更公开发行可转换公司债券募集说明书约定的方案时， 对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支 付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中 的赎回或回售条款等； （2）当公司减资（因股权激励或员工持股计划回购股份导致的减资除外）、 合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券 持有人依法享有的权利方案作出决议； （3）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有 权利的方案作出决议； （4）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议； （5）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议； （6）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的 其他情形。 2、债券持有人会议的召集 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在发出或收到提议之 日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日，在至少一 种指定报刊和网站上公告会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内 容、方式、拟审议的事项、有权出席会议的债权登记日、会务联系方式等事项， 上述事项由公司董事会确定。 在本次可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集 债券持有人会议： 游族网络股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-28（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； （2）公司不能按期支付可转换公司债券本息； （3）公司减资（因股权激励或员工持股计划回购股份导致的减资除外）、合 并、分立、解散或者申请破产； （4）其他影响债券持有人重大权益的事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有公司发行的本次可转换公司债券10%以上（含10%） 未偿还债券面值的持有人书面提议； （3）法律、法规规定的其他机构或人士。 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召 开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债 券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在 原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持 有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补 充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除 的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议 通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容： （1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式； （2）提交会议审议的事项； （3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并 可以委托代理人出席会议和参加表决； （4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； 游族网络股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-29（5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债 券持有人出席会议的代理人的授权委托书； （6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； （7）召集人需要通知的其他事项。 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10 日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国 证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次 未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提 供或由债券持有人会议召集人提供。 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集 人。 公司董事会应当聘请律师对以下事项出具法律意见： （1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定； （2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。 3、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、 法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。 单独或合并代表持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的 债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持 有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日， 将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出 债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有 游族网络股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-30 债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公 告。 除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已 列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通 知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出 席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等， 均由债券持有人自行承担。 除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人 有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可 以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决 权： （1）债券发行人； （2）债券担保人（如有）； （3）其他重要关联方。 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债 券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责 人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明 和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其 法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理 人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载 明下列内容： （1）代理人的姓名、身份证号码； （2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权； 游族网络股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-31（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； （4）授权代理委托书签发日期和有效期限； （5）委托人签字或盖章。 授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是 否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送 交债券持有人会议召集人。 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持 有本次可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格 和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名 或名称及其所持有表决权的本次可转换公司债券的张数。 上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集 人。 4、债券持有人会议的召开 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取网络、通讯等方式召开。 首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布 监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债 券持有人会议决议。债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持 大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权的董事均 未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上 （不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。 应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司 应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或 受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高 级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或 游族网络股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-32 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。 会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代 表的本次可转换公司债券张数总额之前，会议登记应当终止。 公司董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要 求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得 对原先会议议案范围外的事项做出决议。 5、债券持有人会议的表决、决议及会议记录 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人 或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的本次可转换公司债券（面值为 人民币100元）拥有一票表决权。 公告的会议通知载明的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 审议，逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会 议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不 同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审 议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个 新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 债券持有人会议采取记名方式投票表决。 债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或 弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为 废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其 所代表的本次可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数： （1）债券持有人为持有公司5%以上股份的公司股东； 游族网络股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-33（2）上述公司股东、公司的关联方及担保人（如有）。 会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席 会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有 人及其代理人不得担任监票人。 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代 理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责 见证表决过程。 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会 上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新 点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代 理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票， 会议主席应当即时组织重新点票。 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的债券持 有人（或其代理人）所持表决权的二分之一以上通过方为有效。 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的， 经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券募集说明书 和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体 债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全体债券持有 人具有同等效力。 任何与本次可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之 间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转换公司债券募集说明书明 确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外： （1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议 表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力； 游族网络股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-34（2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后， 对公司和全体债券持有人具有法律约束力。 债券持有人会议做出决议后二个工作日内，公司董事会以公告形式通知债券 持有人，并负责执行会议决议。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方 式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持 有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数及占本次可转换公司债 券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容： （1）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名； （2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监 票人和清点人的姓名； （3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转换公 司债券张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本次可转换公司债券张数 占公司本次可转换公司债券总张数的比例； （4）对每一拟审议事项的发言要点； （5）每一表决事项的表决结果； （6）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答 复或说明等内容； （7）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议 记录的其他内容。 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。 债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、 记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、 授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期 限为十年。 游族网络股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-35 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、 突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必 要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决 议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。 游族网络股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要 第二节主要股东情况 截至2019年6月 30日，公司总股本为 888,467,873股，股本结构如下： 股权性质股份数量（股）持股比例 有限售条件股份 243,581,253 27.42% 无限售条件股份 644,886,620 72.58% 股份总数 888,467,873 100.00% 截至2019年6月 30日，公司的前十名股东持股情况如下： 序号股东名称股东性质 持股数 （股） 持股 比例 持有限售条件股 份数（股） 1林奇境内自然人 309,536,169 34.84% 232,152,127 2宁波永谐境内一般法人 53,258,072 5.99% - 3王卿伟境内自然人 35,378,319 3.98% - 4国盛证券有限责任公司境内一般法人 32,869,708 3.70% - 5王卿泳境内自然人 32,438,319 3.65% - 6马信琪境内自然人 16,225,715 1.83% - 7 游族网络股份有限公司 －第一期员工持股计划 基金、理财产品等 15,994,290 1.80% - 8张云雷境内自然人 15,515,905 1.75% - 9朱伟松境内自然人 13,863,490 1.56% - 10 兴业银行股份有限公司 －兴全趋势投资混合型 证券投资基金 基金、理财产品等 11,219,621 1.26% - 合计 -536,299,608 60.36% 232,152,127 1-2-36 游族网络股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要 第三节财务会计信息 本节财务会计数据反映了公司最近三年及一期的财务状况，引用的财务会计 数据，非经特别说明，引自 2016年度、 2017年度、 2018年度经审计的财务报告 及2019年1-6月未经审计的财务报表；财务指标根据上述财务报表为基础编制。 一、最近三年及一期财务报告审计情况 瑞华会计师对公司 2016年度、 2017年度的财务报告分别进行了审计，并出 具了瑞华审字〔 2017〕31130003号、瑞华审字〔 2018〕31010004号标准无保留 意见的审计报告；立信会计师对公司 2018年度的财务报告进行了审计，并出具 了信会师报字〔 2019〕第 ZA13592号标准无保留意见的审计报告；公司2019年 1-6月财务报表未经审计。 二、最近三年及一期财务报表 （一）最近三年及一期合并财务报表 1、最近三年及一期合并资产负债表 单位：元 项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31 流动资产： 货币资金 1,316,626,104.13 1,156,060,699.88 1,937,768,710.69 650,482,995.29 交易性金融资产 1,068,853,713.90 衍生金融资产 应收票据 应收账款 976,192,746.93 886,047,073.08 474,196,753.31 658,265,271.13 预付款项 982,980,710.60 698,285,514.29 360,064,633.13 175,220,355.28 其他应收款 251,534,260.35 98,843,900.37 73,478,864.00 55,841,163.68 买入返售金融资产 存货 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 388,435,358.32 344,826,055.86 288,476,468.68 101,459,951.70 1-2-37 游族网络股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要 项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31 流动资产合计 4,984,622,894.23 3,184,063,243.48 3,133,985,429.81 1,641,269,737.08 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 1,145,512,630.97 815,186,709.61 557,521,168.06 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 1,745,698.54 1,725,464.95 1,621,611.54 1,506,057.74 长期股权投资 681,677,804.04 433,285,421.26 443,173,419.31 310,124,715.88 其他权益工具投资 167,319,991.25 其他非流动金融资产 投资性房地产 83,458,364.13 98,942,327.43 101,606,423.91 97,797,826.50 固定资产 726,307,689.30 714,993,426.91 699,060,064.20 709,164,815.11 在建工程 无形资产 249,664,634.32 146,607,698.27 166,774,263.12 192,479,448.51 开发支出 185,103,280.42 207,732,468.10 97,252,304.68 96,212,135.19 商誉 452,411,058.05 984,304,244.68 981,699,857.11 953,022,656.23 长期待摊费用 70,402,587.76 66,120,142.73 85,515,210.53 64,509,440.30 递延所得税资产 36,300,811.35 36,873,482.50 35,538,314.51 30,039,812.04 其他非流动资产 508,671,668.77 312,414,703.76 74,534,199.58 50,215,155.19 非流动资产合计 3,163,063,587.93 4,148,512,011.56 3,501,962,378.10 3,062,593,230.75 资产总计 8,147,686,482.16 7,332,575,255.04 6,635,947,807.91 4,703,862,967.83 流动负债： 短期借款 2,245,908,815.93 1,889,819,651.38 1,274,320,033.13 550,000,000.00 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 424,000,000.00 应付账款 191,724,759.16 177,425,464.70 176,461,560.30 226,535,871.96 预收款项 73,617,326.76 94,373,068.40 92,250,179.52 46,992,508.13 卖出回购金融资产款 应付职工薪酬 53,627,722.09 78,478,799.41 71,730,179.00 47,574,839.90 应交税费 53,517,070.82 84,866,106.35 59,541,444.74 64,823,384.86 其他应付款 43,407,525.82 49,807,288.52 46,090,881.62 26,136,481.78 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 369,101,476.00 447,467,067.73 其他流动负债 13,842,240.46 18,433,281.20 49,273,408.92 82,691,683.27 流动负债合计 3,099,645,461.04 2,393,203,659.96 2,138,769,163.23 1,492,221,837.63 非流动负债： 长期借款 387,138,860.00 应付债券 398,951,092.93 398,162,734.06 其中：优先股 永续债 长期应付款 1-2-38 游族网络股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要 项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31 长期应付职工薪酬 2,092,793.96 2,084,554.22 14,986.95 预计负债 递延收益 16,965,179.30 17,615,260.13 19,927,822.23 45,821,847.74 递延所得税负债 13,853,413.59 12,958,507.64 9,139,778.30 7,840,846.16 其他非流动负债 1,500,864.00 1,506,681.60 1,498,041.60 50,390,984.59 非流动负债合计 34,412,250.85 433,116,096.52 428,743,363.14 491,192,538.49 负债合计 3,134,057,711.89 2,826,319,756.48 2,567,512,526.37 1,983,414,376.12 所有者权益： 股本 888,467,873.00 888,467,873.00 888,467,873.00 861,315,045.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 855,992,694.67 842,614,369.36 930,323,834.14 195,627,681.89 减：库存股 442,857,763.11 442,857,763.11 其他综合收益 39,023,491.59 35,549,496.70 -10,900,168.34 6,862,578.43 专项储备 盈余公积 44,430,875.99 44,430,875.99 44,430,875.99 41,523,328.93 一般风险准备 未分配利润 3,631,991,544.77 3,141,412,354.32 2,198,840,003.59 1,606,149,143.42 归属于母公司所有者权益 合计 5,017,048,716.91 4,509,617,206.26 4,051,162,418.38 2,711,477,777.67 少数股东权益 -3,419,946.64 -3,361,707.70 17,272,863.16 8,970,814.04 所有者权益合计 5,013,628,770.27 4,506,255,498.56 4,068,435,281.54 2,720,448,591.71 负债和所有者权益总计 8,147,686,482.16 7,332,575,255.04 6,635,947,807.91 4,703,862,967.83 2、最近三年及一期合并利润表 单位：元 项目2019年 1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 一、营业总收入 1,729,874,938.24 3,581,253,925.15 3,235,675,454.52 2,530,114,414.00 其中：营业收入 1,729,874,938.24 3,581,253,925.15 3,235,675,454.52 2,530,114,414.00 二、营业总成本 1,449,813,823.67 2,908,221,299.44 2,631,707,373.20 1,999,348,978.09 其中：营业成本 811,925,930.01 1,572,940,281.07 1,547,560,960.24 1,325,281,122.78 税金及附加 12,259,361.19 24,498,129.90 20,213,804.46 16,848,940.92 销售费用 191,386,484.81 408,083,890.23 293,714,016.63 183,153,223.97 管理费用 236,913,447.98 453,429,895.71 383,168,914.29 440,916,878.00 研发费用 159,728,027.02 369,531,448.73 296,530,854.74 财务费用 37,600,572.66 79,737,653.80 90,518,822.84 33,148,812.42 加：其他收益 56,097,824.16 167,054,883.20 109,946,436.25 投资收益（损失以 “-”号填列） 98,506,740.69 227,351,178.29 2,781,709.14 32,378,330.07 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -4,168,655.59 -25,096,574.41 -32,302,429.98 14,525,908.99 公允价值变动收益（损失以 “-”号填列） -148,677.72 1-2-39 游族网络股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要 项目2019年 1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 信用减值损失（损失以 “-”号填列） -14,320,045.88 资产减值损失（损失以 “-”号填列） -201,502.02 -17,412,813.59 -70,423,873.15 -35,133,225.71 资产处置收益（损失以 “-”号填列） 684.48 -15,785.83 三、营业利润（亏损以 “-”号填列） 419,996,138.28 1,050,010,087.78 646,272,353.56 528,010,540.27 加：营业外收入 370,747.56 6,761,601.56 32,401,130.85 62,013,500.76 减：营业外支出 249,172.85 686,632.76 5,168,322.69 4,782,589.34 四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列） 420,117,712.99 1,056,085,056.58 673,505,161.72 585,241,451.69 减：所得税费用 13,117,528.30 44,725,734.66 9,358,237.19 -11,834,071.79 五、净利润（净亏损以 “-”号填列） 407,000,184.69 1,011,359,321.92 664,146,924.53 597,075,523.48（一）按经营持续性分类 1．持续经营净利润（净亏损以 “-”号填列） 407,000,184.69 1,011,359,321.92 664,146,924.53 597,075,523.48 2．终止经营净利润（净亏损以 “-”号填列） （二）按所有权归属分类 1．归属于母公司股东的净利润（净亏损 以“-”号填列） 407,064,873.82 1,009,116,882.41 655,890,460.38 587,879,910.68 2．少数股东损益（净亏损以 “-”号填列） -64,689.13 2,242,439.51 8,256,464.15 9,195,612.80 六、其他综合收益的税后净额 3,473,994.89 46,449,615.58 -17,762,746.77 -20,056,928.46 归属于母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 3,473,994.89 46,449,665.04 -17,762,746.77 -20,056,928.46（一）不能重分类进损益的其他综合收益 1．重新计量设定受益计划变动额 2．权益法下不能转损益的其他综合收益 3．其他权益工具投资公允价值变动 4．企业自身信用风险公允价值变动 5．其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 3,473,994.89 46,449,665.04 -17,762,746.77 -20,056,928.46 1．权益法下可转损益的其他综合收益 2．其他债权投资公允价值变动 3．可供出售金融资产公允价值变动损益 -6,508,279.53 6,508,279.53 4．金融资产重分类计入其他综合收益的 金额 5．持有至到期投资重分类为可供出售金 融资产损益 6．其他债权投资信用减值准备 7．现金流量套期储备 8．外币财务报表折算差额 3,473,994.89 46,449,665.04 -11,254,467.24 -26,565,207.99 9．其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净 额 -49.46 七、综合收益总额 410,474,179.58 1,057,808,937.50 646,384,177.76 577,018,595.02 归属于母公司所有者的综合收益总额 410,538,868.71 1,055,566,547.45 638,127,713.61 567,822,982.22 1-2-40 游族网络股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要 项目2019年 1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 归属于少数股东的综合收益总额 -64,689.13 2,242,390.05 8,256,464.15 9,195,612.80 八、每股收益： （一）基本每股收益（元 /股） 0.47 1.15 0.76 0.68（二）稀释每股收益（元 /股） 0.47 1.15 0.76 0.68 3、最近三年及一期合并现金流量表 单位：元 项目2019年 1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,745,330,377.75 3,515,016,206.89 3,160,631,140.89 2,239,245,184.24 收到的税费返还 84,065,579.00 140,050,273.32 91,634,091.27 50,966,495.62 收到其他与经营活动有关的现金 96,105,968.42 84,614,086.95 53,605,495.13 45,907,953.85 经营活动现金流入小计 1,925,501,925.17 3,739,680,567.16 3,305,870,727.29 2,336,119,633.71 购买商品、接受劳务支付的现金 1,077,193,191.99 2,005,052,779.23 1,250,116,253.59 932,776,329.75 支付给职工以及为职工支付的现金 414,903,224.29 730,901,180.56 585,734,326.84 363,072,125.83 支付的各项税费 199,113,319.28 282,102,341.88 242,585,019.97 121,434,817.64 支付其他与经营活动有关的现金 170,103,687.91 448,285,770.56 485,926,295.99 357,451,260.81 经营活动现金流出小计 1,861,313,423.47 3,466,342,072.23 2,564,361,896.39 1,774,734,534.03 经营活动产生的现金流量净额 64,188,501.70 273,338,494.93 741,508,830.90 561,385,099.68 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 53,317,869.46 170,743,019.49 30,331,834.94 278,628,382.20 取得投资收益收到的现金 34,667.18 27,628,832.08 9,519,458.45 1,750,468.26 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 -10,818.42 88,007.37 138,719.84 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 162,721,670.95 83,961,034.75 收到其他与投资活动有关的现金 1,194,222.82 26,318,082.19 投资活动现金流入小计 （未完）  |