[股权转让]荣盛石化:浙江石油化工有限公司拟进行股权转让涉及的岱山辰宇置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 浙江石油化工有限公司拟进行股权转让 涉及的岱山辰宇置业有限公司 股东全部权益价值评估项目 资 产 评 估 报 告 坤元评报〔2019〕452号 （共一册 第一册） 坤元资产评估有限公司 二〇一九年八月二十八日 目 录 资产评估师声明 ................................................................................................... 1 资产评估报告·摘要............................................................................................ 2 资产评估报告·正文............................................................................................ 4 一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人 ............................ 4 二、评估目的 .............................................................. 6 三、评估对象和评估范围 .................................................... 6 四、价值类型及其定义 ...................................................... 8 五、评估基准日 ............................................................ 8 六、评估依据 .............................................................. 8 七、评估方法 .............................................................. 9 九、评估假设 ............................................................. 14 十、评估结论 ............................................................. 14 十一、特别事项说明 ....................................................... 15 十二、资产评估报告使用限制说明 ........................................... 17 十三、资产评估报告日 ..................................................... 17 资产评估师声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会 发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资 产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用 人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使 用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构 和个人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评 估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估 对象可实现价格的保证。 三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持 独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者 预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存 在偏见。 五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报 告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载 明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 浙江石油化工有限公司拟进行股权转让 涉及的岱山辰宇置业有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元评报〔2019〕452号 摘 要 以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解 评估结论，应当认真阅读资产评估报告正文。 一、委托人和被评估单位及其他资产评估报告使用人 本次资产评估的委托人为浙江石油化工有限公司(以下简称浙江石化公司)，本 次资产评估的被评估单位为岱山辰宇置业有限公司(以下简称岱山辰宇公司)。 根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规 规定的资产评估报告使用人。 二、评估目的 浙江石化公司拟转让岱山辰宇公司股权，为此需要对岱山辰宇公司的股东全部 权益价值进行评估。 本次评估目的是为该经济行为提供岱山辰宇公司股东全部权益价值的参考依据。 三、评估对象和评估范围 评估对象为涉及上述经济行为的岱山辰宇公司的股东全部权益。 评估范围为岱山辰宇公司申报的并经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审 计的截至2019年6月30日岱山辰宇公司全部资产及相关负债。按照岱山辰宇公司 提供的2019年6月30日经审计的财务报表反映，资产、负债和股东权益的账面价 值分别为333,384,026.51元、285,194,150.39元和48,189,876.12元。 四、价值类型 本次评估的价值类型为市场价值。 五、评估基准日 评估基准日为2019年6月30日。 六、评估方法 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法进 行评估。 七、评估结论 在本报告所揭示的评估假设基础上，岱山辰宇公司股东全部权益的评估价值为 61,199,806.06元（大写为人民币陆仟壹佰壹拾玖万玖仟捌佰零陆元零陆分），与账 面价值48,189,876.12元相比，评估增值13,009,929.94元，增值率为27.00%。 八、评估结论的使用有效期 本评估结论仅对浙江石化公司拟转让岱山辰宇公司的股权之经济行为有效。本 评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2019年6月30日起至2020年6 月29日止。 九、对评估结论产生影响的特别事项 经核实岱山县国土资源局国有建设用地使用权挂牌出让公告（岱山挂告字（2017） 06号），发现如下事项：根据公告约定，项目建设完成后不得对外销售，但允许销 售给与土地竞得企业签订劳动合同并在舟山缴纳社保一年以上的内部职工。今后职 工如遇特殊情况需转让的，须经土地竞得企业同意后才能转让，并补缴土地出让金， 补缴金额按转让时的市场评估价和土地摘牌时土地价格的差额部分补缴，该条例须 写进购房合同。该土地实际由岱山辰宇公司代为开发并销售给浙江石化公司符合条 件的内部职工，浙江石化公司和岱山辰宇公司承诺股权转让后，仍须按该公告继续 履行上述条款。 资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请参阅资产评估报告正文。 浙江石油化工有限公司拟进行股权转让 涉及的岱山辰宇置业有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元评报〔2019〕452号 浙江石油化工有限公司： 坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评 估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估 程序，对贵公司拟进行股权转让涉及的岱山辰宇置业有限公司股东全部权益在2019 年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人 (一)委托人概况 1. 名称：浙江石油化工有限公司(以下简称浙江石化公司) 2. 住所：浙江省舟山市定海区临城街道翁山路555号大宗商品交易中心5201室 （自贸试验区内） 3. 法定代表人：李水荣 4. 注册资本：叁佰捌拾捌亿元整 5. 类型：其他有限责任公司 6. 统一社会信用代码：913309003440581426 7. 登记机关：舟山市市场监督管理局 8. 经营范围：液化石油气、柴油【闭杯闪点≤60℃】、丙烷、苯、邻二甲苯、 间二甲苯、对二甲苯、乙烯、丙烯、丙炔和丙二烯混合物【稳定的】、异丁烯、1,3- 丁二烯【稳定的】、1-丁烯、2-丁烯、正丁烷、异丁烷、丙二烯【稳定的】、环戊烷、 异戊二烯、1-戊烯、2-戊烯、戊烷、1-丁炔【稳定的】、3-甲基-1-丁烯、乙苯、1- 己烯、异戊烷、苯酚、碳酸二甲酯、丙酮氰醇、甲基丙烯酸甲酯【稳定的】、甲醇 和易制毒化学品：甲苯、丙酮的批发无仓储；石油制品的生产、销售、储运，原油 进出口贸易，石油化工原辅材料和设备及其零部件销售（以上不含危险化学品及易 制毒品）；本企业的水、电销售；机械设备制造、安装；技术及信息的开发、咨询、 服务；自营和代理货物和技术的进出口；码头装卸；一般货物仓储（不含危险化学 品及易制毒品）；马目原油库3、4、5、7、8#罐组原油仓储（试生产）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）被评估单位概况 一) 企业名称、类型与组织形式 1. 名称：岱山辰宇置业有限公司(以下简称岱山辰宇公司) 2. 住所：浙江省舟山市岱山县高亭镇徐福大道388号东侧大楼101室 3. 法定代表人：罗伟 4. 注册资本：伍仟万元整 5. 类型：有限责任公司（法人独资） 6. 统一社会信用代码：91330921MA2A21BP8Y 7. 登记机关：岱山县市场监督管理局 8. 经营范围：房地产开发及经营（仅限为舟山绿色石化基地项目配套的办公、 研发及人才住房、生活设施建设），室内外装潢，建筑材料销售（除危险化学品外）， 摊位招租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二)企业历史沿革 岱山辰宇公司成立于2017年11月7日，初始注册资本500万元，系浙江石化 公司全资子公司。 2017年11月20日，根据公司股东决定书，岱山辰宇公司注册资本从500万元 增加到5,000万元，均由原股东浙江石化公司出资。 经上述增资后，截至评估基准日，岱山辰宇公司的注册资本为5,000 万元，系 浙江石化公司全资子公司。 三)被评估单位前2年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表： 单位：人民币元 项目名称 2017年12月31日 2018年12月31日 基准日 资产 68,116,746.91 178,589,524.22 333,384,026.51 负债 18,160,000.00 129,139,916.84 285,194,150.39 股东权益 49,956,746.91 49,449,607.38 48,189,876.12 项目名称 2017年 2018年 2019年1-6月 营业收入 0.00 0.00 0.00 营业成本 0.00 0.00 0.00 利润总额 -43,253.09 -507,139.53 -1,259,731.26 净利润 -43,253.09 -507,139.53 -1,259,731.26 上述年度及基准日的财务报表均已经注册会计师审计，且均出具了无保留意见 的审计报告。 四) 公司经营概况 截至评估基准日，岱山辰宇公司正在开发的项目为高亭镇板井潭村BJT-01地 块（浙石化岱山配套项目）。该项目位于岱山高亭镇板井潭村，项目总用地面积 121,016.00平方米，总建筑面积268,270.70平方米，可售建筑面积190,485.90 平方米。项目用地于2017年11月取得，2018年5月开工建设，预计2020年12 月竣工并交付。该项目由岱山辰宇公司代浙江石化公司开发，并销售给浙江石化公 司符合条件的内部职工。截至评估基准日，开发项目处于建设期，尚未开始销售。 （三）委托人与被评估单位的关系 委托人为被评估单位的母公司。 （四）其他资产评估报告使用人 根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规 规定的评估报告使用人。 二、评估目的 浙江石化公司拟转让岱山辰宇公司股权，为此需要对该经济行为涉及的岱山辰 宇公司股东全部权益价值进行评估。 本次评估目的是为该经济行为提供岱山辰宇公司股东全部权益价值的参考依据。 三、评估对象和评估范围 评估对象为涉及上述经济行为的岱山辰宇公司的股东全部权益。 评估范围为岱山辰宇公司申报的并经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审 计的截至2019年6月30日岱山辰宇公司全部资产及相关负债，包括流动资产及流 动负债。按照岱山辰宇公司提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2019年6月30日财务报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为 333,384,026.51元、285,194,150.39元和48,189,876.12元。具体内容如下： 金额单位：元 项 目 账面净值 一、流动资产 333,384,026.51 二、非流动资产 0.00 资产总计 333,384,026.51 三、流动负债 285,194,150.39 四、非流动负债 0.00 负债合计 285,194,150.39 股东权益合计 48,189,876.12 主要资产基本情况如下： 存货账面价值294,300,432.06元，系开发成本，为岱山辰宇公司正在开发的高 亭镇板井潭村BJT-01地块（浙石化岱山配套项目）的开发成本支出。该项目位于 岱山高亭镇板井潭村，项目总用地面积121,016.00平方米，总建筑面积268,270.70 平方米，可售建筑面积190,485.90平方米。该项目由岱山辰宇公司代浙江石化公 司开发，并销售给浙江石化公司符合条件的内部职工。截至评估基准日，开发项目 处于建设期，尚未开始销售。 经核实岱山县国土资源局国有建设用地使用权挂牌出让公告（岱山挂告字（2017） 06号），发现如下事项：根据公告约定，项目建设完成后不得对外销售，但允许销 售给与土地竞得企业签订劳动合同并在舟山缴纳社保一年以上的内部职工。今后职 工如遇特殊情况需转让的，须经土地竞得企业同意后才能转让，并补缴土地出让金， 补缴金额按转让时的市场评估价和土地摘牌时土地价格的差额部分补缴，该条例须 写进购房合同。该土地实际由岱山辰宇公司代为开发并销售给浙江石化公司符合条 件的内部职工，浙江石化公司和岱山辰宇公司承诺股权转让后，仍须按该出让公告 继续履行上述条款。 委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 四、价值类型及其定义 本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，委托人确定本次评 估基准日为2019年6月30日，并在评估委托合同中作了相应约定。 六、评估依据 （一）法律法规依据 1.《资产评估法》； 2.《公司法》《合同法》《证券法》等； 3.其他与资产评估有关的法律、法规等。 （三）评估准则依据 1.《资产评估基本准则》； 2.《资产评估职业道德准则》； 3.《资产评估执业准则——资产评估程序》； 4.《资产评估执业准则——资产评估报告》； 5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》； 6.《资产评估执业准则——资产评估档案》； 7.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》； 8.《资产评估执业准则——企业价值》； 9.《资产评估执业准则——不动产》； 10.《资产评估价值类型指导意见》； 11.《资产评估对象法律权属指导意见》。 （四）权属依据 1.岱山辰宇公司提供的《企业法人营业执照》、公司章程； 2.与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、 财务报表及其他会计资料； 3.国有建设用地使用权出让合同、不动产权证书、建设用地规划许可证、建设 工程规划许可证、建筑工程施工许可证、发票等权属证明； 4.其他产权证明文件。 （五）取价依据 1.被评估单位提供的评估申报表； 2.被评估单位前两年及截至评估基准日的审计报告； 3.国家发展改革委2015年2月11日发布的发改价〔2015〕299号国家发展改 革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知； 4.财政部2016年7月6日发布的财建[2016]504号基本建设项目建设成本管理 规定； 5.有关工程的原始资料、工程承包合同、业务合同、询价记录等； 6.资产所在地的房地产市场价格的调查资料； 7.国有建设用地使用权合同、发票、付款凭证； 8.浙江省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文 件； 9.中国人民银行公布的评估基准日贷款利率； 10.企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等； 11.评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料； 12.其他资料。 七、评估方法 (一)评估方法的选择 根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、 市场法和收益法。 由于国内类似的股权交易案例相对较少且相关交易条件等也难以搜集，同时在 市场上也难以找到与岱山辰宇公司在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面 类似的可比上市公司，故本次评估不宜采用市场法。 岱山辰宇公司主要代浙江石化公司开发高亭镇板井潭村BJT-01地块建设项目， 受国有建设用地使用权出让公告对土地使用权相应建设项目的限制，该项目的房产 仅能向浙江石化公司内部职工销售，其房产销售价格非市场价格，且房产销售计划 目前尚未确定，目前无法合理确定内部销售价格，故本次也不宜采用收益法。 由于岱山辰宇公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加 以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并 具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。 本次评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用资产基础 法。 (二)资产基础法简介 资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可 识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项 生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评 定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益 的评估价值。计算公式为： 股东全部权益评估价值=Σ各分项资产的评估价值-Σ各分项负债的评估价值 主要资产的评估方法如下： 一)流动资产 1．货币资金 对于人民币现金和存款，以核实后账面值为评估值。 2．预付款项 预付账款包括预付的水电费和设备款等，经评估人员核实，期后能够实现相应 的资产或权益，故以核实后账面值为评估值。 3．其他应收款和相应坏账准备 其他应收款账面余额系押金和保证金，经核实，估计发生坏账的风险较小，以 其核实后的账面余额为评估值。 公司按规定计提的坏账准备评估为零。 4．存货 存货系开发成本，为位于岱山高亭镇板井潭村的房地产开发项目的开发成本支 出。截至评估基准日，具体包括建安成本和土地成本。 根据《资产评估执业准则——不动产》，通行的评估方法有市场法、收益法、假 设开发法、成本法等。评估方法的选择应按照委估资产的评估技术规程，结合评估 师收集的有关资料，根据舟山市房地产市场情况并结合评估对象的具体条件、建设 项目性质及评估目的等，选择适当的评估方法。 由于委估土地使用权的国有建设用地使用权出让公告对该土地使用权相应建设 项目的房产销售、后续房产二级市场转让均存在限制条件，而委估资产受限制条件 约束，无法进行租赁，故本次评估不宜采用收益还原法；委估宗地相应建设项目的 房产仅能向土地竞得企业内部职工销售，其房产销售价格非市场价格，且房产销售 计划目前尚未确定，目前无法合理确定内部销售价格，故本次也不宜采用假设开发 法；经查询核实，同类区域不存在同样限制条件的相似房地产开发项目交易案例， 故本次也不宜采用市场法；考虑到委估资产取得成本及相关其他税费成本等能够合 理测算，故本次评估分别对建安成本和土地成本采用成本法进行评估。 (1) 建安成本 评估人员在核查工程项目财务记录的基础上，对有关工程进行了实际查勘，采 用成本法进行评估。本次在核实工程项目、工程内容、形象进度和付款进度的基础 上，以其账面价值为基础，经账实核对后，剔除其中不合理支出，对已发生的账面 成本进行调整计算，并考虑合理的资金成本后确定评估值。 根据上述情况，具体公式如下： 评估价值＝调整后的成本支出＋投资利息 其中：调整后的成本支出＝账面已发生成本－应剔除的不合理支出和资本化利 息 (2) 土地成本 1) 土地使用权的价值内涵 委估土地使用权的价值内涵定义为：土地用途设定为城镇住宅用地、土地开发 程度设定为宗地红线外“五通”（即通路、供电、供水、排水、通讯）、红线内“一 平”（场地平整）条件下，于评估基准日为2019年6月30日，土地剩余使用年限 的土地使用权价值，且该土地使用权价值受如下条件限制：项目建设完成后不得对 外销售，但允许销售给与土地竞得企业签订劳动合同并在舟山缴纳社保一年以上的 内部职工。今后职工如遇特殊情况需转让的，须经土地竞得企业同意后才能转让， 并补缴土地出让金，补缴金额按转让时的市场评估价和土地摘牌时土地价格的差额 部分补缴，该条例须写进购房合同。 2) 选用的评估方法简介及参数的选取路线 对于土地成本，本次采用成本法评估，成本法计算公式为： 待估土地使用权价值=土地取得费×使用年限修正系数+相关税费+投资利息+利 润 土地取得费：经查询核实，评估基准日近期不存在同委估宗地同样限制条件的 相似土地交易案例。评估人员对委估宗地的国有建设用地使用权出让合同、土地出 让金缴纳凭证等相关资料进行核实，原土地出让价格核实无误且合理，故土地取得 费取原土地出让价格。 使用年限修正是指是指通过修正系数将土地使用权在最高使用年限条件下的价 值修正为在剩余使用年限条件下的价值。 使用年限修正系数=[1-1/（1+R）n]/[1-1/(1+R)N] 式中：R：土地还原利率，本次评估取5.8% n：土地剩余使用年限 N：土地最高使用年限 相关税费：取得土地使用权需缴纳的相关税费，包括契税和印花税。 投资利息：投资金额包括土地取得费和相关税费，投资利息计息周期系土地取 得日至评估基准日，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在土地取得日一次性 投入。 利润：由于委估宗地相应建设项目的房产仅能向浙江石化公司内部职工销售， 其房产销售价格非市场价格，且房产销售计划目前尚未确定，无法合理确定内部销 售价格，故利润具有较大的不确定性，但浙江石化公司和岱山辰宇公司承诺不低于 成本销售，故出于谨慎性原则，本次评估不考虑相关利润。 5．其他流动资产 其他流动资产系待抵扣增值税进项税额。经核实，该项税款原始发生额正确， 期后能抵扣，故以核实后的账面值为评估值。 二)负债 负债系流动负债，包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。通 过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料 进行核实。经核实，各项负债均为实际应承担的债务以核实后的账面值为评估值。 八、评估程序实施过程和情况 本项资产评估工作于2019年7月3日开始，评估报告日为2019年8月28日。整个 评估工作分五个阶段进行： (一) 接受委托阶段 1．项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估对象 和范围、评估基准日； 2．接受委托人委托，签订资产评估委托合同； 3．编制资产评估计划； 4．组成项目小组，并对项目组成员进行培训。 (二) 资产核实阶段 1．评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表表 样，并协助其进行资产清查工作； 2．了解被评估单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料； 3．审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关测算资料； 4．根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，收集整理资产购建等相 关资料，并对资产状况进行勘查、记录； 5．收集整理委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属 情况； 6．收集并查验资产评估所需的其他相关资料。 (三) 评定估算阶段 1．根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法； 2．收集市场信息； 3．对委估资产进行评估，测算其评估价值。 (四) 结果汇总阶段 1．分析并汇总分项资产的评估结果，形成评估结论； 2．编制初步资产评估报告； 3．对初步资产评估报告进行内部审核； 4．征求有关各方意见。 (五) 出具报告阶段 征求意见后，正式出具资产评估报告。 九、评估假设 1．本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利 益主体的全部改变和部分改变。 2．本次评估以公开市场交易为假设前提。 3．本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的 所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变 更规划和使用方式。 4．本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他 资料真实、完整、合法、可靠为前提。 5．本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、 政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发 展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保 持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。 6．本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经 营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评 估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。 评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以 上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。 十、评估结论 在本报告所揭示的评估假设基础上，岱山辰宇公司的资产、负债及股东全部权 益采用资产基础法的评估结果为： 资产账面价值333,384,026.51元，评估价值346,393,956.45元，评估增值 13,009,929.94元，增值率为3.90%； 负债账面价值285,194,150.39元，评估价值285,194,150.39元； 股东全部权益账面价值48,189,876.12元，评估价值61,199,806.06元，评估 增值13,009,929.94元，增值率为27.00%。 资产评估结果汇总如下表： 金额单位：元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A*100 一、流动资产 333,384,026.51 346,393,956.45 13,009,929.94 3.90 二、非流动资产 0.00 0.00 资产总计 333,384,026.51 346,393,956.45 13,009,929.94 3.90 三、流动负债 285,194,150.39 285,194,150.39 四、非流动负债 0.00 0.00 负债合计 285,194,150.39 285,194,150.39 股东权益合计 48,189,876.12 61,199,806.06 13,009,929.94 27.00 评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。 十一、特别事项说明 1．在对岱山辰宇公司股东全部权益价值评估中，评估人员对岱山辰宇公司提供 的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，未发现评估对 象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权 属资料是岱山辰宇公司的责任，评估人员的责任是对岱山辰宇公司提供的资料作必 要的查验，资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。 若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则 前述资产的评估结论和岱山辰宇公司股东全部权益价值评估结论会受到影响。 2．截至评估基准日，岱山辰宇公司承诺不存在资产抵押、质押、对外担保，法 律诉讼、重大财务承诺等事项及租赁事项。 3．经核实岱山县国土资源局国有建设用地使用权挂牌出让公告（岱山挂告字 （2017）06号），发现如下事项：根据公告约定，项目建设完成后不得对外销售， 但允许销售给与土地竞得企业签订劳动合同并在舟山缴纳社保一年以上的内部职 工。今后职工如遇特殊情况需转让的，须经土地竞得企业同意后才能转让，并补缴 土地出让金，补缴金额按转让时的市场评估价和土地摘牌时土地价格的差额部分补 缴，该条例须写进购房合同。该土地实际由辰宇置业公司代为开发并销售给浙江石 化公司符合条件的内部职工，浙江石化公司和辰宇置业公司承诺股权转让后，仍须 按该出让公告继续履行上述条款。受上述条款限制，故本次评估分别对建安成本和 土地成本采用成本法进行评估。 4．被评估单位未能提供排除或确认存在账外无形资产的可能，也没有将可能存 在的账外无形资产列入评估范围，因此评估人员没有对可能存在的账外无形资产进 行清查核实和评估。 5. 此次评估时，未对相关资产评估增减额考虑相关的税收影响。 6．本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全 部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对 评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响。 7．本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员 认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评 估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由 于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。 8．本评估机构及评估人员不对资产评估委托人和被评估单位提供的营业执照、 审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。 9．本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资 产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况 下，评估机构和评估人员不承担相关责任。 资产评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响。 十二、资产评估报告使用限制说明 1．本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。 2．委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估 报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估师不承担责任。 3．除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行 政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报 告的使用人。 4．资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可 实现的价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 5．本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2019年6月30日起至 2020年6月29日止。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以以评估结 论作为交易价格的参考依据，超过一年，需重新确定评估结论。 6．如果存在资产评估报告日后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估 结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资 产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托人应及时 聘请评估机构重新确定评估结果。 7．当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。 十三、资产评估报告日 本资产评估报告日为2019年8月28日。 坤元资产评估有限公司 资产评估师： 中财网
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