雷科防务:发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明
证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2019-072 江苏雷科防务科技股份有限公司 关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）于2019 年8月5日披露了《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简 称“重组报告书”）及相关文件，并于2019年8月30日收到中国证券监督管理 委员会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192241号） （以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见的要求，公司对重组报告书进行了补充、 修改与更新。主要修订内容如下： 一、公司在重组报告书之“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之 “（二）募集配套资金”、“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易具体方案” 之“（五）发行股份及可转换债券募集配套资金具体方案”之“1、募集配套资金 的金额及发行数量”及“第六节 发行股份及可转换债券的情况”之“三、募集 配套资金情况”之“（一）募集配套资金的金额及发行数量”补充披露了募集配 套资金中非公开发行股份、可转债的各自规模及相应程序。 二、公司在重组报告书之“第八节 交易的合规性分析”之“八、上市公司 发行可转债符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的 规定”补充披露了上市公司发行可转债符合《公司法》第一百六十一条、《证券 法》第十一条及第十六条的规定的相关说明。 三、公司在重组报告书之“第三节 交易对方基本情况”之“三、其他事项 说明”之“（六）西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒各层合伙人取得相应权益的时 间、出资方式、资金来源等信息”中以列表形式穿透披露了各层合伙人取得相应 权益的时间、出资方式、资金来源等信息；在重组报告书之“第三节 交易对方 基本情况”之“三、其他事项说明”之“（七）交易完成后最终出资的自然人持 有合伙企业份额的锁定安排”中补充披露了交易完成后最终出资的自然人持有合 伙企业份额的锁定安排；在重组报告书之“第三节 交易对方基本情况”之“三、 其他事项说明”之“（八）本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙 人之间不存在分级收益等结构化安排，不存在代持”中补充披露了本次重组交易 对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排， 是否存在代持。 四、公司在重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易 对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析”之“（二）本次 交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“3、本次交易完成前后上市公司 的主营业务构成和未来经营发展战略”补充披露了本次交易完成前后上市公司的 主营业务构成和未来经营发展战略；在重组报告书之“第九节 管理层讨论与分 析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的 分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“1、本次交 易完成后的整合计划”补充披露了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等 方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。 五、公司在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“三、上市公司最 近三年及一期的重大资产重组情况”补充披露了上市公司2015年以来收购后的 经营模式、业务整合和承诺履行情况；在重组报告书“第一节 本次交易概况” 之“二、本次交易的目的”之“（二）本次交易有利于发挥业务协同效应，提升 公司整体价值”补充披露了本次交易后发挥相关业务协同效应的具体措施。 六、公司在重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的目 的”之“（三）进一步优化公司的业务结构，增强公司盈利能力的可持续性和稳 定性”补充披露了上市公司上市以来多次收购的原因、行业分布、管控情况、自 身业绩表现以及本次交易的目的和必要性、是否有利于增强上市公司持续经营能 力；在重组报告书之“第二节 上市公司基本情况”之“三、上市公司最近三年 及一期的重大资产重组情况”之“（四）上市公司历次交易业绩完成情况及商誉 减值测试情况”补充披露了上市公司历次交易业绩完成情况及商誉减值测试情况。 七、公司在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“五、上市公司控 股股东及实际控制人情况”之“（一）上市公司无控股股东及实际控制人”补充 披露了上市公司董事会组成及股东委派董事情况，认定上市公司无控股股东、实 际控制人的依据；在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“五、上市公 司控股股东及实际控制人情况”之“（二）上市公司持股5%以上股东情况”补充 披露了2018年7月12日部分股东签署《一致行动协议书》、2018年12月20日 部分股东签署《投票权委托协议》以及北京雷科投资管理中心（有限合伙）、北 京科雷投资管理中心（有限合伙）和北京雷科众投科技发展中心（有限合伙）最 终出资人情况、认定与刘峰为一致行动人的依据。 八、公司在重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革” 之“（一）西安恒达”补充披露了西安恒达改制过程中是否按照《城镇集体所有 制企业条例》的规定履行了职工代表大会等相关程序、相关程序瑕疵对西安恒达 权属清晰性及本次交易的影响、改制为股份合作制企业是否按照《城镇集体所有 制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》（国经贸企[1996]895号）等文件的 规定对集体企业产权进行了界定，对集体、国家、职工股金等的投入的界定情况、 改制为股份合作制企业是否符合当时有效的法律法规及主管部门的规定，是否存 在争议、纠纷及其他法律风险。 九、公司在重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“十三、恒达微 波涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项”之“（一） 西安恒达”中补充披露了资质续期进展，预计办毕时间，及对本次交易的影响。 十、公司在重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司 财务分析”之“（二）恒达微波经营情况分析”之“1、营业收入分析”补充披露 了恒达微波报告期军用和民用电子装备在恒达微波收入中的占比、变动情况及原 因；在重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的行业地 位及竞争优势”之“（三）恒达微波在军用领域的竞争优势”补充披露了恒达微 波在军用领域的竞争优势、民用领域的前5大客户情况、恒达微波民用领域行业 地位、相关竞争对手价格、技术、产品等方面的竞争策略对恒达微波经营的具体 影响、恒达微波保持其技术优势的主要措施及其可行性、恒达微波及其主要竞争 对手现有主要产品的技术发展水平、是否存在主要产品被新技术替代的风险以及 应对措施。 十一、公司在重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“十六、主营 业务情况”之“（十一）境外生产经营情况”中补充披露了境外客户的基本情况、 军用领域客户是否知悉和允许外销、是否存在核心技术泄露的风险以及对恒达微 波未来经营的影响。 十二、公司在重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“十六、主营 业务情况”之“（六）主要产品的生产及销售情况”中补充披露了恒达微波销售 集中度较高的原因及合理性、是否符合行业惯例、是否存在特定客户依赖、报告 期内第一大客户销售集中度较高的原因及合理性、相关比例变动的原因及可持续 性、分析并说明了主要客户的稳定性、是否存在客户流失风险、审慎评估是否存 在难以取得新客户的情况，并说明了客户变化对预测收入可实现性的影响。 十三、公司在重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公 司财务分析”之“（二）恒达微波经营情况分析”中补充披露了恒达微波报告期 营业收入大幅增长的原因及合理性，并分析了相关收入与产品价格、业务拓展等 的匹配性，以及营业收入增长的可持续性，补充披露了恒达微波报告期内销售净 利率及净资产收益率的变化情况，同比变动的原因及合理性，补充披露了恒达微 波报告期毛利率变动的具体原因及合理性、变动趋势与同行业公司是否存在重大 差异。 十四、公司在重组报告书之“重大事项提示”之“九、本次交易与近期历次 增减资及股权转让价格差异较大的原因及合理性”补充披露了2018年4月股份 支付费用的具体计算过程、两次股份支付参数选取及结果的合理性分析，相关会 计处理是否符合《企业会计准则》的规定；在重组报告书之“第四节 交易标的 基本情况”之“三、最近三年及一期股权转让、增资、减资情况”之“（一）西 安恒达”补充披露了受让方合伙协议或《股权转让协议》的主要内容，2019年1 月股权转让是否存在员工在标的公司任职期限、业绩实现等前提条件，补充披露 了股权转让与本次交易作价存在差异的原因及合理性。 十五、公司在重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公 司财务分析” 之“（一）恒达微波财务状况分析”中补充披露了恒达微波应收账 款及应收票据的构成，及其与销售客户的匹配性；补充披露了恒达微波坏账计提 是否充分；补充披露了报告期商业承兑汇票变动的原因及其合理性；补充披露了 恒达微波收入确认时点、收款政策、平均回款时间与同行业公司是否一致。 十六、公司在重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公 司财务分析”之“（二）恒达微波经营情况分析”中补充披露了2018年经营性现 金流流量净额为负数的原因。 十七、公司在重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“十六、主营 业务情况” 之“（十二）外协加工及外协试验的基本情况”中补充披露了外协加 工及外协试验的基本情况，包括但不限于外协方的名称、外协服务的具体内容及 其可替代性。 十八、公司在重组报告书之“第五节 标的资产的评估情况”之“三、交易 标的估值合理性及交易定价公允性分析”补充披露了恒达微波评估增值率较高的 依据及合理性；在重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交 易产生的商誉金额以及商誉减值对上市公司业绩的影响”补充披露了本次交易备 考报表商誉的具体确认依据，是否已充分识别恒达微波相关可辨认净资产的公允 价值，对上市公司未来经营业绩的影响并量化分析了商誉减值对上市公司盈利的 影响；在重组报告书之“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（九） 商誉减值风险”补充披露了商誉减值风险；在重组报告书之“第五节 标的资产 的评估情况”之“一、标的公司评估情况”之“（一）标的资产评估基本情况” 补充披露了恒达微波的收益法评估与资产基础法评估差异的原因及合理性，选取 收益法作为定价基础的原因及合理性。 十九、公司在重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易具 体方案”之“（六）业绩承诺与奖励机制”补充披露了在研项目的具体情况包括 但不限于项目名称、所属类别、所处阶段、进展情况、存在的障碍；预计实现批 量化生产的具体依据，如在研产品未能通过军方设计定型批准，对恒达微波未来 经营业绩和本次交易的影响及应对措施。公司在重组报告书之“重大风险提示” 之“二、标的公司经营风险及财务风险”之“（三）产品研发及产品质量控制的 风险”补充披露了恒达微波在研项目未通过设计定型对恒达微波未来经营业绩及 本次交易产生的影响。公司在重组报告书之“第五节 标的资产的评估情况”之 “一、标的公司评估情况”之“（五）收益法评估具体情况”补充披露了恒达微 波预测期主要产品的营业收入预测依据，如产品产量、销售单价等具体预测情况 及依据。公司在重组报告书之“第五节 标的资产的评估情况”之“一、标的公 司评估情况”之“（五）收益法评估具体情况”补充披露了恒达微波预测期营业 收入持续增长的具体依据及可实现性。 二十、公司在重组报告书之“第五节 标的资产的评估情况”之“一、标的 公司评估情况”之“（五）收益法评估具体情况”补充披露了订单周期数据不一 致的原因及其合理性、已签订单对预测期营业收入的覆盖情况、恒达微波截至 2019年3月31日在手订单的具体情况以及合同主要条款、是否为框架性协议、 是否约定具体的交货数量、销售金额和交货日期、是否存在可撤销、回购等影响 未来收入确认的合同条款、订单是否真实有效、恒达微波是否具备按照合同约定 的交货数量和交货日期准时交付的能力、针对恒达微波2019年3月31日在手订 单的核查情况等。 二十一、公司在重组报告书之“第五节 标的资产的评估情况”之“一、标 的公司评估情况”之“（五）收益法评估具体情况”补充披露了预测恒达微波各 主要产品未来毛利率的具体情况、其预测的依据及合理性、主营业务成本预测及 毛利率预测的可实现性、相关预测是否谨慎。 具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体的《江苏雷科防务科技股份 有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。 特此公告。 江苏雷科防务科技股份有限公司 董事会 2019年9月17日 中财网
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