辉隆股份:2019年第二次临时股东大会的法律意见书

时间:2019年09月17日 20:45:31 中财网
原标题:辉隆股份:2019年第二次临时股东大会的法律意见书


安徽承义律师事务所

关于安徽辉隆农资集团股份有限公司

召开2019年第二次临时股东大会的法律意见书

承义证字[2019]第218号

致:安徽辉隆农资集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求,安徽承义律师事务所接受
安徽辉隆农资集团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派束晓俊、苏
宇律师(以下简称“本律师”)就公司召开2019年第二次临时股东大会(以下
简称“本次股东大会”)出具法律意见书。


一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序

经核查,本次股东大会是由公司第四届董事会召集,会议通知已于本次股东
大会召开十五日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网
站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召
集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。


二、本次股东大会出席人员的资格

经核查,出席会议股东及股东代表共84人,代表股份数为312,548,570股,
占公司有表决权股份总数的44.7838%。其中,出席现场会议的股东及股东代表共
10人,代表股份数为300,899,946股,占公司有表决权股份总数的43.1147%;网
络投票股东为74人,代表股份数为11,648,624股,占公司有表决权股份总数的
1.6691%。公司部分董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东
大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的


规定。


三、本次股东大会的提案

经核查,本次股东大会审议的提案如下:

(一)《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金条件的议案》
(二)《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》
(三)《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书(草案)及摘要的议案》
(四)《关于公司与交易对方签署本次交易相关协议的议案》
(五)《关于本次交易构成关联交易的议案》
(六)《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
(七)《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定的重组上市的议案》
(八)《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的
议案》
(九)《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》
(十)《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
(十一)《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议
案》
(十二)《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
(十三)《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》



(十四)《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明的议案》
(十五)《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准的议案》
(十六)《关于<未来三年(2019-2021年)股东回报规划>的议案》
(十七)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议
案》
(十八)《关于提请股东大会批准安徽辉隆投资集团有限公司免于以要约
收购方式增持公司股份的议案》。



上述议案(一)至议案(十四)、议案(十八)由关联股东回避表决。


本次股东大会的提案由公司第四届董事会提出,上述提案与会议通知一并进
行了公告。本次股东大会没有临时提案。


本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文
件和公司章程的规定。


四、本次股东大会的表决程序和表决结果

经核查,本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定
的表决程序,采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式,就提交本次股东
大会审议的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表
决票进行了清点和统计,并当场宣布了表决结果。网络投票结果由深圳证券信息
有限公司提供。本次股东大会采用中小投资者单独计票。本次股东大会的表决结
果为:

(一)审议《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金条件的议案》;


表决结果:同意18,705,232股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的88.7849%;反对2,362,800股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
11.2151%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。关联
股东安徽辉隆投资集团有限公司、刘贵华回避表决。


其中中小投资者表决结果为:同意16,262,425股,占出席会议中小股东所
持股份的87.5572%;反对2,362,800股,占出席会议中小股东所持股份的
12.4428%;弃权0 股,占出席会议中小股东所持股份的0%。


(二)逐项审议《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案》;

A.发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案

1、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案概述

(1)标的资产

表决结果:同意18,672,332股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的88.6287%;反对2,395,700股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
11.3713%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。关联
股东安徽辉隆投资集团有限公司、刘贵华回避表决。


其中中小投资者表决结果为:同意16,593,525股,占出席会议中小股东所
持股份的87.3839%;反对2,395,700股,占出席会议中小股东所持股份的
12.6161%;弃权0 股,占出席会议中小股东所持股份的0%。


(2)交易主体

表决结果:同意18,672,332股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的88.6287%;反对2,395,700股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
11.3713%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。关联
股东安徽辉隆投资集团有限公司、刘贵华回避表决。



其中中小投资者表决结果为:同意16,593,525股,占出席会议中小股东所
持股份的87.3839%;反对2,395,700股,占出席会议中小股东所持股份的
12.6161%;弃权0 股,占出席会议中小股东所持股份的0%。


(3)标的资产的估值与作价

表决结果:同意18,672,332股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的88.6287%;反对2,395,700股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
11.3713%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。关联
股东安徽辉隆投资集团有限公司、刘贵华回避表决。


其中中小投资者表决结果为:同意16,593,525股,占出席会议中小股东所
持股份的87.3839%;反对2,395,700股,占出席会议中小股东所持股份的
12.6161%;弃权0 股,占出席会议中小股东所持股份的0%。


(4)对价支付方式

表决结果:同意18,672,332股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的88.6287%;反对2,395,700股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
11.3713%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。关联
股东安徽辉隆投资集团有限公司、刘贵华回避表决。


其中中小投资者表决结果为:同意16,593,525股,占出席会议中小股东所
持股份的87.3839%;反对2,395,700股,占出席会议中小股东所持股份的
12.6161%;弃权0 股,占出席会议中小股东所持股份的0%。


(5)过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

表决结果:同意18,672,332股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的88.6287%;反对2,395,700股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
11.3713%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。关联
股东安徽辉隆投资集团有限公司、刘贵华回避表决。



其中中小投资者表决结果为:同意16,593,525股,占出席会议中小股东所
持股份的87.3839%;反对2,395,700股,占出席会议中小股东所持股份的
12.6161%;弃权0 股,占出席会议中小股东所持股份的0%。


2、发行股份购买资产

(1)种类、面值及上市地点

表决结果:同意18,672,332股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的88.6287%;反对2,395,700股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
11.3713%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。关联
股东安徽辉隆投资集团有限公司、刘贵华回避表决。


其中中小投资者表决结果为:同意16,593,525股,占出席会议中小股东所
持股份的87.3839%;反对2,395,700股,占出席会议中小股东所持股份的
12.6161%;弃权0 股,占出席会议中小股东所持股份的0%。


(2)发行对象和认购方式

表决结果:同意18,672,332股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的88.6287%;反对2,395,700股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
11.3713%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。关联
股东安徽辉隆投资集团有限公司、刘贵华回避表决。


其中中小投资者表决结果为:同意16,593,525股,占出席会议中小股东所
持股份的87.3839%;反对2,395,700股,占出席会议中小股东所持股份的
12.6161%;弃权0 股,占出席会议中小股东所持股份的0%。


(3)发行价格及定价依据

表决结果:同意18,672,332股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的88.6287%;反对2,395,700股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的


11.3713%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。关联
股东安徽辉隆投资集团有限公司、刘贵华回避表决。


其中中小投资者表决结果为:同意16,593,525股,占出席会议中小股东所
持股份的87.3839%;反对2,395,700股,占出席会议中小股东所持股份的
12.6161%;弃权0 股,占出席会议中小股东所持股份的0%。


(4)发行数量

表决结果:同意18,672,332股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的88.6287%;反对2,395,700股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
11.3713%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。关联
股东安徽辉隆投资集团有限公司、刘贵华回避表决。


其中中小投资者表决结果为:同意16,593,525股,占出席会议中小股东所
持股份的87.3839%;反对2,395,700股,占出席会议中小股东所持股份的
12.6161%;弃权0 股,占出席会议中小股东所持股份的0%。


(5)股份锁定安排

表决结果:同意18,672,332股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的88.6287%;反对2,395,700股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
11.3713%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。关联
股东安徽辉隆投资集团有限公司、刘贵华回避表决。


其中中小投资者表决结果为:同意16,593,525股,占出席会议中小股东所
持股份的87.3839%;反对2,395,700股,占出席会议中小股东所持股份的
12.6161%;弃权0 股,占出席会议中小股东所持股份的0%。


3、发行可转换公司债券购买资产

(1)种类与面值


表决结果:同意18,672,332股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的88.6287%;反对2,361,350股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
11.2082%;弃权34,350股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.1631%。关联股东安徽辉隆投资集团有限公司、刘贵华回避表决。


其中中小投资者表决结果为:同意16,593,525股,占出席会议中小股东所
持股份的87.3839%;反对2,361,350股,占出席会议中小股东所持股份的
12.4352%;弃权34,350股,占出席会议中小股东所持股份的0.1809%。


(2)发行方式

表决结果:同意18,672,332股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的88.6287%;反对2,395,700股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
11.3713%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。关联
股东安徽辉隆投资集团有限公司、刘贵华回避表决。


其中中小投资者表决结果为:同意16,593,525股,占出席会议中小股东所
持股份的87.3839%;反对2,395,700股,占出席会议中小股东所持股份的
12.6161%;弃权0 股,占出席会议中小股东所持股份的0%。


(3)发行对象和认购方式

表决结果:同意18,672,332股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的88.6287%;反对2,395,700股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
11.3713%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。关联
股东安徽辉隆投资集团有限公司、刘贵华回避表决。


其中中小投资者表决结果为:同意16,593,525股,占出席会议中小股东所
持股份的87.3839%;反对2,395,700股,占出席会议中小股东所持股份的
12.6161%;弃权0 股,占出席会议中小股东所持股份的0%。


(4)发行数量


表决结果:同意18,672,332股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的88.6287%;反对2,395,700股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
11.3713%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。关联
股东安徽辉隆投资集团有限公司、刘贵华回避表决。


其中中小投资者表决结果为:同意16,593,525股,占出席会议中小股东所
持股份的87.3839%;反对2,395,700股,占出席会议中小股东所持股份的
12.6161%;弃权0 股,占出席会议中小股东所持股份的0%。


(5)转股价格

表决结果:同意18,672,332股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的88.6287%;反对2,395,700股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
11.3713%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。关联
股东安徽辉隆投资集团有限公司、刘贵华回避表决。


其中中小投资者表决结果为:同意16,593,525股,占出席会议中小股东所
持股份的87.3839%;反对2,395,700股,占出席会议中小股东所持股份的
12.6161%;弃权0 股,占出席会议中小股东所持股份的0%。


(6)转股股份来源

表决结果:同意18,672,332股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的88.6287%;反对2,395,700股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
11.3713%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。关联
股东安徽辉隆投资集团有限公司、刘贵华回避表决。


其中中小投资者表决结果为:同意16,593,525股,占出席会议中小股东所
持股份的87.3839%;反对2,395,700股,占出席会议中小股东所持股份的
12.6161%;弃权0 股,占出席会议中小股东所持股份的0%。


(7)债券期限


表决结果:同意18,672,332股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的88.6287%;反对2,395,700股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
11.3713%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。关联
股东安徽辉隆投资集团有限公司、刘贵华回避表决。


其中中小投资者表决结果为:同意16,593,525股,占出席会议中小股东所
持股份的87.3839%;反对2,395,700股,占出席会议中小股东所持股份的
12.6161%;弃权0 股,占出席会议中小股东所持股份的0%。


(8)转股期限

表决结果:同意18,672,332股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的88.6287%;反对2,395,700股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
11.3713%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。关联
股东安徽辉隆投资集团有限公司、刘贵华回避表决。


其中中小投资者表决结果为:同意16,593,525股,占出席会议中小股东所
持股份的87.3839%;反对2,395,700股,占出席会议中小股东所持股份的
12.6161%;弃权0 股,占出席会议中小股东所持股份的0%。


(9)锁定期

表决结果:同意18,672,332股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的88.6287%;反对2,395,700股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
11.3713%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。关联
股东安徽辉隆投资集团有限公司、刘贵华回避表决。


其中中小投资者表决结果为:同意16,593,525股,占出席会议中小股东所
持股份的87.3839%;反对2,395,700股,占出席会议中小股东所持股份的
12.6161%;弃权0 股,占出席会议中小股东所持股份的0%。


(10)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法


表决结果:同意18,672,332股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的88.6287%;反对2,395,700股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
11.3713%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。关联
股东安徽辉隆投资集团有限公司、刘贵华回避表决。


其中中小投资者表决结果为:同意16,593,525股,占出席会议中小股东所
持股份的87.3839%;反对2,395,700股,占出席会议中小股东所持股份的
12.6161%;弃权0 股,占出席会议中小股东所持股份的0%。


(11)回售条款

表决结果:同意18,672,332股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的88.6287%;反对2,395,700股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
11.3713%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。关联
股东安徽辉隆投资集团有限公司、刘贵华回避表决。


其中中小投资者表决结果为:同意16,593,525股,占出席会议中小股东所
持股份的87.3839%;反对2,395,700股,占出席会议中小股东所持股份的
12.6161%;弃权0 股,占出席会议中小股东所持股份的0%。


(12)转股价格向下修正条款

表决结果:同意18,672,332股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的88.6287%;反对2,395,700股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
11.3713%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。关联
股东安徽辉隆投资集团有限公司、刘贵华回避表决。


其中中小投资者表决结果为:同意16,593,525股,占出席会议中小股东所
持股份的87.3839%;反对2,395,700股,占出席会议中小股东所持股份的
12.6161%;弃权0 股,占出席会议中小股东所持股份的0%。


(13)担保与评级


表决结果:同意18,672,332股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的88.6287%;反对2,395,700股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
11.3713%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。关联
股东安徽辉隆投资集团有限公司、刘贵华回避表决。


其中中小投资者表决结果为:同意16,593,525股,占出席会议中小股东所
持股份的87.3839%;反对2,395,700股,占出席会议中小股东所持股份的
12.6161%;弃权0 股,占出席会议中小股东所持股份的0%。


(14)其他事项

表决结果:同意18,672,332股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的88.6287%;反对2,395,700股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
11.3713%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。关联
股东安徽辉隆投资集团有限公司、刘贵华回避表决。


其中中小投资者表决结果为:同意16,593,525股,占出席会议中小股东所
持股份的87.3839%;反对2,395,700股,占出席会议中小股东所持股份的
12.6161%;弃权0 股,占出席会议中小股东所持股份的0%。


4、业绩补偿安排与超额奖励

(1)业绩补偿安排

表决结果:同意18,672,332股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的88.6287%;反对2,361,350股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
11.2082%;弃权34,350股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.1631%。关联股东安徽辉隆投资集团有限公司、刘贵华回避表决。


其中中小投资者表决结果为:同意16,593,525股,占出席会议中小股东所
持股份的87.3839%;反对2,361,350股,占出席会议中小股东所持股份的
12.4352%;弃权34,350股,占出席会议中小股东所持股份的0.1809%。



(2)业绩超额奖励

表决结果:同意18,672,332股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的88.6287%;反对2,259,050股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
10.7226%;弃权136,650股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.6486%。关联股东安徽辉隆投资集团有限公司、刘贵华回避表决。


其中中小投资者表决结果为:同意16,593,525股,占出席会议中小股东所
持股份的87.3839%; 反对2,259,050股,占出席会议中小股东所持股份的
11.8965%;弃权136,650股,占出席会议中小股东所持股份的0.7196%。


B.募集配套资金方案

1、募集配套资金方案概述

表决结果:同意18,672,332股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的88.6287%;反对2,259,050股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
10.7226%;弃权136,650股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.6486%。关联股东安徽辉隆投资集团有限公司、刘贵华回避表决。


其中中小投资者表决结果为:同意16,593,525股,占出席会议中小股东所
持股份的87.3839%; 反对2,259,050股,占出席会议中小股东所持股份的
11.8965%;弃权136,650股,占出席会议中小股东所持股份的0.7196%。


2、非公开发行股份募集配套资金

(1)种类与面值

表决结果:同意18,672,332股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的88.6287%;反对2,259,050股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
10.7226%;弃权136,650股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.6486%。关联股东安徽辉隆投资集团有限公司、刘贵华回避表决。



其中中小投资者表决结果为:同意16,593,525股,占出席会议中小股东所
持股份的87.3839%; 反对2,259,050股,占出席会议中小股东所持股份的
11.8965%;弃权136,650股,占出席会议中小股东所持股份的0.7196%。


(2)发行方式

表决结果:同意18,672,332股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的88.6287%;反对2,259,050股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
10.7226%;弃权136,650股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.6486%。关联股东安徽辉隆投资集团有限公司、刘贵华回避表决。


其中中小投资者表决结果为:同意16,593,525股,占出席会议中小股东所
持股份的87.3839%; 反对2,259,050股,占出席会议中小股东所持股份的
11.8965%;弃权136,650股,占出席会议中小股东所持股份的0.7196%。


(3)发行对象

表决结果:同意18,672,332股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的88.6287%;反对2,293,400股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
10.8857%;弃权102,300股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.4856%。关联股东安徽辉隆投资集团有限公司、刘贵华回避表决。


其中中小投资者表决结果为:同意16,593,525股,占出席会议中小股东所
持股份的87.3839%;反对2,293,400股,占出席会议中小股东所持股份的
12.0774%;弃权102,300股,占出席会议中小股东所持股份的0.5387%。


(4)发行数量

表决结果:同意18,672,332股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的88.6287%;反对2,293,400股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
10.8857%;弃权102,300股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.4856%。关联股东安徽辉隆投资集团有限公司、刘贵华回避表决。



其中中小投资者表决结果为:同意16,593,525股,占出席会议中小股东所
持股份的87.3839%;反对2,293,400股,占出席会议中小股东所持股份的
12.0774%;弃权102,300股,占出席会议中小股东所持股份的0.5387%。


(5)发行价格

表决结果:同意18,672,332股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的88.6287%;反对2,293,400股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
10.8857%;弃权102,300股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.4856%。关联股东安徽辉隆投资集团有限公司、刘贵华回避表决。


其中中小投资者表决结果为:同意16,593,525股,占出席会议中小股东所
持股份的87.3839%;反对2,293,400股,占出席会议中小股东所持股份的
12.0774%;弃权102,300股,占出席会议中小股东所持股份的0.5387%。


(6)限售期安排

表决结果:同意18,672,332股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的88.6287%;反对2,293,400股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
10.8857%;弃权102,300股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.4856%。关联股东安徽辉隆投资集团有限公司、刘贵华回避表决。


其中中小投资者表决结果为:同意16,593,525股,占出席会议中小股东所
持股份的87.3839%;反对2,293,400股,占出席会议中小股东所持股份的
12.0774%;弃权102,300股,占出席会议中小股东所持股份的0.5387%。


3、非公开发行可转换公司债券募集配套资金

(1)种类与面值

表决结果:同意18,672,332股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的88.6287%;反对2,293,400股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的


10.8857%;弃权102,300股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.4856%。关联股东安徽辉隆投资集团有限公司、刘贵华回避表决。


其中中小投资者表决结果为:同意16,593,525股,占出席会议中小股东所
持股份的87.3839%;反对2,293,400股,占出席会议中小股东所持股份的
12.0774%;弃权102,300股,占出席会议中小股东所持股份的0.5387%。


(2)发行方式及发行对象

表决结果:同意18,672,332股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的88.6287%;反对2,293,400股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
10.8857%;弃权102,300股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.4856%。关联股东安徽辉隆投资集团有限公司、刘贵华回避表决。


其中中小投资者表决结果为:同意16,593,525股,占出席会议中小股东所
持股份的87.3839%;反对2,293,400股,占出席会议中小股东所持股份的
12.0774%;弃权102,300股,占出席会议中小股东所持股份的0.5387%。


(3)发行数量

表决结果:同意18,672,332股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的88.6287%;反对2,293,400股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
10.8857%;弃权102,300股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.4856%。关联股东安徽辉隆投资集团有限公司、刘贵华回避表决。


其中中小投资者表决结果为:同意16,593,525股,占出席会议中小股东所
持股份的87.3839%;反对2,293,400股,占出席会议中小股东所持股份的
12.0774%;弃权102,300股,占出席会议中小股东所持股份的0.5387%。


(4)转股价格

表决结果:同意18,672,332股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的88.6287%;反对2,293,400股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的


10.8857%;弃权102,300股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.4856%。关联股东安徽辉隆投资集团有限公司、刘贵华回避表决。


其中中小投资者表决结果为:同意16,593,525股,占出席会议中小股东所
持股份的87.3839%;反对2,293,400股,占出席会议中小股东所持股份的
12.0774%;弃权102,300股,占出席会议中小股东所持股份的0.5387%。


(5)锁定期

表决结果:同意18,672,332股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的88.6287%;反对2,293,400股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
10.8857%;弃权102,300股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.4856%。关联股东安徽辉隆投资集团有限公司、刘贵华回避表决。


其中中小投资者表决结果为:同意16,593,525股,占出席会议中小股东所
持股份的87.3839%;反对2,293,400股,占出席会议中小股东所持股份的
12.0774%;弃权102,300股,占出席会议中小股东所持股份的0.5387%。


(6)赎回条款

表决结果:同意18,672,332股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的88.6287%;反对2,293,400股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
10.8857%;弃权102,300股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.4856%。关联股东安徽辉隆投资集团有限公司、刘贵华回避表决。


其中中小投资者表决结果为:同意16,593,525股,占出席会议中小股东所
持股份的87.3839%;反对2,293,400股,占出席会议中小股东所持股份的
12.0774%;弃权102,300股,占出席会议中小股东所持股份的0.5387%。


(7)其他事项

表决结果:同意18,672,332股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的88.6287%;反对2,293,400股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的


10.8857%;弃权102,300股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.4856%。关联股东安徽辉隆投资集团有限公司、刘贵华回避表决。


其中中小投资者表决结果为:同意16,593,525股,占出席会议中小股东所
持股份的87.3839%;反对2,293,400股,占出席会议中小股东所持股份的
12.0774%;弃权102,300股,占出席会议中小股东所持股份的0.5387%。


C.本次决议的有效期

表决结果:同意18,672,332股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的88.6287%;反对2,293,400股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
10.8857%;弃权102,300股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.4856%。关联股东安徽辉隆投资集团有限公司、刘贵华回避表决。


其中中小投资者表决结果为:同意16,593,525股,占出席会议中小股东所
持股份的87.3839%;反对2,293,400股,占出席会议中小股东所持股份的
12.0774%;弃权102,300股,占出席会议中小股东所持股份的0.5387%。


(三)审议《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书(草案)及摘要的议案》;

表决结果:同意18,672,332股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的88.6287%;反对2,257,500股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
10.7153%;弃权138,200股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.6560%。关联股东安徽辉隆投资集团有限公司、刘贵华回避表决。


其中中小投资者表决结果为:同意16,593,525股,占出席会议中小股东所
持股份的87.3839%;反对2,257,500股,占出席会议中小股东所持股份的
11.8883%;弃权138,200股,占出席会议中小股东所持股份的0.7278%。


(四)审议《关于公司与交易对方签署本次交易相关协议的议案》;


表决结果:同意18,672,332股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的88.6287%;反对2,359,800股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
11.2009%;弃权35,900股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.1704%。关联股东安徽辉隆投资集团有限公司、刘贵华回避表决。


其中中小投资者表决结果为:同意16,593,525股,占出席会议中小股东所
持股份的87.3839%;反对2,359,800股,占出席会议中小股东所持股份的
12.4270%;弃权35,900股,占出席会议中小股东所持股份的0.1891%。


(五)审议《关于本次交易构成关联交易的议案》;

表决结果:同意18,672,332股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的88.6287%;反对2,359,800股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
11.2009%;弃权35,900股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.1704%。关联股东安徽辉隆投资集团有限公司、刘贵华回避表决。


其中中小投资者表决结果为:同意16,593,525股,占出席会议中小股东所
持股份的87.3839%;反对2,359,800股,占出席会议中小股东所持股份的
12.4270%;弃权35,900股,占出席会议中小股东所持股份的0.1891%。


(六)审议《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》;

表决结果:同意18,672,332股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的88.6287%;反对2,359,800股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
11.2009%;弃权35,900股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.1704%。关联股东安徽辉隆投资集团有限公司、刘贵华回避表决。


其中中小投资者表决结果为:同意16,593,525股,占出席会议中小股东所
持股份的87.3839%;反对2,359,800股,占出席会议中小股东所持股份的
12.4270%;弃权35,900股,占出席会议中小股东所持股份的0.1891%。



(七)审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的重组上市的议案》;

表决结果:同意18,672,332股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的88.6287%;反对2,359,800股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
11.2009%;弃权35,900股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.1704%。关联股东安徽辉隆投资集团有限公司、刘贵华回避表决。


其中中小投资者表决结果为:同意16,593,525股,占出席会议中小股东所
持股份的87.3839%;反对2,359,800股,占出席会议中小股东所持股份的
12.4270%;弃权35,900股,占出席会议中小股东所持股份的0.1891%。


(八)审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定
的议案》;

表决结果:同意18,672,332股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的88.6287%;反对2,359,800股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
11.2009%;弃权35,900股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.1704%。关联股东安徽辉隆投资集团有限公司、刘贵华回避表决。


其中中小投资者表决结果为:同意16,593,525股,占出席会议中小股东所
持股份的87.3839%;反对2,359,800股,占出席会议中小股东所持股份的
12.4270%;弃权35,900股,占出席会议中小股东所持股份的0.1891%。


(九)审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》;

表决结果:同意18,672,332股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的88.6287%;反对2,359,800股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
11.2009%;弃权35,900股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.1704%。关联股东安徽辉隆投资集团有限公司、刘贵华回避表决。



其中中小投资者表决结果为:同意16,593,525股,占出席会议中小股东所
持股份的87.3839%;反对2,359,800股,占出席会议中小股东所持股份的
12.4270%;弃权35,900股,占出席会议中小股东所持股份的0.1891%。


(十)审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》;

表决结果:同意18,672,332股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的88.6287%;反对2,359,800股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
11.2009%;弃权35,900股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.1704%。关联股东安徽辉隆投资集团有限公司、刘贵华回避表决。


其中中小投资者表决结果为:同意16,593,525股,占出席会议中小股东所
持股份的87.3839%;反对2,359,800股,占出席会议中小股东所持股份的
12.4270%;弃权35,900股,占出席会议中小股东所持股份的0.1891%。


(十一)审议《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告、备考审阅报告
的议案》;

表决结果:同意18,502,132股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的87.8209%;反对2,292,800股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
10.8828%;弃权273,100股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
1.2963%。关联股东安徽辉隆投资集团有限公司、刘贵华回避表决。


其中中小投资者表决结果为:同意16,423,325股,占出席会议中小股东所
持股份的86.4876%;反对2,292,800股,占出席会议中小股东所持股份的
12.0742%;弃权273,100股,占出席会议中小股东所持股份的1.4382%。


(十二)审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》;

表决结果:同意18,502,132股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的87.8209%;反对2,292,800股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的


10.8828%;弃权273,100股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
1.2963%。关联股东安徽辉隆投资集团有限公司、刘贵华回避表决。


其中中小投资者表决结果为:同意16,423,325股,占出席会议中小股东所
持股份的86.4876%;反对2,292,800股,占出席会议中小股东所持股份的
12.0742%;弃权273,100股,占出席会议中小股东所持股份的1.4382%。


(十三)审议《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》;

表决结果:同意18,502,132股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的87.8209%;反对2,292,800股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
10.8828%;弃权273,100股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
1.2963%。关联股东安徽辉隆投资集团有限公司、刘贵华回避表决。


其中中小投资者表决结果为:同意16,423,325股,占出席会议中小股东所
持股份的86.4876%;反对2,292,800股,占出席会议中小股东所持股份的
12.0742%;弃权273,100股,占出席会议中小股东所持股份的1.4382%。


(十四)审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明的议案》;

表决结果:同意18,502,132股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的87.8209%;反对2,292,800股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
10.8828%;弃权273,100股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
1.2963%。关联股东安徽辉隆投资集团有限公司、刘贵华回避表决。


其中中小投资者表决结果为:同意16,423,325股,占出席会议中小股东所
持股份的86.4876%;反对2,292,800股,占出席会议中小股东所持股份的
12.0742%;弃权273,100股,占出席会议中小股东所持股份的1.4382%。


(十五)审议《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准的议案》;


表决结果:同意309,982,670股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的99.1790%;反对2,292,800股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.7336%;弃权273,100股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0874%。


其中中小投资者表决结果为:同意16,423,325股,占出席会议中小股东所
持股份的86.4876%;反对2,292,800股,占出席会议中小股东所持股份的
12.0742%;弃权273,100股,占出席会议中小股东所持股份的1.4382%。


(十六)审议《关于<未来三年(2019-2021年)股东回报规划>的议案》;

表决结果:同意310,067,970股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的99.2063%;反对2,173,150股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.6953%;弃权307,450股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0984%。


其中中小投资者表决结果为:同意16,508,625股,占出席会议中小股东所
持股份的86.9368%;反对2,173,150股,占出席会议中小股东所持股份的
11.4441%;弃权307,450股,占出席会议中小股东所持股份的1.6191%。


(十七)审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的
议案》;

表决结果:同意309,982,670股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的99.1790%;反对2,258,450股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.7226;弃权307,450股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0984%。


其中中小投资者表决结果为:同意16,423,325股,占出席会议中小股东所
持股份的86.4876%;反对2,258,450股,占出席会议中小股东所持股份的
11.8933%;弃权307,450股,占出席会议中小股东所持股份的1.6191%。



(十八)审议《关于提请股东大会批准安徽辉隆投资集团有限公司免于以要
约收购方式增持公司股份的议案》;

表决结果:同意18,536,482,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
87.9839%;反对2,156,150股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
10.2342%;弃权375,400股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
1.7818%。关联股东安徽辉隆投资集团有限公司、刘贵华回避表决。


其中中小投资者表决结果为:同意16,457,675股,占出席会议中小股东所
持股份的86.6685%;反对2,156,150股,占出席会议中小股东所持股份的
11.3546%;弃权375,400股,占出席会议中小股东所持股份的1.9769%。


经核查,本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会
审议的议案均获有效表决权通过。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法
律、法规、规范性文件和公司章程的规定。


五、结论意见

综上所述,本律师认为:公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、
出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文
件和公司章程的规定;本次股东大会通过的有关决议合法有效。



(此页无正文,为承义证字[2019]第218号《法律意见书》之签字盖章页)







安徽承义律师事务所 负责人:鲍金桥



经办律师:束晓俊



苏 宇







二〇一九年九月十七日








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