雷科防务:江苏泰和律师事务所关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）
原标题:雷科防务:江苏泰和律师事务所关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二） 江苏泰和律师事务所 关于江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（二） 江苏泰和律师事务所 关于江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（二） 致：江苏雷科防务科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件的相关规定，江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接 受江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“雷科防务”或“上市公司”或“公 司”）委托，担任雷科防务本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 为本次交易，本所已于2019年2月14日出具了《江苏泰和律师事务所关于 深圳证券交易所对江苏雷科防务科技股份有限公司的重组问询函之专项法律意 见书》（以下简称“《重组问询函专项法律意见》”）；已于2019年7月21 日出具了《江苏泰和律师事务所关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）； 已于2019年8月15日出具了《江苏泰和律师事务所关于公司发行股份、可转换 债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》 （以下简称“《补充法律意见书（一）》”）以及《江苏泰和律师事务所关于本 次交易相关内幕知情人买卖股票情况的核查意见》（以下简称“《买卖股票情况 核查意见》”）。 2019年8月30日，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192241号）（以 下简称“《反馈意见》”），本所律师对《反馈意见》中律师需说明的有关法律 问题，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《重组问询函专项法律意见》《法律意见书》《补充 法律意见书（一）》《买卖股票情况核查意见》相关内容的补充，并构成《重组 问询函专项法律意见》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《买卖股票情 况核查意见》不可分割的一部分。本所在《重组问询函专项法律意见》《法律意 见书》《补充法律意见书（一）》《买卖股票情况核查意见》中发表法律意见的 前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供雷科防务为本次交易之目的而使用，不得用作任何其 他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他 申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律 责任。 本所律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照 中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如 下： 一、申请文件显示，本次交易中，上市公司拟发行股份、可转债及支付现金 购买资产。请你公司补充披露：上市公司发行可转债是否符合《公司法》第一百 六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。（《反馈意见》第2题） 回复： （一）本次交易中上市公司发行可转债符合《公司法》第一百六十一条规 定 1.《公司法》第一百六十一条的具体规定 《公司法》第一百六十一条规定：“上市公司经股东大会决议可以发行可转 换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司 发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。 发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并 在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。” 2.本次上市公司发行可转债符合《公司法》第一百六十一条的规定 本次上市公司发行可转债相关方案已经上市公司于2019年8月14日召开的 2019年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百六十一条“上市公 司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券”的规定。 公司在《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中规定了本次发行的可转 债具体的转换办法，包括但不限于转股价格、转股价格调整机制、转股股份来源、 转股期限、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、有条件强制转股条 款、提前回售条款等；符合《公司法》第一百六十一条“在公司债券募集办法中 规定具体的转换办法”的规定。 公司在《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中已明确披露：本次重组 尚需取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取 得前述核准前不得实施；符合《公司法》第一百六十一条“上市公司发行可转换 为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准”的规定。 公司本次发行的可转换为股票的公司债券，将在债券上标明可转换公司债券 字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额；符合《公司法》第一 百六十一条的规定。 综上，本次交易中上市公司发行可转债符合《公司法》第一百六十一条的规 定。 （二）本次交易中上市公司发行可转债符合《证券法》第十一条的规定 1.《证券法》第十一条的规定 《证券法》第十一条规定：“发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公 司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度 的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人应当遵守业务 规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进 行审慎核查，督导发行人规范运作。保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监 督管理机构规定。” 2.本次上市公司发行可转债符合《证券法》第十一条的规定 上市公司本次申请发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金， 已聘请中信建投证券股份有限公司担任独立财务顾问，中信建投证券股份有限公 司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格；符合《证券法》第十一条第1款 的规定。 中信建投证券股份有限公司遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责， 已对上市公司的申请文件和信息披露资料进行了审慎核查，并出具了《独立财务 顾问报告》及其他相关核查意见，并将按照相关规定持续督导发行人规范运作； 符合《证券法》第十一条第2款的规定。 综上，本次交易中上市公司发行可转债符合《证券法》第十一条的规定。 （三）本次交易中上市公司发行可转债符合《证券法》第十六条的规定 1.《证券法》第十六条的规定 《证券法》第十六条规定：“公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一） 股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人 民币六千万元；（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（三）最 近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符 合国家产业政策；（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（六）国务 院规定的其他条件。 公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和 非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定 的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理 机构核准。” 2.本次上市公司发行可转债符合《证券法》第十六条的规定 经核对《证券法》第十六条的各项条件及上市公司实际情况，本次上市公司 发行可转债符合《证券法》第十六条的规定，具体如下： 序 号 《证券法》第十六条的具体 条件 上市公司实际情况 是否符 合规定 1 股份有限公司的净资产不低 于人民币三千万元，有限责 任公司的净资产不低于人民 币六千万元 截止2018年12月31日，上市公司经审计的净资产为 398,762.84万元，截止2019年6月30日，上市公司未经审计的 净资产为362,130.79万元，均超过3,000万元。 符合 2 累计债券余额不超过公司净 根据上市公司的书面确认，本次交易前，上市公司不存在应 符合 资产的百分之四十 付债券事项。本次拟发行的可转债用于支付对价合计金额为 28,374.99万元，拟发行可转债用于配套募集资金合计金额为 39,700万元，本次拟发行可转债合计金额为68,074.99万元。 截止2019年6月30日，上市公司未经审计净资产为362,130.79 万元，本次交易完成后，上市公司累计债券余额占最近一期 末净资产比例为18.80%，不超过公司净资产的40%。 3 最近三年平均可分配利润足 以支付公司债券一年的利息 本次拟发行的可转债用于支付对价合计金额为28,374.99万 元，拟发行可转债用于配套募集资金合计金额为39,700万 元，合计金额为68,074.99万元。本次发行的可转债票面利率： 第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年 为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。 根据上市公司的书面确认，按发行期内票面利率最高值 2.00%计算利率，上市公司本次发行债券1年的利息为： 68,074.99×2.00%=1,361.50万元。上市公司2016年、2017年、 2018年实现的归属于母公司股东净利润分别为10,531.28万 元、12,256.26万元、13,627.76万元，年均可分配利润为 12,138.43万元，超过1,361.50万元。上市公司最近3个会计年 度实现的年均可分配利润足以支付本次债券1年的利息。 符合 4 筹集的资金投向符合国家产 业政策 本次交易中，上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行可 转债募集配套资金，上述资金用于支付本次交易中的现金对 价、补充上市公司及其子公司流动资金、支付本次交易相关 中介机构费用。 标的公司所处军工电子信息行业属于国家鼓励发展的高技 术产业和战略性新兴产业，受到国家的鼓励与大力扶持。 符合 5 债券的利率不超过国务院限 定的利率水平 本次发行的可转换债券票面利率为第一年为0.30%、第二年 为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、 第六年为2.00%。公司本次发行的可转换债券利率均不超过 国务院限定的利率水平。 符合 6 公开发行公司债券筹集的资 金，必须用于核准的用途， 不得用于弥补亏损和非生产 性支出 本次交易中，上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行可 转债募集配套资金，上述资金用于支付本次交易中的现金对 价、补充上市公司及其子公司流动资金、支付本次交易相关 中介机构费用，不存在使用募集资金用于弥补亏损和非生产 性支出的情形。 符合 7 上市公司发行可转换为股票 的公司债券，除应当符合第 一款规定的条件外，还应当 符合本法关于公开发行股票 的条件，并报国务院证券监 督管理机构核准 《证券法》第13条规定“公司公开发行新股，应当符合下列 条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有 持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文 件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准 的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公 开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理 机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。” 上市公司具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能 力、财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无 其他重大违法行为；本次交易符合经国务院批准的国务院证 符合 券监督管理机构规定的条件，并报中国证监会核准。 结合上述表格分析，本次交易中上市公司发行可转债符合《证券法》第十六 条的规定。 综上，本所律师认为，本次交易中上市公司发行可转债符合《公司法》第一 百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规定。 二、申请文件显示，交易对方中，西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙， 以下简称西安辅恒）、西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙，以下简称西安 伴恒）、西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙，以下简称西安拥恒）系有限 合伙企业，本次交易获得的可转债锁定期为36个月。请你公司：1）以列表形 式穿透披露各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2） 补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。3）核查 并补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存 在分级收益等结构化安排，是否存在代持。如无，请补充相关承诺。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第3题） 回复： （一）以列表形式穿透披露各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、 资金来源等信息 根据西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒的合伙协议、工商档案资料，并经国家 企业信用信息公示系统查询核对，西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒各层合伙人取 得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息如下： 1.西安辅恒 西安辅恒系由伍捍东等人设立的用以持有西安恒达股权的员工股权激励平 台，其各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等情况具体如下： 序号 合伙人名称 合伙类型 认缴出资额 （元） 出资比例 取得相应权益 时间 出资 方式 资金 来源 1 伍捍东 普通合伙人 80,320 16.73% 2019.1.10 货币 自有资金 2 魏茂华 普通合伙人 120,960 25.20% 2019.1.10 货币 自有资金 3 安增权 普通合伙人 48,000 10.00% 2019.1.10 货币 自有资金 4 程丽 普通合伙人 14,400 3.00% 2019.1.10 货币 自有资金 5 刘迎喜 有限合伙人 52,000 10.83% 2019.1.10 货币 自有资金 6 韩建 有限合伙人 19,200 4.00% 2019.1.10 货币 自有资金 7 宋荣辉 有限合伙人 2,400 0.50% 2019.1.10 货币 自有资金 8 姚萌东 有限合伙人 4,480 0.93% 2019.1.10 货币 自有资金 9 陈霞 有限合伙人 38,400 8.00% 2019.1.10 货币 自有资金 10 栗永利 有限合伙人 1,600 0.33% 2019.1.10 货币 自有资金 11 党萌 有限合伙人 3,760 0.78% 2019.1.10 货币 自有资金 12 姚鹏 有限合伙人 1,600 0.33% 2019.1.10 货币 自有资金 13 肖亚科 有限合伙人 2,800 0.58% 2019.1.10 货币 自有资金 14 张红梅 有限合伙人 2,160 0.45% 2019.1.10 货币 自有资金 15 魏建伟 有限合伙人 2,560 0.53% 2019.1.10 货币 自有资金 16 马利森 有限合伙人 2,400 0.50% 2019.1.10 货币 自有资金 17 刘敏刚 有限合伙人 1,680 0.35% 2019.1.10 货币 自有资金 18 马振龙 有限合伙人 1,360 0.28% 2019.1.10 货币 自有资金 19 刘利娜 有限合伙人 1,600 0.33% 2019.1.10 货币 自有资金 20 曹静 有限合伙人 2,400 0.50% 2019.1.10 货币 自有资金 21 李科娟 有限合伙人 4,800 1.00% 2019.1.10 货币 自有资金 22 张红军 有限合伙人 5,200 1.08% 2019.3.13 货币 自有资金 23 杨辉 有限合伙人 12,800 2.67% 2019.3.13 货币 自有资金 24 党西玲 有限合伙人 3,760 0.78% 2019.3.13 货币 自有资金 25 白彦平 有限合伙人 32,000 6.67% 2019.3.13 货币 自有资金 26 何叶 有限合伙人 3,280 0.68% 2019.3.13 货币 自有资金 27 魏瑛 有限合伙人 3,600 0.75% 2019.3.13 货币 自有资金 28 李战辉 有限合伙人 2,400 0.50% 2019.3.13 货币 自有资金 29 彭军 有限合伙人 4,400 0.92% 2019.3.13 货币 自有资金 30 姚勇 有限合伙人 2,080 0.43% 2019.3.13 货币 自有资金 31 齐航 有限合伙人 1,600 0.33% 2019.3.13 货币 自有资金 合计 480,000 100.00% - - - 2.西安伴恒 西安伴恒系由伍捍东等人设立的用以持有西安恒达股权的员工股权激励平 台，其各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等情况具体如下： 序号 合伙人名称 合伙类型 认缴出资额 （元） 出资比例 取得相应权益 时间 出资 方式 资金来源 1 伍捍东 普通合伙人 58,640 14.66% 2019.1.10 货币 自有资金 2 魏茂华 普通合伙人 100,800 25.20% 2019.1.10 货币 自有资金 3 安增权 普通合伙人 40,000 10.00% 2019.1.10 货币 自有资金 4 程丽 普通合伙人 12,000 3.00% 2019.1.10 货币 自有资金 5 李志青 有限合伙人 14,400 3.60% 2019.1.10 货币 自有资金 6 李娜 有限合伙人 7,200 1.80% 2019.1.10 货币 自有资金 7 朱丁香 有限合伙人 32,000 8.00% 2019.1.10 货币 自有资金 8 杨宏斌 有限合伙人 1,600 0.40% 2019.1.10 货币 自有资金 9 牛江侠 有限合伙人 6,400 1.60% 2019.1.10 货币 自有资金 10 谢亚茹 有限合伙人 3,600 0.90% 2019.1.10 货币 自有资金 11 张金勇 有限合伙人 2,880 0.72% 2019.1.10 货币 自有资金 12 宋曼 有限合伙人 12,000 3.00% 2019.1.10 货币 自有资金 13 王蓬勃 有限合伙人 3,280 0.82% 2019.1.10 货币 自有资金 14 相娟 有限合伙人 4,800 1.20% 2019.1.10 货币 自有资金 15 王希望 有限合伙人 3,840 0.96% 2019.1.10 货币 自有资金 16 杜旭辉 有限合伙人 8,000 2.00% 2019.3.13 货币 自有资金 17 范凯锋 有限合伙人 2,000 0.50% 2019.1.10 货币 自有资金 18 周大勇 有限合伙人 1,600 0.40% 2019.1.10 货币 自有资金 19 高秋霞 有限合伙人 1,600 0.40% 2019.1.10 货币 自有资金 20 刘龙刚 有限合伙人 2,800 0.70% 2019.1.10 货币 自有资金 21 李智林 有限合伙人 1,600 0.40% 2019.1.10 货币 自有资金 22 吴莉娜 有限合伙人 4,800 1.20% 2019.1.10 货币 自有资金 23 王英英 有限合伙人 8,000 2.00% 2019.1.10 货币 自有资金 24 尹国选 有限合伙人 8,000 2.00% 2019.1.10 货币 自有资金 25 王红彬 有限合伙人 5,600 1.40% 2019.3.13 货币 自有资金 26 潘云飞 有限合伙人 8,000 2.00% 2019.3.13 货币 自有资金 27 付建伟 有限合伙人 3,520 0.88% 2019.3.13 货币 自有资金 28 郭东军 有限合伙人 3,200 0.80% 2019.3.13 货币 自有资金 29 崔元博 有限合伙人 1,600 0.40% 2019.3.13 货币 自有资金 30 赵鹏 有限合伙人 2,320 0.58% 2019.3.13 货币 自有资金 31 安光光 有限合伙人 2,000 0.50% 2019.3.13 货币 自有资金 32 李朋伟 有限合伙人 2,080 0.52% 2019.3.13 货币 自有资金 33 马超 有限合伙人 2,000 0.50% 2019.3.13 货币 自有资金 34 赵娜 有限合伙人 4,400 1.10% 2019.3.13 货币 自有资金 35 雷建 有限合伙人 1,440 0.36% 2019.3.13 货币 自有资金 36 罗松 有限合伙人 3,200 0.80% 2019.3.13 货币 自有资金 37 徐宁 有限合伙人 3,760 0.94% 2019.3.13 货币 自有资金 38 郭嘉 有限合伙人 3,920 0.98% 2019.3.13 货币 自有资金 39 张琨 有限合伙人 3,120 0.78% 2019.3.13 货币 自有资金 40 吴书猛 有限合伙人 6,400 1.60% 2019.3.13 货币 自有资金 41 姚武山 有限合伙人 1,600 0.40% 2019.3.13 货币 自有资金 合计 400,000 100.00% - - - 3.西安拥恒 西安拥恒系由伍捍东等人设立的用以持有西安恒达股权的员工股权激励平 台，其各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等情况具体如下： 序号 合伙人名称 合伙类型 认缴出资额 （元） 出资比例 取得相应权益 时间 出资 方式 资金来源 1 伍捍东 普通合伙人 66,240 16.56% 2019.1.10 货币 自有资金 2 魏茂华 普通合伙人 100,800 25.20% 2019.1.10 货币 自有资金 3 安增权 普通合伙人 40,000 10.00% 2019.1.10 货币 自有资金 4 程丽 普通合伙人 12,000 3.00% 2019.1.10 货币 自有资金 5 杨得生 有限合伙人 4,000 1.00% 2019.1.10 货币 自有资金 6 徐建海 有限合伙人 1,600 0.40% 2019.1.10 货币 自有资金 7 宁杰 有限合伙人 4,800 1.20% 2019.1.10 货币 自有资金 8 杨继民 有限合伙人 1,600 0.40% 2019.1.10 货币 自有资金 9 马俊梅 有限合伙人 44,000 11.00% 2019.1.10 货币 自有资金 10 张增超 有限合伙人 4,800 1.20% 2019.1.10 货币 自有资金 11 崔锋 有限合伙人 44,000 11.00% 2019.1.10 货币 自有资金 12 孙常荣 有限合伙人 2,400 0.60% 2019.3.13 货币 自有资金 13 陈小花 有限合伙人 7,200 1.80% 2019.1.10 货币 自有资金 14 李建强 有限合伙人 2,320 0.58% 2019.3.13 货币 自有资金 15 蔺海浪 有限合伙人 7,200 1.80% 2019.3.13 货币 自有资金 16 冯静 有限合伙人 2,080 0.52% 2019.1.10 货币 自有资金 17 冯军 有限合伙人 3,200 0.80% 2019.3.13 货币 自有资金 18 张毅 有限合伙人 1,600 0.40% 2019.1.10 货币 自有资金 19 侯百康 有限合伙人 2,400 0.60% 2019.1.10 货币 自有资金 20 张勇 有限合伙人 4,240 1.06% 2019.3.13 货币 自有资金 21 杨平 有限合伙人 4,000 1.00% 2019.3.13 货币 自有资金 22 吕扬 有限合伙人 3,200 0.80% 2019.3.13 货币 自有资金 23 葛亚斌 有限合伙人 3,760 0.94% 2019.3.13 货币 自有资金 24 吴镇 有限合伙人 1,600 0.40% 2019.3.13 货币 自有资金 25 张宏兵 有限合伙人 2,400 0.60% 2019.3.13 货币 自有资金 26 王迪光 有限合伙人 2,400 0.60% 2019.3.13 货币 自有资金 27 刘伟 有限合伙人 1,600 0.40% 2019.3.13 货币 自有资金 28 陈江 有限合伙人 2,160 0.54% 2019.3.13 货币 自有资金 29 赵飞 有限合伙人 2,080 0.52% 2019.3.13 货币 自有资金 30 晁源博 有限合伙人 1,920 0.48% 2019.3.13 货币 自有资金 31 牛二磊 有限合伙人 1,600 0.40% 2019.3.13 货币 自有资金 32 王明博 有限合伙人 2,000 0.50% 2019.3.13 货币 自有资金 33 白伟 有限合伙人 2,400 0.60% 2019.3.13 货币 自有资金 34 张俊杰 有限合伙人 1,600 0.40% 2019.3.13 货币 自有资金 35 李鹏举 有限合伙人 3,600 0.90% 2019.3.13 货币 自有资金 36 朱琳 有限合伙人 2,400 0.60% 2019.3.13 货币 自有资金 37 王喆 有限合伙人 1,600 0.40% 2019.3.13 货币 自有资金 38 琚婵娟 有限合伙人 1,600 0.40% 2019.3.13 货币 自有资金 39 姬鹏飞 有限合伙人 1,600 0.40% 2019.3.13 货币 自有资金 合计 400,000 100.00% - - - （二）补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安 排 西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒的合伙人暨最终出资自然人均已承诺，其持 有合伙企业份额的锁定期与合伙企业通过本次交易取得的雷科防务可转换债券 （含其转换的股份）的锁定期保持一致。承诺内容具体如下： “1.自本承诺函签署之日起至西安辅恒/西安伴恒/西安拥恒通过本次重组 取得的上市公司可转换债券（含其转换的股份）的锁定期届满之日止，本人确保 不以任何方式转让其持有的西安辅恒/西安伴恒/西安拥恒的合伙企业份额或要 求西安辅恒/西安伴恒/西安拥恒回购其合伙企业份额或从西安辅恒/西安伴恒/ 西安拥恒退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分 或全部享有其通过西安辅恒/西安伴恒/西安拥恒享有的与上市公司可转换债券 （含其转换的股份）有关的权益。 2.如本人关于持有西安辅恒/西安伴恒/西安拥恒合伙企业份额的锁定期承 诺与证券监管部门的最新监管要求不相符，则本人将根据相关证券监管部门的监 管意见进行相应调整。 3.本人如违反上述承诺，因此给上市公司或投资者造成损失的，将承担相应 的赔偿责任。” （三）核查并补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合 伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，是否存在代持。如无，请补充相关 承诺。 经核查，西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒均为员工股权激励持股平台，其合 伙人之间不存在分级收益等结构化安排，也不存在代持。西安辅恒、西安伴恒、 西安拥恒各合伙人已出具《承诺函》：“本人用于出资到西安辅恒/西安伴恒/ 西安拥恒的资金为本人自有资金，资金来源合法，与其他合伙人之间不存在分级 收益等结构化安排，不存在代持或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。” 根据西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒各合伙人出具的《承诺函》并经核查， 西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒各合伙人之间均不存在分级收益等结构化安排， 不存在代持。 综上，本所律师认为，西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒的各层合伙人出资方 式为货币，资金来源为自有资金，取得权益时点已进行列表披露。西安辅恒、西 安伴恒、西安拥恒的合伙人暨最终出资自然人均已承诺，其持有合伙企业份额的 锁定期与合伙企业通过本次交易取得的雷科防务可转换债券（含其转换的股份） 的锁定期保持一致。西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒各合伙人之间均不存在分级 收益等结构化安排，不存在代持。 三、申请文件显示，上市公司2015年以来先后收购多项资产。请你公司补 充披露上市公司2015年以来收购后的经营模式、业务整合和承诺履行情况，以 及本次交易后发挥相关业务协同效应的具体措施。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。（《反馈意见》第5题） 回复： （一）上市公司2015年以来收购后的经营模式 1.上市公司2015年以来收购资产的具体情况 根据雷科防务提供的资料及说明，自2015年以来，上市公司收购资产及相关 资本运作事项具体如下： 序号 时间 资本运作事项 标的资产所处行业 目的及效果 1 2015年6月 以发行股份及 支付现金的方 式收购理工雷 科100%股权 军工电子信息行业 进入军工电子信息产业，业务范围由蒸发器、 冷凝器等传统制冷业务增加嵌入式实时信息 处理、复杂电磁环境测试与验证及评估、北斗 卫星导航及雷达等军工电子信息业务，实现转 型升级。 2 2015年12月 出售传统制冷 业务相关的全 部资产与负债 空调、冰箱配件 置出传统制冷业务后，进一步明确聚焦军工电 子信息业务、完善军工电子信息产业链的发展 战略。 3 2016年2月 以现金方式收 购成都爱科特 70%股权 军工电子信息行业 向理工雷科嵌入式实时信息处理业务的上游 延伸，新增通信、雷达用微波信号分配管理及 接收处理业务。成都爱科特与理工雷科在产品 开发、市场渠道、研发体系上有显著协同效应。 4 2016年6月 以发行股份及 支付现金的方 式收购奇维科 技100%股权 军工电子信息行业 丰富理工雷科存储业务，实现理工雷科嵌入式 业务的横向扩张，共同为雷达系统配套。奇维 科技在整体研发实力、应用技术体系、产品品 质、人才团队等方面竞争力较强，进一步丰富 公司基于嵌入式技术的产品与服务。 5 2017年8月、 2019年3月 以现金方式分 别收购苏州博 海51.16%股权、 14.84%股权，合 计持有66%股 权 军工电子信息行业 向理工雷科嵌入式实时信息处理业务的上游 延伸，新增基于低温共烧陶瓷（LTCC）技术 的微波毫米波小型化系统及模块业务，进一步 完善公司微波产品系列，与成都爱科特、理工 雷科协同效应显著。 通过上述收购及相关资本运作，公司目前主营业务均为军工电子信息业务。 2.上市公司2015年以来收购后的经营模式 自2015年以来，公司聚焦军工电子信息业务，先后收购北京理工雷科电子信 息技术有限公司（以下简称“理工雷科”）100%股权、成都爱科特科技发展有 限公司（以下简称“成都爱科特”）70%股权、西安奇维科技有限公司（以下简 称“奇维科技”）100%股权、苏州博海创业微系统有限公司（以下简称“苏州 博海”）66%股权，同时置出上市公司原有传统制冷业务相关的全部资产与负债。 上市公司母公司目前无实际经营业务，主要通过下属子公司理工雷科、成都爱科 特、奇维科技和苏州博海开展经营活动。 鉴于理工雷科、成都爱科特、奇维科技、苏州博海均从事军工电子信息业务， 各方存在良好的业务协同效应，上市公司董事、高级管理人员也主要来源于原各 子公司核心人员、在军工电子信息领域具有丰富经验的专业人士，对行业、业务 的充分认识并理解可有效保障上市公司对各子公司的有效管控。 （二）上市公司业务整合情况 公司自2015年以来收购的理工雷科、成都爱科特、奇维科技、苏州博海均从 事军工电子信息业务，业务整合情况良好，具体如下： 1.研发体系的整合 理工雷科、苏州博海的研发工作均围绕国防军工电子信息方向。理工雷科擅 长于雷达系统、卫星导航系统、嵌入式实时信息处理相关领域的技术研发。苏州 博海擅长射频微系统，已向理工雷科供应雷达系统中的射频微系统相关产品，基 于产业链上下游关系，苏州博海与理工雷科已形成紧密的研发合作体系，极大提 升了上市公司射频系统的研发能力。 2.市场与销售体系的整合 上市公司层面已设立市场销售部，统一协调各子公司销售资源，形成以客户、 片区划分的销售体系，各子公司的客户资源均由上市公司旗下各个子公司共同享 有。此外，针对大型项目或各子公司业务领域交叉的项目，已形成由上市公司协 调、各子公司相关人员成立统一的项目组展开客户联合开发的工作机制。通过各 子公司市场与销售体系的整合，极大地提升了上市公司的客户开发及业务承接能 力。 3.生产体系的整合 在数字电路、机械结构相关的生产领域，上市公司层面已设立生产部，确定 以西安为生产制造中心，由上市公司统一协调各子公司的生产计划调度安排。目 前理工雷科、苏州博海射频、微波产品的生产主要依靠外协，本次交易完成后， 恒达微波将有效补充上市公司在射频、微波产品领域的生产能力，实现生产体系 的有效整合。 4.管理及财务体系的整合 在公司治理层面，理工雷科、成都爱科特、奇维科技原核心人员担任上市公 司董事会成员及高级管理人员，有利于实施对各子公司的业务整合计划，各子公 司与上市公司各部门之间也建立了定期沟通与协调的机制。 （三）历次收购的承诺履行情况 经核查，上市公司历次收购所做出的相关承诺均已得到有效履行，不存在承 诺未履行或违背承诺的情况。具体如下： 序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况 2015年发行股份及支付现金购买理工雷科100%股权 1 北京理工资产经营有限公 司（下称“理工资产”）、北 京理工创新高科技孵化器 有限公司（下称“理工创 新”）、刘峰等39名理工雷 科自然人股东及北京弘达 伟业投资管理中心（有限合 伙）、北京雷科投资管理中 心（有限合伙）、北京科雷 投资管理中心（有限合伙）、 北京雷科众投投资管理中 关于提供信 息真实准确 完整的承诺 1、本人/本企业在本次重大资产重组过程中提供 的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。 2、本人/本企业已向雷科防务及相关中介机构提 交本次重大资产重组所需全部文件及资料，同 时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完 整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一 致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复 印件与原件相符。 2014年 至 2015年 得到有效履行，目 前已履行完毕 心（有限合伙） 2 刘峰等39名理工雷科自然 人股东 关于业绩补 偿的承诺 标的公司在2015年度、2016年度、2017年度三 个会计年度的业绩承诺期内各年扣除非经常性 损益后的净利润预测数分别为6,193.16万元、 7,795.55万元和9,634.42万元，累计承诺净利润 为23,623.13万元。 业绩补偿的原则为三年业绩承诺期累积补偿。 即业绩承诺期结束后，如目标公司在三年业绩 承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于 母公司的累积实际净利润低于累积预测净利润 的，业绩承诺人一次性就三年累积实际净利润 未达到三年累积预测净利润的部分所对应的股 份数对雷科防务进行补偿。 2015年 至 2017年 2015年至2017年累 计实际净利润为 24,449.30万元，超 过累计承诺净利 润，目前已履行完 毕 3 理工资产、理工创新、刘峰 等39名理工雷科自然人股 东及北京弘达伟业投资管 理中心（有限合伙）、北京 雷科投资管理中心（有限合 伙）、北京科雷投资管理中 心（有限合伙）、北京雷科 众投投资管理中心（有限合 伙） 关于股份锁 定的承诺 1、本次交易完成后，上市公司向刘峰等39名理 工雷科的自然人股东（即本次交易的业绩承诺 人）定向发行的股份自本次发行结束之日起三 十六个月内不得转让；向理工资产、理工创新2 名理工雷科的法人股东定向发行的股份自本次 发行结束之日起十二个月内不得转让。 2、本次交易完成后，公司向弘达伟业等四名特 定投资者定向发行的股份自本次发行结束之日 起三十六个月内不得转让。 2015.6.26 至 2018.6.26 得到有效履行，目 前已履行完毕 4 江苏常发实业集团有限公 司、黄小平、雷科防务董事、 监事、高级管理人员、理工 资产、理工创新、刘峰等39 名理工雷科自然人股东及 北京弘达伟业投资管理中 心（有限合伙）、北京雷科 投资管理中心（有限合伙）、 北京科雷投资管理中心（有 限合伙）、北京雷科众投投 资管理中心（有限合伙） 关于股份锁 定的进一步 承诺 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 调查结论以前，不转让各自在上市公司拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 2015年 得到有效履行，目 前已履行完毕 5 北京弘达伟业投资管理中 心（有限合伙） 关于资金来 源的承诺 1、本企业拟用于认购雷科防务股票的资金全部 来源于两个合伙人，不存在结构化融资或为他 方代持的安排。 2、认购资金未直接或间接来源于雷科防务或其 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 2015年 得到有效履行，目 前已履行完毕 理人员及其他关联方，本企业与前述相关各方 之间亦不存在任何利益安排。 3、认购资金未直接或间接来源于北京理工雷科 电子信息技术有限公司或其股东、董事、监事、 高级管理人员及其他关联方，本企业与前述相 关各方之间亦不存在任何利益安排。 4、认购资金未直接或间接来源于为雷科防务本 次重大资产重组提供服务的中介机构及其与本 项目相关的人员，本企业与前述相关各方之间 亦不存在任何利益安排。 弘达伟业的出资人肖旸、郑国华就资金来源出 具了说明与承诺，确认：已经投资或将要投资 于弘达伟业的资金均来源于合伙人的自有资 金，不存在结构化融资或为他人代持等情形。 6 北京雷科投资管理中心（有 限合伙）、北京科雷投资管 理中心（有限合伙）、北京 雷科众投投资管理中心（有 限合伙） 关于资金来 源的承诺 1、本企业拟用于认购雷科防务股票的资金全部 来源于全体合伙人，不存在结构化融资或为他 方代持的安排。 2、认购资金未直接或间接来源于雷科防务或其 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员及其他关联方，本企业与前述相关各方 之间亦不存在任何利益安排。 4、认购资金未直接或间接来源于为雷科防务本 次重大资产重组提供服务的中介机构及其与本 项目相关的人员，本企业与前述相关各方之间 亦不存在任何利益安排。 雷科投资、科雷投资、雷科众投三家合伙企业 的出资人就资金来源出具了说明与承诺，确认： 已经投资或将要投资于各合伙企业的资金均来 源于本人及/或本人家庭的自有资金，不存在结 构化融资或为他人代持等情形。 2015年 得到有效履行，目 前已履行完毕 7 理工资产、理工创新、刘峰 等39名理工雷科自然人股 东及北京弘达伟业投资管 理中心（有限合伙）、北京 雷科投资管理中心（有限合 伙）、北京科雷投资管理中 心（有限合伙）、北京雷科 众投投资管理中心（有限合 伙） 关于避免同 业竞争的承 诺 1、除理工雷科外，本人及本人关系密切的家庭 成员/本公司及本公司董事、监事和高级管理人 员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、 控制、投资、从事其他任何与雷科防务及其分 公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不 参与拥有、管理、控制、投资其他任何与雷科 防务及其分公司、子公司相同或相近的业务或 项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、 联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等 任何方式直接或间接从事与雷科防务及其分公 司、子公司构成竞争的业务。 2、本人/本公司在直接或间接持有雷科防务期间 的期间，或者，若本人在雷科防务或理工雷科 长期有效 得到有效履行 及其分子公司任职的，则自本人与雷科防务或 理工雷科及其分子公司解除劳动关系之日起的 两年内，本人亦遵守上述承诺。 3、本人/本公司若违反上述承诺，本人/本公司 将对由此给雷科防务造成的损失作出全面、及 时和足额的赔偿。 4、本承诺为不可撤销的承诺。 8 理工资产、理工创新、刘峰 等39名理工雷科自然人股 东及北京弘达伟业投资管 理中心（有限合伙）、北京 雷科投资管理中心（有限合 伙）、北京科雷投资管理中 心（有限合伙）、北京雷科 众投投资管理中心（有限合 伙）、戴斌、郑国华 关于减少和 规范关联交 易的承诺 1、本人/本公司将按照《中华人民共和国公司法》 等法律法规以及常发股份公司章程的有关规定 行使股东权利；在股东大会对涉及本人/本公司 的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和 国公司法》等法律法规以及常发股份公司章程 的有关规定履行回避表决的义务。 2、本人/本公司将杜绝一切非法占用常发股份及 其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下， 不要求常发股份及其子公司向本人/本公司及本 人/本公司投资或控制的其它企业提供任何形式 的担保。 3、本人/本公司将尽可能地避免和减少本人/本 公司及本人/本公司投资或控制的其它企业与常 发股份及其子公司的关联交易；对无法避免或 者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场 公正、公平、公开的原则，并依法签订协议， 履行合法程序，按照常发股份公司章程、有关 法律法规履行信息披露义务。 长期有效 得到有效履行 2015年向常发集团出售制冷业务资产及负债 1 雷科防务及公司董事、监 事、高级管理人员、江苏常 发实业集团有限公司 关于提供材 料真实、准 确和完整的 承诺 1、本人（本企业）已提供了本次交易所必需的、 真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本 材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误 导之处； 2、本人（本企业）保证为本次重组所提供的有 关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向 参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致， 所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任； 3、本人（本企业）的上述承诺如与事实不符， 本人（本企业）愿意承担由此引起的一切法律 责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将 依法承担赔偿责任； 2015年 得到有效履行，目 前已履行完毕 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，本人（本企业） 将暂停转让在雷科防务拥有权益的股份。 2 江苏常发实业集团有限公 司 避免同业竞 争的承诺 1、本公司（本人）及本公司（本人）控制的其 他企业不会以任何直接或间接的方式从事与雷 科防务及其控股子公司主营业务相同或相似的 业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联 营、兼并、受托经营等方式从事与雷科防务及 其控股子公司主营业务相同或相似的业务。 2、如本公司（本人）及本公司（本人）控制的 其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机 会与雷科防务及其控股子公司主营业务有竞争 或可能存在竞争，则本公司（本人）及本公司 （本人）控制的其他企业将立即通知雷科防务 及其控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于 雷科防务及其控股子公司。 3、本方若因不履行或不适当履行上述承诺，给 雷科防务及其相关方造成损失的，本方以现金 方式全额承担该等损失。 2015年 至 2019年3月 （持股期 间） 得到有效履行，目 前已履行完毕 3 江苏常发实业集团有限公 司 减少和规范 关联交易的 承诺 1、本公司（本人）及本公司（本人）控制或影 响的企业（除雷科防务外）将尽量避免和减少 与雷科防务及其控股子公司之间的关联交易， 对于雷科防务及其控股子公司能够通过市场与 独立第三方之间发生的交易，将由雷科防务及 其控股子公司与独立第三方进行。本公司（本 人）控制或影响的企业（除雷科防务外）将严 格避免向雷科防务及其控股子公司拆借、占用 雷科防务及其控股子公司资金或采取由雷科防 务及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵 占上市公司资金。 2、对于本公司（本人）及本公司（本人）控制 或影响的企业（除雷科防务外）与雷科防务及 其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而 发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本 着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理 地进行。本公司（本人）及本公司（本人）控 制或影响的企业（除雷科防务外）与雷科防务 及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订 协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、 规范性文件、及雷科防务公司章程等公司治理 制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通 2015年 至 2019年3月 （持股期 间） 得到有效履行，目 前已履行完毕 过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合 法权益。 3、本公司（本人）在雷科防务权力机构审议涉 及本公司（本人）及本公司（本人）控制或影 响的企业的关联交易事项时主动将依法履行回 避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可 执行。 4、本公司（本人）保证不通过关联交易取得任 何不正当的利益或使雷科防务及其控股子公司 承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺 导致雷科防务或其控股子公司损失的，雷科防 务及其控股子公司的损失由本公司（本人）承 担赔偿责任。 4 江苏常发实业集团有限公 司及董事、监事、高级管理 人员 其他承诺 1、最近五年内，本公司及本公司实际控制人、 董事、监事、高级管理人员未受过行政处罚（与 证券市场相关的除外）和刑事处罚，不存在涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情 况； 2、最近五年内，本公司及本公司实际控制人、 董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还 大额债务的情况。 3、最近五年内，本公司及本公司实际控制人、 董事、监事、高级管理人员不存在未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况。 4、最近五年内，本公司及本公司实际控制人、 董事、监事、高级管理人员不存在损害投资者 合法权益和社会公共利益的其他重大违法行 为。 5、截至本承诺函出具日，本公司及本公司实际 控制人、董事、监事、高级管理人员不存在尚 未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案 件。 2010年 至 2015年 得到有效履行，目 前已履行完毕 2016年以现金方式收购成都爱科特70%股权 1 韩周安 业绩承诺 成都爱科特2016年、2017年、2018年实现扣除 非经常性损益后的净利润分别为3,600万元、 4,200万元、5,000万元，三年累计承诺净利润为 12,800万元。 2016年 至 2018年 2016年至2018年累 计实际净利润为 12,943.67万元，超 过累计承诺净利 润，目前已履行完 毕 2 韩周安 股份限售 1、本人以存放于共管账户的资金购买的雷科防 务全部股份的数量，自全部股份购买完成后全 部锁定，并按照2016-2018年业绩完成情况予以 2016年2月 至 2019年4月 得到有效履行，目 前已履行完毕 解锁，每年解除锁定股票数量为所购股票总股 数的三分之一。2、解除锁定的条件如下：（1） 业绩承诺期内任一财务年度爱科特的经营累计 业绩（即：以前各年累加业绩）达到业绩承诺 要求，则本人购买的雷科防务股票在该年度审 计报告或专项审核报告出具后的5个工作日内 将该年度及之前年度应解锁的股票解除锁定。 （2）业绩承诺期的财务年度的业绩未达到业绩 承诺的，且加上之前年度超出部分仍未达到业 绩承诺的，则该年的锁定股票不予解锁。（3） 如果根据2018年审计结果，三年累计净利润低 于12,800万元，则2018年剩余股票解锁后，本人 应向成都爱科特科技发展有限公司按照46,000 万元÷12,800万元×（12,800万元-3年实际累计完 成净利润）公式计算出的数额用现金予以补偿。 补偿时间为2018年审计报告或专项审核报告出 具后的20个工作日内。 2016年以发行股份及支付现金方式收购奇维科技100%股权 1 雷科防务、西安奇维科技有 限公司（下称“奇维科技”）、 刘升等31位奇维科技自然 人股东、雷科防务及奇维科 技董事、监事、高级管理人 员 关于提供材 料真实、准 确和完整的 承诺 1、本企业（本人）已提供了本次交易所必需的、 真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本 材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误 导之处； 2、本企业（本人）保证为本次重组所提供的有 关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向 参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致， 所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任； 3、本企业（本人）的上述承诺如与事实不符， 本企业（本人）愿意承担由此引起的一切法律 责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将 依法承担赔偿责任； 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，本企业（本人） 将暂停转让在雷科防务拥有权益的股份。 2016年 得到有效履行，目 前已履行完毕 2 刘升、乔华、罗军、刘晓东、 杨哲、孟庆飚、周丽娟、崔 建杰、王勇、杨丰波、何健、 减少和规范 关联交易的 承诺 1、本人及本人控制或影响的企业将尽量避免和 减少与雷科防务、奇维科技及雷科防务其他控 股子公司之间的关联交易，对于雷科防务及其 长期有效 得到有效履行 程亚龙、刘向、许翰杰、刘 亚军、王丽刚、张玉东、高 翔、刘金莲、刘宁、乔艳、 王文宇、廉小虎、乔花妮、 侯红艳 控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发 生的交易，将由雷科防务及其控股子公司与独 立第三方进行。本人控制或影响的企业将严格 避免向雷科防务及其控股子公司拆借、占用雷 科防务及其控股子公司资金或采取由雷科防务 及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占 上市公司资金； 2、对于本人及本人控制或影响的企业与雷科防 务及其控股子公司之间无法避免或者有合理原 因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则， 本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合 理地进行。本人及本人控制或影响的企业与雷 科防务及其控股子公司之间的关联交易，将依 法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、 法规、规范性文件、及雷科防务公司章程等公 司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保 证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股 东的合法权益； 3、本人在雷科防务权力机构审议涉及本人及本 人控制或影响的企业的关联交易事项时将主动 依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议 通过后方可执行； 4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的 利益或使雷科防务及其控股子公司承担任何不 正当的义务。如果因违反上述承诺导致雷科防 务或其控股子公司损失的，雷科防务及其控股 子公司的损失由本人承担赔偿责任。 3 刘升、乔华、罗军、刘晓东、 杨哲、孟庆飚、周丽娟、崔 建杰、王勇、杨丰波、何健、 程亚龙、刘向、许翰杰、刘 亚军、王丽刚、张玉东、高 翔、刘金莲、刘宁、乔艳、 王文宇、廉小虎、乔花妮、 侯红艳 避免同业竞 争的承诺 1、本人及本人控制的其他企业不会以任何直接 或间接的方式从事与雷科防务、奇维科技及雷 科防务其他控股子公司主营业务相同或相似的 业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联 营、兼并、受托经营等方式从事与雷科防务、 奇维科技及雷科防务其他控股子公司主营业务 相同或相似的业务。 2、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第 三方获得的任何商业机会与雷科防务、奇维科 技及雷科防务其他控股子公司主营业务有竞争 或可能存在竞争，则本人及本人控制的其他企 业将立即通知雷科防务、奇维科技及雷科防务 其他控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于 雷科防务、奇维科技及雷科防务其他控股子公 司。 3、本人若因不履行或不适当履行上述承诺，给 长期有效 得到有效履行 雷科防务及其相关方造成损失的，本人以现金 方式全额承担该等损失。 4 刘升、乔华、罗军、刘晓东、 杨哲、孟庆飚、周丽娟、崔 建杰、王勇、杨丰波、何健、 程亚龙、刘向、许翰杰、刘 亚军、王丽刚、张玉东、高 翔、刘金莲、刘宁、乔艳、 王文宇、廉小虎、乔花妮、 侯红艳 关于业绩补 偿的承诺 补偿义务人承诺奇维科技2016年、2017年、2018 年、2019年承诺扣除非经常性损益后的净利润 分别为4,500万元、6,000万元、7,800万元、9,600 万元，其中2016年至2018年累计承诺净利润为 18,300万元，2016年至2019年累计承诺净利润达 27,900万元。 业绩补偿的原则为：1、2016年至2018年三年业 绩承诺期累积补偿。即业绩承诺期结束后，如 目标公司在三年业绩承诺期内经审计的扣除非 经常性损益后归属于母公司的累积实际净利润 低于累积预测净利润的，业绩承诺人一次性就 三年累积实际净利润未达到三年累积预测净利 润的部分所对应的股份数对雷科防务进行补 偿；2、2016年至2019年四年业绩承诺期累积补 偿，补偿义务人为刘升。 2016年 至 2019年 奇维科技2016年至 2018年累计实现净 利润为19,588.18万 元，超过累计承诺 净利润（18,300万 元），承诺已得到 有效履行 5 刘升 股份锁定的 承诺 1、以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务 全部股份的数量，自股份发行结束之日起三十 六个月内不得转让；在2016年、2017年、2018 年业绩补偿义务履行完毕之前，以持有奇维科 技股份认购而取得的雷科防务全部股份的数量 不得转让； 2、若奇维科技2016年、2017年、2018年累计实 际净利润不低于累计承诺净利润，或者奇维科 技2016年、2017年、2018年累计实际净利润低 于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义 务，以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防 务股份扣除应补偿股份（若有）的剩余股份数 量的50%，自股份发行结束之日起三十六个月后 可以解禁； 3、若奇维科技2016年、2017年、2018年、2019 年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或 者奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年 累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履 行完毕业绩补偿义务，以持有奇维科技股份认 购而取得的雷科防务剩余股份，自股份发行结 束之日起四十八个月后可以解禁。 2016.8.4 至 2020.8.4 得到有效履行 6 乔华、罗军、刘晓东、杨哲、 喻淑姝、王友群、孟庆飚、 周丽娟、崔建杰、李喜军、 王勇、杨丰波、何健、程亚 龙、刘向、许翰杰、刘亚军、 股份锁定 以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务全 部股份的数量，自股份发行结束之日起三十六 个月内不得转让；在2016年、2017年、2018年 业绩补偿义务履行完毕之前，以持有奇维科技 股份认购而取得的雷科防务全部股份的数量不 2016.8.4 - 2019.8.4 得到有效履行，目 前已履行完毕 王丽刚、张玉东、高翔、刘 金莲、刘宁、乔艳、王文宇、 廉小虎、乔花妮、侯红艳、 谭旭升、李一凡、章晓军 得转让。 7 雷科防务董事、高级管理人 员 其他承诺 1、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性 文件等的规定，最近36个月内不存在受到过中 国证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内 不存在受到过证券交易所公开谴责的情形； 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情形。（未完）  |