雷科防务:发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
股票代码：002413 股票简称：雷科防务 上市地点：深圳证券交易所 江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要（修订稿） 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方 标的公司 交易对方 西安恒达微波技术开发有限公司 伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒管理咨询合 伙企业（有限合伙）、西安伴恒管理咨询合伙企业（有 限合伙）、西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙） 江苏恒达微波技术开发有限公司 伍捍东、魏茂华 募集配套资金的交易对方 不超过10名特定投资者（待定） 独立财务顾问 二零一九年九月 上市公司声明 江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“雷科 防务”）及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。 本报告书摘要所述本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易事项尚需取得中国证监会的核准。中国证监会对于本次发行股 份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的 任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判 断或保证。 本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的 投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除报告书内容以 及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑报告书披露的各项风险因 素。 投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 交易对方声明 作为本次交易的交易对方，伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒管理 咨询合伙企业（有限合伙）、西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安拥恒 管理咨询合伙企业（有限合伙）做出如下承诺与声明： 本承诺人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何） 均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反， 本承诺人承诺将依法承担赔偿责任； 在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会 和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真 实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。如违反上述保证，本承诺人愿意承担相应的法律责任； 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在上市公司拥有权益的股份及可转换债券，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换债 券。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份及可转换债券自 愿用于相关投资者赔偿安排。 中介机构声明 根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》及发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次交易 的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问江苏泰和律师事务所、审 计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构上海东洲资产评估有 限公司作出如下承诺： （一）独立财务顾问专项承诺 中信建投证券股份有限公司承诺如下：“如若本次重组申请文件存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔 偿责任。” （二）法律顾问专项承诺 江苏泰和律师事务所承诺如下：“如若本次重组申请文件存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，本所及经办律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” （三）审计机构专项承诺 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下：“如若本次重组申请文 件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及签字注册会计师未能勤勉尽责 的，将承担连带赔偿责任。” （四）评估机构专项承诺 上海东洲资产评估有限公司承诺如下：“如若本次重组申请文件存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及签字注册资产评估师未能勤勉尽责的，将 承担连带赔偿责任。” 目 录 释 义 ...................................................................................................................... 6 重大事项提示 ........................................................................................................... 9 一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 9 二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市.......... 11 三、交易标的估值及作价情况 ...........................................................................15 四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................16 五、本次交易的决策程序及报批程序 ...............................................................17 六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...............................................................18 七、上市公司持股5%以上股东对本次重组的原则性意见 ...............................29 八、上市公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案 公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................................29 九、本次交易与近期历次增减资及股权转让价格差异较大的原因及合理性 ..30 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................................................35 十一、其他重要事项 ..........................................................................................37 重大风险提示 ..........................................................................................................43 一、本次交易相关的风险 ...................................................................................43 二、标的公司经营风险及财务风险 ...................................................................47 三、发行可转换债券相关风险 ...........................................................................48 第一节 本次交易概况 ............................................................................................50 一、本次交易的背景 ..........................................................................................50 二、本次交易的目的 ..........................................................................................55 三、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................65 四、本次交易具体方案 ......................................................................................66 五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................98 六、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................99 七、本次交易不构成重组上市 ......................................................................... 100 八、本次交易构成关联交易 ............................................................................. 101 九、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件 .............................................. 102 释 义 本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般名词释义 报告书、草案 指 江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 本报告书摘要、报告 书摘要、重组报告书 摘要 指 江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修 订稿） 公司、本公司、上市 公司、雷科防务 指 江苏雷科防务科技股份有限公司 西安恒达 指 西安恒达微波技术开发有限公司 江苏恒达 指 江苏恒达微波技术开发有限公司 标的公司、恒达微波 指 西安恒达与江苏恒达 标的资产、交易标的 指 西安恒达100%股权与江苏恒达100%股权 交易对方 指 伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒、西安伴恒、西安拥 恒 西安恒达交易对方 指 伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒、西安伴恒、西安拥 恒 江苏恒达交易对方 指 伍捍东、魏茂华 西安辅恒 指 西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙） 西安伴恒 指 西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙） 西安拥恒 指 西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙） 理工雷科 指 上市公司全资子公司，北京理工雷科电子信息技术有限公司 常发股份 指 江苏常发制冷股份有限公司 刘峰及其一致行动人 指 签署一致行动协议的刘峰、刘升、高立宁、韩周安、北京雷科投 资管理中心（有限合伙）、北京科雷投资管理中心（有限合伙）、 北京雷科众投科技发展中心（有限合伙） 华融华侨 指 华融华侨资产管理股份有限公司 北京翠微 指 北京翠微集团 五矿信托 指 五矿国际信托有限公司 爱科特 指 上市公司控股子公司，成都爱科特科技发展有限公司 奇维科技 指 上市公司全资子公司，西安奇维科技有限公司 苏州博海 指 上市公司控股孙公司，苏州博海创业微系统有限公司 业绩承诺方 指 伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒、西安伴恒、西安拥 恒 资产购买协议 指 《江苏雷科防务科技股份有限公司与西安恒达微波技术开发有 限公司及江苏恒达微波技术开发有限公司全体股东发行股份、可 转换债券及支付现金购买资产协议》 利润补偿协议 指 《江苏雷科防务科技股份有限公司与西安恒达微波技术开发有 限公司及江苏恒达微波技术开发有限公司全体股东发行股份、可 转换债券及支付现金购买资产的利润补偿协议》 补充协议 指 《江苏雷科防务科技股份有限公司与西安恒达微波技术开发有 限公司及江苏恒达微波技术开发有限公司全体股东发行股份、可 转换债券及支付现金购买资产协议之补充协议》 独立财务顾问、中信 建投证券、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 审计机构、会计师、 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、法律顾问、江 苏泰和 指 江苏泰和律师事务所 评估机构、评估师、 东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 江苏公证 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局 可转换债券 指 债券持有人可按照发行时约定的价格及相关条件将债券转换成 公司普通股票的债券 评估基准日 指 2019年3月31日 报告期 指 2017年、2018年及2019年1-3月 二、专有名词释义 微波 指 微波是指频率为300MHz~300GHz的电磁波 有源器件 指 如果电子元器件工作时，其内部有电源存在，则这种器件叫做有 源器件。如雷达、通信及其他微波系统中的信号源、振荡器、放 大器、数字相控阵组件、混频器、变频器等，主要用于微波信号 的产生、调制、功率放大或低噪声放大、高速开关切换、频率变 换和幅度相位控制等 无源器件 指 如果电子元器件工作时，其内部无电源存在，则这种器件叫做无 源器件。如雷达、通信及其他微波系统中的移相器、衰减器、分 配合成器、极化跟踪器、波导同轴转换器、耦合器、旋转关节、 滤波器、开关、终端负载等，主要用于实现微波信号传输中的检 测、匹配、模式转换、能量传递、开关切换及能量吸收等 对数周期、脊喇叭、 vvd 指 宽带天线的一种形式 MHz、GHz 指 兆赫、吉赫，均为频率单位 H、HV、V 指 天线极化方式，H指水平极化，HV指垂直水平双极化，V指垂直 极化 C、X、Ka、W波段 指 是一种频段划分方式 dB 指 dB（Decibel，分贝）是一个纯计数单位，本意是表示两个量的比 值大小 RPM 指 RPM是Revolutions Per Minute的缩写，即转每分，表征设备每分 钟的旋转次数 动中通 指 “移动中的卫星地面站通信系统”的简称。通过动中通系统，车 辆、轮船、飞机等移动的载体在运动过程中可实时跟踪卫星等平 台，不间断地传递语音、数据、图像等多媒体信息 PID 指 PID控制器（比例-积分-微分控制器）是一个在工业控制应用中常 见的反馈回路部件 电流环、速度环和位 置环 指 速度环指的是速度反馈系统，位置环指的是位置反馈系统，电流 环指的是电流反馈系统.，均是伺服控制中闭环控制的一种方式 真北 指 真北（也称为大地北）是沿着地球表面朝向地理北极的方向 SAR 指 合成孔径雷达（简称SAR）是一种主动式的对地观测系统，可安 装在飞机、卫星、宇宙飞船等飞行平台上，全天时、全天候对地 实施观测、并具有一定的地表穿透能力 高次模 指 电磁波在给定边界条件下，电磁波模式可能独立存在的确定的电 磁场分布规律称场型模式简称模；通常把主要传输的模式称为主 模或基模，而把其他模式称为高次模 驻波比 指 驻波比全称为电压驻波比，又名VSWR和SWR，为英文Voltage Standing Wave Ratio的简写 插损 指 在传输系统的某处由于元件或器件的插入而发生的负载功率的 损耗，它表示为该元件或器件插入前负载上所接收到的功率与插 入后同一负载上所接收到的功率以分贝为单位的比值 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年6月征求意见稿） 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 本报告书摘要中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些 差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。 重大事项提示 提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易中上市公司拟通过向交易对方发行股份、可转换债券及支付现金相 结合的方式以62,500万元的对价购买西安恒达及江苏恒达100%股权，同时，上市 公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金不超过 39,700万元。 西安恒达与江苏恒达受同一实际控制人控制。西安恒达主要从事微波产品的 研发、生产及销售，江苏恒达为西安恒达配套生产相关微波产品，两者在业务上 存在紧密联系，是不可分割的完整业务体系。因此，本次交易将西安恒达与江苏 恒达视作同一资产组，共同作为交易标的。 本次拟以发行股份支付交易对价11,375.00万元，直接发行股份的数量为 20,681,817股；拟以发行可转换债券支付交易对价28,374.99万元，本次发行的可 转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量为51,590,890股；拟以现金支付交 易对价22,750.01万元。本次拟发行股份数量与本次拟发行可转换债券转股后的股 份数量两者合计为72,272,707股。 此外，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行可转换债券募集配套 资金不超过39,700万元，不超过本次交易中发行股份及可转换债券金额的100%。 募集配套资金发行的可转换债券转股数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定， 根据询价结果最终确定。 本次发行可转换债券募集配套资金不超过39,700万元，其中22,750.01万元用 于支付本次交易中的现金对价；14,449.99万元用于补充上市公司及其子公司流动 资金；2,500万元用于支付本次交易相关中介机构费用。 本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以发行可转换债券募集配 套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股 份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。 （一）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式向西安恒达 和江苏恒达全体股东购买西安恒达及江苏恒达100%股权，其中西安恒达100%股 权的交易对价为56,250万元，江苏恒达100%股权交易对价为6,250万元，交易标 的合计对价为62,500万元。 根据雷科防务第六届董事会第六次会议审议通过的本次重组相关方案，本次 向交易对方发行的可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量为51,590,890 股，直接发行股份的数量为20,681,817股，两者总计发行股份数量为72,272,707 股；以现金方式支付合计22,750.01万元。本次交易完成后，上市公司将持有西安 恒达以及江苏恒达100%股权。 本次交易各交易对方获得对价的具体情况如下： 1、西安恒达股东所获对价支付 序 号 交易对方 出资额（元） 持股比 例 因转让西安恒 达股权而获得 的交易对价 （元） 上市公司支付方式 现金对价（元） 发行定向可转 换债券支付对 价（元） 发行定向 可转换债 券数量 （张） 发行股份支付 对价（元） 发行股份 数量（股） 1 伍捍东 7,119,360.00 55.62% 312,862,500.00 125,145,000.00 125,145,000.00 1,251,450 62,572,500.00 11,376,818 2 魏茂华 2,903,040.00 22.68% 127,575,000.00 51,030,000.00 51,030,000.00 510,300 25,515,000.00 4,639,091 3 安增权 1,152,000.00 9.00% 50,625,000.00 20,250,000.00 20,250,000.00 202,500 10,125,000.00 1,840,909 4 程丽 345,600.00 2.70% 15,187,500.00 6,075,000.00 6,075,000.00 60,750 3,037,500.00 552,272 5 西安辅恒 480,000.00 3.75% 21,093,750.00 50.00 21,093,700.00 210,937 - - 6 西安伴恒 400,000.00 3.13% 17,578,125.00 25.00 17,578,100.00 175,781 - - 7 西安拥恒 400,000.00 3.13% 17,578,125.00 25.00 17,578,100.00 175,781 - - 合计 12,800,000.00 100.00% 562,500,000.00 202,500,100.00 258,749,900.00 2,587,499 101,250,000.00 18,409,090 2、江苏恒达股东所获对价支付 序 号 交易对 方 出资额（元） 持股比 例 因转让江苏恒 达股权而获得 的交易对价 （元） 上市公司支付方式 现金对价（元） 发行定向可转 换债券支付对 价（元） 发行定向 可转换债 券数量 （张） 发行股份支付 对价（元） 发行股份 数量（股） 1 伍捍东 3,000,000.00 60.00% 37,500,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 150,000 7,500,000.00 1,363,636 2 魏茂华 2,000,000.00 40.00% 25,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 100,000 5,000,000.00 909,091 合计 5,000,000.00 100.00% 62,500,000.00 25,000,000.00 25,000,000.00 250,000 12,500,000.00 2,272,727 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金 总额不超过39,700万元，不超过因本次支付交易对价而发行的股份及可转换债券 总额的100%。募集配套资金发行的可转换债券转股数量不超过本次交易前上市 公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》 的相关规定，根据询价结果最终确定。 本次募集配套资金拟用于以下项目以提高本次整合的整体效益： 单位：万元 序号 用途 拟投入募集配套资金 1 支付本次交易中的现金对价 22,750.01 2 补充上市公司及其子公司流动资金 14,449.99 3 支付本次交易相关中介机构费用 2,500.00 合计 39,700.00 1、公司已明确本次重组募集配套资金均采用非公开发行可转债的方式募集 2019年9月10日，上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于明确本次交易募集配套资金中非公开发行可转债及股份具体规模的议案》， 明确本次重组募集配套资金均采用非公开发行可转债的方式募集，具体如下： “上市公司拟向合计不超过10名特定投资者非公开发行可转换债券募集配 套资金总额不超过39,700万元，不超过因本次支付交易对价而发行的股份及可 转换债券总额的100%。募集配套资金发行的可转换债券转股数量不超过本次交 易前上市公司总股本的20%，最终可转换债券发行数量将在中国证监会核准后， 按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。” 2、公司已召开董事会审议通过上述事项，已履行必要的决策程序 公司于2019年8月14日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于提 请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，授权董事会根据 具体情况调整募集配套资金方案及发行方式等，授权自股东大会审议通过之日 起12个月内有效。公司于2019年9月10日召开第六届董事会第十二次会议，审议 通过了《关于明确本次交易募集配套资金中非公开发行可转债及股份具体规模 的议案》。 本次董事会审议通过事项为对募集配套资金方案非公开发行可转债及股份 的具体明确，不涉及新增配套募集资金，不属于对重组方案的重大调整，且在 公司2019年8月14日召开的股东大会对董事会关于全权办理本次交易方案相关 事宜的授权范围内。因此，针对明确本次交易募集配套资金中非公开发行可转 债、股份的各自规模事项，公司已履行必要的决策程序。 二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组 上市 （一）本次交易构成关联交易 本次交易前，交易对方伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒、西安伴 恒及西安拥恒与上市公司之间均不存在关联关系。在交易对方中，伍捍东与魏茂 华为夫妻关系，同时伍捍东为西安辅恒、西安伴恒及西安拥恒的执行事务合伙人， 因此伍捍东与魏茂华、西安辅恒、西安伴恒及西安拥恒为一致行动人关系。 在不考虑本次募集配套资金的情况下，假设本次交易完成后，伍捍东及其一 致行动人在本次交易中取得的可转换债券全部按照原始转股价完成转股，则伍捍 东及其一致行动人持有上市公司的股权比例将超过5%，根据《上市规则》的规 定，伍捍东及其一致行动人构成上市公司的关联人，因此本次交易构成关联交易。 （二）本次交易不构成重大资产重组 根据雷科防务2018年审计报告以及本次交易标的经审计的合并财务数据，按 照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算， 本次交易标的资产与上市公司2018年度财务指标对比如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 资产净额 恒达微波2019年3月31日/2018年度 15,886.66 8,469.66 11,183.59 成交金额 62,500 - 62,500 孰高 62,500 8,469.66 62,500 上市公司财务指标 454,282.72 99,400.55 390,468.07 标的资产（或成交金额）/上市公司 13.76% 8.52% 16.01% 《重组管理办法》规定的重大资产重 组标准 50% 50% 50%且金 额>5,000万元 是否达到重大资产重组标准 否 否 否 注：在计算财务指标占比时，雷科防务资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2018年度财务报 表，恒达微波资产总额、资产净额取自经审计的2019年1-3月财务报表，恒达微波的营业收入取自经审计的 2018年度财务报表，净资产额为归属于母公司股东的净资产。 基于上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。鉴于本次交易涉及发行 股份及可转换债券购买资产，因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委的审 核，并在取得中国证监会核准后方可实施。 （三）本次交易不构成重组上市 根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形 之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以 上； （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” 本次交易前，上市公司股权结构较为分散，不存在单一股东或股东及其一致 行动人持股比例达到50%以上，亦不存在单一股东或股东及其一致行动人实际可 支配的股份表决权超过30%的情形；上市公司各主要股东所持有股份表决权不足 以单方面审议通过或否定股东大会决议；上市公司不存在任何股东足以控制董事 会半数以上成员的选任或足以控制董事会决议的形成。因此，上市公司不存在实 际控制人。 本次交易完成后，上市公司股权结构进一步分散，上市公司不存在单一股东 或股东及其一致行动人持股比例达到50%以上，亦不存在单一股东或股东及其一 致行动人实际可支配的股份表决权超过30%的情形；上市公司各主要股东所持有 股份表决权不足以单方面审议通过或否定股东大会决议；上市公司不存在任何股 东足以控制董事会半数以上成员的选任或足以控制董事会决议的形成。即本次交 易完成后上市公司仍不存在实际控制人。 在不考虑本次募集配套资金的情况下，交易前后上市公司的股权结构如下： 名称 交易前 交易后（仅考虑发股） 交易后（考虑发股并假设可 转换债券按初始转股价全 部转股） 表决权股数 （股） 表决权比 例 表决权股数 （股） 表决权比 例 表决权股数 （股） 表决权比 例 刘峰及其一致行 动人 158,369,247 14.65% 158,369,247 14.37% 158,369,247 13.73% 华融华侨 93,422,863 8.64% 93,422,863 8.48% 93,422,863 8.10% 北京翠微 76,135,000 7.04% 76,135,000 6.91% 76,135,000 6.60% 五矿信托 57,000,000 5.27% 57,000,000 5.17% 57,000,000 4.94% 伍捍东 - - 12,740,454 1.16% 38,221,363 3.31% 魏茂华 - - 5,548,182 0.50% 16,644,545 1.44% 安增权 - - 1,840,909 0.17% 5,522,727 0.48% 程丽 - - 552,272 0.05% 1,656,818 0.14% 西安辅恒 - - - - 3,835,218 0.33% 西安伴恒 - - - - 3,196,018 0.28% 西安拥恒 - - - - 3,196,018 0.28% 伍捍东及其一致 行动人 - - 18,288,636 1.66% 65,093,162 5.64% 其他股东 696,240,340 64.40% 696,240,340 63.19% 696,240,340 60.36% 上市公司总股本 1,081,167,450 100.00% 1,101,849,267 100.00% 1,153,440,157 100.00% 注：假设交易对方选择转股的股票全部来源于上市公司新发行的股票。 本次交易前，上市公司股权结构图如下： 雷科防务 刘峰及其一 致行动人 华融华侨北京翠微五矿信托其他股东 14.65%8.64%7.04%5.27%64.40% 本次交易后，在不考虑本次募集配套资金且仅考虑发行股份购买资产部分新 增股本，上市公司股权结构图如下： 雷科防务 刘峰及其一 致行动人 华融华侨北京翠微五矿信托 其他股东 14.37%8.48%6.91%5.17% 63.19% 伍捍东 魏茂华安增权程丽 1.16% 0.50%0.17%0.05% 本次交易后，在不考虑本次募集配套资金且考虑发行股份、可转换债券购买 资产新增股本（假设可转换债券按初始转股价全部转股），则上市公司股权结构 图如下： 上市公司不存在实际控制人的情形不会因本次交易而改变，因此本次交易不 会导致上市公司控制权的变化，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定 的重组上市。 雷科防务 西安辅恒西安伴恒西安拥恒其他股东 0.33%0.28%0.28%60.36% 刘峰及其一 致行动人 华融华侨北京翠微五矿信托 程丽 13.73%8.10%6.60%4.94% 0.14% 伍捍东魏茂华 安增权 3.31%1.44% 0.48% 三、交易标的估值及作价情况 本次交易标的为西安恒达及江苏恒达100%股权，评估基准日为2019年3月31 日，评估机构对西安恒达及江苏恒达100%股权价值进行了评估，并以收益法结 果作为本次评估结论。在持续经营的假设前提下，西安恒达100%股权及江苏恒 达100%股权合计评估值为62,500万元。 经交易双方协商确定，本次交易作价为62,500万元。考虑西安恒达、江苏恒 达各自的生产经营情况、报告期及预测期内各自对整体业绩的贡献度等因素，并 经西安恒达、江苏恒达全部股东共同确认，本次交易中西安恒达100%股权定价 为56,250万元，江苏恒达100%股权定价为6,250万元。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易中募集配套资金采取询价方式，最终发行价格暂时无法确定，因而 募集配套资金的发行数量无法确定，暂无法判断募集配套资金对上市公司股权结 构的影响情况。 在不考虑本次募集配套资金的情况下，交易前后上市公司的股权结构如下： 名称 交易前 交易后（仅考虑发股） 交易后（考虑发股并假设可 转换债券按初始转股价全 部转股） 表决权股数 （股） 表决权比 例 表决权股数 （股） 表决权比 例 表决权股数 （股） 表决权比 例 刘峰及其一致行 动人 158,369,247 14.65% 158,369,247 14.37% 158,369,247 13.73% 华融华侨 93,422,863 8.64% 93,422,863 8.48% 93,422,863 8.10% 北京翠微 76,135,000 7.04% 76,135,000 6.91% 76,135,000 6.60% 五矿信托 57,000,000 5.27% 57,000,000 5.17% 57,000,000 4.94% 伍捍东 - - 12,740,454 1.16% 38,221,363 3.31% 魏茂华 - - 5,548,182 0.50% 16,644,545 1.44% 安增权 - - 1,840,909 0.17% 5,522,727 0.48% 程丽 - - 552,272 0.05% 1,656,818 0.14% 西安辅恒 - - - - 3,835,218 0.33% 西安伴恒 - - - - 3,196,018 0.28% 西安拥恒 - - - - 3,196,018 0.28% 伍捍东及其一致 行动人 - - 18,288,636 1.66% 65,093,162 5.64% 其他股东 696,240,340 64.40% 696,240,340 63.19% 696,240,340 60.36% 上市公司总股本 1,081,167,450 100.00% 1,101,849,267 100.00% 1,153,440,157 100.00% 注：假设交易对方选择转股的股票全部来源于上市公司新发行的股票。 本次交易前后，上市公司股权结构均较为分散，不存在实际控制人。 （二）本次交易对上市公司财务指标的影响 根据会计师出具的《审阅报告》（XYZH/2019BJGX0463）以及上市公司《2018 审计报告》（XYZH/2019BJGX0365），本次发行股份及可转换债券将改善公司的 资本结构，提升上市公司盈利能力及面对市场融资环境变动的抗风险能力。 单位：万元 2018年12月31日/2018年度 项目 本次交易完成后 本次交易完成前 变动额 变动幅度 总资产 525,793.38 454,282.72 71,510.66 15.74% 归属于上市公司股东的所有者权益 403,738.42 390,468.07 13,270.35 3.40% 营业收入 107,737.52 99,400.55 8,336.97 8.39% 利润总额 19,177.33 17,143.71 2,033.62 11.86% 归属于上市公司股东的净利润 15,466.73 13,627.76 1,838.97 13.49% 基本每股收益（元/股） 0.1346 0.1208 0.0138 11.45% 注：上述测算已剔除报告期内标的公司恒达微波计提股份支付费用的影响。 根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的总资产、股东权益、营业收入、 归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益等指标均将得到提升，公司的抗风 险能力进一步增强。 五、本次交易的决策程序及报批程序 （一）已经履行的审批程序 1、2019年1月24日，西安恒达召开股东会，全体股东一致同意本次交易； 2、2019年1月24日，江苏恒达召开股东会，全体股东一致同意本次交易； 3、2019年1月24日，西安辅恒、西安伴恒及西安拥恒执行事务合伙人同意参 与本次交易； 4、2019年1月24日，上市公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过本次 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相 关议案； 5、2019年3月12日，国防科工局原则同意上市公司收购恒达微波； 6、2019年3月22日，本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防科 工局的批准； 7、2019年7月21日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过本次 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）等相关议案。 8、2019年8月14日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过本 次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）及其摘要等相关议案。 （二）尚需履行的审批程序 本次重组尚需取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准 为前提，未取得前述核准前不得实施。 本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，公司 将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。 六、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺具体如下： （一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 上市公司 关于提供资料 真实、准确和 完整的承诺函 1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场 合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司 承诺将依法承担赔偿责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露 有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确 性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相 应的法律责任。 上市公司全体 董事、监事及 高级管理人员 关于提供资料 真实、准确和 完整的承诺函 1、本人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、 内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本人承诺将 依法承担赔偿责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露 有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确 性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担相应 的法律责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。 上市公司持股 5%以上股东： 刘峰及其一致 行动人 关于提供资料 真实、准确和 完整的承诺函 1、本人/本企业所提供的资料（无论该等资料提供的对 象、场合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反， 本人/本企业承诺将依法承担赔偿责任。 2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及 时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本企业愿 意承担相应的法律责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人 /本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 交易对方：伍 捍东、魏茂华、 安增权、程丽、 西安辅恒、西 安伴恒、西安 拥恒 关于提供资料 真实、准确和 完整的承诺函 1、本人/本企业所提供的资料（无论该等资料提供的对 象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反， 本人/本企业承诺将依法承担赔偿责任。 2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及 时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本企业愿 意承担相应的法律责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上 市公司拥有权益的股份及可转换债券，并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算 公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本 企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份及可转换债券。如调查结论 发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份及可 转换债券自愿用于相关投资者赔偿安排。 标的公司 关于提供资料 真实、准确和 完整的承诺函 1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场 合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司 承诺将依法承担赔偿责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露 有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确 性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相 应的法律责任。 标的公司全体 董事、监事及 高级管理人员 关于提供资料 真实、准确和 完整的承诺函 1、本人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、 内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本人承诺将 依法承担赔偿责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露 有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确 性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担相应 的法律责任。 （二）关于股份及可转换债券锁定的承诺 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 交易对方：伍捍 东、魏茂华、安 增权、程丽 关于所持公司 股份的流通限 制和锁定期的 承诺函 1、以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务股份，自 股份发行结束之日起12个月内不得转让； 2、若标的资产2019年实际净利润不低于承诺净利润，或 者标的资产2019年实际净利润低于承诺净利润，但已履行 完毕业绩补偿义务，以持有标的资产股权认购而取得的雷 科防务股份的40%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后， 自股份发行结束之日起十二个月后（与2019年审计报告签 署日孰后）可以解锁； 3、若标的资产2019年、2020年累计实际净利润不低于累 计承诺净利润，或者标的资产2019年、2020年累计实际净 利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务， 以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务股份的累计 70%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行 结束之日起二十四个月后（与2020年审计报告签署日孰 后）可以解锁； 4、以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务全部剩余 股份数量，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份 发行结束之日起三十六个月后（与2021年审计报告签署日 孰后）可以解锁； 5、在本次交易业绩承诺期间内，针对在本次交易中所获 得的雷科防务股份，不设定质押或其他任何第三方权利。 交易对方：伍捍 东、魏茂华、安 增权、程丽 关于所持公司 可转换债券的 流通限制和锁 定期的承诺函 1、以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债 券，自可转换债券发行结束之日起12个月内不得转让； 2、若标的资产2019年实际净利润不低于承诺净利润，或 者标的资产2019年实际净利润低于承诺净利润，但已履行 完毕业绩补偿义务，以持有标的资产股权认购而取得的雷 科防务可转换债券的40%，在扣除已补偿可转换债券（若 有）的数量后，自可转换债券发行结束之日起十二个月后 （与2019年审计报告签署日孰后）可以解锁； 3、若标的资产2019年、2020年累计实际净利润不低于累 计承诺净利润，或者标的资产2019年、2020年累计实际净 利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务， 以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券 的累计70%，在扣除已补偿可转换债券（若有）的数量后， 自可转换债券发行结束之日起二十四个月后（与2020年审 计报告签署日孰后）可以解锁； 4、以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务全部剩余 可转换债券数量，在扣除已补偿可转换债券（若有）的数 量后，自可转换债券发行结束之日起三十六个月后（与 2021年审计报告签署日孰后）可以解锁； 5、在本次交易业绩承诺期间内，针对在本次交易中所获 得的雷科防务可转换债券及其转换的股份，不设定质押或 其他任何第三方权利。 交易对方：西安 辅恒、西安伴 恒、西安拥恒 关于所持公司 可转换债券的 流通限制和锁 定期的承诺函 1、以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债 券，自可转换债券发行结束之日起36个月内不得转让； 2、以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债 券，在扣除已补偿可转换债券（若有）的数量后，自可转 换债券发行结束之日起三十六个月后（与2021年审计报告 签署日孰后）可以解锁； 3、在本次交易业绩承诺期间内，针对在本次交易中所获 得的雷科防务可转换债券及其转换的股份，不设定质押或 其他任何第三方权利。 西安辅恒、西安 伴恒、西安拥恒 的合伙人暨最 终出资自然人 关于持有合伙 企业份额的锁 定期承诺 1、自本承诺函签署之日起至西安辅恒/西安伴恒/西安拥 恒通过本次重组取得的上市公司可转换债券（含其转换的 股份）的锁定期届满之日止，本人确保不以任何方式转让 所持有的西安辅恒/西安伴恒/西安拥恒的合伙企业份额 或要求西安辅恒/西安伴恒/西安拥恒回购合伙企业份额 或从西安辅恒/西安伴恒/西安拥恒退伙；亦不以任何方式 转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享 有本人通过西安辅恒/西安伴恒/西安拥恒享有的与上市 公司可转换债券（含其转换的股份）有关的权益。 2、如本人关于持有西安辅恒/西安伴恒/西安拥恒合伙企 业份额的锁定期承诺与证券监管部门的最新监管要求不 相符，则本人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相 应调整。 3、本人如违反上述承诺，因此给上市公司或投资者造成 损失的，将承担相应的赔偿责任。 （三）关于保持上市公司独立性的承诺 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 上市公司持股 5%以上股东： 刘峰及其一致 行动人 关于独立性的 承诺函 本人/本公司将致力于保证上市公司继续保持中国证监 会对上市公司独立性的相关要求和规定，包括但不限于 继续保持上市公司在资产、人员、财务、机构及业务等 方面与本人/本公司以及相关关联人的独立性。 标的公司 关于独立性的 承诺函 本公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立及业 务独立，且本次重组完成后不会对上市公司的独立性造 成影响，本次交易不会使上市公司在独立性方面存在严 重缺陷。 交易对方：伍 捍东、魏茂华、 安增权、程丽、 西安辅恒、西 安伴恒、西安 拥恒 关于保持上市 公司独立性的 承诺 本人/本企业不会因本次交易完成后持有上市公司股份 而损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构 和业务上继续与上市公司保持五分开原则，并严格遵守 中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规 定，不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公 司资金，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司 其他股东的合法权益。 （四）关于注入资产权属的承诺 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 标的公司 关于资产权属 状况的承诺 1、本公司全体股东持有的涉及本次交易的本公司的股权 所对应的注册资本已足额缴付，不存在虚假出资、出资 不实或抽逃出资的情形。 2、本公司全体股东持有的涉及本次交易的本公司的股权 不存在质押、抵押、设定担保或第三方权益等任何限制 性权益的情形。 3、本公司全体股东持有的涉及本次交易的本公司的股权 除已公开披露的股权转让限制外，不存在其他限制转让 的情形。 4、涉及本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，过 户或转移不存在重大法律障碍。 交易对方：伍 捍东、魏茂华、 安增权、程丽、 西安辅恒、西 安伴恒、西安 拥恒 关于拥有拟购 买资产股权清 晰且不存在质 押、冻结的承 诺函 1、截止本承诺函出具之日，就本人/本企业依法持有的 西安恒达股权，本人/本企业确认，本人/本企业已经依法 履行对西安恒达的出资义务，不存在任何虚假出资、延 期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及 责任的行为，不存在可能影响西安恒达合法存续的情况。 本人/本企业所持有的西安恒达股权权属清晰，不存在任 何争议或潜在争议，本人/本企业不存在受任何他方委托 持有西安恒达股权的情形；本人/本企业持有的西安恒达 股权不存在信托安排、不存在股权代持，未被设定任何 形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存 在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施 的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。 2、本人/本企业承诺本人/本企业以持有的西安恒达股权 认购本次上市公司发行的可转换债券、股份，不会违反 西安恒达的公司章程，也不会受到本人/本企业此前签署 的任何协议、承诺、保证的限制，本人/本企业承诺不存 在任何妨碍或限制本人/本企业在本次交易中将持有的 西安恒达股权过户或转移至上市公司的情形。否则，由 此给上市公司造成损失的，本人/本企业应全额予以补 偿，并将承担由此产生的相应法律责任。 3、在本人/本企业与上市公司签署的《发行股份、可转 换债券及支付现金购买资产协议》生效并就西安恒达股 权交割完毕前，本人/本企业保证本人/本企业不就所持有 的西安恒达股权设置抵押、质押等任何限制性权利，同 时，本人/本企业保证西安恒达保持正常、有序、合法经 营状态，保证西安恒达不进行与正常生产经营无关的资 产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为， 保证西安恒达不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。 如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家 法律、法规及规范性文件的前提下，须经上市公司书面 同意后方可实施。 4、西安恒达合法设立、有效存续，不存在任何可能导致 西安恒达无法正常经营的情形。 交易对方：伍 捍东、魏茂华 关于拥有拟购 买资产股权清 晰且不存在质 1、截止本承诺函出具之日，就本人依法持有的江苏恒达 股权，本人确认，本人已经依法履行对江苏恒达的出资 义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违 押、冻结的承 诺函 反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可 能影响江苏恒达合法存续的情况。本人所持有的江苏恒 达股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本人不 存在受任何他方委托持有江苏恒达股权的情形；本人持 有的江苏恒达股权不存在信托安排、不存在股权代持， 未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性 权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执 行等强制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在 法律障碍。 2、本人承诺本人以持有的江苏恒达股权认购本次上市公 司发行的可转换债券、股份，不会违反江苏恒达的公司 章程，也不会受到本人此前签署的任何协议、承诺、保 证的限制，本人承诺不存在任何妨碍或限制本人在本次 交易中将持有的江苏恒达股权过户或转移至上市公司的 情形。否则，由此给上市公司造成损失的，本人应全额 予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。 3、在本人与上市公司签署的《发行股份、可转换债券及 支付现金购买资产协议》生效并就江苏恒达股权交割完 毕前，本人保证本人不就所持有的江苏恒达股权设置抵 押、质押等任何限制性权利，同时，本人保证江苏恒达 保持正常、有序、合法经营状态，保证江苏恒达不进行 与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配 或增加重大债务之行为，保证江苏恒达不进行非法转移、 隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相 关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前 提下，须经上市公司书面同意后方可实施。 4、江苏恒达合法设立、有效存续，不存在任何可能导致 江苏恒达无法正常经营的情形。 （五）关于减少及规范关联交易的承诺 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 上市公司持股 5%以上股东： 刘峰及其一致 行动人 关于减少并规 范关联交易的 承诺 本人/本企业及控制的其他企业将尽量避免与上市公司 发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易， 均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按 市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规 范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切 实保护发行人及中小股东利益。 本人/本企业保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深 圳证券交易所有关规章等规范性法律文件及《公司章程》 等的规定，依照合法程序，与其他股东一样平等行使股 东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的 利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。 标的公司全体 董事、监事及 高级管理人员 关于规范关联 交易的承诺 本人及控制的其他企业与上市公司现在及将来无法避免 或有合理理由而发生的关联交易事项，本人及控制的其 他企业将遵循市场交易的公开、公平、公证的原则，按 照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、 法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序， 并依法进行信息披露； 本人及控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易 取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的 义务； 如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成 损失，由本人承担赔偿责任。 交易对方：伍 捍东、魏茂华、 安增权、程丽、 西安辅恒、西 安伴恒、西安 拥恒 关于减少并规 范关联交易的 承诺 1、本人/本企业及所实际控制或施加重大影响的其他企 业将尽可能减少与上市公司、恒达微波及其下属公司的 关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本 企业及所实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市 公司、恒达微波及其下属公司按照公平、公允、等价有 偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关 法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露 义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与 无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格 确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交 易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权 益的行为。 2、本人/本企业及所实际控制或施加重大影响的其他企 业将杜绝非法占用上市公司、恒达微波的资金、资产的 行为，在任何情况下，不要求上市公司、恒达微波向本 人/本企业及所实际控制或施加重大影响的其他企业提 供任何形式的担保。 3、本人/本企业将依照上市公司章程的规定参加股东大 会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东 地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公 司、恒达微波及其下属公司的资金、利润，保证不损害 上市公司其他股东的合法权益。 本人/本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本人/本企 业及本人/本企业实际控制或施加重大影响的其他企业 违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况， 本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。 （六）关于避免与上市公司同业竞争的承诺 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 上市公司持股 5%以上股东： 刘峰及其一致 行动人 关于避免与上 市公司同业竞 争的承诺 1、本人/本企业目前并没有直接或间接地从事任何与雷 科防务所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动。 2、本人/本企业保证今后的任何时间不会直接或间接地 以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营） 从事、参与或进行任何与雷科防务相同或类似的业务， 以避免与雷科防务的生产经营构成可能的直接的或间接 的业务竞争。 3、如果本人/本企业有与雷科防务主营业务相同或类似 的业务机会，应立即通知雷科防务，并尽其最大努力， 按雷科防务可接受的合理条款与条件向雷科防务提供上 述机会。无论雷科防务是否放弃该业务机会，本人/本企 业均不会自行从事、发展、经营该等业务。 交易对方：伍 捍东、魏茂华、 安增权、程丽、 关于避免与上 市公司同业竞 争的承诺 （一）在本次交易完成后，承诺人及承诺人所控制的其 他企业，未直接或间接从事任何与上市公司及其下属全 资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的 西安辅恒、西 安伴恒、西安 拥恒 业务，也未参与投资于任何与上市公司及其下属全资、 控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。 （二）在本次交易完成后，在持有上市公司股份期间， 承诺人保证并将促使承诺人所控制的其他企业，不从事 任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产 经营业务或活动。 （三）在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业 的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及承 诺人控制的其他企业的产品或业务与上市公司及其下属 全资、控股子公司的产品或业务出现或将出现相同或类 似的情况，承诺人将采取以下措施解决： 1、在承诺人为上市公司关联人期间，凡承诺人及承诺人 所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股 任何可能会与上市公司及其下属全资、控股子公司的业 务构成竞争关系的业务或活动，承诺人及承诺人所控制 的其他企业会将该等商业机会让予上市公司或其下属全 资、控股子公司； 2、如承诺人及相关企业与上市公司及其下属全资、控股 子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先 考虑上市公司及其下属全资、控股子公司的利益； 3、上市公司认为必要时，承诺人及承诺人所控制的其他 企业将进行减持直至全部转让承诺人及承诺人所控制的 其他企业持有的有关资产和业务，或由上市公司通过法 律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关 资产和业务； （四）如承诺人及承诺人所控制的其他企业违反本承诺 函，承诺人将赔偿上市公司及其下属全资、控股子公司 因同业竞争行为而受到的损失，并且承诺人及承诺人所 控制的其他企业从事与上市公司及其下属全资、控股子 公司竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有。 （七）关于填补即期回报措施的承诺函 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 上市公司全体 董事及高级管 理人员 关于本次重组 摊薄即期回报 填补措施的承 诺 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投 资、消费活动。 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依 法承担补偿责任。 上市公司持股 5%以上股东： 刘峰及其一致 行动人 关于填补即期 回报措施能够 切实履行的承 诺函 承诺人将严格遵守法律法规及上市公司《公司章程》的 规定，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上 市公司利益。 作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上 述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承 担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和深 圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、 规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。 （八）关于重大资产重组相关事项的承诺函 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 标的公司 关于重大资产 重组若干事项 的承诺函 1、本公司系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公 司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、 授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有 效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、 授权和许可失效。本公司不存在因营业期限届满解散、 股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告 破产、被当地政府部门责令关闭的情形。 2、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五 年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁； 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况。 4、本公司之董事、监事、高级管理人员具备完全民事行 为能力。 5、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因贪污、 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期限未逾五年等情况。 6、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任破产 清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾三年等情况。 7、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任因违 法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾三年的情况。 8、本公司未控制其他上市公司。 9、本公司不存在其他不良记录。 10、本公司未向上市公司推荐董事或高级管理人员。 11、本公司不存在为他人代为持有股份的情形。 12、本公司不存在出资不实或其他影响公司合法存续的 情况。 13、本公司股权清晰，不存在其他抵押、质押、冻结等 权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或被采取 强制保全措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执 行等重大争议或存在妨碍资产权属转移的其他情形。 14、本公司不存在导致本公司受到第三方请求或政府主 管部门处罚的事实。 15、除本次重组之报告书或法律意见书披露的情况外， 本公司不存在其他重大未决诉讼、仲裁或其他形式的纠 纷。 16、本公司及本公司之关联方不存在其他通过交易占用 上市公司资金或增加上市公司风险的情形。 17、本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、 劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。 18、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息， 并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公 司保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时 承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠， 有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字 与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 19、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次 重组信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措 施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。 标的公司全体 董事、监事及 高级管理人员 关于不存在不 得参与重组的 情形的承诺函 1、本人在本次交易的股价敏感信息依法披露前依法履行 保密义务，未利用该信息进行内幕交易。 2、本人未因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查。 3、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会 作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 上市公司 关于重大资产 重组若干事项 的承诺函 1、本公司目前不存在控股股东及实际控制人，亦不存在 权益被第一大股东及其一致行动人严重损害且尚未消除 的情况。 2、本公司及附属公司规范运作，不存在违规对外提供担 保、违规资金占用的情形。 3、本公司的董事、高级管理人员不存在最近三十六个月 内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受 到证券交易所公开谴责的情况。 4、本公司及现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立 案调查的情况。 5、本公司最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可 预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 6、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况。 7、本公司不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》不得进行上市公司重大资产重组之情形。 8、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利 益的其他情形。 上市公司全体 董事、监事及 高级管理人员 关于重大资产 重组若干事项 的承诺函 1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况。 3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易 信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关 的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦 查的情形；本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中 国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任 的情形及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市 公司重大资产重组之情形。 交易对方：伍 捍东、魏茂华、 安增权、程丽 关于重大资产 重组若干事项 的承诺函 1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况。 3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易 信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关 的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦 查的情形；本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中 国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任 的情形及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市 公司重大资产重组之情形。 交易对方：西 安辅恒、西安 伴恒、西安拥 恒 关于重大资产 重组若干事项 的承诺函 1、本企业及执行事务合伙人最近五年内不存在受到行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行 政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本企业及执行事务合伙人最近五年内不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本企业及执行事务合伙人不存在泄露本次交易内幕信 息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在 因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查 或被司法机关立案侦查的情形；本企业及执行事务合伙 人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出 行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形及其他 依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产 重组之情形。 西安辅恒、西安 伴恒、西安拥恒 的合伙人 关于重大资产 重组若干事项 的承诺函 本人用于出资到西安辅恒/西安伴恒/西安拥恒的资金为 本人自有资金，资金来源合法，与其他合伙人之间不存在 分级收益等结构化安排，不存在代持或其他利益安排，不 存在纠纷或潜在纠纷。 西安恒达实际 控制人伍捍东 关于重大资产 重组若干事项 的承诺函 1、西安恒达1999年8月改制已及时履行了清产核资、产权 界定、主管部门确认、工商登记等必要程序，相关行为合 法有效，不存在国有资产、集体资产流失或被损害的情形， 未损害职工权益，相关各方不存在未决债权债务、权属争 议或潜在纠纷；2、如因西安恒达该次改制行为存在任何 瑕疵产生任何债权债务、权属争议或纠纷，导致西安恒达 遭受任何经济损失、被有权政府部门罚款、或者被有关当 事人追索的，其将对西安恒达所遭受的一切经济损失予以 足额补偿。 七、上市公司持股5%以上股东对本次重组的原则性意见 截止本报告书摘要签署日，刘峰及其一致行动人、北京翠微及五矿信托已出 具说明函：本次重组有利于增强上市公司的综合竞争实力，提升上市公司的整体 效益与持续经营能力，符合上市公司战略发展规划和广大股东的利益；此外，上 市公司已在本次重组中设置业绩补偿措施，以降低未来因标的公司业绩不达预期 而对上市公司的经营效益带来的负面风险；作为上市公司持股5%以上的股东， 同意雷科防务本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易事项。 八、上市公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自 本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 截止本报告书摘要签署日，刘峰及其一致行动人、北京翠微及五矿信托已出 具说明函：自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间，尚未有股份减持计划（前 述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公 积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而 进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。 上市公司于2019年9月5日收到公司持股5%以上股东五矿信托出具的《关于 减持江苏雷科防务科技股份有限公司股份计划的告知函》，五矿信托因自身资金 需要，拟自2019年9月6日起15个交易日之后的6个月内减持上市公司不超过 10,811,675股，即不超过上市公司总股本的1%。五矿信托将根据市场情况、公司 股价等因素，综合决定是否实施本次股份减持计划，本次减持计划存在减持时间、 价格、数量等不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性，五矿信托将依据 计划进展情况按照相关规定及时履行信息披露义务。 九、本次交易与近期历次增减资及股权转让价格差异较大的原因 及合理性 最近三年及一期内，西安恒达不存在增资、减资情况，存在两起股权转让： 1、2018年4月，伍香陵、伍春玲、崔俊、常兰将其持有西安恒达的全部股权、伍 捍东将其持有西安恒达的部分股权转让给程丽、安增权；2、2019年1月，伍捍东、 魏茂华、安增权、程丽合计转让西安恒达10%股权予新成立的三个有限合伙企业 西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒。 具体情况如下： 时间 出让人 原出资额 （万元） 受让人 转让价格 （元/出资额） 交易金额（万 元） 2018 年4月 伍香陵 21.32 程丽 1.00 21.32 伍春玲 9.08 9.08 崔俊 6.50 安增权 1.00 6.50 常兰 19.50 19.50 伍春玲 16.92 16.92 伍捍东 73.88 73.88 2019 年1月 伍捍东 29.6640 西安辅恒管理咨 询合伙企业（有 限合伙） 1.00 29.6640 魏茂华 12.0960 12.0960 安增权 4.8000 4.8000 程丽 1.4400 1.4400 伍捍东 24.7200 西安伴恒管理咨 询合伙企业（有 限合伙） 1.00 24.7200 魏茂华 10.0800 10.0800 安增权 4.0000 4.0000 程丽 1.2000 1.2000 伍捍东 24.7200 西安拥恒管理咨 询合伙企业（有 限合伙） 1.00 24.7200 魏茂华 10.0800 10.0800 安增权 4.0000 4.0000 程丽 1.2000 1.2000 注：2019年1月，西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒受让原股东股权时，其内部股权结构与西 安恒达的股权结构保持一致，即该次转让未导致西安恒达各股东直接及间接持有股权比例发生变 化，故该次股权转让价格为1元/出资额。 1、伍香陵、伍春玲、崔俊、常兰、伍捍东与程丽、安增权股权转让情况 股权转让原因：（1）伍捍东作为西安恒达实际控制人，与其亲属伍香陵、伍 春玲、崔俊、常兰达成一致：伍香陵、伍春玲、崔俊、常兰等伍捍东的亲属通过 转让股权的方式退出西安恒达；（2）为达成与创始小股东及公司高级管理人员安 增权、程丽的约定，伍捍东有意将相应股权转让给安增权、程丽。 作价依据及其合理性：根据统一安排，伍香陵、伍春玲、崔俊、常兰直接将 其所持西安恒达全部股权按出资额平价转让给安增权、程丽，同时伍捍东将自己 所持西安恒达部分股权按出资额平价转让给安增权。本次股权转让属于西安恒达 股东之间的内部优化调整，鉴于程丽、安增权为西安恒达的高级管理人员及创始 小股东，该次股权转让已做股份支付处理，确认股份支付费用6,321.55万元。 本次股权转让符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止 性规定而转让的情形。 2、伍捍东、魏茂华、安增权、程丽与西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒股权 转让情况 股权转让原因：为进一步激励核心团队，对业务骨干实施股权激励，伍捍东、 魏茂华、安增权、程丽分别设立三个有限合伙企业西安辅恒、西安伴恒、西安拥 恒，以作为实施股权激励的员工持股平台。本次股权激励方案如下： 2019年1月至3月，在西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒的合伙人层面，西安恒 达实际控制人伍捍东分别向西安恒达核心业务骨干以12.5元/出资额的价格转让 合伙企业份额以实施股权激励。具体转让情况如下： 序号 合伙企业 转让前 转让后 原合伙人 原出资额 （万元） 出资额 比例 现合伙人 现出资额 （万元） 出资额 比例 1 西安辅恒 管理咨询 合伙企业 （有限合 伙） 伍捍东 29.664 61.80% 伍捍东 8.032 16.73% 2 魏茂华 12.096 25.20% 魏茂华 12.096 25.20% 3 安增权 4.8 10.00% 安增权 4.8 10.00% 4 程丽 1.44 3.00% 程丽 1.44 3.00% 5 - - - 刘迎喜等27名业务骨干 21.632 45.07% 6 合计数 48 100.00% 合计数 48 100.00% 1 西安伴恒 管理咨询 合伙企业 （有限合 伙） 伍捍东 24.72 61.80% 伍捍东 5.864 14.66% 2 魏茂华 10.08 25.20% 魏茂华 10.08 25.20% 3 安增权 4 10.00% 安增权 4 10.00% 4 程丽 1.2 3.00% 程丽 1.2 3.00% 5 - - - 李志青等37名业务骨干 18.856 47.14% 6 合计数 40 100.00% 合计数 40 100.00% 1 西安拥恒 管理咨询 合伙企业 （有限合 伙） 伍捍东 24.72 61.80% 伍捍东 6.624 16.56% 2 魏茂华 10.08 25.20% 魏茂华 10.08 25.20% 3 安增权 4 10.00% 安增权 4 10.00% 4 程丽 1.2 3.00% 程丽 1.2 3.00% 5 - - - 杨得生等35名业务骨干 18.096 45.24% 6 合计数 40 100.00% 合计数 40 100.00% 结合上表分析，伍捍东分别通过西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒向西安恒达 核心业务骨干转让21.632万元出资额、18.856万元出资额、18.096万元出资额， 合计58.584万元出资额，以实施股权激励。 作价依据及其合理性：2019年1月，西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒受让原 股东股权时，其内部股权结构与西安恒达的股权结构保持一致，即该次转让未导 致西安恒达各股东直接及间接持有股权比例发生变化，故该次股权转让价格为1 元/出资额，是合理的。受让完成后，在西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒的合伙 人层面，伍捍东分别向西安恒达核心业务骨干以12.5元/出资额的价格转让合伙企 业份额以实施股权激励，该次股权转让已做股份支付处理，确认股份支付费用 1,842.19万元。 本次股权转让符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止 性规定而转让的情形。 3、本次交易与近期股权转让的交易背景、目的、条款、转让双方关系等方 面存在显著差异，转让价格存在差异具有合理性 2018年4月，伍香陵、伍春玲、崔俊、常兰将其持有西安恒达的全部股权、 伍捍东将其持有西安恒达的部分股权转让给程丽、安增权是西安恒达原股东之间 的内部优化调整，股权转让价格为1元/出资额，鉴于程丽、安增权为西安恒达的 高级管理人员及创始小股东，该次股权转让已做股份支付处理，确认股份支付费 用6,321.55万元。 2019年1月，伍捍东、魏茂华、安增权、程丽合计转让西安恒达10%股权予 新成立的三个有限合伙企业西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒，鉴于西安辅恒、西 安伴恒、西安拥恒受让西安恒达股权时股权结构与西安恒达原股权结构保持一 致，股权转让前后各股东直接及间接持有西安恒达的股权比例未发生变化，因此， 西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒受让原股东伍捍东、魏茂华、安增权、程丽所持 有西安恒达股权的价格为1元/出资额，为平价转让，是合理的。2019年1月至3月， 在西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒的合伙人层面，西安恒达实际控制人伍捍东分 别向西安恒达核心业务骨干以12.5元/出资额的价格转让合伙企业份额以实施股 权激励，该次股权转让已做股份支付处理，确认股份支付费用1,842.19万元。 本次交易为上市公司对西安恒达实施的控制权收购，西安恒达的评估值为 56,250万元，对应单价为43.9453元/出资额。与2018年4月西安恒达原股东间的内 部转让及2019年1月西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒对核心员工实施股权激励的 作价相比，本次交易在交易背景、目的、条款、转让双方关系等方面存在显著差 异，价格存在差异是合理的。 4、2018年4月股份支付费用的具体计算过程 （1）相关股权转让过程 2018年4月，伍捍东作为西安恒达实际控制人，与其亲属伍香陵、伍春玲、 崔俊、常兰达成一致：伍香陵、伍春玲、崔俊、常兰等伍捍东的亲属通过转让 股权的方式退出西安恒达；为达成与创始小股东及公司高级管理人员安增权、 程丽的约定，伍捍东有意将相应股权转让给安增权、程丽。根据统一安排，伍 香陵、伍春玲、崔俊、常兰直接将其所持西安恒达全部股权按出资额平价转让 给安增权、程丽，同时伍捍东将自己所持西安恒达部分股权按出资额平价转让 给安增权。具体如下： 时间 出让人 原出资额（万 元） 受让人 转让价格 （元/出资额） 交易金额（万元） 2018年4 月 伍香陵 21.32 程丽 1.00 21.32 伍春玲 9.08 9.08 崔俊 6.50 安增权 1.00 6.50 常兰 19.50 19.50 伍春玲 16.92 16.92 伍捍东 73.88 73.88 合计 147.20 - - 147.20 上述股权转让属于西安恒达股东之间的内部优化调整，鉴于程丽、安增权 为西安恒达的高级管理人员及创始小股东，该次股权转让已做股份支付处理， 确认股份支付费用6,321.55万元。 （2）该次股份支付费用的具体计算过程 为谨慎起见，参照本次交易西安恒达100%股权交易价格56,250万元作为公允 价值对上述股东之间的股权转让作为股份支付进行处理，具体计算过程如下： 项目 金额 计算过程 西安恒达公允价值（万元） 56,250.00 ① 西安恒达注册资本（万元） 1,280.00 ② 每份出资额对应公允价值（元） 43.9453 ③=①÷② 本次转让出资额（万元） 147.20 ④ 受让价格（元） 1.00 ⑤ 股权激励费用（万元） 6,321.55 ⑥=④×（③-⑤） 5、两次股份支付参数选取及结果合理，相关会计处理符合《企业会计准则》 的规定 （1）两次股份支付具体会计处理 两次股份支付相关参数选取及结果如下： 项目 2018年4月股份支付 2019年1-3月股份支付 西安恒达公允价值（万元） 56,250.00 56,250.00 西安恒达注册资本（万元） 1,280.00 1,280.00 项目 2018年4月股份支付 2019年1-3月股份支付 每份出资额对应公允价值（元） 43.9453 43.9453 本次转让出资额（万元） 147.20 58.584 受让价格（元） 1.00 12.50 股权激励费用（万元） 6,321.55 1,842.19 其中，两次股份支付中均以西安恒达100%股权本次交易价格56,250.00万元 作为公允价值参考进行股份支付计算。两次股份支付会计处理如下： ①2018年4月股份支付 借 管理费用—股份支付 63,215,500.00元 贷 资本公积—其他 63,215,500.00元 ②2019年1-3月股份支付 借 管理费用—股份支付 18,421,921.88元 贷 资本公积—其他 18,421,921.88元 （2）两次股份支付参数选择及结果具有合理性 在两次股权转让过程中，受让方为恒达微波高管及核心员工，其受让价格低 于公允价值，应按股份支付进行处理。在两次股份支付计算过程中，核心参数 为西安恒达股权公允价值的确定。 根据《首发业务若干问题解答（二）》：确定股权公允价值可优先参考熟悉情 况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允 价值。上市公司于2019年1月公告关于收购恒达微波100%股权的方案，其中收购 西安恒达100%股权的交易价格为56,250.00万元，属于《首发业务若干问题解答 （二）》规定的按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格。 出于谨慎性考虑，2018年4月股份支付及2019年1-3月股份支付所选取的西 安恒达100%股权公允价值均为本次交易拟收购西安恒达100%股权的交易价格， 即56,250.00万元，是合理的。 根据上述西安恒达股权的公允价值及两次股份支付涉及受让股数、受让价格 等测算，2018年3月股份支付确认费用6,321.55万元、2019年1-3月股份支付确 认费用1,842.19万元是合理的。 （3）两次股份支付的会计处理符合《企业会计准则》的规定 《企业会计准则第11号--股份支付》规定：股份支付，是指企业为获取职工 和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交 易。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为 对价进行结算的交易。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份 支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加 资本公积。授予日，是指股份支付协议获得批准的日期。 ①2018年4月股权转让确认的股份支付 本次股权转让的目的是实际控制人伍捍东为了达成与恒达微波高级管理人 员及创始小股东安增权、程丽的约定，考虑安增权、程丽的历史贡献对恒达微 波股权结构的优化调整，属于大股东向小股东转让股权、实际控制人向高级管 理人员转让股权的行为，符合股份支付确认的相关条件。 鉴于本次股权转让立即转让完成且没有约定服务期、业绩实现等前提条件， 属于立即可行权的股份支付，因此按照转让价格与公允价值的差额并考虑受让 出资额确认6,321.55万元的管理费用（股份支付），同时相应增加6,321.55万元 的资本公积。上述股份支付会计处理符合《企业会计准则》的规定。 ②2019年1-3月股权转让确认的股份支付 2019年1月，伍捍东、魏茂华、安增权、程丽合计转让西安恒达10%股权予新 成立的三个有限合伙企业西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒。2019年1月至3月， 在西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒的合伙人层面，西安恒达实际控制人伍捍东 分别向西安恒达核心业务骨干以12.5元/出资额的价格转让合伙企业份额以实 施股权激励。本次股权转让对象均为恒达微波核心业务骨干，属于实际控制人 向核心业务人员转让股权的行为，符合股份支付确认的相关条件。 鉴于本次股权转让立即转让完成且没有约定服务期、业绩实现等前提条件， 属于立即可行权的股份支付，因此按照转让价格与公允价值的差额并考虑受让 出资额确认1,842.19万元的管理费用（股份支付），同时相应增加1,842.19万元 的资本公积。上述股份支付会计处理符合《企业会计准则》的规定。 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，公司和交易对方采取如下措施，保护投资者合法权益： （一）聘请具备相关从业资格的中介机构 公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资 产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意 见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人已经严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上 市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》等相关法律法规的规定履行了信息披露义务。报告书披露后，公司继续严格 履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披 露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情 况。 （三）严格执行相关程序 对于本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立 董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理， 不损害其他股东的利益。本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股 东大会批准后并按程序报有关监管部门进行核准。公司已聘请独立财务顾问、律 师事务所、会计师事务所、资产评估机构对本次交易相关事宜的合规性及风险进 行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东 利益。 （四）利润承诺及补偿安排 本次交易的补偿义务人对标的公司2019-2021年的利润情况进行了承诺，承 诺期内，若标的公司的实际利润情况未能达到利润承诺水平，将由补偿义务人向 上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请参见“第一节 本次交易概况” 之“四、本次交易具体方案”之“（六）业绩承诺与奖励机制”。 （五）锁定期 交易对方对从本次交易中取得可转换债券及股份的锁定期进行了承诺。本次 交易的可转换债券及股份锁定安排情况请参见“第一节 本次交易概况”之 “四、本次交易具体方案”之“（三）发行股份购买资产的具体方案”与“（四） 发行可转换债券购买资产的具体方案”。 （六）标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排 伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、刘迎喜、马俊梅、崔锋等标的公司核心团 队承诺在补偿义务履行完毕之前在标的公司任职，并遵守监管机构关于同业竞争 的相关规定。此外，伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、刘迎喜、马俊梅、崔锋等 标的公司的管理团队及核心成员已与标的公司签订竞业禁止协议，该等人员在标 的公司服务期间及离开标的公司后三年内不得从事与标的公司相同或竞争的业 务；上述人员在离职后不得直接或间接劝诱标的公司的雇员离职。 （七）保持上市公司独立性的承诺 本次交易的交易对方已出具承诺，在本次交易完成后保持上市公司的人员独 立、资产独立、业务独立、财务独立及机构独立。 （八）独立董事发表意见 本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可。本次交易内部审议过程中， 公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真 审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。 （九）其他保护投资者权益的措施 公司在发出召开审议本次交易的股东大会的通知后，在股东大会召开前以公 告方式敦促全体股东参加本次股东大会。此外，在审议本次交易的股东大会上， 公司通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的 投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保 护流通股股东的合法权益。 十一、其他重要事项 （一）摊薄当期每股收益的填补回报安排 根据会计师出具的《审阅报告》（XYZH/2019BJGX0463）以及上市公司《2018 审计报告》（XYZH/2019BJGX0365），本次交易前后，上市公司每股收益变化情 况如下： 2018年科目 本次交易后 本次交易前 净利润（万元） 10,336.00 14,847.19 归属于上市公司股东的净利润（万元） 9,145.18 13,627.76 剔除标的公司股份支付费用后归属于上市公司股东的净 利润（万元） 15,466.73 13,627.76 股本(万股） 116,042.85 113,974.66 基本每股收益（元） 0.0796 0.1208 剔除标的公司股份支付费用后的每股收益（元） 0.1346 0.1208 本次交易完成后，由于标的公司2018年计提6,321.55万元股份支付费用的影 响，短期内摊薄上市公司每股收益，但剔除股份支付费用后，上市公司每股收益 将增厚，且随着标的公司业绩规模的增长，上市公司净利润规模以及每股收益将 逐年增加，针对本次交易摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关措施。 1、填补被摊薄即期回报的具体措施 为防范本次资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将 采取以下措施填补本次资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下： （1）扩大公司在军工电子信息领域的优势，提高上市公司盈利能力 2015年6月，公司收购理工雷科100%股权，进入军工电子信息领域，业务范 围拓展至嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与验证及评估、北斗卫星导航 及雷达等业务领域。2016年2月，公司完成爱科特70%股权的收购，公司军工电 子信息领域新增通信、雷达用微波信号分配管理及接收处理业务。2016年7月， 公司完成对奇维科技100%股权的收购，公司军工电子信息领域扩宽至嵌入式计 算机、固态存储等业务。2017年8月，公司完成苏州博海51.16%股权的收购，2019 年3月，公司进一步收购苏州博海14.84%股权。公司对苏州博海控股权的收购， 进一步完善公司军工电子信息业务在微波毫米波小型化系统及模块研制的布局。 本次雷科防务收购恒达微波100%股权完成后，上市公司军工电子信息领域将得 到进一步延伸，上市公司业务结构也将得到进一步优化。 本次并购有利于各方在市场渠道共享、研发合作、技术支持方面形成明显的 协同优势，有利于加强双方业务在军工电子信息领域的深度融合，发挥双方在军 工电子信息领域的各自优势，为客户提供多层次全方位微波与雷达产品及解决方 案与服务，扩大在军工电子信息领域的整体领先优势。 本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，从业务、资源、企业 文化、人员、财务、机构等多个方面着手，充分发挥上市公司与标的公司之间的 协同效应，共同增强综合竞争优势。在稳步推进标的公司主营业务健康发展的基 础上，积极促进双方研发团队合作，加大研发投入和市场开拓力度，不断提高产 品及服务的技术先进性，并在此基础上持续发掘自身的资源整合能力，进一步巩 固和提升公司产品及服务的综合竞争优势，提升公司盈利能力。 （2）切实履行《资产购买协议》及其《补充协议》、《利润补偿协议》 上市公司与交易对方确定的业绩承诺期间为2019年至2021年。交易对方承 诺，2019年、2020年、2021年标的公司（西安恒达及江苏恒达模拟合并）净利润 承诺数分别不低于4,000万元、5,200万元、6,500万元。 当标的公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润的情形，上市公司 将严格按照上述协议的相关约定，督促交易对方严格遵照协议履行补偿义务，对 上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益。 （3）严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报 为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有 效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，上市公司 制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款款，明确了公司利润分配 尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公 司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者 权益保障机制。 本次重组完成后，上市公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策， 并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断完善公司的利润分配政策，不 断健全公司利润分配政策的监督约束机制，保障和增加投资者合理的投资回报， 保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，维护公司全体股东利益。 （4）继续完善公司治理，提高公司运营效率 本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内 部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，建 立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，初步形成了 设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理结构与经营管理框架，保 证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将继续改善 组织运营效率，完善内控系统，进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决 策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算流程，强 化执行监督，全面有效地提高公司运营效率。 （5）加强募集资金管理、提高募集资金使用效率 本次交易中，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行可转换债券募 集配套资金总额不超过39,700万元，用于支付现金对价、补充上市公司及其子公 司流动资金、支付本次交易相关中介机构费用。公司未来将加强资金管理，努力 提高该部分资金的使用效率，降低财务费用支出，提升公司盈利水平。公司已按 照《公司法》、《证券法》等法律法规要求制定了《募集资金管理办法》，对公司 募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进 行了详细的规定。本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募 集资金管理办法》的规定管理和使用本次募集资金，保证募集资金的合理合法使 用。 （6）其他方式 公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要 求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保 护的各项制度并予以实施。 此外，公司提示广大投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润 做出保证。 2、填补被摊薄即期回报的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文 件的规定。 上市公司持股5%以上股东刘峰及其一致行动人承诺： “承诺人将严格遵守法律法规及上市公司《公司章程》的规定，不越权干预 上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。 作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上述承诺或拒不履行上 述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委 员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人 作出相关处罚或采取相关管理措施。” 公司全体董事、高级管理人员承诺： “本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。 如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。” （二）交易合同生效条件 雷科防务与交易对方签署的《资产购买协议》约定，待下列先决条件全部成 就后，方可生效： 1、本次交易获得雷科防务股东大会的有效批准； 2、西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒执行事务合伙人同意参与本次交易； 3、本次交易获得西安恒达及江苏恒达股东会的有效批准； 4、本次交易获得国防科工局的正式批准； 5、本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防科工局的正式批准； 6、本次交易获得中国证监会的核准。 （三）本次交易的协议签署情况 1、2019年1月24日，雷科防务与本次交易的交易对方签署《江苏雷科防务科 技股份有限公司与西安恒达微波技术开发有限公司及江苏恒达微波技术开发有 限公司全体股东发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》； 2、2019年1月24日，雷科防务与本次交易的交易对方签署《江苏雷科防务科 技股份有限公司与西安恒达微波技术开发有限公司及江苏恒达微波技术开发有 限公司全体股东发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的利润补偿协议》； 3、2019年7月21日，雷科防务与本次交易的交易对方签署《江苏雷科防务科 技股份有限公司与西安恒达微波技术开发有限公司及江苏恒达微波技术开发有 限公司全体股东发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议之补充协议》。 （四）本次交易中伍捍东、魏茂华、西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒 构成一致行动人 本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方中，伍捍东、魏 茂华为夫妻关系，伍捍东为西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒执行事务合伙人，伍 捍东、魏茂华、西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒构成一致行动人。 （五）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，公司股本总额将增至不超过 115,344.02万股（考虑发股并假设可转换债券按初始转股价全部转股），社会公众 股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成 后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票 上市条件。 （六）独立财务顾问的保荐资格 本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信 建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次交易时，除报告书的其他内容和与报告书同时披露 的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、本次交易相关的风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险： 1、虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商确定本次 交易的过程中尽可能缩小内幕信息知情人的范围，且公司在预案公告前的股价波 动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）第五条的相关标准，但是仍不能保证不存在相关机构或个人利用 本次交易的内幕信息进行内幕交易。 2、在审计评估基准日（2019年3月31日）之后，标的公司出现无法预见的业 绩大幅下滑或其他重大不利事项。 3、在本次交易的审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及 各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本 次交易方案的相关措施达成一致。 4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。 公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易审批风险 本次交易尚需获得的授权和批准如下： 本次重组尚需取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准 为前提，未取得前述核准前不得实施。 本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，在方 案审核过程中，监管机关可能提出对目前重组方案相关内容的反馈意见，不排除 交易双方根据反馈意见对交易方案进行修改的可能性。因此，目前的重组方案存 在进一步调整的风险。 （三）标的资产评估增值较大的风险 本次交易中，标的资产的交易价格根据有证券业务资格的资产评估机构出具 的评估报告的评估结果确定。以2019年3月31日为评估基准日，本次交易的标的 资产的评估值为62,500万元，较基准日账面净资产增值458.85%，增值率较高。 虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但 鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，特别是宏观 经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，本次重组仍存在因未来实际情况与 评估假设不符的情形。提请投资者关注本次交易标的资产评估增值较大的风险。 （四）业绩承诺无法实现的风险 业绩承诺方承诺：2019年、2020年、2021年标的公司（含西安恒达及江苏恒 达，模拟合并）净利润承诺数分别不低于4,000万元、5,200万元、6,500万元（双 方约定，业绩承诺期内，在利润考核过程中剔除因对西安恒达、江苏恒达高管团 队及核心技术团队实施股权激励产生的股份支付费用的影响，即以股份支付费用 确认前的实际净利润与承诺利润进行对比并考核），否则业绩承诺方应按照协议 约定对上市公司予以补偿。 尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大 股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，业绩承诺无法 实现，可能影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。 （五）业绩承诺补偿不足的风险 本次交易的交易对方与上市公司及其5%以上股东之间不存在关联关系，本 次交易也不构成重组上市。根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见 问题与解答修订汇编》的相关规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行 业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。 本次交易的业绩补偿安排系交易双方商业谈判的结果，有助于交易意向的顺 利达成，但是，如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至 出现亏损，可能出现业绩承诺方不足以完全补偿的情形，提请投资者注意相关风 险。 （六）摊薄公司即期回报的风险 本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。本 次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。 但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被 摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。 （七）交易整合风险 本次交易完成后，西安恒达与江苏恒达将成为上市公司的全资子公司，与上 市公司实现优势互补，在业务、资产、团队、管理、文化等方面进行整合，使标 的公司尽快融入上市公司，最大程度地发挥重组的协同效应。但同时，也提高了 公司内部组织架构复杂性。 虽然在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队，并 且根据发展战略已形成了明晰的整合路径，但能否进行优化整合提高收购绩效仍 存在一定的不确定性。若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务变化 以及资产、人员规模扩张，不能对重组后的业务形成有效管控，并发挥协同效应， 公司的生产经营效率可能会受到一定程度的不利影响。 （八）超额业绩奖励安排的风险 根据雷科防务与交易对方签署的《资产购买协议》之超额业绩奖励安排，当 恒达微波在承诺期各年内实际实现净利润指标符合计提奖励金条件，并且预计未 来期间能够实现承诺利润目标时，雷科防务需要按照当期实际利润超过当期承诺 利润金额的相应比例预提奖励金计入成本费用。 根据《企业会计准则》及《上市公司执行企业会计准则案例解析》等规定， 支付超额业绩奖励可能对上市公司损益造成一定影响，请广大投资者注意由此带 来的相关风险，并结合公司披露的其他信息或资料，谨慎做出投资决策。 （九）商誉减值风险 根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉。 本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易作价较标的资产账面净资产有 增值，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。根 据会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易预计将新增商誉46,479.38万元，占 公司2018年12月31日商誉余额的26.55%。 根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未 来每年会计年末进行减值测试。如果标的资产未来经营状况及盈利能力未达预 期，则公司存在计提商誉减值的风险，商誉减值将直接对公司当期的净利润水平 造成不利影响。 此外，截至2018年12月31日，上市公司合并范围内商誉账面价值175,077.26 万元。虽然经减值测试相关商誉资产组于2018年12月31日不存在减值事项，但如 果相关包含商誉的资产组未来经营状况及盈利能力未达预期，则上市公司存在计 提商誉减值的风险，商誉减值将对公司当期的净利润水平造成不利影响。 （十）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 本次上市公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发 行可转换债券募集配套资金，用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司及 其子公司流动资金、支付本次交易相关中介机构费用。本次发行股份、可转换债 券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金 发行成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实 施。 受股票市场波动及监管审核等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在 不确定性。如本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易中 的现金对价、补充上市公司及其子公司流动资金、支付本次交易相关中介机构费 用的，公司将通过自筹或其他方式满足该部分资金需求，将给公司带来一定的财 务风险和融资风险。 （十一）军工涉密信息脱密处理的风险 本次交易中西安恒达为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义 务。本次交易已经取得国防科工局关于本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理的 批复，本次交易将根据国家相关法律法规进行涉密信息脱密处理。 本次交易中，除依据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企 业股份制改造实施暂行办法》等规定对相关信息进行脱密处理，或申请豁免披露 信息外，上市公司不以保密为由规避应当予以公开披露的信息。相关文件信息披 露符合中国证监会和深交所关于资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外 融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，公司保证 报告书披露内容的真实、准确、完整。因军工企业行业特殊规定而豁免和脱密披 露的信息，可能导致投资者阅读报告书时对部分信息了解不够充分，影响投资者 的价值判断，提请广大投资者注意。 二、标的公司经营风险及财务风险 （一）军工行业政策变化的风险 近年来，行业主管部门出台了一系列涉及我国国防工业科研生产与配套保障 体系改革的政策，旨在推动标的资产所属行业的市场化水平。若行业政策出现不 利于标的资产业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。 恒达微波生产的微波系列产品主要应用于我国国防军工事业的建设，受国家 国防政策及军事装备采购投入的影响很大。若未来我国在国防及军事装备方面的 预算减少导致国防装备订货量下降，可能对恒达微波的经营业绩产生不利影响。 （二）资质证照取得风险 西安恒达所持《武器装备质量体系认证证书》已于2018年6月22日到期。装 备承制单位资格审查和武器装备质量管理体系认证“二证合一”改革已于2017 年10月1日起正式实施，西安恒达已于2018年10月22日至2018年10月25日通过了 二证合一资格监督及换版审查，目前正在办理续期手续。不排除西安恒达无法按 时通过审核，可能导致部分业务不能正常开展的影响。 （三）产品研发及产品质量控制的风险 目前，标的公司的部分产品为军工产品。根据我国现行军方武器装备采购体 制，只有通过军方军品设计定型批准的武器装备，才可实现向军方销售。军方对 武器装备的采办制定了详细的采办计划和流程，军工产品需要经过立项、方案论 证、供样、设计定型到最终成型并实现生产，才能进入军方采购名录，研发生产 周期较长。同时，微波产品应用于军工产品和航天领域时，产品质量直接关系到 国防安全与航天科技发展。因此，微波产品具有对技术及工艺要求精湛、研发难 度较大、军方客户对产品质量要求严苛的特性。若标的公司新产品不能通过军品 定型批准，则不能实现向军工客户的销售，将对标的公司未来业绩增长带来不利 影响。 （四）税收优惠的风险 西安恒达于2008年首次取得《高新技术企业证书》，最新《高新技术企业证 书》发证时间为2017年10月18日，有效期三年。根据相关规定，高新技术企业享 受减按15%的税率征收企业所得税。如果国家税收优惠政策发生变化或者西安恒 达不能持续取得高新技术企业证书，则西安恒达可能将不能享受相关税收优惠， 会对西安恒达利润水平及经营业绩产生不利影响。 （五）核心技术人员流失风险 恒达微波以研发能力为核心，其核心资源是技术人才，核心技术人员的稳定 对恒达微波的快速发展具有重要影响。恒达微波通过校园招聘、外部招聘及自身 项目等培养和补充技术研发人才和技术应用人才，并制定了研发相关激励制度， 通过核心人员参与员工持股平台等方式保持员工队伍的稳定性。虽然恒达微波的 核心技术团队较为稳定，并已建立技术人才培养和激励机制，但若未来恒达微波 部分核心技术人才流失，将对恒达微波经营造成较大的不利影响，提请投资者注 意相关风险。 （六）国家秘密泄密及技术泄密的风险 根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，拟承担武器装 备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。 西安恒达取得了武器装备科研生产单位三级保密资格证书，并在生产经营中 一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密，防止技术泄密， 但不排除一些意外情况发生导致有关国家秘密泄露，或出现技术泄密或被动失 密。如发生严重泄密事件，可能会导致西安恒达丧失保密资格，不能继续开展涉 密业务，则会对西安恒达的生产经营产生不利影响。 三、发行可转换债券相关风险 （一）本息兑付导致上市公司现金支出压力的风险 本次交易中，上市公司向交易对方发行可转换债券支付部分交易对价，可转 换债券持有人有要求上市公司到期兑付本息的权利。虽然交易方案中相关可转换 债券的设计突出股性并采取多种措施促进交易对方积极行使转股权，但可转换债 券存续期限届满时，公司仍需对未转股的可转换债券偿付利息及到期时兑付本 金，届时上市公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，从而对上市公司财务 稳健性带来一定风险。 因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换 债券本息的按时足额兑付，以及出现投资者潜在回售情况时的承兑能力。 （二）可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 本次交易中，上市公司将分别发行可转换债券支付部分交易对价以及非公开 发行可转换债券募集配套资金。在特定情形下，若上市公司本次交易中发行的可 转换债券在短时间内全部转为公司股票，上市公司将可能面临当期每股收益和净 资产收益率被摊薄的风险，并在一定程度上摊薄上市公司现有股东的持股比例。 （三）转股价格不确定的风险 本次交易方案中发行的可转换债券的转股价格设置了向下及向上修正机制。 当触发对应的修正条件时，可转换债券的转股价格将发生修正，从而可能影响转 股后的股数，提请投资者注意转股价格不确定的风险。 （四）发行定向可转换债券购买资产及配套融资的风险 本次交易中，公司拟发行股份、可转换债券及现金购买资产，同时非公开发 行可转换债券募集配套资金。截止本报告书摘要签署日，可转换债券在重组支付 对价及配套募集资金中的使用属于先例较少事项，可转换债券的诸多操作细节尚 无明确的法规指引。本次发行的定向可转换债券条款及适用安排后续可能发生修 订或调整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务。提请广大投 资者注意相关风险。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）国防信息化建设处于深入发展阶段，微波领域作为信息化核心 基础产业，未来发展前景广阔 作为正在崛起的地区性大国，我国周边不安定因素较多。此外，随着经济的 发展，我国的国家利益与其他国家或地区的利益之间，矛盾和冲突不断加剧。近 年来，为维护国家利益，我国国防投入不断增加。2019年，我国中央本级国防支 出预算为11,899亿元，较2010年增长129.45%。具体情况如下： 数据来源：wind 随着电子信息技术的发展，信息化和数字化大潮席卷全球，军队指挥体系和 武器装备出现了革命性升级，现代战争形势发生了颠覆性变革。为适应现代战争 形势的发展，我国提出国防信息化、现代化建设的总体目标：建设信息化军队， 打赢信息化战争。始于20世纪70年代的指挥系统自动化，我国军队的信息化建设 已从分领域建设为主转为跨领域综合集成为主，目前处于信息化建设全面发展阶 段。 国防信息化产业链主要包括雷达、卫星导航、信息安全、军工通信与军工电 子五大领域。微波因其波长短、频带宽、穿透能力强、抗干扰、不易受环境影响 特点，自上世纪40年代逐步应用于军用雷达以来，在电子对抗、微波武器、通信、 微波检测等军用领域方面应用广泛，是国防信息化产业链的基础产业。 随着国防信息化、现代化的建设的全面铺开，国家特别重视基础零部件、关 键基础材料的自主化程度。《中国制造2025》明确要求：到2020年，航天装备、 通信装备40%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障；到2025年，70% 的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障。因此，微波领域拥有自主可控 核心技术的优秀企业将迎来良好的发展机遇。 （二）微波技术由军到民，将在卫星通信、5G、汽车自动驾驶等领 域得到广泛应用 微波技术，本身作为军民两用技术，其民用价值不断被研究和发掘，广泛应 用于无线通信、个人通信网、直播卫星接收、甚小孔径终端卫星系统等。随着通 信逐步向高频段发展和器件工艺的成熟，微波技术将逐步应用到5G高频段、毫 米波雷达等民用领域。 卫星通信已经成为全球微波产业最大的应用领域之一。现代卫星通信产业目 前已经发展成为应用广泛、社会效益和经济效益明显的高新科技产业之一，由于 它巨大的应用价值，正在全球各个行业得到迅速发展。我国目前的卫星通信产品 市场异常活跃，且我国经济的高速发展带来巨大的市场消费需求，这为卫星通信 产业在我国的发展提供了必要的前提条件，使我国正成为卫星通信高端微波产业 最重要的市场。据相关机构统计，2025年前，我国移动通信卫星系统的终端用户 将超过300万。 在通信5G和毫米波雷达等民用领域，微波产业市场空间广阔。工信部公告 我国5G使用中频率频段，并将位于毫米波的高频率波段作为技术研发试验波段。 未来随着5G建设的逐渐启动，5G基站的规模化铺设将催生对微波产品的大量需 求，尤其是对应用于高频率工作区间的高精度微波产品需求很大。目前，恒达微 波已与华为技术有限公司、中兴通讯股份有限公司等企业开展了相关合作。另外， 在汽车自动驾驶领域，微波毫米波雷达是自动驾驶技术的最核心部件之一，未来 随着具有辅助停车和自动驾驶功能的新型智能车辆数量的不断增加，微波毫米波 雷达的核心器件也将拥有广阔的市场空间。 （三）聚焦军工电子信息产业，实现以军带民、军民融合是公司坚定 的可持续发展战略 2015年6月，公司完成理工雷科100%股权的收购，进入军工电子信息产业， 业务范围拓展至嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与验证及评估、北斗卫 星导航及雷达等业务领域。 2015年12月，公司向常发集团出售制冷业务相关的全部资产与负债。置出传 统制冷业务后，公司聚焦军工电子信息业务、完善军工电子信息产业链的发展战 略进一步明晰。 2016年2月，公司完成爱科特70%股权的收购，公司军工电子信息产业新增 通信、雷达用微波信号分配管理及接收处理业务。作为理工雷科嵌入式实时信息 处理业务产业链的上游，爱科特与理工雷科在产品开发、市场渠道、研发体系上 有显著的协同效应。 2016年6月，公司完成奇维科技100%股权的收购，公司军工电子信息业务扩 展至嵌入式计算机、固态储存设备领域。奇维科技在在整体研发实力、应用技术 体系、产品品质、人才团队等方面具有较强的竞争优势。上市公司通过本次收购 进一步丰富了公司基于嵌入式技术的产品与服务。 2017年8月、2019年3月，公司分别完成苏州博海51.16%股权、14.84%股权 的收购，目前合计持有苏州博海66%股权。苏州博海致力于基于低温共烧陶瓷 （LTCC）技术的微波毫米波小型化系统及模块的研制，为各种军用及民用领域 提供低成本、高集成度、小型化的微波产品。上市公司通过本次收购进一步完善 了公司微波产品系列，与爱科特、理工雷科协同效应显著。 公司一直致力于雷达、通信、控制、存储等各产业领域的深化拓展，积极寻 求具有先进技术、成熟管理团队和良好市场前景的军工电子企业，在不断扩展军 用市场的同时，适时拓展民用市场，形成军民融合、相互促进的产业布局。 （四）标的公司微波技术领先，深耕于微波领域，契合公司发展战略 恒达微波深耕微波领域二十余年，以领先的微波、毫米波、亚毫米波（太赫 兹）技术服务于军用和民用电子装备领域。恒达微波致力于我国电子装备、航天 装备、运动平台与伺服控制、通信设备天线及有源无源器件、基础零部件自主化、 国产化的研究与生产，凭借多年来的技术积累及市场开拓，在微波产品的研发及 专业生产制造工艺、检验与测试、标准增益天线设计、超宽带天线设计、相控阵 天线设计、极化跟踪、运动平台与伺服控制等技术领域已处于国内先进水平，相 关产品亦因其高精度、高稳定、一致性等优越性能，成为微波行业的权威参考产 品。恒达微波依靠自有技术生产的诸多产品，具有填补国内空白、替代进口的重 要战略意义，主要代表技术如下： 序号 技术名称 相关描述 1 标准增益 天线设计 技术 标准增益天线，是天线测量的标准。很长一段时间，我国没有建立统一的天 线测量标准，均是参考国外标准，标准天线也是多半采购国外产品。恒达微 波从天线设计参数的选取、结构工艺保证、增益修订因子的确定、实测验证 等方面研究，开发出不同频段不同增益值的系列标准增益天线，解决了天线 测量标准的问题，实测精度优于±0.3dB。恒达微波协助国家计量院进行了天 线测量标准的建立，其标准增益天线目前已基本替代进口产品 2 超宽带天 线设计技 术 超宽带天线能大幅减少系统所需天线数量，降低实验室建设成本，在电磁侦 查、测向、干扰、电磁兼容（EMC）、电磁仿真等方面应用广泛，已逐渐成 为行业优选的产品。恒达微波采用对数周期、双脊和四脊喇叭、vvd、平面 螺旋天线、正旋天线、环天线等结构形式，解决了宽带天线匹配问题，研制 出覆盖9KHz~30MHz~110GHz不同频段的天线，带宽最大覆盖30个倍频程， 技术达到国内先进水平，可替代进口产品 3 极化跟踪 设计技术 在移动卫星通信领域，为解决极化失配带来的信号衰减导致信号质量变差、 甚至中断的问题，恒达微波研发了双路双工极化跟踪器，由高隔离的双路双 工器、发射和接收极化合成器、发射极化跟踪器、接收极化跟踪器、跟踪电 机，电机驱动器等组成。该产品具有高隔离度、低插入损耗和精确极化跟踪 性能（端口隔离小于-35dB、插损小于0.25dB、极化跟踪精度小于0.5度） 4 运动平台 与伺服控 制设计技 术 已经设计有一维、二维、三维、多维运动平台，为搜索、跟踪型电子设备以 及测量设备，提供了良好的机械旋转运动和X-Y-Z平行移动平台。已经研制 成功和应用的有地面安装、车载、机载、弹载以及天线测试用运动平台伺服 控制，载荷从1Kg-1000Kg 5 单脉冲精 密跟踪天 线设计技 术 在高精度卫星通信、火控制导或其它需要精密跟踪的场合，需要采用单脉冲 跟踪的微波天线技术。恒达微波采用四喇叭、五喇叭单脉冲馈源和TE21模 圆极化单脉冲馈源设计前馈或卡塞格伦后馈反射面精密单脉冲跟踪天线，或 设计平板单脉冲阵列天线或微带单脉冲阵列天线。可以提供110GHz以内的 各种高性能单脉冲天线 6 收发组件 设计技术 收发组件设计是基于低噪声放大器、功率放大器、高速电子开关、数控移相 器、衰减器设计技术和微组装工艺、电源和散热设计、FPGA控制技术的综 合技术集成的产品，恒达微波可以设计制作提供微波毫米波各频段收发组件 和三倍程发射接收组件 7 相控阵天 线设计技 术 相控阵天线技术是实现天线波束无惯性调度的现代天线技术，在移动通信特 别在军工电子侦测、干扰、雷达、电子对抗中得到越来越多的应用。恒达微 波集天线阵列设计、收发组件设计、微组装工艺、波束控制技术、天线罩极 化罩设计、运动平台与伺服控制设计技术，恒达微波具有设计直到毫米波的 序号 技术名称 相关描述 相控阵天线、超宽带相控阵天线 从微波产品角度，恒达微波填补国内空白、替代进口具体表现在： 1、1995年度，恒达微波最早将毫米波技术应用到民用领域，成功研发“毫 米波铁路驼峰测速雷达”产品，并承担了道旁安装工作，该产品通过了铁道部部 级技术认定； 2、1996年至1997年，恒达微波自主研发MMDS天线，采用了和当时国外完 全不同的技术方案和路线，实现了对国外安德鲁公司天线的完全替代，多个省市 县微波电视广播采用恒达微波研发的MMDS天线，人民日报与CCTV-2台曾做过 相关报道； 3、自2005年起，恒达微波承担了接收机保护开关国产化相关工作，最终成 功实现了对国外洛克希德马丁公司产品的替代，恒达微波至今仍是该类产品唯一 的国产供应商，随整机出口多个国家； 4、2009年度，恒达微波成功交付国内第一套W波段的FOD（机场跑道异物 探测系统）天馈伺系统，是我国首部自研W波段FOD雷达天馈伺系统；同时建立 起高达110GHz的天线远场测试系统，是当时国内首个毫米波（高达110GHz）大 远场（测试距离可达2Km）测试系统； 5、2003年至今，恒达微波先后参与了“天宫一号”、“天宫二号”、“神 舟五号、八号、九号、十号、十一号”、“货运飞船”、“嫦娥探月工程”等国 家重大航空航天项目的研制生产任务，获得“神舟五号飞船重要研制配套单位” 称号，为我国首次载人航天做出贡献，同时获得“空间交会对接微波雷达项目研 制突出贡献单位”称号，为实现我国首次空间交会对接做出贡献，获得“民营企 业航天人”称号，将在今后我国空间站的建设中继续做出贡献； 6、2018年度，恒达微波研制的中航工业“鲲龙AG600大飞机”项目相关产 品实现了对国外霍尼韦尔公司产品的国产化替代，也将在其它大型国产军民用飞 机航电系统中获得应用。 本次公司收购恒达微波，契合公司聚焦军工电子信息产业，实现以军带民、 军民融合发展的可持续发展战略。 二、本次交易的目的 （一）进一步丰富公司产品与服务体系，完善公司产业平台，提升持 续盈利能力 本次交易前，上市公司致力于军工电子信息产业，通过理工雷科、爱科特、 奇维科技以及苏州博海等相关企业的有效整合，上市公司主要业务已涵盖雷达系 统、遥感测控、卫星导航、数字系统、模拟仿真、微波组件、射频信道设备、固 态存储等产品的研发、生产和销售，已形成较为完善的产品与服务体系。 本次上市公司拟收购的交易标的恒达微波，与上市公司现有雷达通信、微波、 存储产品处于同一产业链条，具有上下游的依存关系： 雷达系统信号接收、处理及应用示意图 注：恒达微波有源无源器件主要为波导、同轴类大功率器件，苏州博海有源无源器件主要为低温烧陶 瓷片式小功率器件，两家企业产品属于有源无源器件领域的不同类型产品。 从上述产业链条可以看出，恒达微波所生产的天线、有源无源器件以及转台 等微波产品，是上市公司现有雷达通信产品的前端产业。上市公司在业务拓展过 程中，已意识到上述产品对于公司业务布局的重要性，已通过收购苏州博海控股 权的方式向该领域开拓，并积极探寻与该领域优秀的企业开展更深入的合作。 恒达微波致力于微波产品的研发、生产及销售二十余年，微波产品研制能力 和配套生产能力均赢得了广大客户认可，并积累了稳定优质的客户资源。本次通 过收购恒达微波100%股权，上市公司可以在现有产品的基础上，向上游领域继 续延伸，贯彻公司业务纵向一体化发展，从而进一步提升公司持续盈利能力。 （二）本次交易有利于发挥业务协同效应，提升公司整体价值 1、上市公司各主要子公司与标的公司的主营业务、主要产品、主要市场、 人员机构、核心竞争力等指标的具体情况 上市公司各主要子公司与标的公司的主营业务、主要产品、主要市场、人员 机构和核心竞争力等指标的具体情况如下： 公司名称 主营业务 主要产品 主要市场 人员机构 核心竞争力 北京理工 雷科电子 信息技术 有限公司 嵌入式实时信息 处理业务、复杂电 磁环境测试/验证 与评估业务、北斗 卫星导航接收机 业务以及高精度 微波/毫米波成像 探测雷达业务 新体制、高频段军用特种雷 达、北斗卫星导航接收机、 雷达/通信/侦察/对抗实时信 息处理系统及其配套测试设 备 主要围绕军队、央企、 地方军工企业及部分 政府、行业部门，侧 重航天系统、中电系 统、兵器系统客户 整体约500人， 其中研发及技 术人员约400 人，其中硕士 研究生学历人 数占50%以上 拥有围绕嵌入式实时 信息处理、复杂电磁环 境、图像处理、雷达、 卫星导航定位等领域 的核心技术，研发技术 实力突出 成都爱科 特科技发 展有限公 司 专业从事微波射 频技术、设备、系 统的研发、设计、 生产和服务 微波射频矩阵开关、微波变 频器、射频接收前端、卫星 遥感接收处理系统、空间信 号频谱监视系统等 主要围绕军队、央企、 地方军工企业及部分 政府、行业部门，侧 重航天系统、中电系 统客户 整体约200人， 其中研发及技 术人员约70 人，生产及工 艺人员超过 100人 以无电缆立体交叉交 换技术、高精度、低噪 声频率综合技术、操作 系统快速启动技术、可 靠性设计技术等为代 表的核心技术，批量化 生产能力突出 西安奇维 科技有限 公司 专业从事嵌入式 计算机、军用固态 存储设备的研发、 生产、销售和服务 嵌入式计算机产品系列和军 用固态存储设备系列 主要围绕军队、央企、 地方军工企业及部分 政府、行业部门，侧 重兵器系统、航空系 统、中电系统客户 整体约200人， 其中研发及技 术人员约120 人 以闪存管理技术、磨损 平衡调整技术、自毁技 术、抗高过载电子产品 防护技术、模拟小信号 的高精度采样技术、视 频采集处理技术、智能 电源管理技术等为代 表的核心技术，批量化 生产能力突出 苏州博海 创业微系 统有限公 司 微波及毫米波器 件、组件、模块及 微系统的设计、生 产、销售和技术服 务 LTCC片式微波器件、卫星资 源应用产品、微波毫米波组 件、星载微波网络产品、RFID 行业应用系统 主要围绕军队、央企、 地方军工企业及部分 政府、行业部门，侧 重兵器系统、航天系 统客户 整体约80人， 其中研发及技 术人员约60人 形成了以多层电路等 效电路推导技术、基于 模糊系统理论的空间 映射快速优化技术、完 整的LTCC微波毫米波 模型库、垂直互连设计 技术、复杂多波束网络 设计和优化技术等为 代表的核心技术，研发 技术实力突出 标的公司 专注于微波天线、 微波天线、微波有源及无源 主要围绕军队、央企、 截至2019年3 以标准增益天线设计 （恒达微 波） 微波有源及无源 器件、微波系统的 设计、开发和生 产，并提供微波相 关技术服务 器件、微波系统集成及相关 技术服务 地方军工企业及部分 政府、行业部门、国 内龙头通信设备生产 商，军品业务侧重航 天系统、中电系统客 户 月31日，整体 379人，其中研 发及技术人员 93人 技术、超宽带天线设计 技术、极化跟踪设计技 术、运动平台与伺服控 制设计技术、单脉冲精 密跟踪天线设计技术、 收发组件设计技术、相 控阵天线设计技术等 为代表的核心技术，硬 件工艺生产能力突出 本次交易前，上市公司致力于军工电子信息产业，通过理工雷科、爱科特、 奇维科技以及苏州博海等相关企业的有效整合，上市公司主要业务已涵盖雷达系 统、遥感测控、卫星导航、数字系统、模拟仿真、微波组件、射频信道设备、固 态存储等产品的研发、生产和销售，已形成较为完善的产品与服务体系。本次收 购交易标的恒达微波以微波技术为主要研发方向，专注于微波天线、微波有源及 无源器件、微波系统的设计、开发和生产，并提供微波相关技术服务，致力于微 波技术在雷达、卫星通信与5G通信、导航、航空、航天、非电量测量等军民领 域的应用，产品主要为雷达及其他微波通信系统提供配套或服务。 恒达微波与上市公司现有雷达通信、微波、存储产品处于同一产业链条，具 有上下游的依存关系。恒达微波所生产的天线、有源无源器件以及转台等微波产 品，是上市公司现有雷达通信产品的前端产业。通过本次交易，上市公司拟借助 恒达微波的技术、研发、人才、渠道优势，在现有产品的基础上，向上游领域继 续延伸，贯彻公司业务纵向一体化发展，形成完整的雷达通信系统产业链，从而 进一步提升上市公司持续盈利能力和增加每股内在价值，维护上市公司全体股东 的利益。 2、上市公司及现有子公司与标的公司协同效应的具体体现 本次交易完成后，上市公司、恒达微波可共同分享市场渠道及客户资源，共 享技术研发体系，形成良好的产业链协同效应，实现生产、工艺协同，达到优势 互补，提升公司整体价值： （1）研发与技术协同 上市公司现有业务与标的公司的微波系列产品均需以计算机技术、通信技 术、微电子技术等为基础，奠定了双方在技术领域合作的基础。上市公司一直高 度重视企业科研能力的发展和科研队伍的建设，并已形成一支800多人、研发能 力突出且稳定的科研团队，并分别在北京、西安设立研究院。经过多年持续的研 发投入，上市公司拥有围绕嵌入式计算机、固态存储、实时信息处理、复杂电磁 环境、图像处理、雷达、卫星导航定位、微波毫米波器件、组件、模块等领域， 以无电缆立体交叉交换技术、高精度、低噪声频率综合技术、操作系统快速启动 技术、可靠性设计技术、闪存管理技术、磨损平衡调整技术、自毁技术、抗高过 载电子产品防护技术、模拟小信号的高精度采样技术、视频采集处理技术、智能 电源管理技术等为代表的核心技术，整体技术实力处于国内同行业领先水平。 恒达微波拥有一支专业的微波产品技术研发团队，人数已超过90人，其设计、 开发经验丰富、技术精湛，具备较强的微波产品研发能力和电气、结构、工艺设 计与制造能力，主要技术人员由从事多年微波产品研发设计工作的专业技术人员 组成，多项产品和技术荣获国家专利。目前，恒达微波已掌握以标准增益天线设 计技术、超宽带天线设计技术、极化跟踪设计技术、运动平台与伺服控制设计技 术、单脉冲精密跟踪天线设计技术、收发组件设计技术、相控阵天线设计技术为 主要代表的相关技术体系，技术水平处于行业领先地位。 本次交易完成后，上市公司与恒达微波可同时在雷达通信领域的相关业务中 实施更为高效、经济、深入的联合研发工作，共享研发技术成果，并在雷达通信 电磁兼容性等新兴领域展开有效合作。鉴于上市公司和标的公司均为军工电子信 息行业的高新技术企业，上述研发体系整合后，将在未来很长一段时间内保障并 大幅提升双方在军品领域的技术、产品研发能力。 （2）产业链协同 上市公司与恒达微波在各自的专业领域积累多年，研发能力、产品质量、工 艺水平均获得了客户高度认可。随着上市公司业务与产品体系的逐渐完善，上市 公司一直谋求从雷达通信领域产品配套商向系统集成商转变，完善的业务与产品 体系有助于提升上市公司的核心竞争力。恒达微波的微波天线、微波有源及无源 器件、微波系统等产品与上市公司雷达系统、微波组件、信号处理等诸多产品存 在直接的上下游关系，且已经展开有效合作并存在业务往来。本次交易完成后， 上市公司与恒达微波具有上下游依存关系的相关产品将实现技术融合，优势互 补，以实现雷达通信领域涉及产品的全覆盖，全面提升公司竞争实力。 目前，上市公司正积极开拓汽车雷达、无人机与反无人机、5G应用等业务。 在汽车雷达领域，上市公司自2016年即开始研制车用77GHz毫米波防撞雷达系 统，目前该产品已经成为百度阿波罗合作伙伴，并与比亚迪公司取得了相关的战 略合作；恒达微波已与国内近十家汽车毫米波雷达前装、后装厂商建立了合作业 务，拥有测试频率高达217GHz的5m、9m、21m三间暗室，提供28GHz、77GHz、 94GHz、217GHz毫米波雷达天线产品的设计、生产、测试、验证等服务，可以 为上市公司的汽车毫米波防撞雷达提供天线系统。 在无人机领域，上市公司有多型雷达、导航、光电、测控系统应用于我军多 型号无人机，恒达微波已经成功研制出单脉冲自动跟踪天伺馈系统、数据链吊舱、 相控阵天线系统等，产品已成功应用于多款军、民用无人机，恒达微波上述系统 可应用于上市公司无人机雷达、导航、光电、测控系统。 在反无人机领域，上市公司研制了全套无人机防控应用解决方案，其解决方 案中选取了恒达微波研制的波导缝隙阵列天线、微波及光学跟踪捕获系统、W波 段低小慢目标跟踪系统。 在5G应用领域，恒达微波已经向多家5G系统集成客户，提供5G应用的ODU 组网测试设备、MIMO信道多径测试柜、毫米波平板天线伺服系统、毫米波测试 暗箱、标准增益天线、射频探头、射频开关等毫米波天线、元器件以及暗室测试 服务。其中，超宽带天线等优势产品具有5G大批量应用的前景。恒达微波还为 与5G应用相关的LEO卫星设备厂家提供了微波、毫米波元器件，以及星载天线、 地面天线的合作开发。 本次交易完成后，双方可充分发挥恒达微波长年积累的技术优势以及在天线 暗室、相控阵天线系统、阵列天线、超宽带天线等方面的优势，为上市公司雷达 通信业务的发展及在汽车雷达、无人机与反无人机、5G应用等业务领域的开拓 提供有效支持。 （3）生产、工艺协同 目前，恒达微波拥有近24,000平方米的科研生产基地，具备全套成体系的软、 硬件产品生产工艺、系统集成能力，特别是以数控机加工艺、钳工工艺、电装工 艺、微组装工艺为依托的有源及无源器件、结构件加工能力、组件及系统集成能 力；具备全套的伺服转台、车载平台（含方舱、液压升举、姿态感应及吊具）的 系统集成能力；具备软、硬件及微波射频综合测试能力。 本次交易完成后，恒达微波将成为上市公司生产制造和供应链体系中的重要 组成部分、成为上市公司产品工业化生产的主要基地之一，可为上市公司提供系 统整机产品的总装配、总调试、总测试，以及成品的验收与交付服务。恒达微波 高效而成熟的硬件、机电生产工艺，可助力上市公司实现软硬件产品一体化生产， 从而提高产品集成度、提升供应链自主可控性，以及完善产业链专业覆盖性。 （4）市场渠道协同 上市公司客户主要包括军队、央企、地方军工企业及部分政府、行业部门等， 与航天系统、中电系统、兵器系统、航空系统领域内客户均建立了紧密的合作关 系。恒达微波客户主要包括军队、央企、地方军工企业、部分政府、行业部门及 国内龙头通信设备生产商等，军品业务侧重航天系统、中电系统客户。经过多年 的发展，各自的客户基础不断稳固，在新产品研制、定型产品列装上均已与各自 的客户建立了稳定的战略合作关系。 本次交易完成后，上市公司与标的公司可以相互分享市场开拓经验、共享各 自积累的客户资源、协助对方在其擅长的市场领域拓展业务，如可在航天系统、 中电系统、兵器系统、航空系统等不同领域的客户加强联合开发工作，进而在极 具成长性的军工电子信息市场中增强各自竞争优势。 3、本次交易后发挥相关业务协同效应的具体措施 上市公司各子公司（理工雷科、成都爱科特、奇维科技、苏州博海）、恒达 微波均属于军工电子信息产业。本次交易完成后，上市公司、恒达微波在研发 与技术、产业链、生产及工艺、市场渠道等方面存在显著的协同效应。为有效 发挥协同效应，提升公司整体价值，关于本次交易后发挥各类业务协同效应的 具体措施如下： （1）建立理工雷科、成都爱科特、苏州博海、恒达微波的联合研发机制， 共同开发雷达通信领域涉及的微波相关产品 理工雷科、成都爱科特、苏州博海、恒达微波各自的核心业务分属于雷达 系统信号接收、发射及处理的不同环节。理工雷科、成都爱科特、苏州博海已 在雷达系统、射频微系统、卫星地面应用等方面联合开展了高效、经济、深入 的研发工作，理工雷科雷达系统配套的射频微系统已由外购改为向苏州博海采 购，理工雷科与成都爱科特在卫星地面应用产品方面已展开紧密的联合研发工 作，共同开发相关产品。本次交易完成后，上市公司拟统一整合恒达微波的研 发体系，发挥恒达微波在微波天线、有源及无源器件领域的优势，建立研发人 员定期沟通机制，设立大型项目或业务交叉项目的专项研发工作组，共同开发 雷达通信领域涉及的微波产品。 （2）梳理现有业务供销体系，同等条件优先使用恒达微波相关产品或服务 恒达微波的微波天线、微波有源及无源器件、微波系统等产品与上市公司 雷达系统、微波组件、信号处理等诸多产品存在直接的上下游关系，部分项目 已展开有效合作。此外，上市公司正积极开拓汽车雷达、无人机与反无人机等 业务。在汽车雷达领域，上市公司自2016年即开始研制车用77GHz毫米波防撞雷 达系统，目前该产品已经成为百度阿波罗合作伙伴，并与比亚迪公司取得相关 的战略合作；恒达微波已与国内近十家汽车毫米波雷达前装、后装厂商建立了 合作业务，拥有测试频率高达217GHz的5m、9m、21m三间暗室，提供28GHz、77GHz、 94GHz、217GHz毫米波雷达天线产品的设计、生产、测试、验证等服务，可以为 上市公司的汽车毫米波防撞雷达提供天线系统。 在无人机领域，上市公司有多型雷达、导航、光电、测控系统应用于我军 多型号无人机，恒达微波已经成功研制出单脉冲自动跟踪天伺馈系统、数据链 吊舱、相控阵天线系统等，产品已成功应用于多款军、民用无人机，恒达微波 上述系统可应用于上市公司无人机雷达、导航、光电、测控系统。 在反无人机领域，上市公司研制了全套无人机防控应用解决方案，其解决 方案中可选取恒达微波研制的波导缝隙阵列天线、微波及光学跟踪捕获系统、W 波段低小慢目标跟踪系统。 本次交易完成后，上市公司将进一步梳理现有业务供销体系，同等条件优 先使用恒达微波相关产品或服务，充分发挥现有业务的协同效应。 （3）建立并完善客户数据库，分享上市公司与恒达微波的客户资源，加强 客户联合开发工作 上市公司层面已设立市场销售部，统一协调各子公司销售资源，形成以客 户、片区划分的销售体系，各子公司的客户资源均由上市公司旗下各个子公司 共同享有。本次交易完成后，上市公司将更新恒达微波的客户数据体系，同时 恒达微波将共享上市公司已有的客户资源。双发将基于各自在专业领域的优势， 加强客户联合开发工作，以充分发挥协同效应。 （4）以恒达微波现有生产体系为基础，打造上市公司射频、微波产品生产 制造中心 目前理工雷科、苏州博海射频、微波产品的生产主要依靠外协，本次交易 完成后，恒达微波将有效补充上市公司在射频、微波产品领域的生产能力，实 现生产体系的有效整合。上市公司拟以恒达微波现有生产体系、人员为基础， 打造上市公司射频、微波产品生产制造中心，以实现生产的有效协同。 （5）统一采购渠道、人员招聘渠道，降低生产成本，提高招聘效率 恒达微波及上市公司各子公司均属于军工电子信息行业，所需生产原材料 存在部分重合，上市公司拟统筹各子公司的采购渠道，通过“统一制定采购计 划、统一实施采购”的方式提高单一材料采购量，以有效降低单位生产成本， 提升公司效益。此外，上市公司拟统一各子公司的人员招聘渠道，提高招聘效 率以降低招聘成本。同时包括恒达微波在内的各子公司将以上市公司作为整体 参加相关展会以及行业推广，减少宣传成本。 （三）进一步优化公司的业务结构，增强公司盈利能力的可持续性和 稳定性 2015年6月，公司收购理工雷科100%股权，进入军工电子信息领域，业务范 围拓展至嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与验证及评估、北斗卫星导航 及雷达等业务领域。2016年2月，公司完成爱科特70%股权的收购，公司军工电 子信息领域新增通信、雷达用微波信号分配管理及接收处理业务。2016年7月， 公司完成对奇维科技100%股权的收购，公司军工电子信息领域扩宽至嵌入式计 算机、固态存储等业务。2017年8月，公司完成苏州博海51.16%股权的收购，2019 年3月，公司进一步收购苏州博海14.84%股权。公司对苏州博海控股权的收购， 进一步完善公司军工电子信息业务在微波毫米波小型化系统及模块研制的布局。 本次雷科防务收购恒达微波100%股权完成后，上市公司军工电子信息领域将得 到进一步延伸，上市公司业务结构也将得到进一步优化，并将增强上市公司盈利 能力的可持续性和稳定性。 1、上市公司上市以来多次收购的原因及相关资产行业分布 上市公司2010年上市时主营业务为冰箱空调用蒸发器、冷凝器以及铝板 （箔）、铜管的生产与销售。2014年，受经济周期下行和宏观经济调控等因素影 响，国内家电包括冰箱、空调等市场需求乏力，继续保持制冷业务的快速增长 难度较大。在此背景下，上市公司谋求产业转型升级，确定了重点发展军工电 子信息产业的战略方向。 自2015年以来，上市公司收购资产及相关资本运作事项、标的资产行业分 布、标的资产业务特点、收购的原因等具体如下： 序 号 时间 资本运作事项 标的资产所处 行业 标的资产业务 特点 收购原因或资本运作原因 1 2015年6 月 以发行股份及支付现 金的方式收购理工雷 科100%股权 军工电子信息 行业 侧重于雷达系 统、卫星导航系 统、嵌入式实时 信息处理领域 进入军工电子信息产业，业务范围由蒸 发器、冷凝器等传统制冷业务增加嵌入 式实时信息处理、北斗卫星导航及雷达 等军工电子信息业务，实现转型升级 2 2015年 12月 出售传统制冷业务相 关的全部资产与负债 空调、冰箱配件 置出原成长性不 高的传统业务 置出传统制冷业务后，进一步明确聚焦 军工电子信息业务、完善军工电子信息 产业链的发展战略 3 2016年2 月 以现金方式收购成都 爱科特70%股权 军工电子信息 行业 侧重于通信、雷 达用微波信号分 配管理及接收处 理 向理工雷科嵌入式实时信息处理业务 的上游延伸，新增通信、雷达用微波信 号分配管理及接收处理业务。成都爱科 特与理工雷科在产品开发、市场渠道、 研发体系上有显著协同效应 4 2016年6 月 以发行股份及支付现 金的方式收购奇维科 技100%股权 军工电子信息 行业 侧重于嵌入式计 算机、固态存储 领域 丰富理工雷科存储业务，实现理工雷科 嵌入式业务的横向扩张，共同为雷达系 统配套。奇维科技在整体研发实力、应 用技术体系、产品品质、人才团队等方 面竞争力较强，进一步丰富公司基于嵌 入式技术的产品与服务 5 2017年8 月、2019 年3月 以现金方式分别收购 苏州博海51.16%股 权、14.84%股权，合 计持有66%股权 军工电子信息 行业 侧重于射频微系 统 向理工雷科嵌入式实时信息处理业务 的上游延伸，新增基于低温共烧陶瓷 （LTCC）技术的微波毫米波小型化系统 及模块业务，进一步完善公司微波产品 系列，与成都爱科特、理工雷科协同效 应显著 结合上表分析，上市公司近年来收购均围绕军工电子信息产业展开，相关 收购标的均集中于同一行业—军工电子信息产业，相关收购具有清晰的产业逻 辑，所收购标的均具有同行业上下游或产业链配套关系，行业均为军工电子信 息产业，收购原因合理。 2、上市公司对各子公司可实施有效管控 一方面，上市公司为理工雷科、成都爱科特、奇维科技、苏州博海的全资 或控股股东，积极行使控股股东的权利，通过委派董事和监事、财务人员参与 各子公司重大经营管理决策的制定并对其日常经营管理、财务进行监督，定期 对各子公司进行内审；另一方面，鉴于理工雷科、成都爱科特、奇维科技、苏 州博海均从事军工电子信息业务，各方存在良好的业务协同效应，理工雷科、 成都爱科特、奇维科技原核心高管已被选举并担任上市公司董事会成员及高级 管理人员，对行业、业务的充分认识并理解有利于实施对各子公司的业务整合 计划，可有效保障上市公司对各子公司的有效管控。此外，经过多年来的运营， 各子公司一直处于上市公司的有效管控下，未曾出现上市公司难以管理及控制 的情形。因此，上市公司可对各子公司实施有效管控。 3、上市公司自身业绩逐步提升，反映上市公司实施业务转型的同时盈利水 平保持稳步增长，上市以来的收购取得良好效果 上市公司最近三年及一期利润表主要数据如下： 单位：万元 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 46,886.99 99,400.55 76,718.06 53,052.87 营业成本 24,114.18 55,865.79 40,465.85 25,913.97 营业利润 9,362.28 17,024.03 15,595.79 12,528.74 利润总额 9,444.90 17,143.71 15,950.41 12,936.72 净利润 7,579.67 14,847.19 13,220.08 10,930.14 归属于母公司股东的净利润 6,903.52 13,627.76 12,256.26 10,531.28 注：2019年1-6月数据未经审计。 最近三年及一期，上市公司营业收入及净利润规模均呈逐步增长态势，反 映上市公司实施业务转型的同时盈利水平保持稳步增长，上市以来的收购取得 良好效果。 4、本次交易是公司围绕军工电子信息产业并基于雷达通信产业链上下游的 进一步拓展，有利于完善公司雷达通信产业链，提升上市公司在微波天线及有 源、无源器件、系统的研发能力、射频及微波产品的生产制造能力，是合理且 必要的，有利于增强上市公司的持续经营能力 恒达微波与上市公司各子公司均属于军工电子信息产业，且恒达微波的微 波天线、微波有源及无源器件、微波系统等产品与上市公司雷达系统、微波组 件、信号处理等诸多产品存在直接的上下游关系。恒达微波所生产的天线、有 源无源器件以及转台等微波产品，是上市公司现有雷达通信产品的前端产业： 雷达系统信号接收、处理及应用示意图 注：恒达微波有源无源器件主要为波导、同轴类大功率器件，苏州博海有源无源器件主要为低温烧陶 瓷片式小功率器件，两家企业产品属于有源无源器件领域的不同类型产品。 上市公司在业务拓展过程中，已意识到上述产品对于公司业务布局的重要 性。恒达微波深耕微波领域二十余年，以领先的微波、毫米波、亚毫米波（太 赫兹）技术服务于军用和民用电子装备领域，具备业内领先的微波全套成体系 的软、硬件产品生产工艺、系统集成能力。恒达微波依靠自有技术生产的诸多 产品，具有填补国内空白、替代进口的重要战略意义。 在此背景下，上市公司拟通过本次交易向上游领域继续延伸，贯彻公司业 务纵向一体化发展，形成完整的雷达通信系统产业链，实现雷达通信领域涉及 产品的全覆盖。同时上市公司拟以恒达微波现有生产体系、人员为基础，打造 上市公司射频、微波产品生产制造中心，有效补充上市公司在射频、微波产品 领域的生产能力。因此，本次交易有利于提升上市公司在微波天线及有源、无 源器件、系统的研发能力、射频及微波产品的生产制造能力，形成雷达通信系 统完整的产业链，是合理且必要的，有利于增强上市公司的持续经营能力。 三、本次交易决策过程和批准情况 （一）已经履行的审批程序 1、2019年1月24日，西安恒达召开股东会，全体股东一致同意本次交易； 2、2019年1月24日，江苏恒达召开股东会，全体股东一致同意本次交易； 3、2019年1月24日，西安辅恒、西安伴恒及西安拥恒执行事务合伙人同意参 与本次交易； 4、2019年1月24日，上市公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过本次 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相 关议案； 5、2019年3月12日，国防科工局原则同意上市公司收购恒达微波； 6、2019年3月22日，本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案已获得国防 科工局的批准； 7、2019年7月21日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过本次 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案等相 关议案。 8、2019年8月14日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过本 次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）及其摘要等相关议案。 （二）尚需履行的审批程序 本次重组尚需取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准 为前提，未取得前述核准前不得实施。 本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，公司 将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。 四、本次交易具体方案 （一）本次交易方案概述 本次交易中上市公司拟通过向交易对方发行股份、可转换债券及支付现金相 结合的方式以62,500万元的对价购买西安恒达及江苏恒达100%股权，同时，上市 公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金不超过 39,700万元。 西安恒达与江苏恒达受同一实际控制人控制。西安恒达主要从事微波产品的 研发、生产及销售，江苏恒达为西安恒达配套生产相关微波产品，两者在业务上 存在紧密联系，是不可分割的完整业务体系。因此，本次交易将西安恒达与江苏 恒达视作同一资产组，共同作为交易标的。 本次拟以发行股份支付交易对价11,375.00万元，直接发行股份的数量为 20,681,817股；拟以发行可转换债券支付交易对价28,374.99万元，本次发行的可 转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量为51,590,890股；拟以现金支付交 易对价22,750.01万元。本次拟发行可转换债券转股后的股份数量与本次发行股份 数量两者合计为72,272,707股。 此外，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行可转换债券募集配套 资金不超过39,700万元，不超过本次交易中发行股份及可转换债券金额的100%。 募集配套资金发行的可转换债券转股数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定， 根据询价结果最终确定。 本次发行可转换债券募集配套资金不超过39,700万元，其中22,750.01万元用 于支付本次交易中的现金对价；14,449.99万元用于补充上市公司及其子公司流动 资金；2,500万元用于支付本次交易相关中介机构费用。 本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以发行可转换债券募集配 套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股 份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。 1、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式向西安恒达 和江苏恒达全体股东购买西安恒达及江苏恒达100%股权，其中西安恒达100%股 权的交易对价为56,250万元，江苏恒达100%股权交易对价为6,250万元，交易标 的合计对价为62,500万元。 根据雷科防务第六届董事会第六次会议审议通过的本次重组相关方案，本次 向交易对方发行的可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量为51,590,890 股，直接发行股份的数量为20,681,817股，两者总计发行股份数量为72,272,707 股；以现金方式支付合计22,750.01万元。本次交易完成后，上市公司将持有西安 恒达以及江苏恒达100%股权。 本次交易各交易对方获得对价的具体情况如下： （1）西安恒达股东所获对价支付 序 交易对方 出资额（元） 持股比 因转让西安恒 上市公司支付方式 号 例 达股权而获得 的交易对价 （元） 现金对价（元） 发行定向可转 换债券支付对 价（元） 发行定向 可转换债 券数量 （张） 发行股份支付 对价（元） 发行股份 数量（股） 1 伍捍东 7,119,360.00 55.62% 312,862,500.00 125,145,000.00 125,145,000.00 1,251,450 62,572,500.00 11,376,818 2 魏茂华 2,903,040.00 22.68% 127,575,000.00 51,030,000.00 51,030,000.00 510,300 25,515,000.00 4,639,091 3 安增权 1,152,000.00 9.00% 50,625,000.00 20,250,000.00 20,250,000.00 202,500 10,125,000.00 1,840,909 4 程丽 345,600.00 2.70% 15,187,500.00 6,075,000.00 6,075,000.00 60,750 3,037,500.00 552,272 5 西安辅恒 480,000.00 3.75% 21,093,750.00 50.00 21,093,700.00 210,937 - - 6 西安伴恒 400,000.00 3.13% 17,578,125.00 25.00 17,578,100.00 175,781 - - 7 西安拥恒 400,000.00 3.13% 17,578,125.00 25.00 17,578,100.00 175,781 - - 合计 12,800,000.00 100.00% 562,500,000.00 202,500,100.00 258,749,900.00 2,587,499 101,250,000.00 18,409,090 （2）江苏恒达股东所获对价支付 序 号 交易对 方 出资额（元） 持股比 例 因转让江苏恒 达股权而获得 的交易对价 （元） 上市公司支付方式 现金对价（元） 发行定向可转 换债券支付对 价（元） 发行定向 可转换债 券数量 （张） 发行股份支付 对价（元） 发行股份 数量（股） 1 伍捍东 3,000,000.00 60.00% 37,500,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 150,000 7,500,000.00 1,363,636 2 魏茂华 2,000,000.00 40.00% 25,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 100,000 5,000,000.00 909,091 合计 5,000,000.00 100.00% 62,500,000.00 25,000,000.00 25,000,000.00 250,000 12,500,000.00 2,272,727 2、发行可转换债券募集配套资金 上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行可转换债券，募集配套资金 总额不超过39,700万元，不超过因本次支付交易对价而发行的股份及可转换债券 总额的100%。募集配套资金发行的可转换债券转股数量不超过本次交易前上市 公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》 的相关规定，根据询价结果最终确定。 本次募集配套资金拟用于以下项目以提高本次整合的整体效益： 单位：万元 序号 用途 拟投入募集配套资金 1 支付本次交易中的现金对价 22,750.01 2 补充上市公司及其子公司流动资金 14,449.99 3 支付本次交易相关中介机构费用 2,500.00 合计 39,700.00 （二）标的资产的定价原则及评估情况 本次交易标的为西安恒达及江苏恒达100%股权，评估基准日为2019年3月31 日，评估机构对西安恒达及江苏恒达100%股权价值进行了评估，并以收益法结 果作为本次评估结论。在持续经营的假设前提下，西安恒达100%股权及江苏恒 达100%股权合计评估值为62,500万元。 经交易双方协商确定，本次交易作价为62,500万元。考虑西安恒达、江苏恒 达各自的生产经营情况、报告期及预测期内各自对整体业绩的贡献度等因素，并 经西安恒达、江苏恒达全部股东共同确认，本次交易中西安恒达100%股权定价 为56,250万元，江苏恒达100%股权定价为6,250万元。 （三）发行股份购买资产的具体方案 1、股票种类及面值 本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人 民币1.00元。 2、发行方式 本次发行股份购买资产的股票采用向特定对象发行A股股票的方式发行。 3、发行对象和认购方式 发行股份购买资产的发行对象为标的公司全体股东，发行对象以其持有的部 分标的公司股权认购本次发行的股票。 4、发行价格与定价依据 根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。” 本次股份发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份、可转换债券及 支付现金购买资产预案相关决议公告之日。 本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为5.5元/股，不低于定价基准日 前20个交易日公司股票的交易均价的90%。 5、发行数量 本次发行股份购买资产的发行股票数量按照以下方式确定：本次交易确定的 使用股份支付部分的交易价格÷本次发行价格（计算结果舍去小数取整数）。 6、发行价格和发行数量的调整 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行 调整。具体的发行价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前发行价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或 配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后发行价。 7、关于本次发行股票的锁定期 交易对方以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票锁定期如下： 交易对方 股票锁定期 伍捍东、魏茂华、安 增权、程丽 1、以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务股份，自股份发行结束 之日起12个月内不得转让； 2、若标的资产2019年实际净利润不低于承诺净利润，或者标的资产2019 年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有标 的资产股权认购而取得的雷科防务股份的40%，在扣除已补偿股份（若 有）的数量后，自股份发行结束之日起十二个月后（与2019年审计报告 签署日孰后）可以解锁； 3、若标的资产2019年、2020年累计实际净利润不低于累计承诺净利润， 或者标的资产2019年、2020年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但 已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务 股份的累计70%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结 束之日起二十四个月后（与2020年审计报告签署日孰后）可以解锁； 4、以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务全部剩余股份数量，在 扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起三十六个月 后（与2021年审计报告签署日孰后）可以解锁； 5、在本次交易业绩承诺期间内，针对在本次交易中所获得的雷科防务 股份，不设定质押或其他任何第三方权利。 锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的雷科防务股份因雷科防务送红 股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。 （四）发行可转换债券购买资产的具体方案 1、发行可转换债券的种类与面值 本次发行可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券，该可转 换债券转换的A股股票将在深交所上市。 每张面值为人民币100元，按照面值发行。 2、发行方式 本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。 3、发行对象和认购方式 发行可转换债券购买资产的发行对象为标的公司全体股东，发行对象以其持 有的部分标的公司股权认购本次发行的可转换债券。 4、发行数量 本次发行可转换债券购买资产的可转换债券数量按照以下方式确定：本次交 易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。 5、转股价格 本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定 价标准，即5.50元/股。 6、转股价格的调整 在本次发行可转换债券存续期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增 股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格 调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或 配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 7、转股股份来源 本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股 份形成的库存股。 8、债券期限 本次定向可转换债券的期限为自发行之日起6年。 9、转股期限 本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易 日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股 权。 10、债券利率 本次发行的可转换债券票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三 年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。 11、付息期限和方式 （1）年利息计算 年利息指可转换债券持有人按持有的可转换债券票面总金额，自可转换债券 发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转换债券票面总金额； i：指可转换债券的当年票面利率。 （2）付息方式 本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换 债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换债券发行首日起每满一年的当 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换债券持有人所获得利息收入的 应付税项由可转换债券持有人承担。 12、锁定期 交易对方以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换债券锁定期如下： 交易对方 可转换债券锁定期 伍捍东、魏茂华、安 增权、程丽 1、以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券，自可转换 债券发行结束之日起12个月内不得转让； 2、若标的资产2019年实际净利润不低于承诺净利润，或者标的资产2019 年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有标 的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券的40%，在扣除已补偿可 转换债券（若有）的数量后，自可转换债券发行结束之日起十二个月后 （与2019年审计报告签署日孰后）可以解锁； 3、若标的资产2019年、2020年累计实际净利润不低于累计承诺净利润， 或者标的资产2019年、2020年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但 已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务 交易对方 可转换债券锁定期 可转换债券的累计70%，在扣除已补偿可转换债券（若有）的数量后， 自可转换债券发行结束之日起二十四个月后（与2020年审计报告签署日 孰后）可以解锁； 4、以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务全部剩余可转换债券数 量，在扣除已补偿可转换债券（若有）的数量后，自可转换债券发行结 束之日起三十六个月后（与2021年审计报告签署日孰后）可以解锁； 5、在本次交易业绩承诺期间内，针对在本次交易中所获得的雷科防务 可转换债券及其转换的股份，不设定质押或其他任何第三方权利。 西安辅恒、西安伴恒、 西安拥恒 1、以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券，自可转换 债券发行结束之日起36个月内不得转让； 2、以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券，在扣除已 补偿可转换债券（若有）的数量后，自可转换债券发行结束之日起三十 六个月后（与2021年审计报告签署日孰后）可以解锁； 3、在本次交易业绩承诺期间内，针对在本次交易中所获得的雷科防务 可转换债券及其转换的股份，不设定质押或其他任何第三方权利。 本次交易完成后，上述交易对方取得的前述可转换债券实施转股的，其转股 取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司 送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。 若上述交易对方基于本次认购所取得可转换债券及股份的锁定期承诺与证 券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监 管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规 定执行。 13、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式 为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。 其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请 转股当日有效的转股价格。 可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的 可转换债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券 持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及 该余额所对应的当期应计利息。 14、债券到期赎回条款 若持有可转换债券到期，则在本次可转换债券到期后5个交易日内，上市公 司将以面值的110%（包含最后一年票面利率）赎回到期未转股的可转换债券。 15、转股价格向下修正条款 在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至 少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的 可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审 计的每股净资产值和股票面值。 修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或 者120个交易日交易均价的90%。 16、转股价格向上修正条款 在本次发行的可转换债券存续期间，当交易对方提交转股申请日前二十日雷 科防务股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转 股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。 17、有条件强制转股条款 当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换债券存续 期间，如雷科防务股票连续30个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方 案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会 进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，上 市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股 价格强制转化为雷科防务普通股股票。 18、提前回售条款 在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满 足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或 部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转 股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转 股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的 交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交 易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 可转换债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售 权一次，若在首次满足回售条件而可转换债券持有人未在公司届时公告的回售申 报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换债券持有人不 能多次行使部分回售权。 19、其他事项 本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。因本次发行的可转换债券转股 而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日 当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期 股利分配，享有同等权益。 （五）发行可转换债券募集配套资金具体方案 1、募集配套资金的金额及发行数量 上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行可转换债券，募集配套资金 总额不超过39,700万元，不超过因本次支付交易对价而发行的股份及可转换债券 总额的100%。募集配套资金发行的可转换债券转股数量不超过本次交易前上市 公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》 的相关规定，根据询价结果最终确定。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增 股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交 所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。 （1）公司已明确本次重组募集配套资金均采用非公开发行可转债的方式募 集 2019年9月10日，上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于明确本次交易募集配套资金中非公开发行可转债及股份具体规模的议案》， 明确本次重组募集配套资金均采用非公开发行可转债的方式募集，具体如下： “上市公司拟向合计不超过10名特定投资者非公开发行可转换债券募集配 套资金总额不超过39,700万元，不超过因本次支付交易对价而发行的股份及可 转换债券总额的100%。募集配套资金发行的可转换债券转股数量不超过本次交 易前上市公司总股本的20%，最终可转换债券发行数量将在中国证监会核准后， 按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。” （2）公司已召开董事会审议通过上述事项，已履行必要的决策程序 公司于2019年8月14日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于提 请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，授权董事会根据 具体情况调整募集配套资金方案及发行方式等，授权自股东大会审议通过之日 起12个月内有效。公司于2019年9月10日召开第六届董事会第十二次会议，审议 通过了《关于明确本次交易募集配套资金中非公开发行可转债及股份具体规模 的议案》。 本次董事会审议通过事项为对募集配套资金方案非公开发行可转债及股份 的具体明确，不涉及新增配套募集资金，不属于对重组方案的重大调整，且在 公司2019年8月14日召开的股东大会对董事会关于全权办理本次交易方案相关 事宜的授权范围内。因此，针对明确本次交易募集配套资金中非公开发行可转 债、股份的各自规模事项，公司已履行必要的决策程序。 2、发行可转换债券的定价基准日及发行价格 本次募集配套资金发行可转换债券的面值为100.00元，本次募集配套资金发 行的可转换债券初始转股价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的 90%。最终初始转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事 会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发 行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 本次募集配套资金发行的可转换债券，其转股价格调整、转股股份来源、债 券期限、转股期限、债券利率、付息的期限和方式、转股股数确定方式以及转股 时不足一股金额的处理办法、债券到期赎回条款、转股价格向下修正条款、转股 价格向上修正条款、有条件强制转股条款、提前回售条款以及担保、评级等事项 与发行可转换债券购买资产部分的可转换债券相应条款保持一致。 3、锁定期 公司本次向不超过10名符合条件的投资者非公开发行可转换债券募集配套 资金，募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起12个月内不得 转让。 若本次交易中所认购可转换债券的初始转股价格、转股价格调整等相关事项 与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机 构的监管意见进行相应调整。 4、募集资金用途 本次募集配套资金拟用于以下项目以提高本次整合的整体效益： 单位：万元 序号 用途 拟投入募集配套资金 1 支付本次交易中的现金对价 22,750.01 2 补充上市公司及其子公司流动资金 14,449.99 3 支付本次交易相关中介机构费用 2,500.00 合计 39,700.00 （六）业绩承诺与奖励机制 2019年1月24日，上市公司与交易对方伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西 安辅恒、西安伴恒、西安拥恒签署了《利润补偿协议》，协议关于业绩承诺与奖 励机制相关安排约定如下： 1、业绩承诺安排 上市公司与交易对方确定的业绩承诺期间为2019年至2021年。 交易对方承诺，2019年、2020年、2021年标的公司（含西安恒达及江苏恒达， 模拟合并）净利润承诺数分别不低于4,000万元、5,200万元、6,500万元。 双方约定，业绩承诺期内，在利润考核过程中剔除因对西安恒达、江苏恒达 高管团队及核心技术团队实施股权激励产生的股份支付费用的影响，即以股份支 付费用确认前的实际净利润与承诺利润进行对比并考核，不考虑西安恒达、江苏 恒达实施股权激励产生的股份支付费用对业绩承诺及利润考核的影响。 标的公司2019年至2021年各会计年度的净利润，以经上市公司聘请具有证券 从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。 2、业绩承诺补偿承担主体 本次交易的业绩补偿义务人为标的资产股东，各补偿义务人按照各自在本次 交易中取得的对价占本次交易总对价的比例确认其应当承担的利润补偿义务比 例。利润补偿义务比例具体如下： 序号 交易对方 所获得的总对价（元） 承担的利润补偿义务比例 1 伍捍东 350,362,500.00 56.0580% 2 魏茂华 152,575,000.00 24.4120% 3 安增权 50,625,000.00 8.1000% 4 程丽 15,187,500.00 2.4300% 5 西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙） 21,093,750.00 3.3750% 6 西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙） 17,578,125.00 2.8125% 7 西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙） 17,578,125.00 2.8125% 合计 625,000,000.00 100.0000% 3、2019年~2021年业绩补偿金额的确定与结算 经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，若标的公司无法实现相应的承 诺净利润时，补偿义务人按以下原则进行补偿： （1）业绩补偿金额的计算 经审计后，若标的公司2019年至2021年任一会计年度累计实际净利润未达到 当年累计业绩承诺时，当年应补偿金额的计算为： 当年补偿金额=（截至当期期末标的公司股东累计承诺净利润-截至当期期末 标的公司累计实际净利润）÷2019年~2021年标的公司股东累计承诺净利润×本次 交易价格-以前年度累计补偿金额 （2）业绩补偿金额的结算 经审计后，若标的公司2019年至2021年任一会计年度累计实际净利润低于当 年累计业绩承诺时，则补偿义务人优先以取得的雷科防务可转换债券或股份或可 转换债券与股份相结合的方式进行补偿（上市公司以1元钱回购），不足部分由补 偿义务人以现金方式补足。补偿义务人应补偿的可转换债券数量=当年可转换债 券应补偿金额÷100；或应补偿的股份数量=当年股份应补偿金额÷本次发行股份 购买资产股票发行价格。 交易双方一致同意，在上年度审计报告签署日后30个工作日内完成上述补偿 金额的结算。 4、业绩奖励的确定与结算 （1）业绩奖励的计算 若标的公司2019年~2021年累计实际净利润超过2019年~2021年累计承诺净 利润，雷科防务向标的公司经营管理团队支付的业绩奖励金额如下： 业绩奖励金额=（标的公司2019年~2021年累计实际净利润-标的公司股东 2019年~2021年累计承诺净利润）×50% 上述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的20%，具体奖励名单及金额届 时由标的公司董事会确定。 （2）业绩奖励金额的结算 在标的公司2021年度审计报告出具后30个工作日内，雷科防务根据标的公司 董事会确定的奖励名单及金额向标的公司经营管理团队支付业绩奖励金额。 5、承诺业绩的可实现性及较历史业绩增长的原因 （1）结合微波行业发展前景、恒达微波在微波领域的核心竞争力、在手订 单、已定型批量化生产项目及在研新型号产品项目储备等因素分析，恒达微波业 绩承诺的可实现性较强 ①微波行业成长空间广阔，恒达微波凭借二十余年来在微波领域的积累，在 微波研发技术、技术成果产业化并规模化等方面处于行业领先水平，行业高成长 性及业内领先地位是恒达微波2019年及以后年度实现业绩承诺的重要保障 第一，军工配套企业长期受益于我国国防投入的不断增长，军民融合的政策 背景为有实力的民营企业“民参军”提供了宝贵的发展契机，装备国产化的政策 目标为拥有自主可控核心技术的优质企业带来良好的发展机遇。 2019年，我国中央本级国防支出预算为11,899亿元，较2010年增长129.45%。 近年来，我国周边环境因素日益错综复杂，为确保和平稳定的发展环境、维护国 家利益，预计国防支出仍将保持稳定快速增长，为国防军工相关配套企业提供良 好的发展机遇。此外，军民融合式发展已成为顺应世界新军事变革发展的大趋势， 我国目前军民融合度较美国等发达国家90%的军民融合度存在很大差距，国家大 力鼓励军民融合的政策背景为有实力的民营企业“民参军”提供了宝贵的发展 契机。随着国防信息化、现代化建设的全面铺开，《中国制造2025》明确要求： 到2020年，航天装备、通信装备40%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主 保障；到2025年，70%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障。因此， 2019年至2021年是实现装备国产化目标的关键年份，微波领域拥有自主可控核心 技术的优质企业将迎来良好的发展机遇。 第二，信息化与电子化是贯穿国防现代化建设的主题，电子装备、电子系统 的投入将保持相对更快的增长，军工电子信息生产商面临良好的发展机遇。 电子信息技术已成为现代军队与武器装备的“神经”系统，是高科技战争的 战略保障和物质基础。电子信息技术是导弹、军事卫星及其他高技术武器装备制 导和控制的核心，电子信息技术的发展和电子产品的应用，大大提高了现代武器 的威力和命中精度，电子装备和电子部件在飞机、舰船、导弹等武器系统中的比 重持续上升。为适应现代战争形势的发展，我国提出“建设信息化军队，打赢信 息化战争”的战略目标，随着国防信息化、现代化进程的加快，电子装备、电子 系统市场前景广阔，预计将保持相对更快的增长。 第三，“十三五”规划将航天航空等领域作为重点布局产业，且5G建设进 程的加快将催生对微波产品的大量需求，是恒达微波业务新的增长点。 2016年12月，国务院出台《关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规 划的通知》，明确提出超前布局空天海洋等战略性产业，加快发展新型航天器、 加快航空领域关键技术突破和重大产品研发，深入推进军民融合，构建军民融合 的战略性新兴产业体系。恒达微波的微波天线、有源无源器件、系统集成等产品 在“天宫一号”、“天宫二号”、“神舟五号、八号、九号、十号、十一号”、 “货运飞船”、“嫦娥探月工程”、“鲲龙AG600大飞机”等国家重大航空航天 项目上得到广泛应用。2019年和2020年是“十三五”规划的最后两年，“十三 五”规划的持续推进及顺利完成有利于恒达微波业务的持续增长。 此外，2018年12月，全国工业和信息化工作会议明确指出，2019年将加快5G 商用部署，扎实做好标准、研发、试验和安全配套工作，加速产业链成熟，加快 应用创新。我国5G使用中频率频段，并将位于毫米波的高频率波段作为技术研 发试验波段。未来随着5G建设的逐渐启动，5G基站的规模化铺设将催生对微波 产品的大量需求，尤其是对应用于高频率工作区间的高精度微波产品需求很大。 2019年至2021年是5G建设的启动期和加速布局期，将催生对恒达微波天线、有 源无源器件及系统集成等微波产品的大量需求。 第四，恒达微波深耕微波领域二十余年，致力于我国航天装备、通信设备基 础零部件自主化、国产化的研究与生产，在微波研发技术、技术成果产业化并规 模化等方面处于行业领先水平，充分受益于行业高成长性。 通过二十余年来在微波领域的积累，恒达微波在微波产品的测试、标准增益 天线设计技术、超宽带天线设计技术、极化跟踪设计技术、单脉冲精密跟踪天线 设计、有源无源收发组件、相控阵天线设计集成等技术领域已处于国内先进水平， 相关产品亦因其高精度、高稳定、一致性等优越性能，成为微波行业的权威参考 产品。恒达微波依靠自有技术生产的诸多产品，具有填补国内空白，替代进口的 重要战略意义。 1995年度，恒达微波较早将毫米波技术应用到民用领域，成功研发“毫米波 铁路驼峰测速雷达”产品，并承担了道旁安装工作，该产品通过了铁道部部级技 术认定。1996年至1997年，恒达微波自主研发MMDS天线，采用了和当时国外完 全不同的技术方案和路线，实现了对国外安德鲁公司天线的完全替代，多个省市 县微波电视广播采用恒达微波研发的MMDS天线，人民日报与CCTV-2台曾做过 相关报道。自2005年起，恒达微波承担了接收机保护开关国产化相关工作，最终 成功实现了对国外洛克希德马丁公司产品的替代，恒达微波至今仍是该类产品唯 一的国产供应商，随整机出口多个国家。2009年度，恒达微波成功交付国内第一 套W波段的FOD（机场跑道异物探测系统）天馈伺系统，是我国首部自研W波段 FOD雷达天馈伺系统；同时建立起高达110GHz的天线远场测试系统，是当时国 内首个毫米波（高达110GHz）大远场（测试距离可达2Km）测试系统。2003年 至今，恒达微波先后参与了“天宫一号”、“天宫二号”、“神舟五号、八号、 九号、十号、十一号”、“货运飞船”、“嫦娥探月工程”等国家重大航空航天 项目的研制生产任务，获得“神舟五号飞船重要研制配套单位”称号，为我国首 次载人航天做出贡献，同时获得“空间交会对接微波雷达项目研制突出贡献单 位”称号，为实现我国首次空间交会对接做出贡献，获得“民营企业航天人”称 号，将在今后我国空间站的建设中继续做出贡献。2018年度，恒达微波研制的中 航工业“鲲龙AG600大飞机”项目相关产品实现了对国外霍尼韦尔公司产品的 国产化替代，也将在其它大型国产军民用飞机航电系统中获得应用。 通过二十余年来的发展，恒达微波在整体研发实力、应用技术体系、产业化 并规模化生产能力、产品品质、人才团队等方面形成了较强的竞争优势，积累了 稳定优质的客户资源，是微波领域的领先企业，充分受益于行业高成长性。 综上，行业高成长性及业内领先地位是恒达微波2019年及以后年度实现预测 营业收入的重要保障。 ②结合军工电子信息行业特点、军品采购体制、历史在研项目定型及实现收 入情况，恒达微波已定型项目及在研项目实现设计定型并达到预期收入规模的可 行性较强，是恒达微波业绩承诺实现的有效支撑 a.军品一旦定型并在武器装备上列装，将维持较长的供货周期，恒达微波自 成立以来一直高度重视研发投入，在微波产品的测试、标准增益天线设计技术、 超宽带天线设计技术、极化跟踪设计技术等技术领域已处于行业领先水平，相关 产品亦因其高精度、高稳定、一致性等优越性能，成为微波行业的权威参考产品， 研发成果转化为产品并实现规模化生产能力较强 军品的研制需经过立项（指标论证）、方案设计、供样（初样、正样）、产品 定型等阶段，从立项到实现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制， 只有通过军方设计定型批准的产品才可在军用装备上列装，而一般产品定型后均 可维持较长的持续供货周期。 作为发展的源动力，恒达微波自1993年成立以来一直高度重视研发投入，前 瞻性的研发理念、较强的整体研发实力使得恒达微波在将研发成果转化为技术， 并将技术成果商业化、规模化的过程中取得显著效果，产品受到客户的高度认可。 恒达微波是业内第一家拥有频率高达110G标量网络分析仪、矢量网络分析仪和 天线测试仪的民营企业，在微波产品的测试、天线设计等领域已处于国内领先水 平，成为微波行业的权威参考，产品沉淀深厚。恒达微波在微波产品行业中的技 术领先地位，确保其能够有效地就微波领域新技术或新产品进行研发，并将相关 技术成果转化为产品并规模化生产。 b.经过二十余年来的积累，恒达微波储备了大量已定型项目及在研项目，随 着已定型项目的进一步量产及在研项目的定型并批量化生产，恒达微波业绩承诺 的可实现性较强 基于军工电子信息行业的经营特点，持续性的定型产品批量生产项目、新型 号产品在研项目决定着恒达微波未来发展的潜力，也是恒达微波发展的源动力。 凭借二十余年来的技术应用积累，恒达微波具备了将研发技术成果转化为产品并 规模化生产的能力，产品受到客户的高度认可。截止本报告书摘要签署日，恒达 微波预计批量化生产规模在200万元以上的在研项目及已定型项目对应的客户名 称、产品名称、所属类别、军民品类别、应用领域、所处阶段、实现批量化生产 的具体依据、未来三年预计批量化合同额等具体如下： 单位：万元 序 号 客户名称 项目名称 所属类别 军品、 民品 类别 应用领域 所处阶段 预计实现批量化生产的具体依据 未来三年 预计实现 订单金额 1 HJ集团A所 透镜天线 微波天线 军品 安检应用 指标论证 根据客户反馈，指标论证通过后订单量较大 330 2 LG公司 天线载车 系统天线 系统集成 军品 测试系统 指标论证 据用户反馈，此产品是用户用于市场重点推 广的系列化产品 450 3 HG集团某研究所 二维伺服 随动装置 系统集成 军品 车载应用 指标论证 据用户介绍，此类产品年需求量较大 400 4 XT公司 圆极化天 线 微波天线 军品 弹载应用 指标论证 用户反馈，指标论证通过后订单量较大 375 5 HL公司 波导缝隙 天线+喇叭 张口天线 微波天线 军品 导航雷达 指标论证 用户反馈系统需求量较大，应用在监视系统 216 6 TW公司 TH-R313低 空目标指 示雷达天 线系统 微波天线 军品 低空防御 指标论证 用户反馈，预计2019年底定型，后期采购意 向需求较大 1,000 7 成都远望科技有限 责任公司 W、ka共面 抛物面天 线 微波天线 民品 气象雷达 指标论证 据用户反馈，预计需求量较大 750 8 LG公司 4.5米天线 地面站天 馈伺系统 系统集成 军品 卫星测控 指标论证 据用户反馈，产品应用于卫星测控接收，包 括一辆发射车及四辆接收车，恒达承担发射 车和接收车上的天馈伺系统，后期总需求量 较大 800 9 GX公司 1.5米车载 天馈伺系 统 系统集成 军品 卫星测控 指标论证 据用户反馈，产品应用于卫星测控接收，包 括一辆发射车，四辆接收车，恒达承担发射 车和接收车上的天馈伺系统，后期总需求量 较大 3,000 10 Z集团U所 一分十六 功分器 有源及无 源器件 军品 卫星通信 指标论证 据用户反馈，产品应用于新型卫星通信，样 机通过验证后，年需求量较大 600 11 Z集团U所 小型化相 控阵天线 系统集成 军品 星载应用 指标论证 用户反馈，民用卫星领域近两年会有200套需 求，后期需求量较大 3,000 12 Z集团U所 相控阵天 线单元 微波天线 军品 遥控、遥 测 指标论证 据用户介绍，用户已中标获取订单，天线单 元总需求数较大 1,000 13 华为 双偏置的 双反天线 （71~86GHz） 微波天线 民品 5G应用 指标论证 客户为华为，预计2019年10月开展产品方案 评审后，转入初样试样研制阶段，首批投产3 件样品用于验证 500 14 理工雷科 探鸟、驱鸟 雷达系统 系统集成 民品 安检应用 方案阶段 根据用户反馈，产品正面向各类航空机场飞 行空域安全检查及防护市场做推广，2019年 内参与重大投标，预计中标后需求量较大 750 15 A大学 弹载天线 微波天线 军品 弹载应用 方案阶段 据用户反馈，此项目为弹载产品，且为消耗 品，后期需求量较大 450 16 成都赛英科技有限 公司 移动式FOD 天线 微波天线 民品 安检应用 供样阶段 用户反馈移动式比塔架式的用途更广，2019 年预计下10套左右，应用成功后，后期需求 量较大 600 17 成都赛英科技有限 双偏置抛 系统集成 民品 安检应用 供样阶段 用户反馈，验证定型后，未来需求量较大 1,500 公司 物面天线 18 华讯方舟 开关阵列 系统集成 民品 安检应用 供样阶段 用户反馈，其已取得民航产品准入证书，预 计年需求量较大 1,000 19 Z集团M所 透镜天线 微波天线 军品 测试系统 供样阶段 据用户反馈，用于末敏弹测试，定型后需求 量较大 880 20 HJ集团B所 平面螺旋 天线组件 微波天线 军品 弹载应用 供样阶段 据用户反馈，样机定型后，后续需求量较大 480 21 某研究所 8mm波导缝 隙天线 微波天线 军品 弹载应用 供样阶段 据用户反馈，未来3年内需求量较大 340 22 FK公司 无源天线 分机 微波天线 军品 低空防御 供样阶段 据用户反馈，低空防御领域需求量大，该型 号产品未来五年需求量较大 1,350 23 HG集团A所 双极化抛 物面天线 微波天线 军品 防御雷达 供样阶段 据用户反馈，恒达承担其中KA和W配套天线， 需求量较大 1,125 24 HJ集团C所 大功率天 线单元 有源及无 源器件 军品 干扰雷达 供样阶段 据用户反馈，样机通过验证后，一个阵面需 求上千个天线单元 1,140 25 HX公司 水冷负载 有源及无 源器件 军品 加速器 供样阶段 用户反馈，2020年开始建设，预计此项目2023 年整体完工，后期需求量较大 684 26 HG集团B所 二维转台 系统 系统集成 军品 气象雷达 供样阶段 据用户反馈，产品经过验证定型后，每年需 求量较大 960 27 成都信息工程大学 气象雷达 天馈伺系 统 系统集成 民品 气象雷达 供样阶段 据用户反馈，年需求量较大 825 28 青海海清新能源科 技有限公司 环焦抛物 面式信号 能量增益 强化器 系统集成 民品 气象应用 供样阶段 据用户反馈，初步实验验证效果达标，会订 购20套，做充分验证后，后期需求量较大 1,700 29 Z集团U所 转台+天线 系统集成 军品 散射通信 供样阶段 用户反馈，用户系统升级改造需求量较大， 会有类似延伸项目 450 30 HG集团C所等 微带天线 微波天线 军品 通用 供样阶段 通用型产品，后续市场需求稳定 750 31 HJ集团D所等 TR组件 有源及无 源器件 军品 通用 供样阶段 通用型产品，后续市场需求稳定 690 32 Z集团U所等 微波开关 有源及无 源器件 军品 通用 供样阶段 通用型产品，后续市场需求稳定 448 33 Z集团F所 216G透镜 天线 微波天线 军品 无人机机 载 供样阶段 用户反馈，预计2019年底交付军方，后续需 求量较大 1,500 34 HT公司 天馈伺系 统 系统集成 军品 无人机通 信 供样阶段 据用户反馈，产品定型后每年需求量较大 3,600 35 HJ集团B所 波导负载 有源及无 源器件 军品 星载应用 供样阶段 据用户反馈，已确定需求量较大 675 36 某研究院 遥测相控 阵天线 系统集成 军品 遥控、遥 测 供样阶段 含毫米波相控阵天线（上千个天线单元）、R 组件、FPGA波束控制、馈线网络、电源及转 台伺服系统集成，应用于导弹轨迹遥测，据 用户反馈，预计总需求量较大 3,120 37 华为 双极化喇 微波天线 民品 5G应用 供样阶段 华为反馈对恒达提供的样品性能测试结果满 1,700 叭天线 HD-240440DPHA5KT2 意，并表示待通过华为内部系统验证后，此 款产品总需求量较大 38 中兴 EV频段波 导器件 有源及无 源器件 民品 5G应用 供样阶段 中兴2019年9月对恒达进行跨类别合格供应 商认证，通过认证后可覆盖更广类别的产品 并直接批量供货 600 39 HG集团C所 微波应答 机天线 微波天线 军品 航天 小批量 已实现批量化生产，根据与客户沟通确定 455 40 北京敏视达 雷达保护 开关 微波天线 民品 气象雷达 小批量 已实现批量化生产，根据与客户沟通确定 275 41 HG集团B所等 1.5米双偏 置抛物面 天线 微波天线 军品 气象雷达 小批量 已实现批量化生产，根据与客户沟通确定 300 42 HG集团B所等 1.8米双偏 置抛物面 天线 微波天线 军品 气象雷达 小批量 已实现批量化生产，根据与客户沟通确定 260 43 HG集团B所等 2.4米双偏 置抛物面 天线 微波天线 军品 气象雷达 小批量 已实现批量化生产，根据与客户沟通确定 330 44 ERT公司 4.5m双偏 置抛物面 天馈系统 微波天线 军品 气象雷达 小批量 已实现批量化生产，根据与客户沟通确定 210 45 深圳市华讯方舟太 赫兹科技有限公司 喇叭口天 线 微波天线 民品 安检应用 小批量 已实现批量化生产，根据与客户沟通确定 600 46 各微波雷达整机研 究所及通信行业 对数周期 天线 微波天线 军品、 民品 通用型 小批量 已实现批量化生产，根据历史订单并结合客 户需求预计 280 47 各微波雷达整机研 究所及通信行业 开关 有源无源 器件 军品、 民品 通用型 小批量 已实现批量化生产，根据历史订单并结合客 户需求预计 225 48 CB集团A所 超宽带馈 源 微波天线 军品 监测 小批量 已实现批量生产，根据与客户沟通确定 225 49 Z集团I所 超宽带天 线 微波天线 军品 监测 小批量 已实现批量生产，根据与客户沟通确定 480 50 Z集团I所 辅射计天 线 微波天线 军品 监测 小批量 已实现批量生产，根据与客户沟通确定 345 51 HY集团A所 全向天线 微波天线 军品 机载防撞 雷达 小批量 已实现批量生产，根据与客户沟通确定 228 52 HY集团A所 四单元阵 列天线 微波天线 军品 机载防撞 雷达 小批量 已实现批量生产，根据与客户沟通确定 350 53 FK公司 波导缝隙 天线 微波天线 军品 低空防御 小批量 已实现批量生产，根据与客户沟通确定 350 54 HG集团某研究所 转台 系统集成 军品 车载 小批量 已实现批量生产，根据与客户沟通确定 500 55 Z集团U所 极化面旋 转机构 有源及无 源器件 军品 卫星通信 大批量 已实现批量生产，根据与客户沟通确定 1,000 56 各微波雷达整机研 究所及通信行业 标准增益 喇叭天线 微波天线 军品、 民品 通用型 大批量 已实现批量化生产，根据历史订单并结合客 户需求预计 1,225 57 各微波雷达整机研 究所及通信行业 波导同轴 转换 有源无源 器件 军品、 民品 通用型 大批量 已实现批量化生产，根据历史订单并结合客 户需求预计 1,380 58 各微波雷达整机研 究所及通信行业 负载 有源无源 器件 军品、 民品 通用型 大批量 已实现批量化生产，根据历史订单并结合客 户需求预计 1,150 59 各微波雷达整机研 究所及通信行业 功分、合成 器件 有源无源 器件 军品、 民品 通用型 大批量 已实现批量化生产，根据历史订单并结合客 户需求预计 416 60 各微波雷达整机研 究所及通信行业 耦合器 有源无源 器件 军品、 民品 通用型 大批量 已实现批量化生产，根据历史订单并结合客 户需求预计 1,140 61 各微波雷达整机研 究所及通信行业 双脊喇叭 天线 微波天线 军品、 民品 通用型 大批量 已实现批量化生产，根据历史订单并结合客 户需求预计 800 62 各微波雷达整机研 究所及通信行业 旋转关节 有源无源 器件 军品、 民品 通用型 大批量 已实现批量化生产，根据历史订单并结合客 户需求预计 1,350 63 各微波雷达整机研 究所及通信行业 直、弯、扭 连接波导 有源无源 器件 军品、 民品 通用型 大批量 已实现批量化生产，根据历史订单并结合客 户需求预计 2,700 合计金额（含税） 56,312.00 合计金额（按13%税率，不含税） 49,833.63 除持续性的定型产品批量生产项目外，凭借在微波领域前瞻性的研发理念及 较强的整体研发实力，恒达微波结合军品、民品客户的需求，储备了一系列具有 技术含量高、准入门槛高、行业影响力大等特征的在研项目，预计未来3至5年内 能形成稳定的销售收入。因此，随着已定型项目的进一步量产及在研项目的定型 并批量化生产，恒达微波业绩承诺的可实现性较强。 （2）恒达微波承诺业绩较历史业绩增长的主要原因 西安恒达及江苏恒达2018年经审计的模拟合并净利润为2,336.81万元（剔除 股份支付费用的影响）。交易对方承诺，2019年、2020年、2021年标的公司（含 西安恒达及江苏恒达，模拟合并）净利润承诺数分别不低于4,000万元、5,200万 元、6,500万元，承诺业绩较历史业绩增长的主要原因：一方面，随着恒达微波 前期在研项目的不断积累，恒达微波储备的一系列技术含量高、准入门槛高的在 研项目预计于2019年开始逐渐定型并实现批量化生产，基于该背景，预测恒达微 波未来三年的业绩将较历史年度实现一定增长；另一方面，自2015年实施全面军 改后，部分军品订单时间有所延后，付款周期也有所延长，2018年军改基本完成， 军方人员及组织架构基本调整到位，自2019年开始军品装备采购量实现恢复性增 长，从而对恒达微波未来三年的业绩实现形成有效支撑。 （3）恒达微波在研项目的具体情况 军品的研制需经过立项（指标论证）、方案设计、供样（初样、正样）、 产品定型等阶段，从立项到实现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购 体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可在军用装备上列装，而一般产品 定型后均可维持较长的持续供货周期。 通过二十余年来在微波天线、微波有源及无源器件、旋转运动平台与伺服 控制、微波系统集成的研发积累，恒达微波形成了以标准增益天线设计技术、 超宽带天线设计技术、极化跟踪设计技术、相控阵天线设计技术等为代表的核 心技术，并前瞻性地就微波领域新技术或新产品进行研发，储备了一系列技术 含量高、准入门槛高的在研项目。 截止本报告书摘要签署日，恒达微波预计批量化生产规模较大的在研项目 合计38个，其中13个在研项目处于指标论证阶段（立项）、2个在研项目处于方 案阶段（方案设计）、23个在研项目处于供样阶段（已提供样品）。按照所处 阶段划分的各在研项目名称、所属类别、应用领域、所处阶段、进展情况、存 在的障碍、预计实现批量化生产的具体依据如下： 序 号 在研项目名 称 所属类别 应用领域 所处阶段 进展情况 存在的障碍 预计实现批量化生产的具体 依据 1 双偏置的双 反天线 （71~86GHz） 微波天线 5G应用 指标论证 此产品应用于5G基站信号回传，具 有高频率、大带宽、低损耗、高增 益的特点。用户正评估产品方案， 待产品方案正式确定后，双方将沟 通批产降成本的工艺方案 技术研发不 存在障碍 客户为华为，预计2019年10月 开展产品方案评审后，转入初 样试样研制阶段，首批投产3 件样品用于验证 2 透镜天线 微波天线 安检应用 指标论证 应用于安检设备，正在进行指标论 证 有成熟经 验，不存在 障碍 根据客户反馈，指标论证通过 后，后续订单量较大 3 天线载车系 统天线 系统集成 测试系统 指标论证 用户已拿下1套系统定单，其中恒达 与用户联合设计的天线处于指标论 证阶段 有成熟经 验，技术研 发不存在障 碍 据用户反馈，此产品是用户用 于市场重点推广的系列化产 品，后续订单量较大 4 二维伺服随 动装置 系统集成 车载应用 指标论证 前期已给用户提供过类似需求产 品，已经解决用户特殊环境适应性 问题，并提供天线研制样件，目前 正在对其改进型产品做方案讨论 有成熟经 验，技术研 发不存在障 碍 据用户介绍，此类产品年需求 额较大 5 圆极化天线 微波天线 弹载应用 指标论证 弹载应用，目前正在指标论证阶段 经验成熟， 技术研发不 存在障碍 用户反馈，此项目总需求量较 大 6 波导缝隙天 线+喇叭张口 微波天线 导航雷达 指标论证 目前在指标论证阶段 经验成熟， 技术研发不 用户反馈系统需求量在100套 以上，应用在监视系统 天线 存在障碍 7 TH-R313低空 目标指示雷 达天线系统 微波天线 低空防御 指标论证 前期恒达为该用户已经成功研制定 型、并批量交付了313型号低空防御 雷达天线；用户提出新的需求，要 求恒达基于原产品基础做改进型产 品的研制。目前在指标论证阶段 经验成熟， 技术研发不 存在障碍 用户反馈，预计2019年底定 型，后期年需求额较大 8 W、ka共面抛 物面天线 微波天线 气象雷达 指标论证 气象雷达行业几家用户都询过此类 产品，正在指标论证阶段，经过验 证定型后会成为气象领域的通用型 产品 有成熟经 验，技术研 发不存在障 碍 据用户反馈，预计年需求额较 大 9 4.5米天线地 面站天馈伺 系统 系统集成 卫星测控 指标论证 目前在准备投标阶段 有成熟应用 经验，技术 研发不存在 障碍 据用户反馈，产品应用于卫星 测控接收，包括一辆发射车及 四辆接收车，恒达承担发射车 和接收车上的天馈伺系统，后 期总需求量较大 10 1.5米车载天 馈伺系统 系统集成 卫星测控 指标论证 目前在准备投标阶段 有成熟应用 经验，技术 研发不存在 障碍 据用户反馈，产品应用于卫星 测控接收，包括一辆发射车， 四辆接收车，恒达承担发射车 和接收车上的天馈伺系统，后 期总需求量较大 11 一分十六功 分器 有源及无 源器件 卫星通信 指标论证 目前恒达在研制样机阶段 有成熟应用 经验，技术 研发不存在 障碍 据用户反馈，产品应用于新型 卫星通信，样机通过验证后， 年需求量较大 12 小型化相控 阵天线 系统集成 星载应用 指标论证 用户投标阶段，最终用户有可能打 包招标，也有可能分开招标 经验成熟， 技术研发不 存在障碍 据用户反馈，民用卫星领域近 两年需求量较大 13 相控阵天线 单元 微波天线 遥控、遥 测 指标论证 目前在指标论证阶段 经验成熟， 技术研发不 存在障碍 据用户介绍，用户已中标获取 订单，天线单元总需求较大 14 探鸟、驱鸟雷 达系统 系统集成 安检应用 方案阶段 恒达承担雷达天馈伺系统，软硬件 集成，载车平台总装工作。目前在 样机方案设计阶段。预计2019年下 半年随用户的整机方案参与投标 已进入方案 阶段，技术 研发不存在 障碍 根据用户反馈，产品正面向各 类航空机场飞行空域安全检 查及防护市场做推广，2019年 内参与重大投标，预计中标后 需求量较大 15 弹载天线 微波天线 弹载应用 方案阶段 正在详细方案设计阶段，预计4种天 线先各提供一件样品，定型后，将 启动5套小批量试产订单 经验成熟， 技术研发不 存在障碍 据用户反馈，此项目为弹载产 品，且为消耗品，后期需求量 较大 16 双极化喇叭 天线 HD-240440DPHA5KT2 微波天线 5G应用 供样阶段 产品应用于5G手机终端测试，已经 通过华为公司2轮的单件样品测试， 当前进展到第二轮样品采购，也是 用于最终产品定型的试验件阶段， 待完成用户系统验证后，进入中小 批量生产阶段。已经完成中小批量 已供样，技 术研发不存 在障碍 华为反馈对恒达提供的样品 性能测试结果满意，并表示待 通过华为内部系统验证后，此 款产品总需求量较大 生产工艺和降成本指标论证 17 EV频段波导 器件 有源及无 源器件 5G应用 供样阶段 EV频段的波导产品样品及资料已交 付用户验证，并维护到用户内网ERP 数据库 已供样，技 术研发不存 在障碍 中兴2019年9月对恒达进行跨 类别合格供应商认证，通过认 证后可覆盖更广类别的产品 并直接批量供货 18 移动式FOD天 线 微波天线 安检应用 供样阶段 目前第一套样机合同已签，已启动 样品研制 已供样，技 术研发不存 在障碍 用户反馈移动式比塔架式的 用途更广，2019年预计下10套 左右，应用成功后，后期需求 量较大 19 双偏置抛物 面天线 系统集成 安检应用 供样阶段 用户系统已安装在大兴机场做试验 已供样，技 术研发不存 在障碍 用户反馈，验证定型后，未来 需求量较大 20 开关阵列 系统集成 安检应用 供样阶段 含毫米波阵列天线、开关矩阵、TR 组件测试及系统集成，应用于民用 安检仪，目前样机在用户系统内联 调验证，等待用户反馈 已供样，技 术研发不存 在障碍 用户反馈，其已取得民航产品 准入证书，预计年需求量较大 21 透镜天线 微波天线 测试系统 供样阶段 2016年恒达产品样机成功交付，用 户一直在进行其整机系统的试验， 预计2020年正式定型后正式确定批 产任务 已供样，技 术研发不存 在障碍 据用户反馈，用于末敏弹测 试，定型后年需求量较大 22 平面螺旋天 线组件 微波天线 弹载应用 供样阶段 弹载、出口产品，目前恒达的研制 样机正在做环境试验，即将交付用 户做样机验证 已供样，技 术研发不存 在障碍 据用户反馈，样机定型后，先 定50套，后期预计年需求量较 大 23 8mm波导缝隙 天线 微波天线 弹载应用 供样阶段 弹载使用，预计2019年可以产品定 型 已供样，技 术研发不存 在障碍 据用户反馈，未来3年内需求 量较大 24 无源天线分 机 微波天线 低空防御 供样阶段 用户在低空防御领域市场占有率较 大，此项目是用户新兴主流产品， 目前恒达在进行样机指标优化 已供样，技 术研发不存 在障碍 据用户反馈，低空防御领域需 求量大，该型号产品未来五年 需求量较大 25 双极化抛物 面天线 微波天线 防御雷达 供样阶段 项目为车载边防防御使用，用户已 经中标，恒达已提交样品，正在随 用户整机试验中，预计2019年下半 年完成定型 已供样，技 术研发不存 在障碍 据用户反馈，恒达承担其中KA 和W配套天线，年需求量较大 26 大功率天线 单元 有源及无 源器件 干扰雷达 供样阶段 此项目为固定雷达大功率干扰使 用，目前在样机研制阶段 已供样，技 术研发不存 在障碍 据用户反馈，样机通过验证 后，一个阵面需求上千个天线 单元 27 水冷负载 有源及无 源器件 加速器 供样阶段 用于上海加速器项目，属于国家重 点项目，恒达已经提供样品，目前 在用户整机验证阶段 已供样，技 术研发不存 在障碍 据用户反馈，2020年开始建 设，预计此项目年需求量较大 28 二维转台系 统 系统集成 气象雷达 供样阶段 用户在气象雷达领域竞争力较强， 目前处于样机研制阶段 已供样，技 术研发不存 在障碍争 据用户反馈，产品经过验证定 型后，年需求量较大 29 气象雷达天 馈伺系统 系统集成 气象雷达 供样阶段 用户在气象行业有一定竞争力，正 在进行公司化运做，对天馈伺系统 已供样，技 术研发不存 据用户反馈，年需求量较大 产品的需求比较迫切，样机已经提 供用户试用并反馈改进意见，目前 在样机优化提升阶段 在障碍 30 环焦抛物面 式信号能量 增益强化器 系统集成 气象应用 供样阶段 国家天河工程，清华大学研制，转 产到青海海清公司，已经提供过两 轮产品，目前用户在系统测试验证 阶段 已供样，技 术研发不存 在障碍 据用户反馈，初步实验验证效 果达标，年需求量较大 31 转台+天线 系统集成 散射通信 供样阶段 目前样机已交付，用户在验证中 已供样，技 术研发不存 在障碍 据用户反馈，用户系统升级改 造年需求量较大 32 微带天线 微波天线 通用 供样阶段 未来市场需求大，目前在进行方案 验证，优化设计，降低成本 已供样，技 术研发不存 在障碍 通用型产品，后续市场需求稳 定 33 TR组件 有源及无 源器件 通用 供样阶段 未来市场需求大，目前在进行方案 验证，优化设计，提高产品可靠性 已供样，技 术研发不存 在障碍 通用型产品，后续市场需求稳 定 34 微波开关 有源及无 源器件 通用 供样阶段 多个用户反馈，有替代进口通用型 产品的需求，年需求量约数百万套， 应用于多种类型雷达、通信系统。 目前在进行样机优化 已供样，技 术研发不存 在障碍 通用型产品，后续市场需求稳 定 35 216G透镜天 线 微波天线 无人机机 载 供样阶段 此项目为无人机着陆使用，目前国 内第一次使用216G高频率的机载着 陆雷达，用户希望以此项目争取终 端客户高频产品订单，对此项目非 常重视，恒达已经提供样品，待用 户验证定型 已供样，技 术研发不存 在障碍 用户反馈，预计2019年年底交 付军方，年需求量较大 36 天馈伺系统 系统集成 无人机通 信 供样阶段 产品应用于无人机数据链系统，已 经提交多台样机，随用户系统在不 同的应用场地做飞行试验验证中， 产品方案也在同步优化迭代中 已供样，技 术研发不存 在障碍 据用户反馈，产品定型后年需 求量较大 37 波导负载 有源及无 源器件 星载应用 供样阶段 用于星载型号产品，目前恒达样品 正在随用户的系统做实验验证，定 型后会进行投标采购 已供样，技 术研发不存 在障碍 据用户反馈，年需求量较大 38 遥测相控阵 天线 系统集成 遥控、遥 测 供样阶段 目前在样机研制阶段 已供样，技 术研发不存 在障碍 含毫米波相控阵天线（上千个 天线单元）、R组件、FPGA波 束控制、馈线网络、电源及转 台伺服系统集成，应用于导弹 轨迹遥测，据用户反馈，预计 年需求量较大 结合上述表格分析，恒达微波在微波天线、有源及无源器件、系统集成等 产品领域积累一系列技术含量高、准入门槛高的在研项目，上述在研项目在军 工领域应用于机载、弹载、星载、车载等武器装备平台，在民用领域应用于5G 应用、安检、气象雷达等方向。恒达微波上述在研项目均已与用户进行有效沟 通并可合理预计列装后批量化生产的数量，与我国武器装备的发展、终端客户 应用需求相适应，预计实现批量化生产的相关依据充分，是合理的。 （4）未通过设计定型对恒达微波未来经营业绩和本次交易的具体影响及应 对措施 ①结合上述在研项目的具体进展、历史年度在研项目定型情况等因素分析， 恒达微波上述在研项目实现设计定型的确定性较高，不存在实质性障碍 A、恒达微波未定型产品进展较为顺利，实现设计定型不存在实质性障碍 经核查，恒达微波上述38款未定型产品均已进入指标论证、方案阶段或供 样阶段，在研发设计过程中一直与下游客户保持密切沟通，进展较为顺利，预 计将于2019年至2020年间完成产品设计定型，实现设计定型不存在实质性障碍。 在上述未定型项目中，双极化喇叭天线HD-240440DPHA5KT2、EV频段波导器件、 移动式FOD天线等23个项目已进入供样阶段，待客户对已提供样品进行联调联 试、实地测验后即可实现设计定型，实现设计定型的确定性较高。因此，恒达 微波未定型产品进展较为顺利，实现设计定型不存在实质性障碍。 B、凭借二十余年来的技术应用积累，恒达微波具备较强的研发技术成果产 品化并规模化生产的能力，产品受到客户高度认可，历史年度已进入供样阶段 并预计定型后将大批量生产的研发项目不存在最终未定型的情况 通过二十余年来在微波天线、微波有源及无源器件、旋转运动平台与伺服 控制、微波系统集成的研发积累，恒达微波形成了以标准增益天线设计技术、 超宽带天线设计技术、极化跟踪设计技术、运动平台与伺服控制设计技术、单 脉冲精密跟踪天线设计技术、收发组件设计技术、相控阵天线设计技术等为代 表的核心技术，并前瞻性地就微波领域新技术或新产品进行研发。恒达微波先 后参与 “天宫一号”、“天宫二号”、“神舟五号、八号、九号、十号、十一 号”、“货运飞船”、“嫦娥探月工程”等国家重大航空航天项目的研制生产 任务，产品已成功应用在国家载人航天“921工程”、国家航天“嫦娥探月工程”、 国家航天“货运飞船项目工程”、国家气象局“新一代气象LD98DSA国产化”项 目、中国航天恒星“动中通”卫星通信系统、中航工业“鲲龙AG600大飞机”等 多项国家重点工程项目中，技术实力及产业化能力在复杂度较高的航天类项目 中得到了有效的验证。 凭借二十余年来的技术应用积累，恒达微波具备了将研发技术成果转化为 产品并规模化生产的能力，产品受到客户的高度认可。作为发展的源动力，恒 达微波自成立以来一直高度重视研发投入，前瞻性的研发理念、较强的整体研 发实力使得恒达微波在将研发成果转化为技术，并将技术成果商业化、规模化 的过程中取得显著效果。较强的整体研发实力，确保了恒达微波核心产品、技 术发展的稳定性、延续性，为恒达微波持续快速发展提供了有力的支撑。结合 恒达微波历史在研项目最终定型的情况分析，历史年度已进入供样阶段并预计 定型后将大批量生产的研发项目不存在最终未定型的情况，上述在研项目实现 设计定型不存在实质性障碍。 ②恒达微波销售收入主要来源于已定型产品实现收入，若上述在研项目未 通过设计定型，短期内对恒达微波经营业绩及本次交易不会造成重大不利影响， 长期来看可能对恒达微波未来经营业绩的增长及本次交易中交易对方的业绩考 核产生不利影响，公司已补充披露相关风险提示 A、恒达微波报告期内销售收入主要来源于已定型产品实现收入，受未定型 产品的影响较小 恒达微波销售收入主要来源于已定型产品实现的收入：2017年、2018年、 2019年1-3月，恒达微波来源于定型产品的销售收入占比分别为71.13%、76.74%、 82.72%，占比较高。具体如下： 单位：万元 项目 2019年1-3月 2018年 2017年 收入 比例 收入 比例 收入 比例 定型产品 1,502.00 82.72% 6,439.97 76.74% 3,842.68 71.13% 未定型产品 313.85 17.28% 1,951.96 23.26% 1,559.65 28.87% 主营业务收入合计 1,815.85 100% 8,391.93 100% 5,402.33 100% B、军工产品一旦定型，下游军工客户一般不会轻易更换供应商，恒达微波 已定型产品继续实现收入的确定性较高 军工微波产品制造企业与下游客户建立长期稳定的合作关系需要经历较长 的周期。由于军工行业产品个性化、定制化属性较强，微波产品制造企业需要 参与到客户整机产品的方案设计、供样（初样、正样）、定型整个研发过程， 与客户进行充分的磨合沟通。相关微波产品设计、研发需充分考虑客户应用并 随客户整机产品设计调整而适时进行调整，整个过程耗时较长，需要恒达微波 研发人员投入大量的精力跟进整个项目的开发过程，但与此同时一旦客户整机 产品定型，就形成长期稳定的合作关系，客户一般不会轻易更换供应商，因此 很难被竞争对手替代，具有较强的客户粘性。在此背景下，恒达微波已有军方 定型产品未来继续实现收入的确定性较高。 C、尽管恒达微波未定型产品实现设计定型不存在实质性障碍，但若恒达微 波部分在研产品最终未实现定型，则无法实现批量生产并销售，从而对恒达微 波未来经营业绩的增长及本次交易中交易对方的业绩考核产生不利影响，公司 已补充披露相关风险提示 结合恒达微波历史年度在研产品的最终定型情况及目前未定型产品的进展 情况，恒达微波目前未定型产品实现设计定型不存在实质性障碍。但若恒达微 波部分在研产品最终未实现定型，则无法实现批量生产并销售，从而对恒达微 波未来经营业绩的增长产生不利影响，公司已做出相关风险提示，详见“重大 风险提示”之“二、标的公司经营风险及财务风险”之“（三）产品研发及产 品质量控制的风险”。 此外，根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》，交易对方承诺 恒达微波2019年、2020年、2021年实现的净利润分别为4,000万元、5,200万元、 6,500万元。结合微波产品的广阔应用前景以及恒达微波技术成果产品化、商业 化、规模化的进度和目前订单情况，交易对方谨慎作出了上述业绩承诺，也制 定了切实可行的业绩补偿措施。若恒达微波部分在研产品最终未实现定型，导 致恒达微波承诺期内业绩增速低于预期，则对本次交易中交易对方的业绩考核 产生不利影响，公司已补充披露相关风险提示，详见“重大风险提示”之“二、 标的公司经营风险及财务风险”之“（三）产品研发及产品质量控制的风险”。 ③恒达微波针对在研项目未通过设计定型风险的具体应对措施 A、恒达微波拟持续加大技术研发投入并加强与客户的沟通，顺利推进在研 项目的同时不断丰富在研及定型项目储备 通过二十余年来的研发积累，恒达微波已形成以标准增益天线设计技术、 超宽带天线设计技术、极化跟踪设计技术、运动平台与伺服控制设计技术、单 脉冲精密跟踪天线设计技术、相控阵天线设计技术等为代表的核心技术，并前 瞻性地就微波领域新技术或新产品进行研发。恒达微波自主设计的标准增益喇 叭天线在国内市场占有率在50%以上，其技术水平达到美国NSI、MIT进口天线水 平，目前已被国内众多研究院所和高校暗室作为被测天线的测试标准。 在已有技术积累的基础上，恒达微波拟继续加大研发技术投入，并加强与 客户的沟通工作。一方面，恒达微波拟通过与客户的紧密沟通快速推进现有在 研项目，确保现有在研项目尽快实现设计定型；另一方面，恒达微波将继续在 微波产品高性能、小型化、轻量化、集成化等方面下工夫，不断丰富在研及定 型项目储备以满足军工客户要求，持续获得稳定的定型产品订单以降低在研项 目未通过设计定型对恒达微波未来经营业绩和本次交易的影响。 B、紧密跟踪我国武器装备的发展动向，确保恒达微波在研项目符合军备发 展的主流趋势，提高相关研发项目定型的可实现性 现代战争是高科技之间的竞争，电子信息技术已成为现代军队与武器装备 的“神经”系统。恒达微波生产的微波天线、有源及无源器件、系统集成主要 服务于现代化武器电子装备，契合现代战争装备发展的趋势。武器装备逐渐往 高性能、小型化、轻量化、集成化方向发展，符合该发展趋势的武器装备及相 关配套设备定型的产品及项目也相应较多。 在此背景下，恒达微波已积累的在研项目主要应用于机载、弹载、星载等 附加值较高的武器装备领域，该领域涉及的武器装备及相关配套设备占整个国 防军工装备的比例预计呈上升趋势，相关在研项目设计定型的可实现性较强。 恒达微波后续也将持续加强机载、弹载、星载等附加值较高武器装备涉及微波 产品的开发，以确保符合军备发展的主流趋势。 此外，在民用领域，我国已成为国际上第一个发布5G系统在中频段内频率 使用规划的国家，而5G涉及频段属于微波频段内，相应微波产品迎来全新而广 阔的市场空间，在研项目设计定型的可实现性较强。恒达微波目前民用产品研 发主要集中在5G应用领域，实现定型并批量化生产的可行性较高。恒达微波后 续也将持续加强5G应用涉及微波产品的开发，以满足市场需求，提高相关研发 项目定型的可实现性。 C、进一步升级改造现有研发及检测设备，优化研发团队配置，不断引进具 有丰富行业应用经验的优秀人才，持续推进在研项目的定型并批量化生产 恒达微波拥有一支专业的微波产品技术研发团队，人数已超过90人，其设 计、开发经验丰富、技术精湛，具备较强的微波产品研发能力和电气、结构、 工艺设计与制造能力，主要技术人员由从事多年微波产品研发设计工作的专业 技术人员组成，多项产品和技术荣获国家专利。目前，恒达微波拥有近24,000 平方米的科研生产基地，具备全套的伺服转台、车载平台（含方舱、液压升举、 姿态感应及吊具）的系统集成能力；具备软、硬件及微波射频综合测试能力。 为降低在研项目未通过设计定型的风险，恒达微波拟进一步升级改造现有 检测测试设备，同时加强信息化管理，完善现有数字化运营平台HD-ERP，提高 为研发配套的检测测试能力，优化研发团队配置，不断引进具有丰富行业应用 经验的优秀人才，以提高设计定型的可实现性，持续推进在研项目的定型并批 量化生产。 6、恒达微波业绩可实现性较强，交易对方现金补偿的履约能力较强 （1）恒达微波经营情况持续向好，业绩承诺的可实现性较强 2018年度，西安恒达及江苏恒达经审计的模拟合并净利润为2,336.81万元（剔 除股份支付费用的影响）。2019年至2021年，随着《中国制造2025》、“十三五” 规划、“军民融合”等行业政策的持续加码，5G商用的加速推广以及军改的完 成，恒达微波的军品及民品业务有望保持持续增长态势。结合微波行业发展前景、 恒达微波在微波领域的核心竞争力、在手订单、已定型批量化生产项目及在研新 型号产品项目储备等因素分析，恒达微波业绩承诺的可实现性较强。 （2）可转换债券或股份或可转换债券与股份相结合的方式补偿不足的可能 性较小 本次交易标的资产总对价为62,500万元，其中拟发行可转换债券支付交易对 价28,374.99万元，拟发行股份支付交易对价11,375.00万元，拟以现金支付交易对 价22,750.01万元，发行可转换债券及股份支付对价合计为39,749.99万元。 结合双方约定的业绩补偿计算公式，当出现可转换债券或股份或可转换债券 与股份相结合的方式补偿不足的情况时，对应的恒达微波三年累计实现净利润仅 为5,714.80万元，平均每年实现净利润仅为1,904.93万元。而2018年西安恒达及江 苏恒达经审计的模拟合并净利润即为2,336.81万元（剔除股份支付费用的影响）， 且结合微波行业发展前景、恒达微波在手订单、已定型项目及在研项目储备等因 素分析，恒达微波未来三年业绩承诺的可实现性较强，本次交易出现可转换债券 或股份或可转换债券与股份相结合的方式补偿不足的可能性较小。 （3）交易对方财务状况良好，现金补偿的履约能力较强 本次交易的业绩补偿义务人为标的资产股东，各补偿义务人按照各自在本次 交易中取得的对价占本次交易总对价的比例确认其应当承担的利润补偿义务比 例。利润补偿义务比例具体如下： 序号 交易对方 所获得的总对价（元） 承担的利润补偿义务比例 1 伍捍东 350,362,500.00 56.0580% 2 魏茂华 152,575,000.00 24.4120% 3 安增权 50,625,000.00 8.1000% 4 程丽 15,187,500.00 2.4300% 5 西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙） 21,093,750.00 3.3750% 6 西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙） 17,578,125.00 2.8125% 7 西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙） 17,578,125.00 2.8125% 合计 625,000,000.00 100.0000% 业绩补偿义务人中，伍捍东、魏茂华（夫妻关系）为恒达微波的创始人，恒 达微波自1993年成立以来稳健经营，并保持一定的现金分红，此外，伍捍东、魏 茂华通过本次交易获得现金对价20,117.50万元，上述财产可有效保障伍捍东、魏 茂华的现金补偿履约能力。 安增权、程丽为恒达微波的创始股东及核心骨干，自恒达微波成立以来已获 取稳定的薪酬及现金分红，且通过本次交易获得现金对价2,632.50万元，可有效 保障安增权、程丽的现金补偿履约能力。 西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒均为员工持股平台，其所获对价主要均通过 发行可转换债券支付，且认购的可转换债券的锁定期为36个月，在三年业绩补偿 义务履行完毕之后方能解锁，不存在可转换债券或股份或可转换债券与股份相结 合的方式补偿不足的可能性。 （七）标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排 1、关于任职期限承诺 伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、刘迎喜、马俊梅、崔锋等标的公司核心团 队承诺在补偿义务履行完毕之前在标的公司任职，并遵守监管机构关于同业竞争 的相关规定。 2、关于竞业禁止的承诺 标的公司原有相关管理制度延续。伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、刘迎喜、 马俊梅、崔锋等标的公司的管理团队及核心成员已与标的公司签订竞业禁止协 议，该等人员在标的公司服务期间及离开标的公司后三年内不得从事与标的公司 相同或竞争的业务；上述人员在离职后不得直接或间接劝诱标的公司的雇员离 职。 （八）过渡期标的资产损益的处理 自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全 部收益由雷科防务享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向雷 科防务弥补，交易对方应按《资产购买协议》签署日的持有的标的公司股权比例 承担补偿义务。 关于标的资产自审计（评估）基准日至交割日期间的损益，由雷科防务指定 的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的15个工作日内审计确 认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的 资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起15个工作日内以现金方 式向雷科防务全额补足。 （九）关于滚存未分配利润的处理 雷科防务于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后雷科防务 的新老股东共同享有。 自审计（评估）基准日起至交割日期间，标的公司不实施现金分红。交割日 后，标的公司的滚存未分配利润由雷科防务享有。 （十）资产交割 《资产购买协议》生效后，交易对方应向雷科防务提交与标的资产交割有关 的全部文件资料，各方应就办理标的公司股东变更签署相关决议、文件，并于《资 产购买协议》生效后10个工作日内向当地工商局及其他主管部门提交股权过户的 工商手续。 雷科防务应在本次交易的标的资产交割完成后10个工作日内，聘请具有相关 资质的会计师事务所就发行股份、可转换债券进行验资并出具验资报告，并于25 个工作日内向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申 请将发行的股份、可转换债券登记至交易对方名下，交易对方应就此向雷科防务 提供必要的配合。 交易对方同意，任一交易对方向雷科防务出售其持有的标的公司股权，其他 任一交易对方放弃优先购买权。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易中募集配套资金采取询价方式，最终发行价格暂时无法确定，因而 募集配套资金的发行数量无法确定，无法判断募集配套资金对上市公司股权结构 的影响情况。 在不考虑本次募集配套资金的情况下，交易前后上市公司的股权结构如下： 名称 交易前 交易后（仅考虑发股） 交易后（考虑发股并假设可 转换债券按初始转股价全 部转股） 表决权股数 （股） 表决权比 例 表决权股数 （股） 表决权比 例 表决权股数 （股） 表决权比 例 刘峰及其一致行 动人 158,369,247 14.65% 158,369,247 14.37% 158,369,247 13.73% 华融华侨 93,422,863 8.64% 93,422,863 8.48% 93,422,863 8.10% 北京翠微 76,135,000 7.04% 76,135,000 6.91% 76,135,000 6.60% 五矿信托 57,000,000 5.27% 57,000,000 5.17% 57,000,000 4.94% 伍捍东 - - 12,740,454 1.16% 38,221,363 3.31% 魏茂华 - - 5,548,182 0.50% 16,644,545 1.44% 安增权 - - 1,840,909 0.17% 5,522,727 0.48% 程丽 - - 552,272 0.05% 1,656,818 0.14% 西安辅恒 - - - - 3,835,218 0.33% 西安伴恒 - - - - 3,196,018 0.28% 西安拥恒 - - - - 3,196,018 0.28% 伍捍东及其一致 行动人 - - 18,288,636 1.66% 65,093,162 5.64% 其他股东 696,240,340 64.40% 696,240,340 63.19% 696,240,340 60.36% 上市公司总股本 1,081,167,450 100.00% 1,101,849,267 100.00% 1,153,440,157 100.00% 注：假设交易对方选择转股的股票全部来源于上市公司新发行的股票。 本次交易前后，上市公司股权结构均较为分散，不存在实际控制人。 （二）本次交易对上市公司财务指标的影响 根据会计师出具的《审阅报告》（XYZH/2019BJGX0463）以及上市公司《2018 审计报告》（XYZH/2019BJGX0365），本次发行股份及可转换债券将改善公司的 资本结构，提升上市公司盈利能力及面对市场融资环境变动的抗风险能力。 单位：万元 2018年12月31日/2018年度 项目 本次交易完成后 本次交易完成前 变动额 变动幅度 总资产 525,793.38 454,282.72 71,510.66 15.74% 归属于上市公司股东的所有者权益 403,738.42 390,468.07 13,270.35 3.40% 营业收入 107,737.52 99,400.55 8,336.97 8.39% 利润总额 19,177.33 17,143.71 2,033.62 11.86% 归属于上市公司股东的净利润 15,466.73 13,627.76 1,838.97 13.49% 基本每股收益（元/股） 0.1346 0.1208 0.0138 11.45% 注：上述测算已剔除报告期内标的公司恒达微波计提股份支付费用的影响。 根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的总资产、股东权益、营业收入、 归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益等指标均将得到提升，公司的抗风 险能力进一步增强。 六、本次交易不构成重大资产重组 根据雷科防务2018年审计报告以及本次交易标的经审计的合并财务数据，按 照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算， 本次交易标的资产与上市公司2018年度财务指标对比如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 资产净额 恒达微波2019年3月31日/2018年度 15,886.66 8,469.66 11,183.59 成交金额 62,500 - 62,500 孰高 62,500 8,469.66 62,500 上市公司财务指标 454,282.72 99,400.55 390,468.07 标的资产（或成交金额）/上市公司 13.76% 8.52% 16.01% 《重组管理办法》规定的重大资产重 组标准 50% 50% 50%且金 额>5,000万元 是否达到重大资产重组标准 否 否 否 注：在计算财务指标占比时，雷科防务资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2018年度财务报 表，恒达微波资产总额、资产净额取自经审计的2019年1-3月财务报表，恒达微波的营业收入取自经审计的 2018年度财务报表，净资产额为归属于母公司股东的净资产。 基于上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。鉴于本次交易涉及发行 可转换债券及股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并 在取得中国证监会核准后方可实施。 七、本次交易不构成重组上市 根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形 之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以 上； （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” 本次交易前，上市公司股权结构较为分散，不存在单一股东或股东及其一致 行动人持股比例达到50%以上，亦不存在单一股东或股东及其一致行动人实际可 支配的股份表决权超过30%的情形；上市公司各主要股东所持有股份表决权不足 以单方面审议通过或否定股东大会决议；上市公司不存在任何股东足以控制董事 会半数以上成员的选任或足以控制董事会决议的形成。因此，上市公司不存在实 际控制人。 本次交易完成后，上市公司股权结构不会发生明显变化，上市公司不存在单 一股东或股东及其一致行动人持股比例达到50%以上，亦不存在单一股东或股东 及其一致行动人实际可支配的股份表决权超过30%的情形；上市公司各主要股东 所持有股份表决权不足以单方面审议通过或否定股东大会决议；上市公司不存在 任何股东足以控制董事会半数以上成员的选任或足以控制董事会决议的形成。即 本次交易完成后上市公司仍不存在实际控制人。 在不考虑本次募集配套资金的情况下，交易前后上市公司的股权结构如下： 名称 交易前 交易后（仅考虑发股） 交易后（考虑发股并假设可 转换债券按初始转股价全 部转股） 表决权股数 （股） 表决权比 例 表决权股数 （股） 表决权比 例 表决权股数 （股） 表决权比 例 刘峰及其一致行 动人 158,369,247 14.65% 158,369,247 14.37% 158,369,247 13.73% 华融华侨 93,422,863 8.64% 93,422,863 8.48% 93,422,863 8.10% 北京翠微 76,135,000 7.04% 76,135,000 6.91% 76,135,000 6.60% 五矿信托 57,000,000 5.27% 57,000,000 5.17% 57,000,000 4.94% 伍捍东 - - 12,740,454 1.16% 38,221,363 3.31% 魏茂华 - - 5,548,182 0.50% 16,644,545 1.44% 安增权 - - 1,840,909 0.17% 5,522,727 0.48% 程丽 - - 552,272 0.05% 1,656,818 0.14% 西安辅恒 - - - - 3,835,218 0.33% 西安伴恒 - - - - 3,196,018 0.28% 西安拥恒 - - - - 3,196,018 0.28% 伍捍东及其一致 行动人 - - 18,288,636 1.66% 65,093,162 5.64% 其他股东 696,240,340 64.40% 696,240,340 63.19% 696,240,340 60.36% 上市公司总股本 1,081,167,450 100.00% 1,101,849,267 100.00% 1,153,440,157 100.00% 注：假设交易对方选择转股的股票全部来源于上市公司新发行的股票。 上市公司不存在实际控制人的情形不会因本次交易而改变。本次交易不会导 致上市公司控制权的变化，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重 组上市。 八、本次交易构成关联交易 本次交易前，交易对方伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒、西安伴 恒及西安拥恒与上市公司之间均不存在关联关系。在交易对方中，伍捍东与魏茂 华为夫妻关系，同时伍捍东为西安辅恒、西安伴恒及西安拥恒的执行事务合伙人， 因此伍捍东与魏茂华、西安辅恒、西安伴恒及西安拥恒为一致行动人关系。 在不考虑本次募集配套资金的情况下，假设本次交易完成后，伍捍东及其一 致行动人在本次交易中取得的可转换债券全部完成转股，则伍捍东及其一致行动 人持有上市公司的股权比例将超过5%，根据《上市规则》的规定，伍捍东及其 一致行动人构成上市公司的关联人，因此本次交易构成关联交易。 九、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件 本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，公司股本总额将增至不超过 115,344.02万股（考虑发股并假设可转换债券按初始转股价全部转股），社会公众 股东合计持股比例不低于本次交易完成后总股本的10%。本次交易完成后，公司 仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。 （此页无正文，为《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之 盖章页） 江苏雷科防务科技股份有限公司 2019年9月17日 中财网
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