雷科防务:发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
原标题:雷科防务:发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 股票代码：002413 股票简称：雷科防务 上市地点：深圳证券交易所 江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要（修订稿） 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方 标的公司 交易对方 西安恒达微波技术开发有限公司 伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒管理咨询合 伙企业（有限合伙）、西安伴恒管理咨询合伙企业（有 限合伙）、西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙） 江苏恒达微波技术开发有限公司 伍捍东、魏茂华 募集配套资金的交易对方 不超过10名特定投资者（待定） 独立财务顾问 二零一九年九月 上市公司声明 江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“雷科 防务”）及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。 本报告书摘要所述本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易事项尚需取得中国证监会的核准。中国证监会对于本次发行股 份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的 任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判 断或保证。 本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的 投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除报告书内容以 及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑报告书披露的各项风险因 素。 投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 交易对方声明 作为本次交易的交易对方，伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒管理 咨询合伙企业（有限合伙）、西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安拥恒 管理咨询合伙企业（有限合伙）做出如下承诺与声明： 本承诺人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何） 均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反， 本承诺人承诺将依法承担赔偿责任； 在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会 和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真 实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。如违反上述保证，本承诺人愿意承担相应的法律责任； 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在上市公司拥有权益的股份及可转换债券，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换债 券。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份及可转换债券自 愿用于相关投资者赔偿安排。 中介机构声明 根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》及发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次交易 的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问江苏泰和律师事务所、审 计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构上海东洲资产评估有 限公司作出如下承诺： （一）独立财务顾问专项承诺 中信建投证券股份有限公司承诺如下：“如若本次重组申请文件存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔 偿责任。” （二）法律顾问专项承诺 江苏泰和律师事务所承诺如下：“如若本次重组申请文件存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，本所及经办律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” （三）审计机构专项承诺 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下：“如若本次重组申请文 件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及签字注册会计师未能勤勉尽责 的，将承担连带赔偿责任。” （四）评估机构专项承诺 上海东洲资产评估有限公司承诺如下：“如若本次重组申请文件存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及签字注册资产评估师未能勤勉尽责的，将 承担连带赔偿责任。” 目 录 释 义 ...................................................................................................................... 6 重大事项提示 ........................................................................................................... 9 一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 9 二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市.......... 11 三、交易标的估值及作价情况 ...........................................................................15 四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................16 五、本次交易的决策程序及报批程序 ...............................................................17 六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...............................................................18 七、上市公司持股5%以上股东对本次重组的原则性意见 ...............................29 八、上市公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案 公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................................29 九、本次交易与近期历次增减资及股权转让价格差异较大的原因及合理性 ..30 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................................................35 十一、其他重要事项 ..........................................................................................37 重大风险提示 ..........................................................................................................43 一、本次交易相关的风险 ...................................................................................43 二、标的公司经营风险及财务风险 ...................................................................47 三、发行可转换债券相关风险 ...........................................................................48 第一节 本次交易概况 ............................................................................................50 一、本次交易的背景 ..........................................................................................50 二、本次交易的目的 ..........................................................................................55 三、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................65 四、本次交易具体方案 ......................................................................................66 五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................98 六、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................99 七、本次交易不构成重组上市 ......................................................................... 100 八、本次交易构成关联交易 ............................................................................. 101 九、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件 .............................................. 102 释 义 本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般名词释义 报告书、草案 指 江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 本报告书摘要、报告 书摘要、重组报告书 摘要 指 江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修 订稿） 公司、本公司、上市 公司、雷科防务 指 江苏雷科防务科技股份有限公司 西安恒达 指 西安恒达微波技术开发有限公司 江苏恒达 指 江苏恒达微波技术开发有限公司 标的公司、恒达微波 指 西安恒达与江苏恒达 标的资产、交易标的 指 西安恒达100%股权与江苏恒达100%股权 交易对方 指 伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒、西安伴恒、西安拥 恒 西安恒达交易对方 指 伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒、西安伴恒、西安拥 恒 江苏恒达交易对方 指 伍捍东、魏茂华 西安辅恒 指 西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙） 西安伴恒 指 西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙） 西安拥恒 指 西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙） 理工雷科 指 上市公司全资子公司，北京理工雷科电子信息技术有限公司 常发股份 指 江苏常发制冷股份有限公司 刘峰及其一致行动人 指 签署一致行动协议的刘峰、刘升、高立宁、韩周安、北京雷科投 资管理中心（有限合伙）、北京科雷投资管理中心（有限合伙）、 北京雷科众投科技发展中心（有限合伙） 华融华侨 指 华融华侨资产管理股份有限公司 北京翠微 指 北京翠微集团 五矿信托 指 五矿国际信托有限公司 爱科特 指 上市公司控股子公司，成都爱科特科技发展有限公司 奇维科技 指 上市公司全资子公司，西安奇维科技有限公司 苏州博海 指 上市公司控股孙公司，苏州博海创业微系统有限公司 业绩承诺方 指 伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒、西安伴恒、西安拥 恒 资产购买协议 指 《江苏雷科防务科技股份有限公司与西安恒达微波技术开发有 限公司及江苏恒达微波技术开发有限公司全体股东发行股份、可 转换债券及支付现金购买资产协议》 利润补偿协议 指 《江苏雷科防务科技股份有限公司与西安恒达微波技术开发有 限公司及江苏恒达微波技术开发有限公司全体股东发行股份、可 转换债券及支付现金购买资产的利润补偿协议》 补充协议 指 《江苏雷科防务科技股份有限公司与西安恒达微波技术开发有 限公司及江苏恒达微波技术开发有限公司全体股东发行股份、可 转换债券及支付现金购买资产协议之补充协议》 独立财务顾问、中信 建投证券、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 审计机构、会计师、 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、法律顾问、江 苏泰和 指 江苏泰和律师事务所 评估机构、评估师、 东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 江苏公证 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局 可转换债券 指 债券持有人可按照发行时约定的价格及相关条件将债券转换成 公司普通股票的债券 评估基准日 指 2019年3月31日 报告期 指 2017年、2018年及2019年1-3月 二、专有名词释义 微波 指 微波是指频率为300MHz~300GHz的电磁波 有源器件 指 如果电子元器件工作时，其内部有电源存在，则这种器件叫做有 源器件。如雷达、通信及其他微波系统中的信号源、振荡器、放 大器、数字相控阵组件、混频器、变频器等，主要用于微波信号 的产生、调制、功率放大或低噪声放大、高速开关切换、频率变 换和幅度相位控制等 无源器件 指 如果电子元器件工作时，其内部无电源存在，则这种器件叫做无 源器件。如雷达、通信及其他微波系统中的移相器、衰减器、分 配合成器、极化跟踪器、波导同轴转换器、耦合器、旋转关节、 滤波器、开关、终端负载等，主要用于实现微波信号传输中的检 测、匹配、模式转换、能量传递、开关切换及能量吸收等 对数周期、脊喇叭、 vvd 指 宽带天线的一种形式 MHz、GHz 指 兆赫、吉赫，均为频率单位 H、HV、V 指 天线极化方式，H指水平极化，HV指垂直水平双极化，V指垂直 极化 C、X、Ka、W波段 指 是一种频段划分方式 dB 指 dB（Decibel，分贝）是一个纯计数单位，本意是表示两个量的比 值大小 RPM 指 RPM是Revolutions Per Minute的缩写，即转每分，表征设备每分 钟的旋转次数 动中通 指 “移动中的卫星地面站通信系统”的简称。通过动中通系统，车 辆、轮船、飞机等移动的载体在运动过程中可实时跟踪卫星等平 台，不间断地传递语音、数据、图像等多媒体信息 PID 指 PID控制器（比例-积分-微分控制器）是一个在工业控制应用中常 见的反馈回路部件 电流环、速度环和位 置环 指 速度环指的是速度反馈系统，位置环指的是位置反馈系统，电流 环指的是电流反馈系统.，均是伺服控制中闭环控制的一种方式 真北 指 真北（也称为大地北）是沿着地球表面朝向地理北极的方向 SAR 指 合成孔径雷达（简称SAR）是一种主动式的对地观测系统，可安 装在飞机、卫星、宇宙飞船等飞行平台上，全天时、全天候对地 实施观测、并具有一定的地表穿透能力 高次模 指 电磁波在给定边界条件下，电磁波模式可能独立存在的确定的电 磁场分布规律称场型模式简称模；通常把主要传输的模式称为主 模或基模，而把其他模式称为高次模 驻波比 指 驻波比全称为电压驻波比，又名VSWR和SWR，为英文Voltage Standing Wave Ratio的简写 插损 指 在传输系统的某处由于元件或器件的插入而发生的负载功率的 损耗，它表示为该元件或器件插入前负载上所接收到的功率与插 入后同一负载上所接收到的功率以分贝为单位的比值 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年6月征求意见稿） 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 本报告书摘要中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些 差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。 重大事项提示 提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易中上市公司拟通过向交易对方发行股份、可转换债券及支付现金相 结合的方式以62,500万元的对价购买西安恒达及江苏恒达100%股权，同时，上市 公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金不超过 39,700万元。 西安恒达与江苏恒达受同一实际控制人控制。西安恒达主要从事微波产品的 研发、生产及销售，江苏恒达为西安恒达配套生产相关微波产品，两者在业务上 存在紧密联系，是不可分割的完整业务体系。因此，本次交易将西安恒达与江苏 恒达视作同一资产组，共同作为交易标的。 本次拟以发行股份支付交易对价11,375.00万元，直接发行股份的数量为 20,681,817股；拟以发行可转换债券支付交易对价28,374.99万元，本次发行的可 转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量为51,590,890股；拟以现金支付交 易对价22,750.01万元。本次拟发行股份数量与本次拟发行可转换债券转股后的股 份数量两者合计为72,272,707股。 此外，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行可转换债券募集配套 资金不超过39,700万元，不超过本次交易中发行股份及可转换债券金额的100%。 募集配套资金发行的可转换债券转股数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定， 根据询价结果最终确定。 本次发行可转换债券募集配套资金不超过39,700万元，其中22,750.01万元用 于支付本次交易中的现金对价；14,449.99万元用于补充上市公司及其子公司流动 资金；2,500万元用于支付本次交易相关中介机构费用。 本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以发行可转换债券募集配 套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股 份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。 （一）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式向西安恒达 和江苏恒达全体股东购买西安恒达及江苏恒达100%股权，其中西安恒达100%股 权的交易对价为56,250万元，江苏恒达100%股权交易对价为6,250万元，交易标 的合计对价为62,500万元。 根据雷科防务第六届董事会第六次会议审议通过的本次重组相关方案，本次 向交易对方发行的可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量为51,590,890 股，直接发行股份的数量为20,681,817股，两者总计发行股份数量为72,272,707 股；以现金方式支付合计22,750.01万元。本次交易完成后，上市公司将持有西安 恒达以及江苏恒达100%股权。 本次交易各交易对方获得对价的具体情况如下： 1、西安恒达股东所获对价支付 序 号 交易对方 出资额（元） 持股比 例 因转让西安恒 达股权而获得 的交易对价 （元） 上市公司支付方式 现金对价（元） 发行定向可转 换债券支付对 价（元） 发行定向 可转换债 券数量 （张） 发行股份支付 对价（元） 发行股份 数量（股） 1 伍捍东 7,119,360.00 55.62% 312,862,500.00 125,145,000.00 125,145,000.00 1,251,450 62,572,500.00 11,376,818 2 魏茂华 2,903,040.00 22.68% 127,575,000.00 51,030,000.00 51,030,000.00 510,300 25,515,000.00 4,639,091 3 安增权 1,152,000.00 9.00% 50,625,000.00 20,250,000.00 20,250,000.00 202,500 10,125,000.00 1,840,909 4 程丽 345,600.00 2.70% 15,187,500.00 6,075,000.00 6,075,000.00 60,750 3,037,500.00 552,272 5 西安辅恒 480,000.00 3.75% 21,093,750.00 50.00 21,093,700.00 210,937 - - 6 西安伴恒 400,000.00 3.13% 17,578,125.00 25.00 17,578,100.00 175,781 - - 7 西安拥恒 400,000.00 3.13% 17,578,125.00 25.00 17,578,100.00 175,781 - - 合计 12,800,000.00 100.00% 562,500,000.00 202,500,100.00 258,749,900.00 2,587,499 101,250,000.00 18,409,090 2、江苏恒达股东所获对价支付 序 号 交易对 方 出资额（元） 持股比 例 因转让江苏恒 达股权而获得 的交易对价 （元） 上市公司支付方式 现金对价（元） 发行定向可转 换债券支付对 价（元） 发行定向 可转换债 券数量 （张） 发行股份支付 对价（元） 发行股份 数量（股） 1 伍捍东 3,000,000.00 60.00% 37,500,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 150,000 7,500,000.00 1,363,636 2 魏茂华 2,000,000.00 40.00% 25,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 100,000 5,000,000.00 909,091 合计 5,000,000.00 100.00% 62,500,000.00 25,000,000.00 25,000,000.00 250,000 12,500,000.00 2,272,727 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金 总额不超过39,700万元，不超过因本次支付交易对价而发行的股份及可转换债券 总额的100%。募集配套资金发行的可转换债券转股数量不超过本次交易前上市 公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》 的相关规定，根据询价结果最终确定。 本次募集配套资金拟用于以下项目以提高本次整合的整体效益： 单位：万元 序号 用途 拟投入募集配套资金 1 支付本次交易中的现金对价 22,750.01 2 补充上市公司及其子公司流动资金 14,449.99 3 支付本次交易相关中介机构费用 2,500.00 合计 39,700.00 1、公司已明确本次重组募集配套资金均采用非公开发行可转债的方式募集 2019年9月10日，上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于明确本次交易募集配套资金中非公开发行可转债及股份具体规模的议案》， 明确本次重组募集配套资金均采用非公开发行可转债的方式募集，具体如下： “上市公司拟向合计不超过10名特定投资者非公开发行可转换债券募集配 套资金总额不超过39,700万元，不超过因本次支付交易对价而发行的股份及可 转换债券总额的100%。募集配套资金发行的可转换债券转股数量不超过本次交 易前上市公司总股本的20%，最终可转换债券发行数量将在中国证监会核准后， 按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。” 2、公司已召开董事会审议通过上述事项，已履行必要的决策程序 公司于2019年8月14日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于提 请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，授权董事会根据 具体情况调整募集配套资金方案及发行方式等，授权自股东大会审议通过之日 起12个月内有效。公司于2019年9月10日召开第六届董事会第十二次会议，审议 通过了《关于明确本次交易募集配套资金中非公开发行可转债及股份具体规模 的议案》。 本次董事会审议通过事项为对募集配套资金方案非公开发行可转债及股份 的具体明确，不涉及新增配套募集资金，不属于对重组方案的重大调整，且在 公司2019年8月14日召开的股东大会对董事会关于全权办理本次交易方案相关 事宜的授权范围内。因此，针对明确本次交易募集配套资金中非公开发行可转 债、股份的各自规模事项，公司已履行必要的决策程序。 二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组 上市 （一）本次交易构成关联交易 本次交易前，交易对方伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒、西安伴 恒及西安拥恒与上市公司之间均不存在关联关系。在交易对方中，伍捍东与魏茂 华为夫妻关系，同时伍捍东为西安辅恒、西安伴恒及西安拥恒的执行事务合伙人， 因此伍捍东与魏茂华、西安辅恒、西安伴恒及西安拥恒为一致行动人关系。 在不考虑本次募集配套资金的情况下，假设本次交易完成后，伍捍东及其一 致行动人在本次交易中取得的可转换债券全部按照原始转股价完成转股，则伍捍 东及其一致行动人持有上市公司的股权比例将超过5%，根据《上市规则》的规 定，伍捍东及其一致行动人构成上市公司的关联人，因此本次交易构成关联交易。 （二）本次交易不构成重大资产重组 根据雷科防务2018年审计报告以及本次交易标的经审计的合并财务数据，按 照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算， 本次交易标的资产与上市公司2018年度财务指标对比如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 资产净额 恒达微波2019年3月31日/2018年度 15,886.66 8,469.66 11,183.59 成交金额 62,500 - 62,500 孰高 62,500 8,469.66 62,500 上市公司财务指标 454,282.72 99,400.55 390,468.07 标的资产（或成交金额）/上市公司 13.76% 8.52% 16.01% 《重组管理办法》规定的重大资产重 组标准 50% 50% 50%且金 额>5,000万元 是否达到重大资产重组标准 否 否 否 注：在计算财务指标占比时，雷科防务资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2018年度财务报 表，恒达微波资产总额、资产净额取自经审计的2019年1-3月财务报表，恒达微波的营业收入取自经审计的 2018年度财务报表，净资产额为归属于母公司股东的净资产。 基于上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。鉴于本次交易涉及发行 股份及可转换债券购买资产，因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委的审 核，并在取得中国证监会核准后方可实施。 （三）本次交易不构成重组上市 根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形 之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以 上； （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” 本次交易前，上市公司股权结构较为分散，不存在单一股东或股东及其一致 行动人持股比例达到50%以上，亦不存在单一股东或股东及其一致行动人实际可 支配的股份表决权超过30%的情形；上市公司各主要股东所持有股份表决权不足 以单方面审议通过或否定股东大会决议；上市公司不存在任何股东足以控制董事 会半数以上成员的选任或足以控制董事会决议的形成。因此，上市公司不存在实 际控制人。 本次交易完成后，上市公司股权结构进一步分散，上市公司不存在单一股东 或股东及其一致行动人持股比例达到50%以上，亦不存在单一股东或股东及其一 致行动人实际可支配的股份表决权超过30%的情形；上市公司各主要股东所持有 股份表决权不足以单方面审议通过或否定股东大会决议；上市公司不存在任何股 东足以控制董事会半数以上成员的选任或足以控制董事会决议的形成。即本次交 易完成后上市公司仍不存在实际控制人。 在不考虑本次募集配套资金的情况下，交易前后上市公司的股权结构如下： 名称 交易前 交易后（仅考虑发股） 交易后（考虑发股并假设可 转换债券按初始转股价全 部转股） 表决权股数 （股） 表决权比 例 表决权股数 （股） 表决权比 例 表决权股数 （股） 表决权比 例 刘峰及其一致行 动人 158,369,247 14.65% 158,369,247 14.37% 158,369,247 13.73% 华融华侨 93,422,863 8.64% 93,422,863 8.48% 93,422,863 8.10% 北京翠微 76,135,000 7.04% 76,135,000 6.91% 76,135,000 6.60% 五矿信托 57,000,000 5.27% 57,000,000 5.17% 57,000,000 4.94% 伍捍东 - - 12,740,454 1.16% 38,221,363 3.31% 魏茂华 - - 5,548,182 0.50% 16,644,545 1.44% 安增权 - - 1,840,909 0.17% 5,522,727 0.48% 程丽 - - 552,272 0.05% 1,656,818 0.14% 西安辅恒 - - - - 3,835,218 0.33% 西安伴恒 - - - - 3,196,018 0.28% 西安拥恒 - - - - 3,196,018 0.28% 伍捍东及其一致 行动人 - - 18,288,636 1.66% 65,093,162 5.64% 其他股东 696,240,340 64.40% 696,240,340 63.19% 696,240,340 60.36% 上市公司总股本 1,081,167,450 100.00% 1,101,849,267 100.00% 1,153,440,157 100.00% 注：假设交易对方选择转股的股票全部来源于上市公司新发行的股票。 本次交易前，上市公司股权结构图如下： 雷科防务 刘峰及其一 致行动人 华融华侨北京翠微五矿信托其他股东 14.65%8.64%7.04%5.27%64.40% 本次交易后，在不考虑本次募集配套资金且仅考虑发行股份购买资产部分新 增股本，上市公司股权结构图如下： 雷科防务 刘峰及其一 致行动人 华融华侨北京翠微五矿信托 其他股东 14.37%8.48%6.91%5.17% 63.19% 伍捍东 魏茂华安增权程丽 1.16% 0.50%0.17%0.05% 本次交易后，在不考虑本次募集配套资金且考虑发行股份、可转换债券购买 资产新增股本（假设可转换债券按初始转股价全部转股），则上市公司股权结构 图如下： 上市公司不存在实际控制人的情形不会因本次交易而改变，因此本次交易不 会导致上市公司控制权的变化，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定 的重组上市。 雷科防务 西安辅恒西安伴恒西安拥恒其他股东 0.33%0.28%0.28%60.36% 刘峰及其一 致行动人 华融华侨北京翠微五矿信托 程丽 13.73%8.10%6.60%4.94% 0.14% 伍捍东魏茂华 安增权 3.31%1.44% 0.48% 三、交易标的估值及作价情况 本次交易标的为西安恒达及江苏恒达100%股权，评估基准日为2019年3月31 日，评估机构对西安恒达及江苏恒达100%股权价值进行了评估，并以收益法结 果作为本次评估结论。在持续经营的假设前提下，西安恒达100%股权及江苏恒 达100%股权合计评估值为62,500万元。 经交易双方协商确定，本次交易作价为62,500万元。考虑西安恒达、江苏恒 达各自的生产经营情况、报告期及预测期内各自对整体业绩的贡献度等因素，并 经西安恒达、江苏恒达全部股东共同确认，本次交易中西安恒达100%股权定价 为56,250万元，江苏恒达100%股权定价为6,250万元。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易中募集配套资金采取询价方式，最终发行价格暂时无法确定，因而 募集配套资金的发行数量无法确定，暂无法判断募集配套资金对上市公司股权结 构的影响情况。 在不考虑本次募集配套资金的情况下，交易前后上市公司的股权结构如下： 名称 交易前 交易后（仅考虑发股） 交易后（考虑发股并假设可 转换债券按初始转股价全 部转股） 表决权股数 （股） 表决权比 例 表决权股数 （股） 表决权比 例 表决权股数 （股） 表决权比 例 刘峰及其一致行 动人 158,369,247 14.65% 158,369,247 14.37% 158,369,247 13.73% 华融华侨 93,422,863 8.64% 93,422,863 8.48% 93,422,863 8.10% 北京翠微 76,135,000 7.04% 76,135,000 6.91% 76,135,000 6.60% 五矿信托 57,000,000 5.27% 57,000,000 5.17% 57,000,000 4.94% 伍捍东 - - 12,740,454 1.16% 38,221,363 3.31% 魏茂华 - - 5,548,182 0.50% 16,644,545 1.44% 安增权 - - 1,840,909 0.17% 5,522,727 0.48% 程丽 - - 552,272 0.05% 1,656,818 0.14% 西安辅恒 - - - - 3,835,218 0.33% 西安伴恒 - - - - 3,196,018 0.28% 西安拥恒 - - - - 3,196,018 0.28% 伍捍东及其一致 行动人 - - 18,288,636 1.66% 65,093,162 5.64% 其他股东 696,240,340 64.40% 696,240,340 63.19% 696,240,340 60.36% 上市公司总股本 1,081,167,450 100.00% 1,101,849,267 100.00% 1,153,440,157 100.00% 注：假设交易对方选择转股的股票全部来源于上市公司新发行的股票。 本次交易前后，上市公司股权结构均较为分散，不存在实际控制人。 （二）本次交易对上市公司财务指标的影响 根据会计师出具的《审阅报告》（XYZH/2019BJGX0463）以及上市公司《2018 审计报告》（XYZH/2019BJGX0365），本次发行股份及可转换债券将改善公司的 资本结构，提升上市公司盈利能力及面对市场融资环境变动的抗风险能力。 单位：万元 2018年12月31日/2018年度 项目 本次交易完成后 本次交易完成前 变动额 变动幅度 总资产 525,793.38 454,282.72 71,510.66 15.74% 归属于上市公司股东的所有者权益 403,738.42 390,468.07 13,270.35 3.40% 营业收入 107,737.52 99,400.55 8,336.97 8.39% 利润总额 19,177.33 17,143.71 2,033.62 11.86% 归属于上市公司股东的净利润 15,466.73 13,627.76 1,838.97 13.49% 基本每股收益（元/股） 0.1346 0.1208 0.0138 11.45% 注：上述测算已剔除报告期内标的公司恒达微波计提股份支付费用的影响。 根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的总资产、股东权益、营业收入、 归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益等指标均将得到提升，公司的抗风 险能力进一步增强。 五、本次交易的决策程序及报批程序 （一）已经履行的审批程序 1、2019年1月24日，西安恒达召开股东会，全体股东一致同意本次交易； 2、2019年1月24日，江苏恒达召开股东会，全体股东一致同意本次交易； 3、2019年1月24日，西安辅恒、西安伴恒及西安拥恒执行事务合伙人同意参 与本次交易； 4、2019年1月24日，上市公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过本次 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相 关议案； 5、2019年3月12日，国防科工局原则同意上市公司收购恒达微波； 6、2019年3月22日，本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防科 工局的批准； 7、2019年7月21日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过本次 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）等相关议案。 8、2019年8月14日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过本 次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）及其摘要等相关议案。 （二）尚需履行的审批程序 本次重组尚需取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准 为前提，未取得前述核准前不得实施。 本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，公司 将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。 六、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺具体如下： （一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 上市公司 关于提供资料 真实、准确和 完整的承诺函 1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场 合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司 承诺将依法承担赔偿责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露 有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确 性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相 应的法律责任。 上市公司全体 董事、监事及 高级管理人员 关于提供资料 真实、准确和 完整的承诺函 1、本人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、 内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本人承诺将 依法承担赔偿责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露 有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确 性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担相应 的法律责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。 上市公司持股 5%以上股东： 刘峰及其一致 行动人 关于提供资料 真实、准确和 完整的承诺函 1、本人/本企业所提供的资料（无论该等资料提供的对 象、场合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反， 本人/本企业承诺将依法承担赔偿责任。 2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及 时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本企业愿 意承担相应的法律责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人 /本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 交易对方：伍 捍东、魏茂华、 安增权、程丽、 西安辅恒、西 安伴恒、西安 拥恒 关于提供资料 真实、准确和 完整的承诺函 1、本人/本企业所提供的资料（无论该等资料提供的对 象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反， 本人/本企业承诺将依法承担赔偿责任。 2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及 时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本企业愿 意承担相应的法律责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上 市公司拥有权益的股份及可转换债券，并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算 公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本 企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份及可转换债券。如调查结论 发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份及可 转换债券自愿用于相关投资者赔偿安排。 标的公司 关于提供资料 真实、准确和 完整的承诺函 1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场 合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司 承诺将依法承担赔偿责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露 有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确 性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相 应的法律责任。 标的公司全体 董事、监事及 高级管理人员 关于提供资料 真实、准确和 完整的承诺函 1、本人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、 内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本人承诺将 依法承担赔偿责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露 有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确 性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担相应 的法律责任。 （二）关于股份及可转换债券锁定的承诺 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 交易对方：伍捍 东、魏茂华、安 增权、程丽 关于所持公司 股份的流通限 制和锁定期的 承诺函 1、以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务股份，自 股份发行结束之日起12个月内不得转让； 2、若标的资产2019年实际净利润不低于承诺净利润，或 者标的资产2019年实际净利润低于承诺净利润，但已履行 完毕业绩补偿义务，以持有标的资产股权认购而取得的雷 科防务股份的40%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后， 自股份发行结束之日起十二个月后（与2019年审计报告签 署日孰后）可以解锁； 3、若标的资产2019年、2020年累计实际净利润不低于累 计承诺净利润，或者标的资产2019年、2020年累计实际净 利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务， 以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务股份的累计 70%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行 结束之日起二十四个月后（与2020年审计报告签署日孰 后）可以解锁； 4、以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务全部剩余 股份数量，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份 发行结束之日起三十六个月后（与2021年审计报告签署日 孰后）可以解锁； 5、在本次交易业绩承诺期间内，针对在本次交易中所获 得的雷科防务股份，不设定质押或其他任何第三方权利。 交易对方：伍捍 东、魏茂华、安 增权、程丽 关于所持公司 可转换债券的 流通限制和锁 定期的承诺函 1、以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债 券，自可转换债券发行结束之日起12个月内不得转让； 2、若标的资产2019年实际净利润不低于承诺净利润，或 者标的资产2019年实际净利润低于承诺净利润，但已履行 完毕业绩补偿义务，以持有标的资产股权认购而取得的雷 科防务可转换债券的40%，在扣除已补偿可转换债券（若 有）的数量后，自可转换债券发行结束之日起十二个月后 （与2019年审计报告签署日孰后）可以解锁； 3、若标的资产2019年、2020年累计实际净利润不低于累 计承诺净利润，或者标的资产2019年、2020年累计实际净 利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务， 以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券 的累计70%，在扣除已补偿可转换债券（若有）的数量后， 自可转换债券发行结束之日起二十四个月后（与2020年审 计报告签署日孰后）可以解锁； 4、以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务全部剩余 可转换债券数量，在扣除已补偿可转换债券（若有）的数 量后，自可转换债券发行结束之日起三十六个月后（与 2021年审计报告签署日孰后）可以解锁； 5、在本次交易业绩承诺期间内，针对在本次交易中所获 得的雷科防务可转换债券及其转换的股份，不设定质押或 其他任何第三方权利。 交易对方：西安 辅恒、西安伴 恒、西安拥恒 关于所持公司 可转换债券的 流通限制和锁 定期的承诺函 1、以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债 券，自可转换债券发行结束之日起36个月内不得转让； 2、以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债 券，在扣除已补偿可转换债券（若有）的数量后，自可转 换债券发行结束之日起三十六个月后（与2021年审计报告 签署日孰后）可以解锁； 3、在本次交易业绩承诺期间内，针对在本次交易中所获 得的雷科防务可转换债券及其转换的股份，不设定质押或 其他任何第三方权利。 西安辅恒、西安 伴恒、西安拥恒 的合伙人暨最 终出资自然人 关于持有合伙 企业份额的锁 定期承诺 1、自本承诺函签署之日起至西安辅恒/西安伴恒/西安拥 恒通过本次重组取得的上市公司可转换债券（含其转换的 股份）的锁定期届满之日止，本人确保不以任何方式转让 所持有的西安辅恒/西安伴恒/西安拥恒的合伙企业份额 或要求西安辅恒/西安伴恒/西安拥恒回购合伙企业份额 或从西安辅恒/西安伴恒/西安拥恒退伙；亦不以任何方式 转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享 有本人通过西安辅恒/西安伴恒/西安拥恒享有的与上市 公司可转换债券（含其转换的股份）有关的权益。 2、如本人关于持有西安辅恒/西安伴恒/西安拥恒合伙企 业份额的锁定期承诺与证券监管部门的最新监管要求不 相符，则本人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相 应调整。 3、本人如违反上述承诺，因此给上市公司或投资者造成 损失的，将承担相应的赔偿责任。 （三）关于保持上市公司独立性的承诺 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 上市公司持股 5%以上股东： 刘峰及其一致 行动人 关于独立性的 承诺函 本人/本公司将致力于保证上市公司继续保持中国证监 会对上市公司独立性的相关要求和规定，包括但不限于 继续保持上市公司在资产、人员、财务、机构及业务等 方面与本人/本公司以及相关关联人的独立性。 标的公司 关于独立性的 承诺函 本公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立及业 务独立，且本次重组完成后不会对上市公司的独立性造 成影响，本次交易不会使上市公司在独立性方面存在严 重缺陷。 交易对方：伍 捍东、魏茂华、 安增权、程丽、 西安辅恒、西 安伴恒、西安 拥恒 关于保持上市 公司独立性的 承诺 本人/本企业不会因本次交易完成后持有上市公司股份 而损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构 和业务上继续与上市公司保持五分开原则，并严格遵守 中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规 定，不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公 司资金，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司 其他股东的合法权益。 （四）关于注入资产权属的承诺 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 标的公司 关于资产权属 状况的承诺 1、本公司全体股东持有的涉及本次交易的本公司的股权 所对应的注册资本已足额缴付，不存在虚假出资、出资 不实或抽逃出资的情形。 2、本公司全体股东持有的涉及本次交易的本公司的股权 不存在质押、抵押、设定担保或第三方权益等任何限制 性权益的情形。 3、本公司全体股东持有的涉及本次交易的本公司的股权 除已公开披露的股权转让限制外，不存在其他限制转让 的情形。 4、涉及本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，过 户或转移不存在重大法律障碍。 交易对方：伍 捍东、魏茂华、 安增权、程丽、 西安辅恒、西 安伴恒、西安 拥恒 关于拥有拟购 买资产股权清 晰且不存在质 押、冻结的承 诺函 1、截止本承诺函出具之日，就本人/本企业依法持有的 西安恒达股权，本人/本企业确认，本人/本企业已经依法 履行对西安恒达的出资义务，不存在任何虚假出资、延 期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及 责任的行为，不存在可能影响西安恒达合法存续的情况。 本人/本企业所持有的西安恒达股权权属清晰，不存在任 何争议或潜在争议，本人/本企业不存在受任何他方委托 持有西安恒达股权的情形；本人/本企业持有的西安恒达 股权不存在信托安排、不存在股权代持，未被设定任何 形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存 在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施 的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。 2、本人/本企业承诺本人/本企业以持有的西安恒达股权 认购本次上市公司发行的可转换债券、股份，不会违反 西安恒达的公司章程，也不会受到本人/本企业此前签署 的任何协议、承诺、保证的限制，本人/本企业承诺不存 在任何妨碍或限制本人/本企业在本次交易中将持有的 西安恒达股权过户或转移至上市公司的情形。否则，由 此给上市公司造成损失的，本人/本企业应全额予以补 偿，并将承担由此产生的相应法律责任。 3、在本人/本企业与上市公司签署的《发行股份、可转 换债券及支付现金购买资产协议》生效并就西安恒达股 权交割完毕前，本人/本企业保证本人/本企业不就所持有 的西安恒达股权设置抵押、质押等任何限制性权利，同 时，本人/本企业保证西安恒达保持正常、有序、合法经 营状态，保证西安恒达不进行与正常生产经营无关的资 产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为， 保证西安恒达不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。 如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家 法律、法规及规范性文件的前提下，须经上市公司书面 同意后方可实施。 4、西安恒达合法设立、有效存续，不存在任何可能导致 西安恒达无法正常经营的情形。 交易对方：伍 捍东、魏茂华 关于拥有拟购 买资产股权清 晰且不存在质 1、截止本承诺函出具之日，就本人依法持有的江苏恒达 股权，本人确认，本人已经依法履行对江苏恒达的出资 义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违 押、冻结的承 诺函 反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可 能影响江苏恒达合法存续的情况。本人所持有的江苏恒 达股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本人不 存在受任何他方委托持有江苏恒达股权的情形；本人持 有的江苏恒达股权不存在信托安排、不存在股权代持， 未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性 权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执 行等强制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在 法律障碍。 2、本人承诺本人以持有的江苏恒达股权认购本次上市公 司发行的可转换债券、股份，不会违反江苏恒达的公司 章程，也不会受到本人此前签署的任何协议、承诺、保 证的限制，本人承诺不存在任何妨碍或限制本人在本次 交易中将持有的江苏恒达股权过户或转移至上市公司的 情形。否则，由此给上市公司造成损失的，本人应全额 予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。 3、在本人与上市公司签署的《发行股份、可转换债券及 支付现金购买资产协议》生效并就江苏恒达股权交割完 毕前，本人保证本人不就所持有的江苏恒达股权设置抵 押、质押等任何限制性权利，同时，本人保证江苏恒达 保持正常、有序、合法经营状态，保证江苏恒达不进行 与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配 或增加重大债务之行为，保证江苏恒达不进行非法转移、 隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相 关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前 提下，须经上市公司书面同意后方可实施。 4、江苏恒达合法设立、有效存续，不存在任何可能导致 江苏恒达无法正常经营的情形。 （五）关于减少及规范关联交易的承诺 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 上市公司持股 5%以上股东： 刘峰及其一致 行动人 关于减少并规 范关联交易的 承诺 本人/本企业及控制的其他企业将尽量避免与上市公司 发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易， 均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按 市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规 范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切 实保护发行人及中小股东利益。 本人/本企业保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深 圳证券交易所有关规章等规范性法律文件及《公司章程》 等的规定，依照合法程序，与其他股东一样平等行使股 东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的 利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。 标的公司全体 董事、监事及 高级管理人员 关于规范关联 交易的承诺 本人及控制的其他企业与上市公司现在及将来无法避免 或有合理理由而发生的关联交易事项，本人及控制的其 他企业将遵循市场交易的公开、公平、公证的原则，按 照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、 法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序， 并依法进行信息披露； 本人及控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易 取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的 义务； 如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成 损失，由本人承担赔偿责任。 交易对方：伍 捍东、魏茂华、 安增权、程丽、 西安辅恒、西 安伴恒、西安 拥恒 关于减少并规 范关联交易的 承诺 1、本人/本企业及所实际控制或施加重大影响的其他企 业将尽可能减少与上市公司、恒达微波及其下属公司的 关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本 企业及所实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市 公司、恒达微波及其下属公司按照公平、公允、等价有 偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关 法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露 义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与 无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格 确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交 易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权 益的行为。 2、本人/本企业及所实际控制或施加重大影响的其他企 业将杜绝非法占用上市公司、恒达微波的资金、资产的 行为，在任何情况下，不要求上市公司、恒达微波向本 人/本企业及所实际控制或施加重大影响的其他企业提 供任何形式的担保。 3、本人/本企业将依照上市公司章程的规定参加股东大 会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东 地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公 司、恒达微波及其下属公司的资金、利润，保证不损害 上市公司其他股东的合法权益。 本人/本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本人/本企 业及本人/本企业实际控制或施加重大影响的其他企业 违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况， 本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。 （六）关于避免与上市公司同业竞争的承诺 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 上市公司持股 5%以上股东： 刘峰及其一致 行动人 关于避免与上 市公司同业竞 争的承诺 1、本人/本企业目前并没有直接或间接地从事任何与雷 科防务所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动。 2、本人/本企业保证今后的任何时间不会直接或间接地 以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营） 从事、参与或进行任何与雷科防务相同或类似的业务， 以避免与雷科防务的生产经营构成可能的直接的或间接 的业务竞争。 3、如果本人/本企业有与雷科防务主营业务相同或类似 的业务机会，应立即通知雷科防务，并尽其最大努力， 按雷科防务可接受的合理条款与条件向雷科防务提供上 述机会。无论雷科防务是否放弃该业务机会，本人/本企 业均不会自行从事、发展、经营该等业务。 交易对方：伍 捍东、魏茂华、 安增权、程丽、 关于避免与上 市公司同业竞 争的承诺 （一）在本次交易完成后，承诺人及承诺人所控制的其 他企业，未直接或间接从事任何与上市公司及其下属全 资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的 西安辅恒、西 安伴恒、西安 拥恒 业务，也未参与投资于任何与上市公司及其下属全资、 控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。 （二）在本次交易完成后，在持有上市公司股份期间， 承诺人保证并将促使承诺人所控制的其他企业，不从事 任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产 经营业务或活动。 （三）在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业 的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及承 诺人控制的其他企业的产品或业务与上市公司及其下属 全资、控股子公司的产品或业务出现或将出现相同或类 似的情况，承诺人将采取以下措施解决： 1、在承诺人为上市公司关联人期间，凡承诺人及承诺人 所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股 任何可能会与上市公司及其下属全资、控股子公司的业 务构成竞争关系的业务或活动，承诺人及承诺人所控制 的其他企业会将该等商业机会让予上市公司或其下属全 资、控股子公司； 2、如承诺人及相关企业与上市公司及其下属全资、控股 子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先 考虑上市公司及其下属全资、控股子公司的利益； 3、上市公司认为必要时，承诺人及承诺人所控制的其他 企业将进行减持直至全部转让承诺人及承诺人所控制的 其他企业持有的有关资产和业务，或由上市公司通过法 律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关 资产和业务； （四）如承诺人及承诺人所控制的其他企业违反本承诺 函，承诺人将赔偿上市公司及其下属全资、控股子公司 因同业竞争行为而受到的损失，并且承诺人及承诺人所 控制的其他企业从事与上市公司及其下属全资、控股子 公司竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有。 （七）关于填补即期回报措施的承诺函 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 上市公司全体 董事及高级管 理人员 关于本次重组 摊薄即期回报 填补措施的承 诺 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投 资、消费活动。 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依 法承担补偿责任。 上市公司持股 5%以上股东： 刘峰及其一致 行动人 关于填补即期 回报措施能够 切实履行的承 诺函 承诺人将严格遵守法律法规及上市公司《公司章程》的 规定，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上 市公司利益。 作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上 述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承 担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和深 圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、 规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。 （八）关于重大资产重组相关事项的承诺函 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 标的公司 关于重大资产 重组若干事项 的承诺函 1、本公司系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公 司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、 授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有 效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、 授权和许可失效。本公司不存在因营业期限届满解散、 股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告 破产、被当地政府部门责令关闭的情形。 2、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五 年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁； 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况。 4、本公司之董事、监事、高级管理人员具备完全民事行 为能力。 5、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因贪污、 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期限未逾五年等情况。 6、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任破产 清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾三年等情况。 7、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任因违 法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾三年的情况。 8、本公司未控制其他上市公司。 9、本公司不存在其他不良记录。 10、本公司未向上市公司推荐董事或高级管理人员。 11、本公司不存在为他人代为持有股份的情形。 12、本公司不存在出资不实或其他影响公司合法存续的 情况。 13、本公司股权清晰，不存在其他抵押、质押、冻结等 权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或被采取 强制保全措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执 行等重大争议或存在妨碍资产权属转移的其他情形。 14、本公司不存在导致本公司受到第三方请求或政府主 管部门处罚的事实。 15、除本次重组之报告书或法律意见书披露的情况外， 本公司不存在其他重大未决诉讼、仲裁或其他形式的纠 纷。 16、本公司及本公司之关联方不存在其他通过交易占用 上市公司资金或增加上市公司风险的情形。 17、本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、 劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。 18、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息， 并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公 司保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时 承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠， 有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字 与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 19、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次 重组信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措 施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。 标的公司全体 董事、监事及 高级管理人员 关于不存在不 得参与重组的 情形的承诺函 1、本人在本次交易的股价敏感信息依法披露前依法履行 保密义务，未利用该信息进行内幕交易。 2、本人未因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查。 3、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会 作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 上市公司 关于重大资产 重组若干事项 的承诺函 1、本公司目前不存在控股股东及实际控制人，亦不存在 权益被第一大股东及其一致行动人严重损害且尚未消除 的情况。 2、本公司及附属公司规范运作，不存在违规对外提供担 保、违规资金占用的情形。 3、本公司的董事、高级管理人员不存在最近三十六个月 内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受 到证券交易所公开谴责的情况。 4、本公司及现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立（未完）  |