雷科防务:上海东洲资产评估有限公司关于中国证券监督管理委员会《关于江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》资产评估相关问题的答复
原标题:雷科防务:上海东洲资产评估有限公司关于中国证券监督管理委员会《关于江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》资产评估相关问题的答复 上海东洲资产评估有限公司 关于中国证券监督管理委员会《关于江苏雷科防务科技股份 有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资 金申请的反馈意见》资产评估相关问题的答复 中国证券监督管理委员会： 我司于2019年8月30日收到贵方“关于江苏雷科防务科技股份有限公司发 行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的反馈意见”后，立即组 织了项目组负责人员、签字评估师以及公司相关管理人员对审核意见进行了认真 阅读和分析，在此基础上形成了本次审核意见回复。 现将回复内容具体汇报如下： 问题十四、申请文件显示，1）2018年4月，伍捍东作为西安恒达实际控制人， 与其亲属伍香陵、伍春玲、崔俊、常兰达成一致：伍香陵、伍春玲、崔俊、常兰 等伍捍东的亲属通过转让股权的方式退出西安恒达,本次股权转让属于西安恒达 股东之间的内部优化调整，鉴于程丽、安增权为西安恒达的高级管理人员及创始 小股东，该次股权转让已做股份支付处理，确认股份支付费用6,321.55万元。2） 2019年1月，伍捍东分别通过西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒向西安恒达核心业 务骨干转让21.632万元出资额、18.856万元出资额、18.096万元出资额，合计58.584 万元出资额，以实施股权激励。该次股权转让已做股份支付处理，确认股份支付 费用1,842.19万元。请你公司：1）补充披露2018年4月股份支付费用的具体计算 过程、上述两次股份支付参数选取及结果的合理性，相关会计处理是否符合《企 业会计准则》的规定。2）受让方合伙协议或《股权转让协议》主要内容，上述 股权转让是否存在员工在标的公司任职期限、业绩实现等前提条件。3）结合上 述增资转让时点西安恒达的具体业绩情况，进一步补充披露上述增资转让与本次 交易作价存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发 表明确意见。 【回复说明】 一、补充披露2018年4月股份支付费用的具体计算过程、上述两次股份支付 参数选取及结果的合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定 （一）2018年4月股份支付费用的具体计算过程 1、相关股权转让过程 2018年4月，伍捍东作为西安恒达实际控制人，与其亲属伍香陵、伍春玲、 崔俊、常兰达成一致：伍香陵、伍春玲、崔俊、常兰等伍捍东的亲属通过转让股 权的方式退出西安恒达；为达成与创始小股东及公司高级管理人员安增权、程丽 的约定，伍捍东有意将相应股权转让给安增权、程丽。根据统一安排，伍香陵、 伍春玲、崔俊、常兰直接将其所持西安恒达全部股权按出资额平价转让给安增权、 程丽，同时伍捍东将自己所持西安恒达部分股权按出资额平价转让给安增权。具 体如下： 时间 出让人 原出资额（万 元） 受让人 转让价格 （元/出资额） 交易金额（万元） 2018年4 月 伍香陵 21.32 程丽 1.00 21.32 伍春玲 9.08 9.08 崔俊 6.50 安增权 1.00 6.50 常兰 19.50 19.50 伍春玲 16.92 16.92 伍捍东 73.88 73.88 合计 147.20 - - 147.20 上述股权转让属于西安恒达股东之间的内部优化调整，鉴于程丽、安增权为 西安恒达的高级管理人员及创始小股东，该次股权转让已做股份支付处理，确认 股份支付费用6,321.55万元。 2、该次股份支付费用的具体计算过程 为谨慎起见，参照本次交易西安恒达100%股权交易价格56,250万元作为公允 价值对上述股东之间的股权转让作为股份支付进行处理，具体计算过程如下： 项目 金额 计算过程 西安恒达公允价值（万元） 56,250.00 ① 西安恒达出资额（万元） 1,280.00 ② 每份出资额对应公允价值（元） 43.9453 ③=①÷② 本次转让出资额（万元） 147.20 ④ 受让价格（元） 1.00 ⑤ 股权激励费用（万元） 6,321.55 ⑥=④×（③-⑤） （二）两次股份支付参数选取及结果合理，相关会计处理符合《企业会计 准则》的规定 1、两次股份支付具体会计处理 两次股份支付相关参数选取及结果如下： 项目 2018年4月股份支付 2019年1-3月股份支付 项目 2018年4月股份支付 2019年1-3月股份支付 西安恒达公允价值（万元） 56,250.00 56,250.00 西安恒达出资额（万元） 1,280.00 1,280.00 每份出资额对应公允价值（元） 43.9453 43.9453 本次转让出资额（万元） 147.20 58.584 受让价格（元） 1.00 12.50 股权激励费用（万元） 6,321.55 1,842.19 其中，两次股份支付中均以西安恒达100%股权本次交易价格56,250.00万元 作为公允价值参考进行股份支付计算。两次股份支付会计处理如下： （1）2018年4月股份支付 借 管理费用—股份支付 63,215,500.00元 贷 资本公积—其他 63,215,500.00元 （2）2019年1-3月股份支付 借 管理费用—股份支付 18,421,921.88元 贷 资本公积—其他 18,421,921.88元 2、两次股份支付参数选择及结果具有合理性 在两次股权转让过程中，受让方为恒达微波高管及核心员工，其受让价格低 于公允价值，应按股份支付进行处理。在两次股份支付计算过程中，核心参数为 西安恒达股权公允价值的确定。 根据《首发业务若干问题解答（二）》：确定股权公允价值可优先参考熟悉情 况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允 价值。上市公司于2019年1月公告关于收购恒达微波100%股权的方案，其中收购 西安恒达100%股权的交易价格为56,250.00万元，属于《首发业务若干问题解答 （二）》规定的按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格。 出于谨慎性考虑，2018年4月股份支付及2019年1-3月股份支付所选取的西安 恒达100%股权公允价值均为本次交易拟收购西安恒达100%股权的交易价格，即 56,250.00万元，是合理的。 根据上述西安恒达股权的公允价值及两次股份支付涉及受让股数、受让价格 等测算，2018年3月股份支付确认费用6,321.55万元、2019年1-3月股份支付确认 费用1,842.19万元是合理的。 3、两次股份支付的会计处理符合《企业会计准则》的规定 《企业会计准则第11号--股份支付》规定：股份支付，是指企业为获取职工 和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交 易。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对 价进行结算的交易。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付， 应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 授予日，是指股份支付协议获得批准的日期。 （1）2018年4月股权转让确认的股份支付 本次股权转让的目的是实际控制人伍捍东为了达成与恒达微波高级管理人 员及创始小股东安增权、程丽的约定，考虑安增权、程丽的历史贡献对恒达微波 股权结构的优化调整，属于大股东向小股东转让股权、实际控制人向高级管理人 员转让股权的行为，符合股份支付确认的相关条件。 鉴于本次股权转让立即转让完成且没有约定服务期、业绩实现等前提条件， 属于立即可行权的股份支付，因此按照转让价格与公允价值的差额并考虑受让出 资额确认6,321.55万元的管理费用（股份支付），同时相应增加6,321.55万元的 资本公积。上述股份支付会计处理符合《企业会计准则》的规定。 （2）2019年1-3月股权转让确认的股份支付 2019年1月，伍捍东、魏茂华、安增权、程丽合计转让西安恒达10%股权予新 成立的三个有限合伙企业西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒。2019年1月至3月，在 西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒的合伙人层面，西安恒达实际控制人伍捍东分别 向西安恒达核心业务骨干以12.5元/出资额的价格转让合伙企业份额以实施股权 激励。本次股权转让对象均为恒达微波核心业务骨干，属于实际控制人向核心业 务人员转让股权的行为，符合股份支付确认的相关条件。 鉴于本次股权转让立即转让完成且没有约定服务期、业绩实现等前提条件， 属于立即可行权的股份支付，因此按照转让价格与公允价值的差额并考虑受让出 资额确认1,842.19万元的管理费用（股份支付），同时相应增加1,842.19万元的 资本公积。上述股份支付会计处理符合《企业会计准则》的规定。 二、受让方合伙协议或《股权转让协议》主要内容，上述股权转让是否存在 员工在标的公司任职期限、业绩实现等前提条件 （一）2018年4月《股权转让协议》 1、主要内容 “（1）转让方同意将其持有的西安恒达微波技术开发有限公司股权，以1元/ 出资额的价格转让给受让方，受让方同意按此价格购买上述股权。 （2）受让方同意在协议订立后3日内，以货币形式将股权转让款支付给转让 方。 （3）转让方保证其所转让给受让方的公司股权是，转让方合法拥有且具有 完全处分权，该股权没有进行出质登记，没有被司法机关冻结，无股权纠纷则， 否则，由此起的所有法律责任，有转让方承担。 （4）股权转让后，转让方在西安恒达微波技术开发有限公司享有对应股权 的股东权利和应承担的义务，转由受让方享有与承担。 （5）本协议自转让双方签名盖章后生效。” 伍捍东、伍香陵、伍春玲、崔俊、常兰与安增权、程丽分别签署《股权转让 协议》，《股权转让协议》中除转让股权比例、出资额、转让款存在差异外，其余 条款均相同。上述《股权转让协议》中的出资额、转让价格如下： 出让人 出资额（万元） 受让人 转让款（万元） 伍香陵 21.32 程丽 21.32 伍春玲 9.08 9.08 崔俊 6.50 安增权 6.50 常兰 19.50 19.50 伍春玲 16.92 16.92 伍捍东 73.88 73.88 合计 147.20 — 147.20 2、上述股权转让不存在员工在标的公司任职期限、业绩实现等前提条件 根据上述《股权转让协议》的内容，该次股权转让不存在受让人在标的公司 任职期限、业绩实现等前提条件。 （二）西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒《合伙协议》 1、主要内容 “1、合伙目的 （1）落实恒达微波的股权奖励激励政策、形成具备奖励激励与约束机制的 员工持股平台，保护持股员工的合法权益，维护恒达微波的合法权利； （2）条件适合时，进行其它投资活动，取得最佳经济效益。 2、收益分配的原则 合伙企业扣除相关成本、支出、费用及税负后的净利润，由全体合伙人依照 实缴出资比例进行分配 3、利润分配、亏损分担与债务承担 （1）合伙企业扣除相关成本、支出、费用及税负后的净利润，由全体合伙 人依照实缴出资比例进行分配。 （2）合伙企业的亏损，由全体合伙人依照实缴出资比例分担。 （3）合伙企业财产不足清偿合伙企业债务时，普通合伙人对合伙企业承担 无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 4、合伙事务的执行 （1）本合伙企业由普通合伙人伍捍东担任执行事务合伙人。除法律法规约 定事项外，执行事务合伙人决定和执行本合伙企业的一切事务，其他合伙人不参 与执行事务。除本协议另有规定外，在该执行事务合伙人因客观原因无法履行执 行事务合伙人职责时，经占三分之二及以上的普通合伙人同意另行选定执行事务 合伙人。 （2）执行事务合伙人可以授权委托或聘任相关代表代为执行合伙事务。执 行事务合伙人应确保其授权委托代表独立执行合伙企业的事务并遵守本协议书 的规定。 （3）为控制合伙企业经营风险，除经全体合伙人一致同意本协议第五条第2 款之投资并另行签署投资协议或修订本合伙协议外，执行事务合伙人须确保本合 伙企业财产对外投资仅限于购买恒达微波的股份或者以所持恒达微波股份认购 上市公司股票获取投资收益。 5、合伙企业财产及合伙人出资份额的转让 （1）合伙人的出资份额转让经执行事务合伙人同意。 （2）当有限合伙人出现意外身亡时，其在本有限合伙企业内的份额及其分 红权由其合法继承人继续享有，不得剥夺。其份额的法定继承人须将该份额转让 给本合伙企业内的普通合伙人。此时的转让价格按照实缴出资额加持有期同期银 行定期存款利息的3倍计算的收益； （3）当有限合伙人因伤、病经医疗鉴定机构鉴定无法工作导致其无法履行 与“恒达微波”签订的长期服务合同的，经执行事务合伙人同意，其在本有限合 伙企业内的份额须转让给本合伙企业内的普通合伙人，此时的转让价格按照实缴 出资额加持有期同期银行定期存款利息的2倍计算的收益。 （4）当有限合伙人因法定退休年龄退休时，已经不符合有限合伙人的基本 条件。其在本有限合伙企业内的份额须转让给普通合伙人，此时的转让价格按照 实缴出资额加持有期同期银行定期存款利息的2倍计算的收益。 （5）在其他特殊合理情况下，经本人书面申请，并经执行事务合伙人同意， 有限合伙人可以将其持有的合伙企业的份额转让给普通合伙人。此时的转让价格 按照实缴出资额加最后一次分红时间后的持有期同期银行定期存款利息的2倍计 算的收益。 （6）如有限合伙人虽未构成本协议第二十条强制退伙的触发条件，但因累 计被恒达微波公司或其所在部门出示“戒告通知书”达三次及以上次数被辞退或 除名、不再适合作为恒达微波股权激励对象时，其持有的合伙企业的份额应全部 转让予普通合伙人，转让价格为该有限合伙人出资份额的实缴出资额。 （7）除前述情况或本协议中已另有约定的外，合伙人不得以任何方式处置 其所在合伙企业内持有的出资份额，包括但不限于：买卖、设置担保、回购、委 托管理等方式。 6、合伙企业的解散 本合伙企业出现有下列情形之一的，应当解散：①合伙期限届满，合伙人决 定不再经营；②合伙协议规定的解散事由出现；③全体合伙人决定解散；④合伙 人已不具备法定人数满三十天；⑤合伙协议规定的合伙目的已经实现或者无法实 现；⑥依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；⑦法律、行政法规规定的其 他原因。 7、违约责任 （1）有限合伙人违反合伙协议的，依本协议及相关法律法规承担违约责任， 对合伙企业造成财产和名誉损失的，承担赔偿责任。 （2）普通合伙人因故意或重大过失对合伙企业造成财产和名誉损失的，承 担赔偿责任。 8、本合伙企业之有限合伙人签订的劳动合同期限为长期合同，不涉及任职 期限要求。” 2、上述《合伙协议》不存在员工在标的公司任职期限、业绩实现等前提条 件 经核查，上述《合伙协议》不存在员工在标的公司任职期限、业绩实现等前 提条件。 （三）《合伙企业出资份额转让协议》 1、主要内容 “（1）伍捍东同意将其持有的西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙）部分 出资份额按12.50元/出资额的价格转让给受让方（西安恒达员工），受让方同意 按此价格购买上述出资份额。 （2）受让方同意在本协议订立后50日内，以货币形式将出资份额转让款支 付给伍捍东。 （3）伍捍东保证其所转让的出资份额，是伍捍东合法拥有且具有完全处分 权，该出资份额没有进行出质登记，没有被司法机关冻结，无出资份额纠纷，否 则，由此引起的所有法律责任，由伍捍东承担。 （4）出资份额转让后，受让方对入伙前合伙企业的债务承担有限责任。” 伍捍东分别与27名西安恒达员工签署西安辅恒《合伙企业出资份额转让协 议》，与37名西安恒达员工签署西安伴恒《合伙企业出资份额转让协议》，与35 名西安恒达员工签署西安拥恒《合伙企业出资份额转让协议》。上述合伙企业出 资转让协议除出资份额因转让主体不同而存在差异外，其他条款不存在差异。 2、上述《合伙企业出资转让协议》不存在员工在标的公司任职期限、业绩 实现等前提条件 根据伍捍东与西安恒达员工分别签署的《合伙企业出资份额转让协议》，该 《合伙企业出资转让协议》不存在员工在标的公司任职期限、业绩实现等前提条 件。 三、结合上述增资转让时点西安恒达的具体业绩情况，进一步补充披露上述 增资转让与本次交易作价存在差异的原因及合理性。 1、增资转让时点西安恒达的业绩情况 增资转让时间范围内，西安恒达经审计的业绩情况如下： 单位：万元 项目 2019年1-3月 2018年 营业收入 1,821.75 8,434.54 管理费用 2,043.91 7,106.63 其中股份支付费用 1,842.19 6,321.55 营业利润 -1,719.04 -3,819.78 剔除股份支付费用后的营业利润 123.15 2,501.77 剔除股份支付费用后，西安恒达经营业绩整体呈上升态势。西安恒达报告期 内2次股份支付会计处理所采用的公允价值保持一致，均以本次交易西安恒达100% 股权的交易价格作为公允价值的参考依据。 2、上述增资转让与本次交易作价存在差异的原因及合理性 2018年4月，伍香陵、伍春玲、崔俊、常兰将其持有西安恒达的全部股权、 伍捍东将其持有西安恒达的部分股权转让给程丽、安增权，属于西安恒达原股东 之间的内部优化调整。考虑到程丽、安增权为西安恒达的高级管理人员及创始小 股东，经双方协商确定，该次股权转让价格为1元/出资额。 2019年1月，伍捍东、魏茂华、安增权、程丽合计转让西安恒达10%股权予新 成立的三个有限合伙企业西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒，鉴于西安辅恒、西安 伴恒、西安拥恒受让西安恒达股权时股权结构与西安恒达原股权结构保持一致， 股权转让前后各股东直接及间接持有西安恒达的股权比例未发生变化，因此，西 安辅恒、西安伴恒、西安拥恒受让原股东伍捍东、魏茂华、安增权、程丽所持有 西安恒达股权的价格为1元/出资额，为平价转让，是合理的。2019年1月至3月， 在西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒的合伙人层面，西安恒达实际控制人伍捍东分 别向西安恒达核心业务骨干转让合伙企业份额以实施股权激励，经协商确定，该 次股权转让价格为12.5元/出资额（对应西安恒达100%股权估值为1.60亿元）。 与本次交易作价相比，上述增资转让在交易背景及目的、控制权是否转让、 定价基础、锁定期、业绩承诺等方面存在显著差异，作价存在差异是合理的，具 体如下： 主要对比 内容 2018年4月、2019年1-3月两次股权转让 本次交易 对比结论 股权转让 背景及目 的 考虑到高级管理人员、核心员工对西安 恒达发展的贡献，对股权结构进行优化 调整，给予核心员工股权激励 市场化原则下的并购交易 股权转让背景 及目的不同 控制权是 否转让 仅调整股权结构及新增核心员工股东， 恒达微波控制权并未发生变化 控制权变更为上市公司 控制权是否变 更是重要的作 价决定因素 定价基础 双方协商定价 参考评估机构出具的评估报告结 果确定交易价格 定价基础不同 锁定期 无锁定期 交易对方取得上市公司可转债及 股份有三年锁定期（分期解锁）， 在锁定期届满前，交易对方无法 通过转让股份进行变现 锁定期不同 主要对比 内容 2018年4月、2019年1-3月两次股权转让 本次交易 对比结论 业绩承诺 无业绩承诺 交易对方对标的资产的未来盈利 情况作出了承诺 业绩承诺不同 业绩补偿 无补偿机制 制定了合理的盈利补偿机制，交 易对方承担了盈利补偿风险 业绩补偿不同 会计处理 鉴于两次股权转让涉及股权激励，已进 行股份支付处理 上市公司报表层面，西安恒达资 产将按公允价值入账 基于股权转让 实质进行不同 的会计处理 [核查意见] 通过查阅西安恒达《股权转让协议》，西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒《合 伙协议》及《合伙企业出资转让协议》、股权转让资金流水、西安恒达审计报告、 《企业会计准则》、《首发业务若干问题解答（二）》等相关法律法规，访谈西安 恒达实际控制人、总经理、股权激励对象，核查了2018年4月股份支付费用的具 体计算过程、两次股份支付参数选取及结果的合理性、相关会计处理是否符合《企 业会计准则》的规定、受让方合伙协议或《股权转让协议》主要内容、上述股权 转让是否存在员工在标的公司任职期限、业绩实现等前提条件、上述增资转让与 本次交易作价存在差异的原因及合理性。 评估师认为：西安恒达2018年4月股份支付费用的具体计算过程合理，两次 股份支付参数选取及结果合理，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。经 核实《股权转让协议》、《合伙协议》和《合伙企业出资转让协议》的主要内容， 2018年4月、2019年1-3月两次股权转让不存在员工在标的公司任职期限、业绩实 现等前提条件。与本次交易作价相比，2018年4月、2019年1-3月两次股权转让在 交易背景及目的、控制权是否转让、定价基础、锁定期、业绩承诺等方面存在显 著差异，作价存在差异是合理的。 问题十八、申请文件显示，本次采用收益法和资产基础法对标的资产进行评 估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2019年3月31日， 恒达微波股东全部权益价值评估值为62,500万元，增值率458.85%。本次交易预 计新增商誉为46,479.38万元，占公司2018年12月31日商誉余额的26.55%。本次交 易完成后，上市公司截至2019年3月31日备考合并报表的商誉将达到221,556.64 万元，占资产总额的比例达到45.85%。请你公司：1）结合恒达微波的市净率、 市盈率、行业地位、核心竞争力、报告期及以前年度盈利水平、未来年度预测盈 利水平的可实现性、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，进一步补充披 露恒达微波评估增值率较高的依据及合理性。2）补充披露本次交易备考报表商 誉的具体确认依据，是否已充分识别恒达微波相关可辨认净资产的公允价值，对 上市公司未来经营业绩的影响并量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响和充 分揭示风险。3）上市公司为防范交易完成后大额商誉出现减值准备拟采取的具 体措施以及可行性。4）补充披露恒达微波的收益法评估与资产基础法评估差异 的原因及合理性，选取收益法作为定价基础的原因及合理性。请独立财务顾问、 评估师和会计师核查并发表明确意见。 【回复说明】 一、结合恒达微波的市净率、市盈率、行业地位、核心竞争力、报告期及 以前年度盈利水平、未来年度预测盈利水平的可实现性、同行业公司市盈率情 况以及可比收购案例等，进一步补充披露恒达微波评估增值率较高的依据及合 理性 （一）结合恒达微波的市净率、市盈率、可比收购案例以及同行业公司的 市盈率情况，恒达微波评估增值具有合理性 1、恒达微波本次评估的市净率、市盈率具体情况 恒达微波本次评估的市净率、市盈率情况如下表所示： 项目 评估基准日归母 净资产 2019年承诺净 利润 2020年承诺净 利润 2021年承诺净 利润 金额（万元） 11,183.59 4,000.00 5,200.00 6,500.00 交易价格（万元） 62,500 交易市净率/市盈率 5.59 15.63 12.02 9.62 评估基准日 2019年3月31日 2、从可比收购案例情况看，恒达微波本次评估增值具有合理性 经查阅近期市场案例，标的公司100%股权交易价格对应市盈率倍数低于同行 业可比交易案例平均水平。具体如下： 单位：万元 股票代码 上市公 司 标的资产 交易价格 评估基准 日 完成时间 交易价 格/第 一年承 诺净利 润 交易价 格/第 二年承 诺净利 润 交易价 格/第 三年承 诺净利 润 交易价 格/第 四年承 诺净利 润 交易价 格/承 诺期平 均净利 润 300427.SZ 红相股份 星波通信 67.54%股权 52,276.80 2016.9.30 2017.9.13 18.00 15.00 12.50 - 14.84 002413.SZ 雷科防务 奇维科技 89,500.00 2015.9.30 2016.6.22 19.89 14.92 11.47 9.32 12.83 股票代码 上市公 司 标的资产 交易价格 评估基准 日 完成时间 交易价 格/第 一年承 诺净利 润 交易价 格/第 二年承 诺净利 润 交易价 格/第 三年承 诺净利 润 交易价 格/第 四年承 诺净利 润 交易价 格/承 诺期平 均净利 润 100%股权 002446.SZ 盛路通信 南京恒电 100%股权 75,000.00 2014.12.31 2015.11.25 15.00 12.50 10.42 - 12.36 002519.SZ 银河电子 同智机电 100%股权 102,800.00 2013.10.31 2014.9.3 13.90 12.45 10.64 9.04 11.21 000547.SZ 航天发展 南京长峰 100%股权 162,152.69 2014.5.31 2015.6.18 16.13 14.46 12.40 10.78 13.14 300159.SZ 新研股份 明日宇航 100%股权 363,967.00 2014.12.31 2015.11.6 21.41 15.17 9.10 - 13.48 300302.SZ 同有科技 鸿秦科技 100%股权 58,000.00 2018.6.30 2019.3.12 20.00 12.61 9.83 8.17 11.32 300629.SZ 新劲刚 宽普科技 100%股权 65,000.00 2018.12.31 - 16.25 13.00 10.83 - 13.00 平均值 17.57 13.76 10.90 9.33 12.77 002413.SZ 雷科防务 恒达微波 100%股权 62,500.00 2019.3.31 - 15.63 12.02 9.62 - 11.94 数据来源：根据各上市公司公告整理 结合上表分析，本次交易标的交易价格在业绩承诺期内对应的市盈率倍数均 低于同行业可比交易案例平均水平，恒达微波本次评估增值具有合理性。 3、从同行业上市公司市盈率情况来看，恒达微波本次评估增值具有合理性 恒达微波以微波技术为主要研发方向，专注于微波天线、微波有源及无源器 件、微波系统集成的设计、开发和生产，并提供微波相关技术服务，产品主要为 雷达及其他微波通信系统提供配套或服务。按中国证监会颁布并实施的《上市公 司行业分类指引》（2012年），恒达微波所属行业为“C39 计算机、通信和其他 电子设备制造业”。同时考虑到恒达微波产品主要为军品，选取申万国防军工板 块上市公司和通信设备行业上市公司为对比对象（剔除负值及异常值），对比情 况如下表所示： （1）结合国防军工板块上市公司市盈率分析，恒达微波本次评估增值合理 申万国防军工板块上市公司截至评估基准日（2019年3月31日）的估值如下： 代码 名称 市盈率PE(TTM,扣除非经常性损益) 002025.SZ 航天电器 35.56 002935.SZ 天奥电子 53.29 300034.SZ 钢研高纳 65.44 300123.SZ 亚光科技 51.90 代码 名称 市盈率PE(TTM,扣除非经常性损益) 300722.SZ 新余国科 78.31 600118.SH 中国卫星 82.96 600677.SH 航天通信 53.10 600879.SH 航天电子 38.60 000561.SZ 烽火电子 74.33 000687.SZ 华讯方舟 62.36 000738.SZ 航发控制 74.24 000768.SZ 中航飞机 89.16 002013.SZ 中航机电 40.62 002179.SZ 中航光电 36.31 002389.SZ 航天彩虹 63.70 002413.SZ 雷科防务 64.63 002664.SZ 长鹰信质 21.72 300159.SZ 新研股份 30.38 300424.SZ 航新科技 89.18 300581.SZ 晨曦航空 87.57 300696.SZ 爱乐达 42.07 300719.SZ 安达维尔 55.10 600038.SH 中直股份 59.04 600760.SH 中航沈飞 64.62 600862.SH 中航高科 50.39 600893.SH 航发动力 82.66 平均值 59.51 注1：数据来自wind，行业限定为申银万国国防军工—航天装备和申银万国国防军工—航空装备类； 注2：已剔除市盈率大于100倍和负值情形。 结合国防军工板块上市公司的估值情况分析，同行业上市公司平均市盈率为 59.51倍，远高于本次交易的市盈率。因此，本次交易定价公允，恒达微波评估 增值具有合理性。 （2）结合通信设备上市公司市盈率分析，恒达微波本次评估增值合理 通信设备上市公司截至评估基准日（2019年3月31日）的估值情况如下： 代码 名称 市盈率PE(TTM,扣除非经常性损益) 000032.SZ 深桑达A 92.44 000070.SZ 特发信息 39.26 000971.SZ *ST高升 91.85 002093.SZ 国脉科技 69.31 002104.SZ 恒宝股份 61.98 002115.SZ 三维通信 61.27 002281.SZ 光迅科技 81.04 002313.SZ 日海智能 72.44 代码 名称 市盈率PE(TTM,扣除非经常性损益) 002359.SZ *ST北讯 29.18 002396.SZ 星网锐捷 29.91 002446.SZ 盛路通信 97.64 002491.SZ 通鼎互联 26.13 002544.SZ 杰赛科技 65.37 002583.SZ 海能达 81.52 002897.SZ 意华股份 51.80 002908.SZ 德生科技 70.18 300017.SZ 网宿科技 44.25 300050.SZ 世纪鼎利 75.93 300081.SZ 恒信东方 43.39 300098.SZ 高新兴 33.22 300183.SZ 东软载波 44.63 300213.SZ 佳讯飞鸿 41.02 300252.SZ 金信诺 87.68 300308.SZ 中际旭创 41.60 300383.SZ 光环新网 49.35 300394.SZ 天孚通信 57.99 300504.SZ 天邑股份 45.66 300513.SZ 恒实科技 43.75 300531.SZ 优博讯 61.47 300548.SZ 博创科技 68.14 300555.SZ 路通视信 97.32 300560.SZ 中富通 83.91 300563.SZ 神宇股份 57.34 300570.SZ 太辰光 38.86 300571.SZ 平治信息 33.34 300590.SZ 移为通信 60.55 300603.SZ 立昂技术 82.27 300620.SZ 光库科技 57.68 300627.SZ 华测导航 47.76 300628.SZ 亿联网络 43.34 300638.SZ 广和通 97.24 300689.SZ 澄天伟业 54.98 600105.SH 永鼎股份 36.89 600260.SH 凯乐科技 16.19 600293.SH 三峡新材 14.29 600345.SH 长江通信 27.56 600487.SH 亨通光电 17.67 600498.SH 烽火通信 44.68 600522.SH 中天科技 17.58 600734.SH 实达集团 33.94 代码 名称 市盈率PE(TTM,扣除非经常性损益) 600775.SH 南京熊猫 98.72 600804.SH 鹏博士 37.83 601869.SH 长飞光纤 23.80 603118.SH 共进股份 44.26 603220.SH 贝通信 75.07 603421.SH 鼎信通讯 50.49 603602.SH 纵横通信 92.49 603712.SH 七一二 77.85 603803.SH 瑞斯康达 38.39 平均值 55.28 注1：数据来自wind，行业限定为申银万国通信—通信设备类； 注2：已剔除市盈率大于100倍和负值情形。 结合通信设备行业上市公司的估值情况分析，同行业上市公司平均市盈率为 55.28倍，远高于本次交易的市盈率。因此，本次交易定价公允，恒达微波本次 评估增值具有合理性。 （二）结合恒达微波的行业地位及核心竞争力分析，恒达微波本次评估增 值具有合理性 1、恒达微波的行业地位 恒达微波深耕微波领域二十余年，以领先的微波技术服务于军用和民用电子 装备领域，并致力于我国电子装备、航天装备、运动平台与伺服控制、通信设备 天线及有源无源器件、基础零部件自主化、国产化的研究与生产。目前，恒达微 波已掌握以标准增益天线设计技术、超宽带天线设计技术、极化跟踪设计技术、 运动平台与伺服控制设计技术、单脉冲精密跟踪天线设计技术、收发组件设计技 术、相控阵天线设计技术为主要代表的技术体系，技术水平处于行业领先地位。 2003年至今，恒达微波先后参与“天宫一号”、“天宫二号”、“神舟五号、 八号、九号、十号、十一号”、“货运飞船”、“嫦娥探月工程”等国家重大航 空航天项目的研制生产任务，获得“神舟五号飞船重要研制配套单位”称号，为 我国首次载人航天做出贡献，同时获得“空间交会对接微波雷达项目研制突出贡 献单位”称号，为实现我国首次空间交会对接做出贡献，获得“民营企业航天人” 称号，将在今后我国空间站的建设中继续做出贡献。恒达微波依靠自有技术生产 的相关产品亦因其高精度、高稳定、一致性等优越性能而具有较强的竞争力，不 仅成为微波行业的权威参考产品，还具有填补国内空白、替代进口的重要战略意 义。领先的技术水平和较强竞争力的产品奠定了恒达微波在细分行业内的领先地 位。 2、恒达微波的核心竞争力 恒达微波自成立以来，一直致力于微波技术在雷达、卫星通信与5G通信、导 航、航空、航天、非电量测量等军民领域的应用，在产品性能、整体研发实力、 应用技术体系、产品质量、人才团队等方面形成了较强的竞争优势，良好的市场 声誉、优异的品质、稳定的客户群推动恒达微波进入良性的、可持续的发展轨道。 （1）恒达微波优异的微波产品性能具有填补国内空白、替代进口的重要战 略意义，奠定了行业内的领先地位 恒达微波深耕微波领域二十余年，以领先的微波技术服务于军用和民用电子 装备领域，并致力于我国电子装备、航天装备、运动平台与伺服控制、通信设备 天线及有源无源器件、基础零部件自主化、国产化的研究与生产。凭借多年来的 技术积累，恒达微波在微波产品的研发及专业生产制造工艺、检验与测试、标准 增益天线设计、超宽带天线设计、相控阵天线设计、极化跟踪、运动平台与伺服 控制等技术领域已处于国内先进水平，主要代表技术如下： 序号 技术名称 相关描述 1 标准增益天 线设计技术 标准增益天线，是天线测量的标准。很长一段时间，我国没有建立统一的天 线测量标准，均是参考国外标准，标准天线也是多半采购国外产品。恒达微 波从天线设计参数的选取、结构工艺保证、增益修订因子的确定、实测验证 等方面研究，开发出不同频段不同增益值的系列标准增益天线，解决了天线 测量标准的问题，实测精度优于±0.3dB。恒达微波协助国家计量院进行了天 线测量标准的建立，其标准增益天线目前已基本替代进口产品 2 超宽带天线 设计技术 超宽带天线能大幅减少系统所需天线数量，降低实验室建设成本，在电磁侦 查、测向、干扰、电磁兼容（EMC）、电磁仿真等方面应用广泛，已逐渐成为 行业优选的产品。恒达微波采用对数周期、双脊和四脊喇叭、vvd、平面螺旋 天线、正旋天线、环天线等结构形式，解决了宽带天线匹配问题，研制出覆 盖9KHz~30MHz~110GHz不同频段的天线，带宽最大覆盖30个倍频程，技术达到 国内先进水平，可替代进口产品 3 极化跟踪设 计技术 在移动卫星通信领域，为解决极化失配带来的信号衰减导致信号质量变差、 甚至中断的问题，恒达微波研发了双路双工极化跟踪器，由高隔离的双路双 工器、发射和接收极化合成器、发射极化跟踪器、接收极化跟踪器、跟踪电 机，电机驱动器等组成。该产品具有高隔离度、低插入损耗和精确极化跟踪 性能（端口隔离小于-35dB、插损小于0.25dB、极化跟踪精度小于0.5度） 4 运动平台与 伺服控制设 计技术 已经设计有一维、二维、三维、多维运动平台，为搜索、跟踪型电子设备以 及测量设备，提供了良好的机械旋转运动和X-Y-Z平行移动平台。已经研制成 功和应用的有地面安装、车载、机载、弹载以及天线测试用运动平台伺服控 序号 技术名称 相关描述 制，载荷从1Kg-1000Kg 5 单脉冲精密 跟踪天线设 计技术 在高精度卫星通信、火控制导或其它需要精密跟踪的场合，需要采用单脉冲 跟踪的微波天线技术。恒达微波采用四喇叭、五喇叭单脉冲馈源和TE21模圆 极化单脉冲馈源设计前馈或卡塞格伦后馈反射面精密单脉冲跟踪天线，或设 计平板单脉冲阵列天线或微带单脉冲阵列天线。可以提供110GHz以内的各种 高性能单脉冲天线 6 收发组件设 计技术 收发组件设计是基于低噪声放大器、功率放大器、高速电子开关、数控移相 器、衰减器设计技术和微组装工艺、电源和散热设计、FPGA控制技术的综合 技术集成的产品，恒达微波可以设计制作提供微波毫米波各频段收发组件和 三倍程发射接收组件 7 相控阵天线 设计技术 相控阵天线技术是实现天线波束无惯性调度的现代天线技术，在移动通信特 别在军工电子侦测、干扰、雷达、电子对抗中得到越来越多的应用。恒达微 波集天线阵列设计、收发组件设计、微组装工艺、波束控制技术、天线罩极 化罩设计、运动平台与伺服控制设计技术，恒达微波具有设计直到毫米波的 相控阵天线、超宽带相控阵天线 恒达微波依靠自有技术生产的相关产品因其高精度、高稳定、一致性等优越 性能，不仅成为微波行业的权威参考产品，还具有填补国内空白、替代进口的重 要战略意义，具体表现在： ①1995年度，西安恒达最早将毫米波技术应用到民用领域，成功研发“毫米 波铁路驼峰测速雷达”产品，系首次实现道旁安装的驼峰雷达，该产品通过了铁 道部部级技术鉴定； ②1996年至1997年，西安恒达自主研发MMDS天线，采用了和当时国外完全不 同的技术方案和路线，实现了对国外安德鲁公司天线的完全替代，多个省市县微 波电视广播采用西安恒达研发的MMDS天线，人民日报与CCTV-2台曾做过相关报道； ③自2005年起，西安恒达承担了大型气象雷达接收机保护开关国产化研制工 作，最终成功实现了对国外洛克希德马丁公司产品的替代，西安恒达至今仍是该 类产品唯一的国产供应商，随整机出口多个国家； ④2009年度，西安恒达成功交付国内第一套W波段的FOD（机场跑道异物探测 系统）天馈伺系统，是我国首部自研W波段FOD雷达天馈伺系统；同时建立起高达 110GHz的天线远场测试系统，是当时国内首个毫米波（高达110GHz）大远场（测 试距离可达2Km）测试系统； ⑤2003年至今，西安恒达先后参与了“天宫一号”、“天宫二号”、“神舟 五号、八号、九号、十号、十一号”、“货运飞船”、“嫦娥探月工程”等国家 重大航空航天项目的研制生产任务，获得“神舟五号飞船重要研制配套单位”称 号，为我国首次载人航天做出贡献，同时获得“空间交会对接微波雷达项目研制 突出贡献单位”称号，为实现我国首次空间交会对接做出贡献，获得“民营企业 航天人”称号，将在今后我国空间站的建设中继续做出贡献； ⑥2018年度，西安恒达研制的中航工业“鲲龙AG600大飞机”项目相关产品 实现了对国外霍尼韦尔公司产品的国产化替代，也将在其它大型国产军民用飞机 航电系统中获得应用。 （2）行业先发优势 由于军品的重要性和特殊性，其生产销售需要经过相关部门的批准许可，对 新进入者构成较高的资质壁垒。军品市场具有明显的先入为主的特点，产品一旦 装备部队，将构成国防体系的一部分，为维护国防体系的安全性、稳定性与完整 性，一般情况下军方不会轻易更换。此外，微波天线、有源无源器件及相应的系 统集成与下游行业客户具体应用紧密结合，将其应用于国防领域，需要技术人员 对国防装备的电气性能、结构、产品应用环境等方面有较深的理解，必须经过长 期的行业经验积累。军工产品对稳定性、可靠性、安全性要求非常高，军工企业 要经过长期、良好的应用和服务才能取得军方客户的信任。自成立以来，恒达微 波一直致力于微波技术在雷达、卫星通信、航空、航天等军工领域的应用，目前 已取得国防科工局、装备发展部等部门颁发的《武器装备科研生产许可证》、《装 备承制单位注册证书》、《三级保密资格证书》等相关军工经营资质，行业先发 优势明显。 （3）前瞻性的研发理念，较强的整体研发实力，是恒达微波持续快速发展 的源动力 通过二十余年来在微波天线、微波有源及无源器件、旋转运动平台与伺服控 制、微波系统集成的研发积累，西安恒达形成了以标准增益天线设计技术、超宽 带天线设计技术、极化跟踪设计技术、运动平台与伺服控制设计技术、单脉冲精 密跟踪天线设计技术、收发组件设计技术、相控阵天线设计技术等为代表的核心 技术，并前瞻性地就微波领域新技术或新产品进行研发。恒达微波自主设计的标 准增益喇叭天线在国内市场占有率50%以上，其技术水平达到美国NSI、MIT进口 天线水平，目前已被国内众多研究院所和高校暗室作为被测天线的测试标准。 作为高新技术企业，西安恒达设有专门的微波生产制造工艺研究室、天线车 间、波导车间、数控机加工车间、数控电加工车间、微组装车间、防静电装配车 间、天线罩、吸收负载成型车间等科研、生产机构，拥有数百台各种通用设备及 微波专业加工设备。西安恒达建有的三间微波暗室（5m、9m、21m）测试频率高 达217GHz，可实施7×9米平面近场、紧缩场、远场等多种测试，并通过西安电子 工程研究所校准实验室的计量检测。 凭借二十余年来的技术应用积累，恒达微波具备了将研发技术成果转化为产 品并规模化生产的能力，产品受到客户的高度认可。作为发展的源动力，恒达微 波自成立以来一直高度重视研发投入，前瞻性的研发理念、较强的整体研发实力 使得恒达微波在将研发成果转化为技术，并将技术成果商业化、规模化的过程中 取得显著效果。较强的整体研发实力，确保了恒达微波核心产品、技术发展的稳 定性、延续性，为恒达微波持续快速发展提供了有力的支撑。 （4）良好的品牌形象和优质的产品服务是恒达微波保持行业地位的基石 微波天线、有源无源器件及相应的系统集成应用于国防军事工程项目中，产 品质量直接关系装备性能的发挥，对质量的要求尤其重视，相关部门会定期就供 应商质量控制、产品工艺、生产车间环境等进行现场复审。鉴于军工产品苛刻的 稳定性、可靠性、安全性、环境适应性等要求，军工客户在选择供应商时极其重 视供应商的品牌形象和服务质量。 西安恒达是中国电子学会微波分会及天线分会会员单位、中国电子学会微波 分会军事微波专业委员会会员单位、中国电子学会电磁兼容专业委员会会员单位、 陕西省卫星产业联盟会员单位，被评为载人航天交会对接微波雷达研制突出贡献 单位。恒达微波先后参与了“天宫一号”、“天宫二号”、“神舟五号、八号、 九号、十号、十一号”、“货运飞船”、“嫦娥探月工程”等国家重大航空航天 项目的研制生产任务，获得“神舟五号飞船重要研制配套单位”、“空间交会对 接微波雷达项目研制突出贡献单位”等称号，恒达微波产品已成功应用在国家载 人航天“921工程”、国家航天“嫦娥探月工程”、国家航天“货运飞船项目工 程”、国家气象局“新一代气象LD98DSA国产化”项目、中国航天恒星“动中通” 卫星通信系统、中航工业“鲲龙AG600大飞机”等多项国家重点工程项目中。 2014年，西安恒达商标被认定为陕西省著名商标和西安市著名商标；2015 年，西安恒达生产的“恒达”牌微波天线及微波元器件被认定为西安名牌产品。 恒达微波从事军工行业二十余年，不仅积累了丰富的行业经验，拥有一支研发实 力突出、行业经验丰富的技术团队，且自身可靠、成熟的产品品质赢得了客户的 高度信赖，塑造了自身高度认可的质量品牌。 （5）成熟稳定的人才团队是恒达微波持续快速发展的重要保障 微波领域属于技术与经验并重的领域，需要跨专业、复合型人才，技术人员 需要有良好的硬件和软件知识，以及较强的综合设计能力，还需要有丰富的实际 应用经验。作为恒达微波的创始人，伍捍东自1976年从北京理工大学微波技术专 业毕业以来，一直专注于微波技术的研究，至今已在《微波学报》、《电波科学 学报》等专业期刊上发表论文25篇、在全国微波毫米波会议、全国天线年会等学 术会议上发表专业论文近60篇；自2003年起，伍捍东带领团队先后参与“神舟五 号、八号、九号、十号、十一号”、“天宫一号、二号”、“货运飞船”、“嫦 娥探月工程”等项目，主持研制的相关产品均成功参与历次航天飞行任务，获得 “神舟五号飞船重要研制配套单位”、“载人航天交会对接微波雷达研制突出贡 献奖”。 经过多年的发展，恒达微波已培养出一支技术精湛、经验丰富、结构合理、 团结务实、对微波技术有着深刻理解的人才团队。恒达微波技术骨干多数具备10 年以上产品及项目开发经验，在各自专业领域拥有丰富的实践经验，对行业有着 深刻的理解，在业务整体规划和布局方面具备前瞻性，能够准确把握市场机遇并 有效付诸实施。此外，恒达微波还十分注重后备技术人才的培养，现已与部分高 等院校及科研机构合作承担技术创新项目，并联合培养硕士、博士研究生。 恒达微波在微波行业的领先地位及在产品性能、整体研发实力、应用技术体 系、产品质量、人才团队等方面的核心竞争力可有效保障恒达微波在预测年度的 持续盈利能力，是恒达微波研发项目产业化并规模化生产、顺利实现业绩预测的 重要支撑，构成恒达微波本次评估增值的重要基础，本次评估增值具有合理性。 （三）结合恒达微波报告期及以前年度盈利水平、未来年度预测盈利水平 的可实现性分析，恒达微波评估增值具有合理性 1、恒达微波报告期及以前年度盈利情况 2017年、2018年、2019年1-3月，恒达微波实现营业收入分别为5,440.97万 元、8,469.66万元、1,831.74万元，剔除股份支付费用后净利润分别为605.23 万元、2,336.81万元、261.47万元。鉴于恒达微波销售费用、管理费用中的固定 费用、研发费用等较为稳定，随着恒达微波营业收入规模的扩大，恒达微波净利 润增长较快。报告期以前，2015年、2016年，恒达微波实现未经审计营业收入分 别为4,999.65万元、5,655.96万元，实现未经审计净利润分别为556.14万元、 629.14万元。 2、结合微波行业发展前景、恒达微波在微波领域的核心竞争力、在手订单、 已定型批量化生产项目及在研新型号产品项目储备等因素分析，恒达微波未来 年度预测盈利水平的可实现性较强，本次评估增值合理 本次重组交易对方承诺，2019年、2020年、2021年恒达微波净利润承诺数分 别不低于4,000万元、5,200万元、6,500万元。该利润承诺的可实现性较强，具 体分析如下： （1）微波行业成长空间广阔，恒达微波凭借二十余年来在微波领域的积累， 在微波研发技术、技术成果产业化并规模化等方面处于行业领先水平，行业高成 长性及业内领先地位是恒达微波2019年及以后年度实现业绩承诺的重要保障 第一，军工配套企业长期受益于我国国防投入的不断增长，军民融合的政策 背景为有实力的民营企业“民参军”提供了宝贵的发展契机，装备国产化的政策 目标为拥有自主可控核心技术的优质企业带来良好的发展机遇。 2019年，我国中央本级国防支出预算为11,899亿元，较2010年增长129.45%。 近年来，我国周边环境因素日益错综复杂，为确保和平稳定的发展环境、维护国 家利益，预计国防支出仍将保持稳定快速增长，为国防军工相关配套企业提供良 好的发展机遇。此外，军民融合式发展已成为顺应世界新军事变革发展的大趋势， 我国目前军民融合度较美国等发达国家90%的军民融合度存在很大差距，国家大 力鼓励军民融合的政策背景为有实力的民营企业“民参军”提供了宝贵的发展 契机。随着国防信息化、现代化建设的全面铺开，《中国制造2025》明确要求： 到2020年，航天装备、通信装备40%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主 保障；到2025年，70%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障。因此， 2019年至2021年是实现装备国产化目标的关键年份，微波领域拥有自主可控核心 技术的优质企业将迎来良好的发展机遇。 第二，信息化与电子化是贯穿国防现代化建设的主题，电子装备、电子系统 的投入将保持相对更快的增长，军工电子信息生产商面临良好的发展机遇。 电子信息技术已成为现代军队与武器装备的“神经”系统，是高科技战争的 战略保障和物质基础。电子信息技术是导弹、军事卫星及其他高技术武器装备制 导和控制的核心，电子信息技术的发展和电子产品的应用，大大提高了现代武器 的威力和命中精度，电子装备和电子部件在飞机、舰船、导弹等武器系统中的比 重持续上升。为适应现代战争形势的发展，我国提出“建设信息化军队，打赢信 息化战争”的战略目标，随着国防信息化、现代化进程的加快，电子装备、电子 系统市场前景广阔，预计将保持相对更快的增长。 第三，三略目标，随着国航天航空等领域作为重点布局产业，且5G建设进程 的加快将催生对微波产品的大量需求，是恒达微波业务新的增长点。 2016年12月，国务院出台《关于印发“016年1家战略性新兴产业发展规划的 通知》，明确提出超前布局空天海洋等战略性产业，加快发展新型航天器、加快 航空领域关键技术突破和重大产品研发，深入推进军民融合，构建军民融合的战 略性新兴产业体系。恒达微波的微波天线、有源无源器件、系统集成等产品在在 器件、系统集成等产品在加快发展新型航天器、加快航空领域关键技术突破和重 大产品研发，深入推进军民融合，鲲龙AG600大飞机”AG600大飞机有源无源器件、 系统集成2019年和2020年是“019年和2020年是源器件、系统集成等产续推进及 顺利完成有利于恒达微波业务的持续增长。 此外，2018年12月，全国工业和信息化工作会议明确指出，2019年将加快5G 商用部署，扎实做好标准、研发、试验和安全配套工作，加速产业链成熟，加快 应用创新。我国5G使用中频率频段，并将位于毫米波的高频率波段作为技术研发 试验波段。未来随着5G建设的逐渐启动，5G基站的规模化铺设将催生对微波产品 的大量需求，尤其是对应用于高频率工作区间的高精度微波产品需求很大。2019 年至2021年是5G建设的启动期和加速布局期，将催生对恒达微波天线、有源无源 器件及系统集成等微波产品的大量需求。 第四，恒达微波深耕微波领域二十余年，致力于我国航天装备、通信设备基 础零部件自主化、国产化的研究与生产，在微波研发技术、技术成果产业化并规 模化等方面处于行业领先水平，充分受益于行业高成长性。 通过二十余年来在微波领域的积累，恒达微波在微波产品的测试、标准增益 天线设计技术、超宽带天线设计技术、极化跟踪设计技术、单脉冲精密跟踪天线 设计、有源无源收发组件、相控阵天线设计集成等技术领域已处于国内先进水平， 相关产品亦因其高精度、高稳定、一致性等优越性能，成为微波行业的权威参考 产品。恒达微波依靠自有技术生产的诸多产品，具有填补国内空白，替代进口的 重要战略意义。 通过二十余年来的发展，恒达微波在整体研发实力、应用技术体系、产业化 并规模化生产能力、产品品质、人才团队等方面形成了较强的竞争优势，积累了 稳定优质的客户资源，是微波领域的领先企业，充分受益于行业高成长性。 综上，行业高成长性及业内领先地位是恒达微波2019年及以后年度实现预测 营业收入的重要保障。 （2）已取得在手订单为恒达微波业绩承诺的实现提供了一定保障 2019年1-8月，恒达微波已实现收入6,838.98万元，同比2018年1-8月增长 28.12%。截至2019年8月末，恒达微波尚未执行完成的在手订单金额为4,529.19 万元（不含税）。经核查各在手订单对应产品的执行状态及执行周期，上述订单 预计在2019年内执行完毕，2019年1-8月已实现收入及尚未执行完成的订单对应 可实现收入11,368.17万元。按恒达微波2018年的净利润率27.59%测算，2019年 1-8月已实现收入及尚未执行完成的订单对应可实现净利润3,136.48万元，占恒 达微波2019年业绩承诺（4,000万元）的78.41%，恒达微波2019年业绩承诺的可 实现性较强。 （3）结合军工电子信息行业特点、军品采购体制、历史在研项目定型及实 现收入情况，恒达微波已定型项目及在研项目实现设计定型并达到预期收入规模 的可行性较强，是恒达微波业绩承诺实现的有效支撑 A、军品一旦定型并在武器装备上列装，将维持较长的供货周期，恒达微波 自成立以来一直高度重视研发投入，在微波产品的测试、标准增益天线设计技术、 超宽带天线设计技术、极化跟踪设计技术等技术领域已处于行业领先水平，相关 产品亦因其高精度、高稳定、一致性等优越性能，成为微波行业的权威参考产品， 研发成果转化为产品并实现规模化生产能力较强 军品的研制需经过（指标论证）、方案设计、供样（初样、正样）、产品定 型等阶段，从立项到实现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制，只 有通过军方设计定型批准的产品才可在军用装备上列装，而一般产品定型后均可 维持较长的持续供货周期。 作为发展的源动力，恒达微波自1993年成立以来一直高度重视研发投入，前 瞻性的研发理念、较强的整体研发实力使得恒达微波在将研发成果转化为技术， 并将技术成果商业化、规模化的过程中取得显著效果，产品受到客户的高度认可。 恒达微波是业内第一家拥有频率高达110G标量网络分析仪、矢量网络分析仪和天 线测试仪的民营企业，在微波产品的测试、天线设计等领域已处于国内领先水平， 成为微波行业的权威参考，产品沉淀深厚。恒达微波在微波产品行业中的技术领 先地位，确保其能够有效地就微波领域新技术或新产品进行研发，并将相关技术 成果转化为产品并规模化生产。 B、经过二十余年来的积累，恒达微波储备了大量已定型项目及在研项目， 随着已定型项目的进一步量产及在研项目的定型并批量化生产，恒达微波业绩承 诺的可实现性较强 基于军工电子信息行业的经营特点，持续性的定型产品批量生产项目、新型 号产品在研项目决定着恒达微波未来发展的潜力，也是恒达微波发展的源动力。 凭借二十余年来的技术应用积累，恒达微波具备了将研发技术成果转化为产品并 规模化生产的能力，产品受到客户的高度认可，储备了大量已定型项目及在研项 目。截至本回复签署日，恒达微波预计批量化生产规模在200万元以上的在研项 目及已定型项目对应的客户名称、产品名称、所属类别、军民品类别、应用领域、 所处阶段、实现批量化生产的具体依据、未来三年预计批量化生产合同额等具体 如下： 单位：万元 序 号 客户名称 项目名称 所属类别 军品、 民品 类别 应用领域 所处阶段 预计实现批量化生产的具体依据 未来三年 预计实现 订单金额 1 HJ集团A所 透镜天线 微波天线 军品 安检应用 指标论证 根据客户反馈，指标论证通过后订单量较大 330 2 LG公司 天线载车 系统集成 军品 测试系统 指标论证 据用户反馈，此产品是用户用于市场重点推 450 系统天线 广的系列化产品 3 HG集团某研究所 二维伺服 随动装置 系统集成 军品 车载应用 指标论证 据用户介绍，此类产品年需求量较大 400 4 XT公司 圆极化天 线 微波天线 军品 弹载应用 指标论证 用户反馈，指标论证通过后订单量较大 375 5 HL公司 波导缝隙 天线+喇 叭张口天 线 微波天线 军品 导航雷达 指标论证 用户反馈系统需求量较大，应用在监视系统 216 6 TW公司 TH-R313 低空目标 指示雷达 天线系统 微波天线 军品 低空防御 指标论证 用户反馈，预计2019年底定型，后期采购意 向需求较大 1,000 7 成都远望科技有限 责任公司 W、ka共面 抛物面天 线 微波天线 民品 气象雷达 指标论证 据用户反馈，预计需求量较大 750 8 LG公司 4.5米天线 地面站天 馈伺系统 系统集成 军品 卫星测控 指标论证 据用户反馈，产品应用于卫星测控接收，包 括一辆发射车及四辆接收车，恒达承担发射 车和接收车上的天馈伺系统，后期总需求量 较大 800 9 GX公司 1.5米车载 天馈伺系 统 系统集成 军品 卫星测控 指标论证 据用户反馈，产品应用于卫星测控接收，包 括一辆发射车，四辆接收车，恒达承担发射 车和接收车上的天馈伺系统，后期总需求量 较大 3,000 10 Z集团U所 一分十六 功分器 有源及无 源器件 军品 卫星通信 指标论证 据用户反馈，产品应用于新型卫星通信，样 机通过验证后，年需求量较大 600 11 Z集团U所 小型化相 控阵天线 系统集成 军品 星载应用 指标论证 用户反馈，民用卫星领域近两年会有200套需 求，后期需求量较大 3,000 12 Z集团U所 相控阵天 线单元 微波天线 军品 遥控、遥 测 指标论证 据用户介绍，用户已中标获取订单，天线单 元总需求数较大 1,000 13 华为 双偏置的 双反天线 （71~86GHz） 微波天线 民品 5G应用 指标论证 客户为华为，预计2019年10月开展产品方案 评审后，转入初样试样研制阶段，首批投产3 件样品用于验证 500 14 理工雷科 探鸟、驱鸟 雷达系统 系统集成 民品 安检应用 方案阶段 根据用户反馈，产品正面向各类航空机场飞 行空域安全检查及防护市场做推广，2019年 内参与重大投标，预计中标后需求量较大 750 15 A大学 弹载天线 微波天线 军品 弹载应用 方案阶段 据用户反馈，此项目为弹载产品，且为消耗 品，后期需求量较大 450 16 成都赛英科技有限 公司 移动式 FOD天线 微波天线 民品 安检应用 供样阶段 用户反馈移动式比塔架式的用途更广，2019 年预计下10套左右，应用成功后，后期需求 量较大 600 17 成都赛英科技有限 公司 双偏置抛 物面天线 系统集成 民品 安检应用 供样阶段 用户反馈，验证定型后，未来需求量较大 1,500 18 华讯方舟 开关阵列 系统集成 民品 安检应用 供样阶段 用户反馈，其已取得民航产品准入证书，预 计年需求量较大 1,000 19 Z集团M所 透镜天线 微波天线 军品 测试系统 供样阶段 据用户反馈，用于末敏弹测试，定型后需求 量较大 880 20 HJ集团B所 平面螺旋 天线组件 微波天线 军品 弹载应用 供样阶段 据用户反馈，样机定型后，后续需求量较大 480 21 某研究所 8mm波导 缝隙天线 微波天线 军品 弹载应用 供样阶段 据用户反馈，未来3年内需求量较大 340 22 FK公司 无源天线 分机 微波天线 军品 低空防御 供样阶段 据用户反馈，低空防御领域需求量大，该型 号产品未来五年需求量较大 1,350 23 HG集团A所 双极化抛 物面天线 微波天线 军品 防御雷达 供样阶段 据用户反馈，恒达承担其中KA和W配套天 线，需求量较大 1,125 24 HJ集团C所 大功率天 线单元 有源及无 源器件 军品 干扰雷达 供样阶段 据用户反馈，样机通过验证后，一个阵面需 求上千个天线单元 1,140 25 HX公司 水冷负载 有源及无 源器件 军品 加速器 供样阶段 用户反馈，2020年开始建设，预计此项目2023 年整体完工，后期需求量较大 684 26 HG集团B所 二维转台 系统 系统集成 军品 气象雷达 供样阶段 据用户反馈，产品经过验证定型后，每年需 求量较大 960 27 成都信息工程大学 气象雷达 天馈伺系 统 系统集成 民品 气象雷达 供样阶段 据用户反馈，年需求量较大 825 28 青海海清新能源科 技有限公司 环焦抛物 面式信号 能量增益 强化器 系统集成 民品 气象应用 供样阶段 据用户反馈，初步实验验证效果达标，会订 购20套，做充分验证后，后期需求量较大 1,700 29 Z集团U所 转台+天 线 系统集成 军品 散射通信 供样阶段 用户反馈，用户系统升级改造需求量较大， 会有类似延伸项目 450 30 HG集团C所等 微带天线 微波天线 军品 通用 供样阶段 通用型产品，后续市场需求稳定 750 31 HJ集团D所等 TR组件 有源及无 源器件 军品 通用 供样阶段 通用型产品，后续市场需求稳定 690 32 Z集团U所等 微波开关 有源及无 源器件 军品 通用 供样阶段 通用型产品，后续市场需求稳定 448 33 Z集团F所 216G透镜 天线 微波天线 军品 无人机机 载 供样阶段 用户反馈，预计2019年底交付军方，后续需 求量较大 1,500 34 HT公司 天馈伺系 统 系统集成 军品 无人机通 信 供样阶段 据用户反馈，产品定型后每年需求量较大 3,600 35 HJ集团B所 波导负载 有源及无 源器件 军品 星载应用 供样阶段 据用户反馈，已确定需求量较大 675 36 某研究院 遥测相控 阵天线 系统集成 军品 遥控、遥 测 供样阶段 含毫米波相控阵天线（上千个天线单元）、R 组件、FPGA波束控制、馈线网络、电源及转 台伺服系统集成，应用于导弹轨迹遥测，据 用户反馈，预计总需求量较大 3,120 37 华为 双极化喇 微波天线 民品 5G应用 供样阶段 华为反馈对恒达提供的样品性能测试结果满 1,700 叭天线 HD-240440DPHA5KT2 意，并表示待通过华为内部系统验证后，此 款产品总需求量较大 38 中兴 EV频段波 导器件 有源及无 源器件 民品 5G应用 供样阶段 中兴2019年9月对恒达进行跨类别合格供应 商认证，通过认证后可覆盖更广类别的产品 并直接批量供货 600 39 HG集团C所 微波应答 机天线 微波天线 军品 航天 小批量 已实现批量化生产，根据与客户沟通确定 455 40 北京敏视达 雷达保护 开关 微波天线 民品 气象雷达 小批量 已实现批量化生产，根据与客户沟通确定 275 41 HG集团B所等 1.5米双偏 置抛物面 天线 微波天线 军品 气象雷达 小批量 已实现批量化生产，根据与客户沟通确定 300 42 HG集团B所等 （未完）  |