晶瑞股份:深圳证券交易所《关于对苏州晶瑞化学股份有限公司的重组问询函》的回复
原标题:晶瑞股份:关于深圳证券交易所《关于对苏州晶瑞化学股份有限公司的重组问询函》的回复 苏州晶瑞化学股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对苏州晶瑞化学股份有限公司的重组 问询函》的回复 深圳证券交易所创业板公司管理部： 苏州晶瑞化学股份有限公司（以下简称“晶瑞股份”、“上市公司”、“本公司”、 “公司”）于2019年8月22日披露了《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告 书”），并于2019年9月5日收到贵所下发的《关于对苏州晶瑞化学股份有限公 司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2019〕第32号），上市公司及相 关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，并根据 问询函对报告书及其摘要等相关文件进行了相应的修改和补充披露。 如无特别说明，本回复中所使用的简称与报告书的简称具有相同含义。 问题1、报告书显示，李虎林、徐萍构成一致行动人。如李虎林、徐萍全额 认购募集配套资金，交易完成后将合计持有你公司21.36%的股份，超过你公司 控股股东新银国际有限公司的持股比例18.25%。请你公司说明交易对手方是否 参与募集配套资金，如是，请补充说明对你公司股权结构和控制权的影响，是 否可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。请独立财务 顾问、律师核查并发表明确意见。 回复： 一、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不参与本次募集配套资 金 晶瑞股份拟发行股份及支付现金购买李虎林、徐萍合计持有的载元派尔森 100%股权并募集配套资金。作为发行股份及支付现金购买资产的交易对方，李 虎林、徐萍不参与认购本次募集配套资金，并出具了《交易对方关于不参与上市 公司本次募集配套资金的承诺函》，承诺如下：“本人作为本次发行股份及支付现 金购买资产部分的交易对方，承诺本人及本人直接或间接控制的主体及关联方将 不以任何直接或间接的方式参与认购上市公司本次交易募集配套资金。” 同时，李虎林、徐萍出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺 如下： “1、自本次重组完成之日起36个月内，本人不会单独或与他人共同谋求上 市公司第一大股东或控股股东地位；除相关法律法规所认定的法定一致行动关系 外，本人不会谋求或采取与上市公司其他股东一致行动或通过协议等其他安排， 与上市公司的其他股东共同扩大本人所能支配的上市公司表决权的数量；不会与 任何第三方签署可能导致本人成为上市公司第一大股东或控股股东的一致行动 协议或其他协议安排。 2、自本次重组完成之日起36个月内，本人如果向上市公司提名董事的，则 提名董事的人数将不超过一名，不会利用股东地位谋求对上市公司董事会的控制 权。 3、自本次重组完成之日起36个月内，保证不通过包括但不限于以下方式主 动谋求上市公司控制权： （1）直接或间接增持上市公司股份、通过本人的关联方直接或间接增持上 市公司股份（但上市公司以资本公积金转增股本、送红股等非本人主动行为形成 的被动增持除外）； （2）通过接受委托、征集投票权、协议安排等方式变相获得上市公司表决 权。” 二、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市 综上所述，李虎林、徐萍将不参与认购本次配套募集资金。在考虑配套融资 的情况下，假设实际募集配套资金金额为30,000万元，非公开发行股票发行价 格为14.59元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为 20,562,028股。本次交易完成后，在考虑配套融资的情况下，上市公司控股股东 及实际控制人将直接持有或者控制上市公司18.25%的股权，仍为上市公司控股 股东及实际控制人。上市公司股权结构变化具体情况如下： 单位：股 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 新银国际有限公 司 35,145,821 23.21% 35,145,821 18.25% 许宁 15,266,558 10.08% 15,266,558 7.93% 苏钢 8,355,300 5.52% 8,355,300 4.34% 上海聚源聚芯集 成电路产业股权 投资基金中心（有 限合伙） 7,551,095 4.99% 7,551,095 3.92% 徐成中 5,276,630 3.48% 5,276,630 2.74% 吴天舒 4,015,135 2.65% 4,015,135 2.09% 其他股东 75,815,448 50.07% 75,815,448 39.37% 李虎林 - - 11,749,143 6.10% 徐萍 - - 8,812,885 4.58% 配套融资投资者 - - 20,562,028 10.68% 合计 151,425,987 100.00% 192,550,043 100.00% 本次交易完成前后，上市公司的控股股东仍为新银国际有限公司，实际控制 人仍为罗培楠，实际控制人未发生变更。故本次交易不会导致上市公司控制权的 变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。 三、独立财务顾问及律师核查意见 经核查，独立财务顾问认为，基于交易对方李虎林、徐萍出具的关于不参与 认购上市公司本次募集配套资金的承诺函以及不谋求上市公司控制权的承诺函， 李虎林、徐萍不参与本次募集配套资金的认购，本次交易完成后，上市公司的控 股股东及实际控制人不会发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重组上市。 经核查，律师认为，交易对方已出具书面承诺，不以任何直接或间接的方式 参与上市公司本次交易募集配套资金；本次交易完成后，上市公司的实际控制人 不会发生变更，且交易对方承诺不会谋求上市公司的控制权，本次交易不构成重 组上市。 问题2、报告书显示，交易标的2011年设立时名称为陕西派尔森化工有限 公司，2015年更名为陕西载元派尔森化工有限公司。载元产业株式会社（以下 简称“载元产业”）为交易标的前五大客户之一，且交易标的部分技术由载元产 业授权。请你公司补充说明： （1）交易标的2015年更名为陕西载元派尔森化工有限公司的具体原因， 与载元产业是否存在关联关系。如是，请说明发生关联交易的具体情况，并结 合与非关联第三方的交易价格、可比市场价格，说明双方交易价格的公允性； 如否，请说明双方名称相似的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。 （2）2015年更名后，交易标的由陕西载元派尔森化工有限公司更名为目前 名称载元派尔森新能源科技有限公司的过程及原因。 回复： 一、交易标的2015年更名为陕西载元派尔森化工有限公司的具体原因，与 载元产业是否存在关联关系。如是，请说明发生关联交易的具体情况，并结合 与非关联第三方的交易价格、可比市场价格，说明双方交易价格的公允性；如 否，请说明双方名称相似的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。 （一）标的公司2015年更名的具体原因 2015年，载元产业基于对标的公司未来发展趋势的认可及看好，表达了拟 参股标的公司的意向，同时，标的公司亦与载元产业洽谈了技术授权的相关合作， 以及标的公司NMP产品销售等合作事宜。 在双方就上述相关事宜达成初步合意的阶段，标的公司为表明与载元产业长 期合作的意愿，于2015年6月将公司名称由“陕西派尔森化工有限公司”变更 为“陕西载元派尔森化工有限公司”。 （二）标的公司与载元产业不存在关联关系 在洽谈并推进投资意向阶段，双方未就参股事项最终达成合意。但鉴于标的 公司仍然与载元产业在技术服务、产品销售方面保持着长期的合作关系，标的公 司保留了原名称中“载元”的字样。根据与载元产业相关负责人的访谈，载元产 业对载元派尔森新能源科技有限公司名称中包含“载元”二字无异议，上述事项 不存在股权或其他法律纠纷情形，且载元产业及其关联方不存在直接或间接持股 或代持派尔森股权的情形，也不存在其他关联关系。同时，标的公司股东李虎林、 徐萍亦出具了《关于出资及持股情况的承诺》，明确承诺：“本人所持有的载元派 尔森的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不 存在代他人持有载元派尔森股权的情形，也不存在委托他人代为持有载元派尔森 股权的情形。本人承诺，在本次重组办理完成载元派尔森股权交割之前不发生代 他人持有载元派尔森股权的情形，也不发生委托他人代为持有载元派尔森股权的 情形。” （三）独立财务顾问及会计师核查意见 经核查，独立财务顾问认为，标的公司2015年更名为陕西载元派尔森化工 有限公司系因历史上载元产业曾对标的公司存在投资意向，但相关投资最终未能 实施，出于长期商务合作的考虑双方同意标的公司无须更名，具有合理性。标的 公司与载元产业不存在关联关系。 经核查，会计师认为，标的公司2015年更名为陕西载元派尔森化工有限公 司系因历史上载元产业曾对标的公司存在投资意向，但相关投资最终未能实施， 出于长期商务合作的考虑双方同意标的公司无须更名，具有合理性。交易标的已 严格按照《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》 和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系 及其交易。除已披露的关联关系外，交易标的实际控制人、股东、董事、高级管 理人员关系密切的家庭成员与公司的客户、供应商不存在关联关系。 二、2015年更名后，交易标的由陕西载元派尔森化工有限公司更名为目前 名称载元派尔森新能源科技有限公司的过程及原因。 2017年3月，标的公司名称由“陕西载元派尔森化工有限公司”变更为“载 元派尔森新能源科技有限公司”。 标的公司自成立以来围绕吡咯烷酮系列产品逐步建立了GBL、NMP等轴心 产品体系，并逐步确立了面向新材料、新能源汽车电池材料等下游应用领域的战 略发展方向。自2017年起，标的公司深挖锂电池电解液材料相关应用领域，基 于原有产品体系拓展了电解液产品，在发展战略上明确了以循环经济模式为导 向，立足资源高效再利用，并积累建立了精馏提纯、能源回收利用的核心技术体 系。故2017年，标的公司基于转型后的方向将名称变更为“载元派尔森新能源 科技有限公司”。 标的公司建立了完善的创新及研发体系，并积极将自主研发的相关技术应用 到生产实践中。截至本回复出具日，标的公司正在申请专利9项，此外，标的公 司正在筹备申请成为国家级高新技术企业。 问题3、报告书显示，载元派尔森的电子级NMP生产技术及NMP产品的 有机溶剂再生技术源自载元产业的授权提供，载元派尔森在陕西省内享有此技 术排他、独占的使用权，合同有效期至2026年12月31日。除此之外，截至报 告书出具日，载元派尔森尚未拥有任何自主研发的专利权。请你公司： （1）结合报告期运用上述授权技术生产产品的营业收入及占比情况等说明 相关技术是否为交易标的的核心技术，如否，请说明交易标的的核心技术以及 相关技术优势。 （2）技术授权合同到期后续期的可能性，如未来载元产业到期或提前取消 相关技术授权，是否将对交易标的的生产经营产生重大不利影响，以及拟采取 的具体应对措施。 （3）载元产业是否对陕西省外企业存在类似技术授权情况。如是，请说明 对载元派尔森的市场竞争地位是否将产生不利影响。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、结合报告期运用上述授权技术生产产品的营业收入及占比情况等说明 相关技术是否为交易标的的核心技术，如否，请说明交易标的的核心技术以及 相关技术优势。 （一）载元产业授权技术生产产品的销售及占比情况 目前，标的公司向载元产业及其子公司载元陕西销售的NMP混合液等产品 应用的是载元产业授权的相关技术。报告期内，相关授权技术生产产品的营业收 入及占比情况如下： 单位：万元 报告期间 销售收入 占销售总额比例 2017年 2,211.27 9.73% 2018年 6,240.90 19.52% 2019年1-4月 1,440.89 11.13% （二）标的公司的核心技术及技术优势情况 标的公司产品中，GBL、NMP、2-P所处行业的工艺技术已相对成熟，故标 的公司在相关产品项目建设投产的初期过程中通过购买成熟先进工艺技术包来 实现项目投产，在向三星环新供货初期阶段获得了载元产业的技术授权，进一步 提升了标的公司NMP产品的质量。同时，随着相关产品的下游应用对上游原材 料品质的要求逐步向超净高纯试剂方向发展，标的公司通过自主研发、综合质量 管理体系的提升来提高产品的品质和供应的稳定性，逐步形成自有的技术体系， 加强了技术的自主性。 目前，标的公司的产品使用的核心技术包括自主研发技术、外购工艺技术包 以及外部授权技术。 1、标的公司外部授权技术以及外购工艺技术包 外部授权以及外购工艺技术包包括标的公司拥有的载元产业授权使用的电 子级NMP产品生产技术及NMP产品的有机溶剂再生技术、山东信敏惠投资有 限公司的GBL/NMP生产技术包以及临安檬特化学科技有限公司的2-P生产工艺 技术包。 （1）载元产业对标的公司的技术授权情况 载元产业向载元派尔森提供的技术服务主要被应用于NMP产品中。2017年 9月18日，载元派尔森与载元产业签署《技术使用（服务）合同》，约定载元产 业向载元派尔森提供电池用电子级NMP产品的生产技术及NMP产品的有机溶 剂再生技术，载元派尔森在陕西省内享有此技术排他、独占的使用权。合同履行 地为载元派尔森注册所在地，合同履行期限为十年，自2017年1月1日至2026 年12月31日。载元派尔森向载元产业支付技术使用费，技术使用费为50万元 人民币/年。 （2）山东信敏惠投资有限公司GBL/NMP工艺技术包 2014年8月，载元派尔森与山东信敏惠投资有限公司签订技术转让合同， 约定山东信敏惠投资有限公司将其拥有的技术出让给载元派尔森使用，向载元派 尔森提供GBL/NMP联合装置项目的技术文件、工程设计、技术转让、技术服务、 操作人员业务培训。 （3）临安檬特化学科技有限公司2-P及NVP工艺技术包 2014年10月，格瑞邦（2017年5月已被载元派尔森吸收合并）与临安檬特 化学科技有限公司签订合作协议，标的公司向临安檬特化学科技有限公司购买 2-P及NVP的工艺技术包。 2、标的公司自主研发技术 载元派尔森逐步建立和完善了独立的研发系统，形成的相关研究成果在载元 派尔森的生产实践中逐步检验和完善。报告期内，载元派尔森主要在产品提纯、 能源回收利用及使用效率提升等方面进行了研发投入，标的公司研发技术储备、 技术亮点及在标的公司产品生产中的使用情况如下： 序号 技术名称 产品生产应用 及对应工段 技术亮点 所处阶段 1 超国标高端锂电 池用NMP NMP精馏 减少NMP产品的杂质含 量，提升产品品质。 小试 2 一种NMP精制用 导热锅炉 NMP反应工 段、精馏工段 通过对精馏底渣的回收利 用降低底渣处理成本，同 时降低了产品中杂质的残 留，提升了产品纯度。 专利申请受理 申请号或专利 号： 201920998875.3 3 一种NMP制备中 过量甲胺回收浓 缩装置 NMP反应工段 通过对过量甲胺进行三级 回收并浓缩，节省吸收剂 且回收浓缩后的甲胺水溶 液重复用于NMP生产中， 尾气中的甲胺经过燃烧后 废物利用，不仅可以利用 其余热对原料进行预加 专利申请受理 申请号或专利 号： 201920999575.7 序号 技术名称 产品生产应用 及对应工段 技术亮点 所处阶段 热，而且燃烧后的尾气中 不含有甲胺，有利于降低 空气污染。该装置适用于 NMP生产中对过量甲胺进 行回收。 4 一种锂电池电解 液原料净化塔 电解液原料净 化工段 降低原料中水分及微量杂 质，提升成品质量。 专利申请受理 申请号或专利 号： 201921046960.6 5 一种NMP生产用 氨化反应装置 NMP反应工段 加快反应速度，减少残留， 提升品质。 专利申请受理 申请号或专利 号： 201921049113.5 6 一种锂电池电解 液反应釜 电解液成品配 置工段 提升产品均匀度，保证产 品稳定性。 专利申请受理 申请号或专利 号： 201921046966.3 7 一种原位反应制 备锂离子电池负 极碳/氧化镍复合 材料的方法 技术研发阶段 反应条件温和，重复性高， 所制材料具有高能量密 度、高倍率性和优良的电 化学循环性能。 专利申请受理 申请号或专利 号： 201910607052.8 8 一种GBL粗品精 制循环系统 GBL精馏工段 提升精馏效率和产品纯度 专利申请受理 申请号或专利 号： 201921049112.3 9 一种NMP精品中 间储罐 NMP精馏工段 防止产品发生二次污染， 保证产品质量稳定性。 专利申请受理 申请号或专利 号： 201921049111.6 10 一种锂电池电解 液取样装置 电解液全工段 防止产品发生二次污染， 保证产品质量稳定性。 专利申请受理 申请号或专利 号： 201921046959.3 为适应下游高能量密度、高倍率、高安全性能、长使用寿命的高端电池行业 的需求，标的公司在NMP纯化技术方面进行了深入的研发，对产品的生产系统 结构、控制参数、辅助工程设备的改进，设备精馏效率及除杂能力设计，以及最 终所形成的三废的综合再利用等进行了技术研发，相关技术在标的公司主要产品 中应用并已形成标的公司自有技术优势。同时，标的公司已形成相关自有核心研 究成果，并形成申请文件进行专利技术申请。 目前载元派尔森在研的“超国标高端电池级NMP合成与纯化技术研究与应 用项目”已被列为陕西省重点研发计划项目，载元派尔森就相关项目与西安工业 大学进行合作，并已获得陕西省科技厅向其下发的项目经费。 3、标的公司技术优势 通过外部授权、外购技术以及标的公司的自主研发，目前，公司已具备一定 技术优势： （1）标的公司自2015年三星环新（西安）动力电池一期项目投产至今，持 续稳定地向三星环新供应高品质NMP产品，报告期内，标的公司向下游终端用 户三星环新供应NMP混合液金额分别达到1,114.50万元、2,791.71万元、1,199.87 万元。目前为三星环新在中国境内唯一指定的NMP供应商。 （2）标的公司拥有稳定的技术团队，同时现有装置自动化程度较高，其主 要产品N-甲基吡咯烷酮产品纯度≥99.9%，水分≤100ppm，色度≤10，PH值在5-8 区间，高于产品的国家标准，各项指标均达到下游中高端客户的要求； （3）标的公司在外部授权及外购技术的基础上，通过自主研发、不断提升 产品品质，逐渐建立起市场口碑和品牌，NMP产品销量逐年增加，已形成稳定 的客户群。 未来，随着与上市公司重组的实施，标的公司将借助上市公司的研发团队和 技术优势，加强研发合作，增强技术实力。 二、技术授权合同到期后续期的可能性，如未来载元产业到期或提前取消 相关技术授权，是否将对交易标的的生产经营产生重大不利影响，以及拟采取 的具体应对措施。 （一）技术授权合同到期后续期的可能性 根据标的公司与载元产业签订的《技术使用（服务）合同》，载元产业对标 的公司的技术授权期限至2026年12月31日，在相关期间内标的公司有权使用 载元产业授权的电子级NMP生产技术及NMP产品的有机溶剂再生技术，相关 技术的使用在协议约定的授权期间具有稳定性。 报告期内，标的公司与载元产业保持了良好的的合作关系，标的公司以稳定 的产品供应、优良的产品质量有效保证了三星环新陕西工厂的NMP材料供应。 在中国新能源汽车市场持续增长，NMP终端用户三星环新拟继续在中国投产的 大背景下，作为三星环新NMP材料主要供应商的载元派尔森在技术授权合同到 期后与载元续期具备较大的可能性。 根据对载元产业相关负责人的访谈确认，载元产业在上述技术授权协议到期 后会与标的公司重新协商签署补充协议以延长授权使用期限。 （二）如未来载元产业到期或提前取消相关技术授权，是否将对交易标的 的生产经营产生重大不利影响，以及拟采取的具体应对措施 1、技术授权期到期前提前取消授权的可能性较小 根据标的公司与载元产业签订的技术服务合同约定，任何一方无权擅自变更 合同，若履行期间由于客观、情势变化，任何一方均可提出修改、变更、补充合 同的建议，但需要经双方协商一致、达成书面意见后方可形成补充协议。 同时技术服务合同明确约定，只有出现合同到期期满、任何一方出现破产、 解散、清算导致法人主体终止、任何一方被政府处罚和法律制裁并导致无法正常 经营生产以及因不可抗力致使企业无法正常经营的四类情形时，合同才能经双方 确认后终止。 因此，载元产业在技术授权到期前（2026年12月31日之前）提前取消技 术授权的可能性较小。 2、技术授权到期取消相关技术授权的影响及应对措施 鉴于（1）本次载元产业对标的公司的技术授权期为10年，至2026年12 月31日，为标的公司的在未来较长一段时间内的经营稳定性打下了坚实的基础； （2）10年的稳定经营期为标的公司培养了大量经验丰富的技术研发人员及生产 工艺方面的知识积累；（3）随着技术及工艺的进步，标的公司持续的研发投入将 形成自主并适应未来市场需求的技术及知识产权体系。因此，前述技术授权到期 对未来交易标的的生产经营影响较小。 标的公司拟采取多种措施积极应对前述技术授权到期后的相关影响： （1）建立自主全面的GBL、NMP等产品的生产工艺研发体系 目前载元派尔森已掌握相关产品技术应用的工艺路线，在此基础上标的公司 基于原有通用技术包持续进行产品合成及纯化工艺方面的更新研发，通过工艺改 进对NMP产品的纯度、水分、PH、游离胺、金属离子、不溶物、阴离子等各项 指标进行控制及优化。其中，载元派尔森“超国标高端电池级NMP合成与纯化 技术研究与应用项目”已获批陕西省重点研发计划项目并已取得陕西省科技厅下 发的项目经费，预计将在项目完成后申请专利。 （2）建立完善的知识产权体系 虽然截至目前标的公司尚未就其自主知识产权申请获取相应的专利，但已有 多达9项专利正在申请过程中，公司预计将于未来3年左右围绕GBL、NMP、 电解液等未来主导产品申请获取多项专利，形成较为完善的知识产权保护体系， 具体情况见本题回复之“一、（二）标的公司的核心技术及技术优势情况”。 （3）与上市公司共同研发新产品 鉴于上市公司既在锂电池粘结剂产品方面与标的公司同属于锂电池材料行 业，又在超净高纯试剂等精细化工提纯工艺上具备显著优势，因此本次并购之后 双方将共同合作展开对标的公司现有及其他锂电池材料的后续深度研发，上市公 司较高的研发管理水平及实验设备也有助于标的公司现有技术研发水平的提升。 通过现有产品技术水平的升级提升、其他锂电池材料的共同研发，前述技术授权 对标的公司生产经营的影响将不断降低。 （三）公司已对相关风险进行提示 公司已在报告书的“第十二节 风险因素”对相关风险进行了提示： “（十）技术研发相关风险 为适应下游高能量密度、高倍率、高安全性能、长使用寿命的高端电池行业 的需求，近年来，载元派尔森持续增加对NMP纯化技术等方面的研发投入，已 形成申请文件并在筹划申报相关专利技术。 目前，载元派尔森与载元产业签署《技术使用（服务）合同》，约定载元产 业向载元派尔森提供电池用电子级NMP产品的生产技术及NMP产品的有机溶 剂再生技术，载元派尔森在陕西省内享有此技术排他、独占的使用权，合同履行 期限为十年，自2017年1月1日至2026年12月31日。载元派尔森已掌握上述 相关技术并应用于自身生产，并与载元产业保持着持续的技术沟通交流。未来， 若出现相关技术使用合同到期而无法与载元产业续签新的合作协议，同时载元派 尔森自有技术未能及时转化，则预计将对向载元产业供货等产生一定不利影响。” 三、载元产业是否对陕西省外企业存在类似技术授权情况。如是，请说明 对载元派尔森的市场竞争地位是否将产生不利影响。 根据与载元产业的访谈确认，截至本回复出具日，载元产业在陕西省外尚不 存在类似技术授权的情况。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，标的公司拥有包括自有研发技术、外部技术授 权、外购工艺技术包在内的多项核心技术，标的公司对载元产业的授权技术不存 在依赖的情形，技术授权合同到期预计不会对标的公司生产经营造成重大不利影 响。截至本回复出具日，载元产业对陕西省外企业不存在类似技术授权的情况。 问题4、报告书显示，报告期交易标的营业收入分别为2.25亿元、3.19亿 元、1.29亿元，净利润分别为555.77万元、2,379.33万元、1,205.67万元，毛利 率分别为11.86%、20.53%、24.49%，NMP新液的毛利率分别为12.50%、15.10%、 21.86%，NMP混合液的毛利率分别为50.13%、73.56%、76.01%。请你公司： （1）说明交易标的2018年净利润大幅上涨且增幅明显高于营业收入的原 因及合理性。 （2）请结合行业变动趋势、公司战略规划等说明2018年NMP新液营业收 入同比大幅增长210.89%、GBL营业收入同比下降58.54%的原因及合理性。 （3）请结合行业变动趋势、同行业可比公司情况、成本情况等说明NMP 新液及NMP混合液报告期毛利率持续快速增长的原因及合理性，毛利率水平及 增速是否具有可持续性，以及NMP混合液毛利率较高且显著高于NMP新液的 原因及合理性。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、说明交易标的2018年净利润大幅上涨且增幅明显高于营业收入的原因 及合理性。 报告期内随着标的公司自2018年起加大了面向锂电池厂的终端客户销售渠 道的开拓，NMP产能逐步释放，NMP的订单及销售出现了大幅增长。标的公司 拥有GBL/NMP联产装置，GBL是生产NMP的前道产品，且NMP的毛利率高 于GBL，因此2018年标的公司对产品收入结构进行了战略性调整，低毛利率的 GBL在标的公司产品收入中占比由53.68%大幅下降为15.74%，而较高毛利率的 NMP新液及NMP混合液产品在产品收入占比由31.12%显著提升至66.29%，具 体情况如下： 单位：万元 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 占比增减 变动 金额 占比 金额 占比 NMP新液 18,332.70 57.53% 5,896.83 26.17% 31.36% NMP混合液 2,791.71 8.76% 1,114.50 4.95% 3.81% GBL 5,014.56 15.74% 12,096.35 53.68% -37.94% 2-P 3,546.45 11.13% 1,971.35 8.75% 2.38% 氢气 1,611.88 5.06% 1,120.51 4.97% 0.09% 电解液 423.84 1.33% 335.82 1.49% -0.16% 其他 142.96 0.45% - 0.00% 0.45% 合计 31,864.11 100.00% 22,535.35 100.00% - 鉴于GBL产品的毛利率较低，而NMP产品的毛利率水平较高，NMP产品 在整体销售结构中比重的提升带来毛利的提升，并推动了2018年标的公司净利 润水平大幅上升。 2017年至2018年各产品毛利及毛利贡献情况如下： 单位：万元 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 贡献度 增减变动 毛利 毛利贡献度 毛利 毛利贡献度 NMP新液 2,767.33 42.30% 736.86 27.57% 14.73% NMP混合液 2,053.64 31.39% 558.71 20.90% 10.49% GBL 243.31 3.72% 707.80 26.48% -22.76% 2-P 428.55 6.55% 294.96 11.03% -4.48% 氢气 853.70 13.05% 420.69 15.74% -2.69% 电解液 72.76 1.11% -45.86 -1.72% 2.83% 其他 123.33 1.89% - 0.00% 1.89% 合计 6,542.64 100.00% 2,673.14 100.00% - 综上所述，2017年至2018年标的公司进行产品结构调整，毛利率较高的 NMP产品在收入占比中提升，使得标的公司2018年净利润大幅上涨且增幅明显 高于营业收入。 二、请结合行业变动趋势、公司战略规划等说明2018年NMP新液营业收 入同比大幅增长210.89%、GBL营业收入同比下降58.54%的原因及合理性。 标的公司拥有GBL/NMP联产装置，GBL主要用于合成NMP以及下游NVP、 PVP等产品，NMP主要用于锂电池正极涂布溶剂以及导电浆浆料溶剂、新材料 等。标的公司拥有的GBL/NMP联产装置对应的工艺流程图情况如下： 2017年至2018年，标的公司NMP新液营业收入大幅增长、GBL产品营业 收入同比下降的原因如下： （一）NMP新液营业收入增长的原因及合理性 高纯度的NMP新液产品主要应用于动力电池及新材料领域。NMP产品需求 结构方面，2017年至2018年，新能源汽车行业受政策推动进一步快速增长，2018 年中国锂电池总出货量102GWh，同比增长27%，其中动力电池出货量占比 63.73%，动力电池占比继续上升，较2017年上升8.3个百分点，应用于动力电 池的相关材料行业亦呈现快速发展。受此趋势带动影响，包括NMP在内的动力 电池的上游锂电池材料应用领域实现快速增长，故2018年标的公司当年NMP 收入有显著提升。 鉴于NMP产品所面临的动力电池领域需求空间大，产业链往下延伸附加值 较高，毛利贡献程度更高，故2018年标的公司调整产品结构，在销售渠道拓展 方面着力发展NMP的下游客户，主要面向锂电池材料及新材料领域进行资源倾 斜及战略规划布局，使得综合而言2018年标的公司NMP新液营业收入增长幅 度较大。 （二）GBL营业收入同比下降的原因及合理性 2017年至2018年，GBL产品毛利率自5.85%下降至4.85%，考虑到标的公 司联产装置中的NMP产品下游需求旺盛，而GBL产品市场与NMP市场相比竞 争更为充分，故标的公司调整战略规划，在组织生产方面更多生产GBL粗品用 于进一步加工成NMP，而非生产GBL成品并对外销售，因此GBL收入同比下 降较多。 三、请结合行业变动趋势、同行业可比公司情况、成本情况等说明NMP新 液及NMP混合液报告期毛利率持续快速增长的原因及合理性，毛利率水平及增 速是否具有可持续性，以及NMP混合液毛利率较高且显著高于NMP新液的原 因及合理性。 （一）报告期内NMP新液及NMP混合液毛利率增长的原因及合理性 1、NMP新液产品毛利率波动情况 2017年、2018年及2019年1-4月，标的公司NMP新液的毛利率分别为 12.50%、15.10%以及21.86%，报告期内呈现出上升态势。 其中，2017年至2018年NMP新液产品毛利率提升主要系因2017年标的公 司NMP新液尚在市场开拓的阶段，品牌及产品影响力处于逐渐累积过程中，在 产品议价能力方面较弱、销售定价方面存在一定的让利，2018年起标的公司逐 步完善并建立起相应的销售渠道，对产品亦建立起一定定价能力；同时，2017 年至2018年下游锂电池行业呈现趋势性增长，带动NMP新液价格上涨，故毛 利率水平较2017年有所提升。 2017年至2018年标的公司NMP新液价格与主要原材料BDO采购价格趋势 图情况如下： 最近一年及一期，NMP新液毛利率从15.10%上升至21.86%，主要系受到原 材料价格波动的影响。 NMP产品的主要原材料为BDO及一甲胺（MA），报告期内各期，上述两 项原材料采购成本在主营业务成本中占比均占到约80%以上，且BDO采购成本 在报告期各期的主营业务成本中占比均超过60%，为最主要的原材料。 2018年至2019年4月，NMP产品及主要原材料BDO及一甲胺价格存在不 同幅度下降，具体情况如下： 项目 2019年1-4月 2018年度 变动率 单价 单价 NMP新液（元/吨） 13,047.30 14,495.24 -9.99% BDO（元/吨） 7,173.04 8,789.47 -18.39% 一甲胺（元/吨） 7,498.24 7,917.44 -5.29% NMP新液的主要原材料中，BDO价格自2018年至2019年4月呈现较大幅 度下行。2018年下半年至2019年，BDO行业产能过剩情况加剧，以及终端需 求不景气的影响，BDO价格呈现大幅下滑。据生意社数据显示，2018年中国BDO 行业整体装置开工率约为60%，装置的实际利用率较低，行业供过于求的态势明 显。需求端方面，BDO下游产品中，受下游应用领域改性塑料、纺织业需求量 下滑，BDO的主要下游产品THF（四氢呋喃））、PBT价格波动下行，导致BDO 价格下行；同时，受环保整治力度提升的影响，2018年BDO下游应用中包括聚 氨酯在内的应用领域的部分散乱污企业面临关停，造成BDO终端需求存在一定 萎缩，终端需求对BDO产品的消化不足，导致BDO整体市场价格持续走跌。 2018年至2019年4月30日BDO华东市场主流价 虽然主要原材料价格处于下行通道，但NMP产品受下游锂电池市场需求的 拉动，2018年至2019年4月价格跌幅为9.99%，低于BDO跌幅。受上述因素 的合计影响，2019年标的公司NMP新液毛利率水平较2018年有显著的提升。 2、NMP混合液产品毛利率波动的情况 2017年、2018年及2019年1-4月，标的公司NMP混合液的毛利率分别为 50.13%、73.56%以及76.01%，报告期内呈现出上升态势。 NMP混合液为NMP新液与NMP回收液混合形成的产品，标的公司的NMP 混合液客户为载元（陕西）化工有限公司，其下游终端用户为三星环新（西安） 动力电池有限公司。报告期内NMP混合液产品毛利率波动主要因为NMP混合 液产品定价相对稳定，而生产成本存在一定波动导致。 混合过程中所使用的NMP新液的成本在NMP混合液总成本中占比较高， 故标的公司的毛利率波动与NMP新液在调配过程中的使用量直接相关。2017年， 下游终端用户三星环新向标的公司采购NMP数量较低，三星环新生产过程中产 生的NMP回收液的量处于逐步积累的过程中，故向其销售的NMP混合液中使 用的NMP新液量比例较高，而2018年至今，下游终端用户三星环新产能及向 标的公司采购的量逐步释放，在生产过程中产生的NMP回收量提升并趋于稳定， 故向其销售的NMP混合液中使用NMP回收液的比例逐步提升。 3、同行业可比公司情况 标的公司主要产品为NMP，其可比公司为迈奇化学（831325.OC），除迈奇 化学外，无其他较为可比的上市公司或新三板挂牌公司。标的公司NMP产品与 迈奇化学毛利率对比情况如下： 公司名称 2018年 2017年 2016年 迈奇化学 9.60% 8.28% 24.34% 载元派尔森 15.10% 12.50% 31.00% 注：1、迈奇化学NMP收入占比超过95%，因2018年未公告分产品毛利率，上表中迈 奇化学的NMP产品毛利率用迈奇化学综合毛利率进行比较。2、2016年载元派尔森NMP 毛利率为未审数据。 与迈奇化学相比，鉴于标的公司的主要原材料BDO的供应商陕西比迪欧化 工有限公司与标的公司建立了长期稳定的合作关系，在BDO市场整体供给过剩 的大环境下标的公司亦是陕化比迪欧在BDO产品上的核心客户之一，享受长约 客户价格，拥有价格优势，同时其供应地毗邻标的公司厂区，拥有运输成本优势， 故导致标的公司的NMP产品的毛利率水平高于迈奇化学。 报告期内，载元派尔森和其NMP主要原材料BDO的供应商陕西比迪欧的 价格条款及结算方式如下： （1）平均价格依照ICIS公布的华东市场散水每日最高价与最低价的平均价 格，计算出周期内月度平均价（每月21日至次月20日为一完整供货周期）。 （2）运输距离以华东地区长约客户平均距离630公里为依据，根据标的公 司当期运费执行标准计算平均费用（约300元/吨）。 结算价格=华东ICIS周期内平均价格*（1-4.5%）-华东地区BDO平均运费。 同时，项目组根据BDO市场价格模拟测算上述结算价格，并与载元派尔森 与陕西比迪欧报告期实际结算价格比较，结果如下： 期间 市场平均价格 （元/吨） 载元派尔森采购价 格 （元/吨） 按结算公式模拟 （元/吨） 差异 差异比例 2017 9,322.00 8,670.76 8,602.51 68.25 0.79% 2018 9,566.00 8,789.47 8,835.53 -46.06 -0.52% 2019年1-4月 7,828.00 7,173.04 7,175.74 -2.7 -0.04% 注：市场平均价格数据来源于choice 月平均价：BDO。 因此，从上表可知，载元派尔森与陕西比迪欧的结算价格真实、合理。报告 期内，载元派尔森向主要供应商陕西比迪欧采购BDO的价格相比市场均价分别 低651.24元/吨、776.53元/吨、654.96元/吨，比例分别为-6.99%、- 8.12%、- 8.37%。 除上述因素外，2017年，迈奇化学NMP产品的毛利率从2016年的24.34% 下滑至2017年的8.28%，主要系受环保要求提升以及宏观经济形势的影响，上 游原材料供应商存在不同程度的停产，开工率不足导致原材料采购价格大幅上 涨。同时其当期有新增生产装置投产使用、折旧计提导致生产成本提高，综合导 致毛利率下降比例较高。 上述因素综合导致标的公司的毛利率整体高于同行业上市公司迈奇化学。 4、毛利率水平及增速是否具有可持续性 报告期内，标的公司NMP相关产品毛利率水平较高，一方面得益于近年来 NMP产品下游市场需求旺盛，对NMP产品价格存在一定支撑；同时，标的公司 在主要原材料BDO的采购方面具有成本优势，且2018年至2019年主要原材料 BDO价格处于下行周期，综合导致NMP产品毛利率呈现综合上涨趋势。未来， 若主要原材料BDO价格回升，或NMP市场供需结构发生不利变化，可能存在 NMP产品毛利率水平下滑的风险。 上市公司已在报告书中对标的公司毛利率波动的风险进行提示： “（七）毛利率波动的风险 报告期内，载元派尔森的综合毛利率分别为11.86%、20.53%以及24.49%， 报告期内呈现逐年上升的趋势，主要系报告期内标的公司主要产品的应用领域锂 电池、高分子材料等行业在报告期内快速扩容，标的公司供应的主要产品NMP 的销售随着下游市场需求增加而放量增长。同时，2018年下半年以来，标的公 司主要原材料BDO价格下降，综合导致标的公司最近两年及一期的毛利率呈现 持续上涨态势。 未来，若行业竞争程度加剧，下游新能源或新材料需求市场出现下滑，或标 的公司主要原材料价格大幅上涨的情况，标的公司将面临产品毛利率下滑的风 险。” （二）NMP混合液毛利率较高且显著高于NMP新液的原因及合理性 1、NMP混合液毛利率水平较高的原因及合理性 NMP混合液为NMP新液与NMP回收液配比混合形成，NMP混合液产品 属于NMP回收再生产品。在对NMP回收液经过工艺处理并与NMP新液混合后， NMP混合液产品能达到电子级NMP的质量标准。NMP混合液毛利率较高的原 因主要系因载元派尔森与载元陕西的合作模式以及结算方式所致。 （1）合作模式 标的公司NMP混合液的客户为载元陕西，其下游终端用户为三星环新。 载元产业系三星长期合作伙伴，根据对载元产业的访谈，载元产业在韩国已 为三星集团提供NMP相关产品超过20年，载元产业为三星集团在韩国唯一的 NMP供应商。 标的公司与载元产业的子公司载元陕西及三星环新已形成了稳定的合作关 系，标的公司通过载元陕西向下游终端客户三星环新销售NMP产品，标的公司 为三星环新目前在中国境内唯一指定的NMP供应商。标的公司与载元陕西及其 下游三星环新的合作及结算模式主要系参考并沿用了载元产业在韩国境内与三 星的结算方式。 在具体合作模式方面，下游终端客户三星环新在动力电池生产过程中将产生 的NMP溶剂进行回收，并将NMP回收液运输给标的公司，标的公司在取得三 星环新的NMP回收液后，使用专用回收产线提供加工提纯的服务，严格按照指 定的交货时间优先安排组织生产，并按照要求比例与NMP新液进行混合，对产 品指标进行严格质量把控并出具质量检测报告。标的公司对NMP回收液进行提 纯加工等，所生产的NMP混合液再通过载元陕西全部销售回三星环新。上述合 作模式保证了产品质量和供货的稳定性。 （2）结算方式 在结算方式方面沿用了载元产业在韩国与三星集团的结算模式，标的公司从 三星环新取得的NMP回收液的采购价格为0元。NMP回收液为NMP混合液生 产的主要原材料，NMP混合液的其他生产成本主要包括用于配比用的NMP新 液、人工及制造费用的生产成本。同时，NMP混合液的销售定价主要为标的公 司与载元陕西定期协商定价的方式，相关定价已综合考虑信用期、标的公司提供 优先供货、保证供货质量及数量、专用回收产线加工提纯、要求载元派尔森拥有 指定的质量管理体系及质量控制标准等其他商业条件因素。故综合而言，NMP 混合液的毛利率水平较高。 2、NMP混合液毛利率高于NMP新液的原因及合理性 标的公司销售NMP新液与销售NMP混合液的结算方式存在一定差异，情况 如下： 项目 NMP新液销售 NMP混合液销售 销售单价 市场价格，13,000-15,000元/吨（不 含税）左右 协商定价，7,000-7,400元/吨（不 含税） 主要原材料 采购单价 通过采购原材料BDO、一甲胺 （MA）等，通过连续生产产出 GBL并进一步产出NMP新液，载 元派尔森向供应商采购BDO和一 甲胺（MA）的价格在市场价的基 础上与供应商协商定价 从三星环新取得NMP回收液，采 购价格为0 在成本方面，NMP新液的生产成本主要为原材料BDO、一甲胺（MA）的 采购成本，而混合液的主要原材料为三星环新提供的NMP回收液，采购价格为 0，其他生产成本主要为用于混合的NMP新液、人工及制造费用的生产成本。 在产品定价方面，NMP新液的价格主要为随行就市的市场价，根据原材料价格 波动及市场供需情况进行变动，而NMP混合液主要为载元派尔森与载元陕西定 期协商定价的方式，相关定价已综合考虑信用期、载元派尔森提供优先供货、保 证供货质量及数量、专用回收产线加工提纯、要求载元派尔森拥有指定的质量管 理体系及质量控制标准等其他商业条件因素。故综合而言，NMP混合液的毛利 率水平高于NMP新液毛利率水平。 四、独立财务顾问及会计师核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、标的公司2018年净利润大幅上涨且增幅明显高于营业收入系因为标的公 司产品结构调整所致，相关变动具有合理性； 2、2018年标的公司NMP营业收入增长而GBL营业收入下降系因标的公司 出于战略规划的考虑进行的产品结构调整，以及产品下游需求结构变动综合导 致，相关变动具有合理性； 3、标的公司NMP新液以及NMP混合液报告期毛利率快速增长系受原材料 价格波动及产品供需结构变化所致；未来毛利率水平受上述相关因素影响存在波 动的可能性，且上市公司已在报告书中提示毛利率波动相关风险；NMP混合液 毛利率较高且显著高于NMP新液系因标的公司NMP混合液销售模式及结算模 式与NMP新液存在差异所致，具有合理性。 经核查，会计师认为，交易标的营业收入及净利润在报告期内出现较大幅度 上涨情况，与其实际经营管理情况相符合，财务数据真实、准确；交易标的GBL 及NMP营业收入报告期内出现较大幅度上涨情况与行业及实际经营情况相符 合，财务数据真实、准确；NMP新液及NMP混合液报告期毛利率持续快速增长 合理，未来毛利率水平受上述相关因素影响存在波动的可能性，且上市公司已在 报告书中提示毛利率波动相关风险；NMP混合液毛利率较高且显著高于NMP 新液具有合理性。 问题5、报告期，GBL产品产销率分别为88.8%、61.8%、81.73%，请说明 GBL产品的销售模式，各报告期尤其是2018年产量明显高于销量的原因，GBL 产品相关存货跌价准备计提是否充分。 回复： 一、GBL产品的产销模式以及报告期各期产量高于销量的原因 载元派尔森主要采用以销定产的方式组织生产，主要客户一般提前一个月下 达预计采购计划，标的公司组织安排生产。 标的公司的主要产品属于吡咯烷酮系列产品，从BDO作为原料加工生产 GBL，进而生产NMP及2-P产品。其中，标的公司的NMP产品使用粗GBL反 应生成，2-P产品使用GBL成品反应生成。 载元派尔森主要生产产品的前后工序情况如下： C:\Users\SHIQIN~1\AppData\Local\Temp\ksohtml7124\wps2.png 故GBL成品的产量中，部分非用于直接对外销售，而是作为2-P的反应原 料。报告期内GBL产量高于销量主要系受到用于2-P生产的GBL反应用量波动 导致。报告期各期，作为2-P原料的GBL成品用量分别为1,345.05吨、2,799.49 吨以及768.98吨。扣除2-P反应用量计算的产量及产销率情况如下： 单位：吨 产品 2019年1-4月 2018年度 2017年度 产量 销量 产销率 产量 销量 产销率 产量 销量 产销率 GBL 3,447.23 3,445.76 99.96% 4,780.41 4,685.32 98.01% 11,646.07 11,536.26 99.06% 扣除2-P反应用量部分，报告期各期，GBL的产销率均保持在较高水平， 且不存在产量明显高于销量的情形。 二、GBL产品相关存货跌价准备计提是否充分 （一）标的公司存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 报告期内，标的公司存货跌价准备的计提方法为：资产负债表日，存货采用 成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货 跌价准备。 存货可变现净值的确定依据为：直接用于出售的存货，在正常生产经营过程 中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现 净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售 价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定 其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分 不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别 确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 （二）标的公司存货跌价准备计提情况 报告期各期末，标的公司GBL存货金额分别为95.69万元、190.96万元以 及157.71万元。 通过对GBL产品的未来售价扣除预计销售成本得出各期末GBL的可变现净 值高于存货金额，因此各期末存货中GBL无需计提跌价准备，其具体依据如下： 项目 2019年4月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 期末GBL数量（吨） 206.81 205.34 110.25 期末GBL金额（万 元） 157.71 190.96 95.69 期末GBL估计售价 （元/吨） 8,771.72 9,945.98 11,342.58 减：预计销售费用率 （%） 4.77 5.66 5.67 期末GBL可变现净 值（万元） 172.75 192.67 117.96 注：期末估计GBL售价系指次月的平均售价，预计销售费用率采用当年度审定销售费 用/审定营业收入得出。 综上，GBL产品产销量合理，标的公司报告期内GBL产品不存在减值迹象， 无需计提减值准备。 问题6、本次交易采用收益法评估，交易标的主要产品NMP新液、NMP 混合液、GBL的营业收入预测值总体维持在较为稳定的水平，与报告书中的描 述交易标的有较大的需求增长空间不符。请结合交易标的近三年上述产品营业 收入、销售量、价格、市场份额的变动情况，说明各项产品营业收入预测中增 长率选取的依据及合理性。请独立财务顾问和评估机构发表意见。 回复： 报告期内，标的公司主要产品NMP新液、NMP混合液、GBL的销售收入、 销量、价格变动情况如下： 产品 2019年1-4月 2018年度 2017年度 收入 （万元） 销量 （吨） 价格 （元/吨） 收入 （万元） 销量 （吨） 价格 （元/吨） 收入 （万元） 销量（吨） 价格 （元/吨） NMP新液 7,053.50 5,406.10 13,047.30 18,332.70 12,647.40 14,495.24 5,896.83 4,236.64 13,918.64 NMP混合液 1,199.87 1,634.74 7,339.83 2,791.71 3,824.02 7,300.47 1,114.50 1,575.22 7,075.18 GBL 3,077.27 3,445.76 8,930.61 5,014.56 4,685.32 10,702.72 12,096.35 11,536.26 10,485.50 市场份额方面，截至2018年，我国NMP产能约为28万吨/年，生产厂家约 为20家。标的公司拥有合计2.5万吨NMP新液及回收再生产品的生产能力，约 占到8.93%的市场份额；GBL产品方面，按原料BDO下游应用领域分布估算GBL 市场供给情况，GBL产品产能约为50-60万吨/年（含用于生产NMP的GBL粗 品），标的公司拥有2万吨GBL及NMP联产的生产能力，约占到3-4%的市场份 额。 一、产品价格的预测 （一）GBL及NMP新液 最近一年及一期，受主要原材料BDO产品下滑的影响，NMP新液以及GBL 产品同步呈现价格下滑的态势。 2016年至2019年5月华东区BDO散水价格走势图 从2018年下半年开始，BDO的价格一路走低，至2019年4月接近两年以 来的价格低谷区域，2019年4月到6月市场价格波动较小，呈现企稳态势。考 虑到成本价格对标的公司产品价格的传导具有一定时滞性，预计各产品销售单价 2019年下半年会持续微幅下降，同时，考虑到标的公司的产品质量较高，主要 面向中高端市场，市场竞争能力较强，故预计未来期间自2020年起未来期间价 格将保持稳定。 （二）NMP混合液产品 NMP混合液的销售定价主要为标的公司与载元陕西定期协商定价的方式， 2018年至今，NMP混合液的销售价格不存在大幅波动的情形。鉴于标的公司与 载元陕西及下游终端客户三星环新的合作关系较为稳定，故假设未来期间NMP 混合液产品的销售价格与最近一期平均价保持一致。 二、产品销售量的预测 对标的公司主要产品GBL、NMP产品销售量预测情况如下： 项目 2019年 5-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 永续期 GBL（吨） 3,554.24 7,300.00 7,500.00 7,700.00 7,700.00 7,700.00 增长率 - 4.29% 2.74% 2.67% 0.00% 0.00% NMP（吨） 11,959.16 20,200.00 21,200.00 22,000.00 22,800.00 22,800.00 增长率 - 6.32% 4.95% 3.77% 3.64% 0.00% （一）预测期内产品销售量预测的依据 在对标的公司未来产品销量预测时，主要产品NMP新液、NMP混合液、 GBL的增长率预测相对较为平缓，与下游需求空间大幅增长的趋势存在差异， 主要系评估预测综合考虑了标的公司下游市场需求变动情况，及标的公司的现有 产能及产能利用率情况。 1、下游需求市场变动情况 报告期内，NMP新液产品方面，新能源汽车产销量的爆发式增长带动了动 力电池以及其他锂电池材料的快速增长，同时，GBL下游应用产品NMP、PVP 等被广泛应用于锂电池材料、新材料、医药、日用化工等领域，其应用领域不断 拓展且相关领域需求保持旺盛。受益于上述需求支撑及标的公司自有销售渠道建 设，报告期内标的公司主要产品GBL、NMP新液产能利用率水平较高，产品销 售实现了放量增长，使得标的公司业绩呈现逐年上升的态势。未来期间，预计载 元派尔森仍能保持现有产品品质及良好的品牌形象，将在电子化学品供应市场中 继续保持相关竞争优势。 2、产能利用率情况 载元派尔森拥有GBL产能1万吨以及NMP新液及回收再生产能合计2.5万 吨，若满产可形成年GBL成品1万吨及NMP新液及回收再生产品合计2.5万吨。 报告期内，标的公司的核心产品GBL的产能利用率均保持在较高的水平，NMP 的产能利用率呈逐年上升趋势，具体情况如下： 单位：吨 产品 2019年1-4月 2018年度 2017年度 设计产 能 产量 产能利 用率 设计产 能 产量 产能利 用率 设计产 能 产量 产能利 用率 产品 2019年1-4月 2018年度 2017年度 设计产 能 产量 产能利 用率 设计产 能 产量 产能利 用率 设计产 能 产量 产能利 用率 GBL 10,000.00 4,216.21 42.16% 10,000.00 7,579.90 75.80% 10,000.00 12,991.12 129.91% NMP 25,000.00 7,113.44 28.45% 25,000.00 16,674.61 66.70% 25,000.00 5,755.30 23.02% 报告期内，GBL产品的产能利用率保持在高位，同时，考虑到下游需求支 撑，故预计未来期间GBL产品销量将呈现小幅上涨态势。 NMP产品方面，标的公司拥有合计2.5万吨NMP新液及回收再生产品产能， 报告期内，相关产品的产能利用率尚未达到饱和。考虑到NMP混合液的销量主 要根据载元陕西及其下游终端客户三星环新的需求量而定，且三星环新动力电池 一期工程的产能已逐步释放，出于评估预测的谨慎性，不考虑未来三星环新动力 电池扩建及其带来的采购量增加的影响，预计未来年度应维持在与2019年全年 相当的需求量水平。另外，随着下游锂电池应用行业政策退坡以及行业集中度提 升的趋势，故预计NMP新液部分销售量会保持增长但增长率趋缓，直至产能接 近饱和。 （二）2019年GBL、NMP产品销售量预测情况及2019年1-8月实现情况 2019年全年GBL及NMP的销量增长率分别为49.40%和15.35%。对于GBL 产品，标的公司2018年度调整GBL产品在收入结构中的比重，将资源适度倾斜 于NMP产品销售渠道的开拓，导致2018年GBL产品销售量基数较低，随着2019 年对GBL、NMP销售资源的重新均衡分配，GBL的销量将恢复往年的较好水平。 对于NMP产品，受主要客户需求量增长的影响，2019年NMP预测销量较2018 年有一定幅度增长。 根据标的公司统计数据，截至2019年8月31日已实现GBL和NMP产品 销售情况如下： 产品类别 2019年1-8月实现销售量（吨） 2019年预测销售量（吨） 2019年1-8月实现数 占全年比例 GBL 8,224 7,000 117.49% NMP 14,281 19,000 75.16% 从标的公司2019年1-8月的销售情况看，主要客户天奈科技、载元陕西等 对NMP产品需求旺盛。2019年1-8月标的公司对天奈科技（科创板发行上市中） 实现NMP产品销量约为3,185吨，比2018年同期（按2018年全年销量的2/3 折算约为2,124吨）增长49.95%；同时，随着NMP下游终端客户三星环新对 NMP混合液产品需求逐步释放，2019年1-8月标的公司对载元陕西从而对下游 终端客户三星环新供应NMP混合液产品实现销量约为3,323吨，比2018年同期 （按2018年全年销量的2/3折算为2,549.34吨）增长30.35%。 （三）2020年及以后年度GBL、NMP产品销售量的预测 一方面，由于标的公司产品产能的限制，未来能够有效释放的产能有限，因 而决定了未来标的公司产品销量不会维持持续爆发式增长的趋势；另一方面，随 着所处行业的逐渐步入成熟，竞争格局也逐渐趋于稳定，标的公司的产品市场份 额及销售规模也将会逐步趋于稳定。因此预计2020年及以后，标的公司上述产 品的销量增长率将呈现逐年趋缓并达到稳定状态。 三、各项产品营业收入预测增长率的合理性 根据前述分析，在标的公司主要产品GBL、NMP产品未来期间营业收入预 测过程中，一方面考虑到主要原材料价格对标的公司产品价格的传导具有一定时 滞性，预计各产品销售单价在2019年下半年会持续微幅下降，2020年起产品销 售价格保持稳定；另一方面，充分考虑了下游市场需求预计对标的公司产品销量 的影响，以及标的公司现有产能及产能利用率情况，相关依据充分且具有合理性。 四、独立财务顾问及评估机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为，标的公司GBL产品、NMP新液以及NMP混 合液产品营业收入预测中考虑了预计产品价格波动的影响，下游需求市场波动以 及标的公司现有产能及产能利用率的情况，在收入增长率的选取上谨慎、合理， 不存在依据不充分的情形。 经核查，评估机构认为，标的公司GBL产品、NMP新液以及NMP混合液 产品营业收入预测中考虑了预计产品销售价格波动的影响，下游需求市场波动以 及标的公司现有产能及产能利用率的情况，在营业收入增长率的选取上谨慎、合 理，不存在依据不充分的情形。 问题7、报告期内，交易标的电解液产品的产能利用率分别为1.03%、1.22%、 0.14%，你公司在收益法评估中预测2019年-2023年营业收入分别同比增长82%、 99%、50%、33%、12%，请结合电解液产品市场需求、现有客户渠道等分析该产 品营业收入增长率选取的依据及合理性。请独立财务顾问和评估机构发表意见。 回复： 一、标的公司电解液产品的生产销售概况 报告期内，标的公司电解液产品的生产及销售概况如下： 项目 2019年1-4月 2018年 2017年 营业收入（万元） 78.66 423.84 335.82 销量（吨） 20.40 120.86 82.31 设计产能（吨） 10,000.00 10,000.00 10,000.00 产量（吨） 13.74 122.12 102.53 产能利用率 0.14% 1.22% 1.03% 2017年载元派尔森电解液产线逐步完工投产，报告期内，标的公司相关产 品的销售渠道仍在逐步建立和完善的过程中，电解液收入分别占到主营业务收入 的1.49%、1.33%以及0.61%，总体占比较低。鉴于锂电池行业在供应商选择方 面较为严格，在批量生产前需经过送样、测试、评估、小试、中试等多个环节， 评估测试等环节周期较长，故报告期内，标的公司相关产品销量较小。 二、电解液产品市场需求情况 根据高工锂电数据显示，锂电池成本构成中，原材料占比80%左右，原材 料主要包括正极、负极、隔膜、电解液，其中电解液在电池系统中的成本占比为 4%-6%。目前，国产电解液已成为四大锂电池材料中技术最为成熟的品种，同时， 随着动力电池和储能电池等下游需求领域的爆发式增长，未来，电解液需求市场 仍有进一步成长的空间。 根据中国产业信息网数据显示，2018年，国产电解液出货量达17.33万吨， 同比增长57.55%，预计到2020年，电解液需求量将达到30.35万吨，市场空间 将达到112亿元。 三、标的公司对电解液产品客户渠道积累情况 截至目前，标的公司在电解液产品方面仍在客户渠道开拓及积累的阶段。目 前主要客户包括惠州瑞能达新能源有限公司、山西易高新能源有限公司、深圳市 汇鑫利电子科技有限公司、深圳市金能电池股份有限公司、渭南星美银河新能源 科技有限公司等10余家。 同时，截至本回复出具日，标的公司向潜在客户骆驼集团武汉新能源科技有 限公司、江苏中兴派能电池有限公司的送样产品已通过中试阶段，并进入商务洽 谈阶段。 四、电解液营业收入预测增长率的合理性 标的公司电解液的营业收入预测如下： 产品/年 度 项目 2019年 2019年 5-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 永续期 电解液 营业收入（万元） 772.66 694.00 1,542.00 2,314.00 3,085.00 3,470.00 3,470.00 销量（吨） 200.00 180.00 400.00 600.00 800.00 900.00 900.00 销售价格（万元/吨） 3.8633 3.8556 3.8550 3.8567 3.8563 3.8556 3.8556 收入增长率 82.30% - 99.57% 50.06% 33.32% 12.48% - 在对电解液产品营业收入的预测过程中，主要考虑了下游市场需求，标的公 司与主要客户送样、测试的阶段及预计订单取得情况等。 经过近几年的研发，标的公司积累并形成了电解液相关技术，其中已有3 项技术目前正在申请相关专利。同时，标的公司在技术服务方面形成了一定的优 势，拥有较为完备的产品配方数据库、积累了产品开发设计经验，可以充分满足 下游客户定制化的产品诉求。 基于下游产品市场需求的不断增长，以及未来随着产品知名度的提升和新客 户的不断开拓，电解液产品销量得到逐步增长的可能性较大。 五、独立财务顾问及评估机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为，电解液产品的预测已充分结合下游产品市场需 求以及标的公司截至目前的客户渠道拓展情况，相关产品销售收入增长率选取具 有合理性。 经核查，评估机构认为，电解液产品的预测已充分考虑产品市场需求以及标 的公司现有客户渠道的积累情况，相关产品销售收入增长率选取具有合理性。 问题8、2019年1-4月，交易标的前五大客户销售收入占比为58.82%，其 中对江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”）销售收入占比16.07%， 截至2019年4月30日应收账款账面余额中，交易标的对天奈科技的应收账款 余额占比22.93%。2019年1-4月，交易标的前五大供应商采购占比为96.05%， 其中向陕西陕化煤化工有限公司（以下简称“陕化集团”）采购占比为78.26%。 请你公司： （1）结合天奈科技的经营和财务状况、历史回款情况、应收款信用期、截 至目前回款情况等说明对天奈科技的款项回收是否存在较大不确定性，坏账准 备计提是否充分。请会计师核查并发表明确意见。 （2）补充说明交易标的与陕化集团签订的长期合作框架协议的主要内容、 具体合作期限，并结合交易标的与陕化集团的历史合作情况说明交易标的对陕 化集团不存在重大依赖的依据及合理性。如未来合作到期或终止，对交易标的 生产经营带来的影响及相应的解决措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、结合天奈科技的经营和财务状况、历史回款情况、应收款信用期、截 至目前回款情况等说明对天奈科技的款项回收是否存在较大不确定性，坏账准 备计提是否充分。请会计师核查并发表明确意见。 （一）天奈科技的经营和财务情况 标的公司的客户天奈科技主要产品碳纳米管作为一种新型导电剂被锂电池 生产企业所广泛使用，客户涵盖比亚迪、ATL（新能源科技）、CATL（宁德时代）、 天津力神、孚能科技、欣旺达、珠海光宇、亿纬锂能、卡耐新能源、中航锂电、 万向等国内一流锂电池生产企业。最近两年天奈科技营业收入保持稳定增长，同 时其净资产2017年至2018年由5.31亿增长至6.42亿人民币，资产周转比率较 为合理，偿债能力相关财务指标良好，整体经营状况良好。截至本回复出具日， 天奈科技已在科创板注册成功并在安排首次公开发行股票。 最近两年，天奈科技财务指标具体如下： 单位：万元 财务指标 2018年度 2017年度 净资产 64,281.12 53,055.50 资产负债率 24.44% 31.11% 存货周转率 4.07 5.37 应收账款周转率 3.10 4.79 流动比率 2.35 2.32 速动比率 2.08 2.14 数据来源：《江苏天奈科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》 （二）天奈科技应收款信用期、截至目前回款情况、坏账准备计提是否充 分 根据合同约定，载元派尔森与天奈科技的结算周期为月结对账票到90天。 2017年至2019年4月，天奈科技的应收账款回款均符合信用期，不存在逾期回 款的情形。根据应收账款坏账计提政策，按照账龄6个月以内1%的坏账准备的 计提比例计提坏账，坏账计提充分。标的公司对天奈科技各期应收账款回款情况 如下： 单位：万元 截止日期 账面余额 期后回款情况 期后回 款率 1-4月 5-12月 2017.12.31 892.60 892.60 - 100.00% 2018.12.31 1,581.03 1,581.03 - 100.00% 2019.4.30 2,376.08 2,376.08 - 100.00% （三）会计师核查意见 经核查，会计师认为，报告期内，交易标的应收账款期末余额变动趋势与收 入变动趋势相匹配，各类别客户包括天奈科技信用政策未发生重大变化，客户应 收账款的期后回款情况基本符合交易标的与客户约定的信用政策，公司对应收账 款已充分计提坏账准备。 二、补充说明交易标的与陕化集团签订的长期合作框架协议的主要内容、 具体合作期限，并结合交易标的与陕化集团的历史合作情况说明交易标的对陕 化集团不存在重大依赖的依据及合理性。如未来合作到期或终止，对交易标的 生产经营带来的影响及相应的解决措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 （一）标的公司与陕化集团框架协议的情况 2014年，标的公司与陕化集团签订框架合作协议，合同期限为20年，从2014 年6月至2034年5月，双方具备良好的长期合作关系。协议约定的主要合作项 目及内容如下： 1、载元派尔森生产所需BDO（1,4-丁二醇）均由陕化集团完全、充足供给； 2、载元派尔森生产线所需的电力、蒸汽等公用物料，均由陕化集团负责供 给； 3、载元派尔森在生产过程中生产的副产品氢气全部供给陕化集团，作为陕 化集团生产BDO的原料。 （二）标的公司与陕化集团历史合作情况 标的公司向陕化集团采购的产品主要包括原材料BDO、公用物料（包括电 力、蒸汽等），采购的服务主要包括三废中废水及部分废气交由陕化集团集中处 理。标的公司向陕化集团销售的产品主要为副产品氢气。 报告期内，上述合作分类型发生额情况如下： 单位：万元 采购/销售 具体内容 2019年1-4月 2018年 2017年 采购 BDO 7,164.10 17,179.23 15,894.76 公用物料 391.11 948.43 694.25 采购/销售 具体内容 2019年1-4月 2018年 2017年 污染物处理 - 2.40 2.40 采购金额合计 7,555.21 18,130.06 16,591.41 占采购额比例 78.26% 59.39% 78.14% 销售 氢气 681.67 1,611.88 1,120.51 其他服务 2.07 107.16 95.71 销售金额合计 683.74 1,719.04 1,216.22 占总销售额比例 5.28% 5.38% 5.35% （三）标的公司对陕化集团不构成依赖的情况及终止合作的影响及措施 1、标的公司对陕化集团不构成依赖 从销售的角度，报告期内，标的公司向陕化集团销售金额占比均低于6%， 在标的公司总销售额中占比较低，且标的公司向陕化销售的主要为副产品氢气， 鉴于氢气属于重要的基础化工原料及大宗商品，下游需求及销售渠道完善，故综 合而言不构成依赖陕化集团的情形。 从采购的角度，报告期各期内，标的公司向陕化集团采购的金额均超过总采 购额的50%，虽然对陕化集团的采购较为集中，但该种供应商结构的产生具备商 业合理性，具体分析情况如下： （1）对陕化集团的BDO采购情况 报告期内，标的公司主要原材料BDO均由陕化集团的子公司陕西比迪欧供 应，陕西比迪欧毗邻标的公司生产厂区，其生产的BDO成品直接以管道方式输 送至载元派尔森，载元派尔森向陕西比迪欧采购原料节省了较多的运输费用；另 外，陕西比迪欧的BDO产能中部分除用于陕化集团内部自用以外，标的公司系 陕西比迪欧对外销售客户中的第一大客户，双方具备良好的长期合作关系，标的 公司BDO集中对陕西比迪欧采购具备商业合理性。 若与陕西比迪欧的合作终止对标的公司的原料供应影响较小，主要原因系 BDO市场供应充足，处于供过于求的情况，具体而言，2018年BDO行业装置 产能约为200万吨，据生意社数据显示，2018年中国BDO行业整体装置开工率 约为60%，装置的实际利用率较低；同时，受环保整治压力的影响，亦导致下游 部分企业需求萎缩，行业整体供过于求的态势明显。目前我国主要BDO生产企 业的区域分布覆盖新疆、陕西、山西、河南省等，标的公司较易在生产所处陕西 省及周边地区找到替代备选供应商。 综上所述，标的公司与陕化集团长期合作系基于双方对BDO产品供应及需 求的双向诉求，拥有良好的商业合作基础，同时，标的公司可选BDO替代供应 商范围较广，不存在标的公司依赖于陕化集团的情形。 （2）公用物料情况 报告期内，载元派尔森生产线所需的电力、蒸汽等公用物料主要通过向陕化（未完）  |