晶瑞股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

时间:2019年09月17日 20:31:22 中财网
原标题:晶瑞股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)


股票代码:300655 股票简称:晶瑞股份 上市地点:深圳证券交易所



jingrui


苏州晶瑞化学股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书

(草案)摘要(修订稿)



发行股份及支付现金购买资产的交易对方

标的公司

交易对方

载元派尔森新能源科技有限公司

李虎林、徐萍

募集配套资金的交易对方

不超过5名投资者(待定)





独立财务顾问

4567156959807507507


(住所:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层)

签署时间: 二零一九年九月


修订说明

公司于2019年9月5日收到深圳证券交易所下发的《关于对苏州晶瑞化学
股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函〔2019〕第32号)(以
下简称“《问询函》”),公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查,
并对报告书进行了修订和补充,现对本报告书摘要(修订稿)主要补充和修订
情况说明如下:

重组报告书(草案)摘要(修订稿)章


对重组报告书(草案)摘要修订情况说


重大事项提示

1、补充披露设置业绩奖励的原因、依
据及合理性

2、补充披露了业绩奖励相关会计处理
及对公司可能造成的影响

3、补充披露了交易对方出具的《交易
对方关于不参与上市公司本次募集配
套资金的承诺函》、标的公司核心管理
人员及核心技术人员签订的《关于任职
期限及竞业禁止的承诺函》




声 明

一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺报告书及其摘要内容真实、
准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对对报告书
及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。


二、本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报
告书及其摘要中的财务会计资料真实、完整。


三、本次重大资产重组的交易对方保证其为本次发行股份购买资产所提供的
有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。


四、本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有
关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做出的任
何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断
或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。


五、本次重大资产重组完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;
因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。


六、投资者若对本报告书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。


七、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要
情况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全
文同时刊载于深圳证券交易所(www.szse.cn)及中国证监会指定信息披露网站
(http://www.cninfo.com.cn/),备查文件的查阅地点为本公司及独立财务顾问国
信证券办公室。



交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李虎林、徐萍已出具承诺:

1、保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件
资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任;

2、在参与本次交易期间,将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证
券交易所的有关规定,及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息,并保证所
提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任;

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,
不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定;董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的,授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份;如调查结论发现存在违法违规情节,承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。



证券服务机构声明

本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构已出具声明
及承诺如下:

独立财务顾问国信证券股份有限公司承诺:本公司及经办人员同意苏州晶瑞
化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
申请文件中使用本公司出具的文件,并保证其引用文件的相关内容已经本公司审
阅,确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本公司及经办人
员未能勤勉尽责,导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏的,本公司将承担连带赔偿责任。


法律顾问北京市万商天勤律师事务所承诺:本所及经办律师承诺已阅读本次
重组申请文件,确认本次重组申请文件与本所出具的法律意见书的内容无矛盾之
处。本所及经办律师对苏州晶瑞化学股份有限公司本次重组申请文件中所引用的
本所出具的法律意见书的内容无异议,确认本次重组申请文件不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担连
带赔偿责任。


审计机构天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:本所及经办签字会
计师承诺已阅读本次重组申请文件,确认本次重组申请文件与本所出具的审计报
告等文件的内容无矛盾之处。本所及签字会计师对苏州晶瑞化学股份有限公司本
次重组申请文件中所引用的本机构文件的内容无异议,确认本次重组申请文件不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。


资产评估机构坤元资产评估有限公司承诺:本公司承诺针对本次交易出具的
《资产评估报告》(坤元评报〔2019〕410号)不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本公司针对
本次交易出具的《资产评估报告》(坤元评报〔2019〕410号)存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,在该等事项依法认定后,将承
担连带赔偿责任。



目录

声 明 ............................................................................................................................................. 1
交易对方声明.................................................................................................................................. 3
证券服务机构声明........................................................................................................................... 4
目录 ................................................................................................................................................. 5
释 义 ............................................................................................................................................. 7
重大事项提示.................................................................................................................................. 9
一、交易方案概述 ........................................................................................................................... 9
二、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................. 10
三、本次交易构成关联交易 ......................................................................................................... 10
四、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ......................................... 10
五、未来六十个月上市公司不存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、
协议 .............................................................................................................................................. 12
六、发行股份及支付现金购买资产的情况 ................................................................................. 12
七、业绩承诺和超额业绩奖励 ..................................................................................................... 15
八、非公开发行普通股募集配套资金的情况 ............................................................................. 20
九、募集配套资金的用途 ............................................................................................................. 21
十、本次重组的支付方式 ............................................................................................................. 22
十一、本次交易标的公司的评估或估值情况 ............................................................................. 22
十二、本次交易后公司仍符合上市条件 ..................................................................................... 22
十三、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 22
十四、本次交易方案实施需履行的审批程序 ............................................................................. 26
十五、公司及交易对方出具的重要承诺 ..................................................................................... 27
十六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ................................. 33
十七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划 ......................................................................................................... 34
十八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................................................................... 34
重大风险提示................................................................................................................................ 39
一、本次交易相关风险 ................................................................................................................. 39
二、标的公司的经营和财务风险 ................................................................................................. 42
三、其他风险 ................................................................................................................................ 46
第一节 本次交易概况................................................................................................................... 47
一、本次交易的背景和目的......................................................................................................... 47
二、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................................. 49
三、本次交易具体方案................................................................................................................. 49
四、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................................. 58
第二节 备查文件........................................................................................................................... 62
一、备查文件................................................................................................................................ 62
二、备查地点................................................................................................................................ 62
三、查阅网址................................................................................................................................ 62



释 义

在本报告书摘要中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:

晶瑞股份、上市公司、公
司、本公司



苏州晶瑞化学股份有限公司

载元派尔森、交易标的、
标的公司



载元派尔森新能源科技有限公司

NMP



N-甲基吡咯烷酮

GBL



γ-丁内酯、1,4-丁内酯

2-P



2-吡咯烷酮、α-吡咯烷酮

BDO



1,4丁二醇

NVP



N-乙烯基吡咯烷酮

PVP



聚乙烯吡咯烷酮

陕化集团



陕西陕化煤化工有限公司

陕西比迪欧



陕西比迪欧化工有限公司

格瑞邦



陕西格瑞邦精细化工有限责任公司

载元陕西



载元(陕西)化工有限公司

载元产业



载元产业株式会社

三星环新



三星环新(西安)动力电池有限公司

报告书



《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》

本报告书摘要



《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要》

本次交易、本次重组



晶瑞股份发行股份及支付现金购买李虎林、徐萍合计持有
的载元派尔森100%股权,同时向其他不超过5名特定投资
者发行股份募集配套资金

标的资产



载元派尔森新能源科技有限公司的100%股权

《发行股份及支付现金
购买资产协议》



《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产协议》

《业绩承诺补偿协议》



《苏州晶瑞化学股份有限公司与李虎林、徐萍关于载元派
尔森新能源科技有限公司之业绩承诺补偿协议》

中国证监会



中国证券监督管理委员会

深圳市发改委



深圳市发展和改革委员会

深交所



深圳证券交易所

国信证券、独立财务顾问



国信证券股份有限公司

万商天勤、律师事务所



北京市万商天勤律师事务所

天职国际、会计师事务所



天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)

坤元评估、评估机构



坤元资产评估有限公司

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》



《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组规定》



《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《格式准则26号》



《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-
上市公司重大资产重组申请文件》

《上市规则》



《深圳证券交易所创业板股票上市规则》




《证券发行管理办法》



《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

最近两年一期、两年一
期、报告期



指2017年、2018年、2019年1-4月





人民币元



本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标;本报告书摘要中部分合计数
与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。



重大事项提示

本公司提醒投资者注意以下特别提示,并仔细阅读本报告书摘要“重大风险
提示”的相关内容。


一、交易方案概述

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买载元派尔森的100%股权。本
次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产,以及募集配套资金两个部分。


(一)发行股份及支付现金购买资产

本次交易中,晶瑞股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买李虎林、徐萍
持有的载元派尔森100%的股权。


本次交易的标的资产为载元派尔森100%股权,本次交易以标的资产的评估
结果作为本次交易的定价依据。根据坤元评估出具的评估报告,评估机构采用资
产基础法和收益法两种评估方法对载元派尔森股东全部权益价值进行评估,最终
选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果,截至评估基准日2019
年4月30日,载元派尔森100%所有者权益账面值为25,098.06万元,评估值为
41,200.00万元,评估增值率为64.16%。


根据评估结果并经交易各方充分协商,本次交易载元派尔森100%股权的交
易价格最终确定为41,000.00万元,其中以发行股份的方式支付交易对价的
73.17%,即30,000万元;以现金方式支付交易对价的26.83%,即11,000万元。


(二)发行股份募集配套资金

本次交易中,上市公司拟通过询价方式向不超过5名特定对象发行股份募集
配套资金,募集配套资金总额不超过30,000.00万元,不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次
交易前上市公司总股本的20%,即不超过30,285,197股。


本次交易中,发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为
前提,募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果


募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形,支付本次交易中的
现金对价、重组相关费用的不足部分,上市公司将通过自筹方式解决。


二、本次交易构成重大资产重组

根据评估结果,同时经交易双方协商,本次标的公司100.00%股权的交易价
格为41,000.00万元。根据上市公司经审计的2018年度财务数据及标的公司交易
作价情况,以及标的公司经审计的同期财务数据,按照《重组管理办法》的规定,
相关财务指标计算如下:

单位:万元

项目

标的公司

晶瑞股份

占比

资产总额/交易对价

41,000.00

118,856.77

34.50%

资产净额/交易对价

41,000.00

50,913.20

80.53%

营业收入

31,977.88

81,086.06

39.44%



注:根据《重组管理办法》,本次交易金额高于标的公司的资产总额及资产净额,上表
标的公司资产总额及资产净额以本次交易金额为准。


根据上述测算,本次交易购买的资产净额/交易金额(孰高)占上市公司最
近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到50%以上,
且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资
产重组,且由于本次交易涉及发行股份购买资产,本次交易需通过中国证监会并
购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。


三、本次交易构成关联交易

本次交易前,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李虎林、徐萍与
上市公司及其关联方之间不存在关联关系。交易对方李虎林及徐萍为夫妻关系,
构成一致行动人。本次交易完成后,李虎林、徐萍合计所持上市公司股份比例将
超过5%。鉴于上述事项预计在未来十二个月内发生,根据《上市规则》的相关
规定,本次交易的交易对方李虎林、徐萍构成上市公司潜在关联方。因此,根据
《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。


四、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

本次交易前,新银国际有限公司是上市公司的控股股东,直接持有上市公司


股份比例23.21%,罗培楠通过新银国际有限公司间接持有上市公司股份比例为
23.21%,是上市公司实际控制人。


按照本次重组方案,发行股份方式购买资产的金额为30,000万元,发行股
份购买资产的价格为14.59元/股,则本次发行股份购买资产对应的发行股份数
量为20,562,028股。本次交易完成后,在不考虑配套融资的情况下,上市公司控
股股东将直接持有上市公司20.44%的股权,仍为上市公司控股股东及实际控制
人。上市公司股权结构变化具体情况如下:

单位:股

股东名称

本次交易前

本次交易后

持股数量

持股比例

持股数量

持股比例

新银国际有限公


35,145,821

23.21%

35,145,821

20.44%

许宁

15,266,558

10.08%

15,266,558

8.88%

苏钢

8,355,300

5.52%

8,355,300

4.86%

上海聚源聚芯集
成电路产业股权
投资基金中心(有
限合伙)

7,551,095

4.99%

7,551,095

4.39%

徐成中

5,276,630

3.48%

5,276,630

3.07%

吴天舒

4,015,135

2.65%

4,015,135

2.33%

其他股东

75,815,448

50.07%

75,815,448

44.08%

李虎林

-

-

11,749,143

6.83%

徐萍

-

-

8,812,885

5.12%

合计

151,425,987

100.00%

171,988,015

100.00%



在考虑配套融资的情况下,假设实际募集配套资金金额为30,000万元,非
公开发行股票发行价格为14.59元/股,本次募集配套资金非公开发行股票拟发
行的股份数量为20,562,028股。本次交易完成后,在考虑配套融资的情况下,上
市公司控股股东将直接持有上市公司18.25%的股权,仍为上市公司控股股东及
实际控制人。上市公司股权结构变化具体情况如下:

单位:股

股东名称

本次交易前

本次交易后

持股数量

持股比例

持股数量

持股比例

新银国际有限公


35,145,821

23.21%

35,145,821

18.25%

许宁

15,266,558

10.08%

15,266,558

7.93%




股东名称

本次交易前

本次交易后



持股数量

持股比例

持股数量

持股比例

苏钢

8,355,300

5.52%

8,355,300

4.34%

上海聚源聚芯集
成电路产业股权
投资基金中心(有
限合伙)

7,551,095

4.99%

7,551,095

3.92%

徐成中

5,276,630

3.48%

5,276,630

2.74%

吴天舒

4,015,135

2.65%

4,015,135

2.09%

其他股东

75,815,448

50.07%

75,815,448

39.37%

李虎林

-

-

11,749,143

6.10%

徐萍

-

-

8,812,885

4.58%

配套融资投资者

-

-

20,562,028

10.68%

合计

151,425,987

100.00%

192,550,043

100.00%



本次交易完成前后,上市公司的控股股东均为新银国际有限公司,实际控制
人均为罗培楠,实际控制人未发生变更。故本次交易不会导致上市公司控制权的
变化,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。


五、未来六十个月上市公司不存在维持或变更控制权、调整主营
业务的相关安排、承诺、协议

本次交易前,上市公司主营业务为电子化学品的产品研发、生产和销售,主
导产品包括超净高纯试剂、光刻胶、功能性材料、锂电池材料和基础化工材料等。

本次交易后,载元派尔森将成为上市公司的全资子公司,上市公司电子化学品的
产品线覆盖范围得到进一步的拓宽,除原有核心产品外,增加标的公司的NMP、
GBL、2-P等核心产品,上市公司整体业务结构未发生变化。


上市公司及其实际控制人罗培楠暂无在本次交易完成后六十个月内维持或
变更控制权的安排、未作出维持或变更控制权的承诺,不存在维持或变更控制权
的协议。上市公司暂无调整主营业务的其他安排,未作出调整主营业务的承诺,
不存在调整主营业务的协议。


六、发行股份及支付现金购买资产的情况

(一)发行股份购买资产的情况

1、种类、面值及上市地点


本次交易中,上市公司以非公开发行股份的方式购买标的公司73.17%的股
权,所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股,每股面值为1.00元,上市
地点为深交所。


2、发行对象和认购方式

本次购买资产的发行对象为载元派尔森的股东李虎林、徐萍。发行对象以其
持有的标的公司股权认购本次发行的股票。


3、购买资产发行股份的价格及定价依据

(1)定价基准日

本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第六次会议
决议公告日。


(2)发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%,市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120
个交易日的公司股票交易均价之一。


本次定价基准日前20、60、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所
示:

单位:元/股

股票交易均价计算区间

交易均价

交易均价的90%

前20个交易日

16.32

14.68

前60个交易日

16.28

14.65

前120个交易日

16.21

14.59



注1:交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总量。


注2:2019年4月22日,晶瑞股份2018年度股东大会审议通过公司2018年度利润分配方
案,以2018年12月31日公司总股本151,425,987股为基数,向全体股东每10股派发现金
1.50元(含税)。2019年5月6日,上述利润分配方案除权除息工作实施完毕。表中交易均
价已考虑本次除权除息因素的影响。


经交易各方友好协商,本次发行股份购买资产的发行价格为14.59元/股,
不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。



在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,如晶瑞股份另有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格亦将相应调整,具体
调整方式如下:

假设调整前发行价格P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配
股数为K,增发新股或配股价为A,每股派息为D,调整后发行价格为P1,则:

派息:P1=P0-D;

派送红股或转增股本:P1=P0/(1+N);

增发新股或配股:P1=(P0+A×K)/(1+K);

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)。


4、购买资产发行股份的数量

根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算,本
公司向交易对方发行的股份数合计为20,562,028.00股。具体向各交易对方发行
股份数参见本节“一、交易方案概述/(一)发行股份及支付现金购买资产”。


在定价基准日至发行日期间,如晶瑞股份另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项,晶瑞股份将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整,发行数量也随之进行调整。


发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数
量为准。


5、锁定期安排

李虎林、徐萍因本次交易而取得的上市公司股份自发行上市之日起至业绩承
诺期满且针对承诺期内业绩实现情况的专项审核报告及减值测试报告出具之日,
期间不得转让或委托他人管理、设定第三方权利限制,亦不得质押。该新增股份
的锁定期截止日不得晚于2022年4月30日,除根据《业绩承诺补偿协议》约定
需进行回购补偿的部分除外。待上述锁定期限届满后,该解除限售的股票将依据
中国证监会和深交所的规定在深交所创业板交易。



七、业绩承诺和超额业绩奖励

(一)业绩承诺

1、补偿概况

李虎林、徐萍对标的公司在2019年度至2021年度的净利润(净利润以经具
有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的税后净利润为准,下同)作出承诺(以下简称“承诺净利润数”):

承诺标的公司2019年度、2020年度及2021年度累积实现的净利润数不低于
10,000万元。


2、标的资产业绩承诺差异的确定

在业绩补偿期内,上市公司进行年度审计时应对标的公司当年实际净利润数
进行审核,并在业绩补偿期届满后根据业绩补偿期三个年度实现的累积净利润数
与承诺净利润数的差异情况,由上市公司聘请的双方认可的中注协公布的业务收
入排名前十的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告(以下
简称“专项审核报告”),李虎林、徐萍应当根据专项审核报告的结果承担相应补
偿义务(如涉及),并按照协议约定的补偿方式进行补偿。


会计师事务所对标的公司业绩补偿期三个年度实际净利润数进行审核时,并
不包括本次交易募集配套资金投资项目经营所产生的盈利或亏损。


3、利润补偿方式

李虎林、徐萍以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿。


在专项审核报告出具后,如发生实际净利润数低于承诺净利润数的而需要李
虎林、徐萍进行补偿的情形,上市公司应在业绩补偿期届满后当年年报公告后
30日内召开董事会,并在董事会做出决议后及时发出召开股东大会的通知。


若上市公司股东大会审议通过了股份回购及注销方案,则上市公司董事会应
按照协议约定的公式计算并确定李虎林、徐萍应补偿的股份数量(以下简称“应
补偿股份”),同时向李虎林、徐萍就承担补偿义务事宜发出书面通知,对应补偿
股份以人民币1.00元总额作为支付对价进行回购予以注销。



若上市公司股东大会未审议通过股份回购及注销方案,则上市公司应在股东
大会决议公告后10个交易日内书面通知李虎林、徐萍,李虎林、徐萍应在接到
通知后的30日内将相应数量的股份赠与上市公司董事会确定的股权登记日在册
的除利润补偿责任主体以外的其他股东,其他股东按其持有股份数量占股权登记
日扣除利润补偿责任主体持有的股份数后上市公司的股份总数之比例享有相应
的获赠股份。


自补偿义务人需补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其
他股东前,该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。


4、业绩补偿金额及数量

业绩补偿期届满后李虎林、徐萍应补偿金额的计算公式如下:

李虎林、徐萍应补偿金额=(业绩补偿期累积承诺净利润数-业绩补偿期累
积实现净利润数)÷业绩补偿期累积承诺净利润数×标的资产的交易价格。


李虎林及徐萍应当连带地承担本协议项下双方的补偿义务。


李虎林、徐萍应补偿股份数量=李虎林、徐萍应补偿金额/本次发行价格。


各方协商同意:李虎林、徐萍以(本次交易价格-标的公司载元派尔森截至2019
年4月30日经天职国际会计师事务所上海分所审计的账面合并所有者权益)作为其履
行业绩补偿义务的上限。


即若李虎林、徐萍应补偿金额>本次交易价格-标的公司载元派尔森截至2019
年4月30日经天职国际会计师事务所上海分所审计的账面合并所有者权益,则差额部
分李虎林、徐萍不须再进行补偿。


(二)减值测试及补偿

补偿期限届满后,以上市公司聘请的双方认可的中注协公布的业务收入排名
前十的具有证券、期货业务资格的会计师事务所在出具当年度经审计财务报告时
对标的资产进行减值测试,并在出具年度财务报告时出具专项审核报告。经减值
测试,如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格,则李虎林、徐
萍应按照以下公式计算补偿金额并另行补偿:


应补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×本次发行价格。


补偿义务发生时,李虎林、徐萍应以其在本次交易中取得的股份进行补偿。


无论如何,标的资产减值补偿与业绩承诺补偿金额合计不应超过(本次交易
价格-标的公司载元派尔森截至2019年4月30日经天职国际会计师事务所上海
分所审计的账面合并所有者权益)。


(三)补偿股份数量的调整

各方同意,若上市公司在补偿期限内有现金分红的,李虎林、徐萍按协议项
下利润补偿及减值测试计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的分红
收益,应随之赠送给上市公司,已经向李虎林、徐萍实施分红的,李虎林、徐萍
应按照协议约定的利润补偿时间同步以现金方式向受偿主体进行支付;若上市公
司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的,则补偿股份的数量应调整为:按
协议利润补偿以及减值测试补偿公式计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比
例)。


(四)超额业绩奖励

1、设置业绩奖励的情况

若标的公司业绩补偿期满后三年累计实际净利润(即扣除非经常性损益后归
属母公司股东的税后净利润,下同)总额超过承诺净利润总额的100%时,则超
出部分(业绩补偿期标的公司经审计的三年累计实际净利润-承诺净利润总额的
100%)的20%作为业绩奖励(以下简称“超额业绩奖励”),由标的公司以现金
方式奖励给标的公司届时的生产、经营、管理、技术骨干,前述超额业绩奖励不
得超过本次交易对价的20%。奖励方案和奖励对象由李虎林、徐萍决定,因超额
业绩奖励发生的税费由被奖励对象承担,标的公司应代扣代缴相关税费。


2、设置业绩奖励的原因

为充分激励载元派尔森管理层的经营活力和主动性,更好的完成业绩承诺
并创造更大的经济效益,本次方案中设置了业绩承诺期满的业绩奖励。设置业
绩奖励有利于维持载元派尔森管理层的稳定性和积极性,激发管理层拓展业务


的动力,实现更好的经营效益,同时为上市公司股东实现超额收益,以达到交
易各方共赢的目的。


3、业绩奖励的依据

根据证监会2016年发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规
定:“上市公司重大资产重组方案中,基于相关资产实际盈利数超过利润预测
数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩
奖励等业绩奖励安排时,上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预
测数的超额部分,奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%,且不超过其交易
作价的20%。”

根据上市公司与李虎林、徐萍签署的《业绩承诺补偿协议》约定:

“若标的公司业绩补偿期满后三年累计实际净利润(即扣除非经常性损益
后归属母公司股东的税后净利润,下同)总额超过承诺净利润总额的100%时,
则超出部分(业绩补偿期标的公司经审计的三年累计实际净利润-承诺净利润总
额的100%)的20%作为业绩奖励(以下简称“超额业绩奖励”),由标的公司以
现金方式奖励给标的公司届时的生产、经营、管理、技术骨干,前述超额业绩
奖励不得超过本次交易对价的20%。奖励方案和奖励对象由李虎林、徐萍决定,
因超额业绩奖励发生的税费由被奖励对象承担,标的公司应代扣代缴相关税
费。”

本次《业绩承诺补偿协议》中约定超过标的公司业绩承诺部分的20%用于奖
励标的公司的管理团队,且不超过上市公司本次交易对价的20%。因此,本次交
易业绩奖励设置符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中“奖励总额
不应超过其超额业绩部分的100%,且不超过其交易作价的20%”的规定。


4、业绩奖励的合理性

本次业绩奖励以载元派尔森实现超额业绩为前提,并参照市场上类似交易
案例,充分考虑了监管机构的相关规定、上市公司全体股东的利益、对载元派
尔森核心管理团队人员的激励效果等多项因素。基于公平交易原则,并依据相
关法规中对业绩奖励要求的规定,交易双方协商一致后确定业绩奖励的内容和


规则。本次业绩奖励仅为超额业绩的部分奖励,并非全部奖励,奖励总额不超
过超额业绩部分的100%,亦不超过本次交易价格的20%。


因此,本次交易业绩奖励设置具备合理性。


5、业绩奖励的会计处理

根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的相关规定,职工薪酬界定为
“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补
偿”。因此,凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价,
均构成职工薪酬。本次超额业绩奖励是针对标的公司经营层并且要求标的公司
实现超额业绩,其实际性质是对标的公司经营层向标的公司提供的劳务服务而
支付的激励报酬,从而适用职工薪酬准则。


由于奖励的确定、支付均发生在业绩承诺期届满后,因此,业绩奖励的会
计处理为在业绩承诺期届满后确定金额并计入当期管理费用。


具体的会计处理方法是:在满足超额业绩奖励计提和发放的条件下,载元
派尔森按应发放奖励金额借记管理费用,贷记应付职工薪酬;待发放时,借记
应付职工薪酬,贷记银行存款。上述会计处理在载元派尔森财务报表中进行体
现,并计入上市公司合并报表范围。


6、对上市公司未来经营可能造成的影响

根据业绩奖励安排,如触发载元派尔森核心管理人员业绩奖励条款,在计
提业绩奖励的会计期间内将增加载元派尔森的管理费用,进而对上市公司合并
报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定业绩承诺的基础
上对超额净利润的分配约定,这将有助于激励载元派尔森进一步扩大业务规模
及提升盈利能力,因此不会对载元派尔森正常经营造成不利影响,也不会对上
市公司未来经营造成重大不利影响。


(五)本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。


(六)过渡期期间损益安排


各方同意并确认,标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有,标的资
产在过渡期间产生的亏损由李虎林、徐萍承担,且应于具有证券、期货业务资格
的审计机构就过渡期损益事项出具专项审计报告后的10个工作日内以现金形式
对上市公司予以全额补偿。


为明确标的资产在过渡期内的损益情况,各方同意以交割日前一个月的月末
为基准日,由本次交易的审计机构对标的资产在过渡期间的损益情况进行专项审
计,并以该审计报告的审计结果为依据确定。


八、非公开发行普通股募集配套资金的情况

1、种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股A股,每股面值为1.00
元,上市地点为深交所。


2、发行方式

本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。


3、发行对象

本次发行普通股的发行对象不超过5名投资者。


4、发行价格

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式,定价基准日为发行期
首日。


根据《证券发行管理办法》等法律法规的有关规定,定价基准日为本次非公
开发行股票发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均
价的90%,或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。


具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据
股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,
与本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确定。


5、发行数量


上市公司拟以询价发行的方式向不超过5名特定对象非公开发行股票募集
配套资金不超过30,000.00万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
交易价格的100%,且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司
总股本的20%。


本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定:本次发行股份募集配套
资金金额÷发行价格。


6、锁定期安排

公司本次拟向不超过5名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金,
投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起12个月内不得转让。本次
发行完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守
上述约定。锁定期满后,按中国证监会及深交所的有关规定执行。若监管机关对
配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整,则上市公司对本次配套融资发行
股票的锁定期也将作相应调整。


九、募集配套资金的用途

本次交易中,所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相
关费用,并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款,以及投资载元派尔森
NVP项目。


募集配套资金具体用途如下:

单位:万元

序号

项目名称

拟投入募集资金金额

占比

1

本次交易的现金对价

11,000.00

36.67%

2

重组相关费用

2,000.00

6.67%

3

上市公司补充流动资金及偿还银
行贷款

15,000.00

50.00%

4

载元派尔森NVP项目

2,000.00

6.67%

合计

30,000.00

100.00%



如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形,支付本次
交易中的现金对价、重组相关费用的不足部分,上市公司将通过自筹方式解决。

公司可根据募投项目实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置
换。



本次交易中,发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为
前提,募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。


若本次发行普通股募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管
意见不相符,公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。


十、本次重组的支付方式

公司拟向载元派尔森全体股东以发行股份及支付现金方式购买其持有的载
元派尔森100%股权。本次交易采取股份和现金的支付方式,其中采用股份支付
比例为交易价格的73.17%,采用现金支付比例为交易价格的26.83%。


十一、本次交易标的公司的评估或估值情况

本次交易的标的资产为载元派尔森100%股权,标的资产的交易价格以具有
证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础确定。本次交易的评估基准
日为2019年4月30日,评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对载元
派尔森全部股东权益价值进行评估,最终选用收益法评估结果作为评估结论。


根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(坤元评报〔2019〕410
号),截至评估基准日2019年4月30日,载元派尔森100%所有者权益账面值为
25,098.06万元,评估值为41,200.00万元,评估增值率为64.16%。以上述评估值
为基础,交易各方确定标的资产的交易金额为41,000.00万元。


十二、本次交易后公司仍符合上市条件

本次交易完成后,上市公司社会公众股占公司总股本的比例仍超过25%,上
市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。


十三、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

1、完善锂电池行业的产品布局

公司是一家专业从事微电子化学品的产品研发、生产和销售的高新技术企
业,主导产品包括超净高纯试剂、光刻胶、功能性材料、锂电池材料和基础化工


材料等,广泛应用于半导体、锂电池、LED、平板显示和光伏太阳能电池等行业。


近年来,新能源汽车产销量爆发式增长带动了动力锂电池需求同步剧增,高
品质电池材料供应商受益于新能源车对电池质量与安全性的严苛要求,市场规模
也得到快速提升。公司锂电池粘结剂是制作锂电池负极和隔膜的重要原料,主要
起到将电极活性物质粘附在集流体的作用。受此推动影响,最近两年及一期,公
司锂电池粘结剂产品在公司收入占比及毛利贡献度方面均有显著的提升,为公司
的核心产品。


本次重组的标的公司载元派尔森的主要产品NMP为用于锂电池的一种溶剂
材料,一般作为正极涂布溶剂,或作为锂电池导电剂浆料溶剂。NMP产品质量
对锂电池生产工段的涂布质量、效果及改善锂电池能量密度均存在一定影响,为
锂电池的一项不可或缺的材料。


本次重组完成后,载元派尔森将成为公司的全资子公司,进一步丰富公司在
锂电池材料产品中的布局,是公司向锂电池材料行业进一步产业链延伸的重要举
措,提升公司对下游锂电池市场的产品供应能力,有利于提升上市公司盈利能力
和发展潜力,使公司进一步深耕锂电池行业,把握住锂电池行业快速发展的机遇。


2、实现协同性发展

本次重组的标的公司载元派尔森亦是电子化学品生产制造商,其核心产品
NMP为用于锂电池、半导体和显示面板的一种溶剂或清洗材料。在锂电池应用
方面,一般作为正极涂布溶剂,或作为锂电池导电剂浆料溶剂,同时标的公司报
告期内亦开拓了电解液、导电浆加工等锂电池应用方向的产品及服务,与上市公
司锂电池行业布局规划相吻合;在半导体和平板显示器应用方面,NMP作为重
要原材料,广泛应用于光刻胶剥离液和有机物清洗液等产品,NMP既可以单独
使用也是功能性化学品重要组分,因此对于完善上市公司高纯电子化学品和功能
性材料都具有很好的叠加效应。随着上市公司在半导体材料方面的布局,高纯度
双氧水、高纯度氨水等产品技术标准都达到了10ppt水准,同时在实施电子级硫
酸改扩建项目,获得华虹宏力、中芯国际、长江存储等国内知名半导体客户的采
购或认证,NMP作为半导体重要的去胶及清洗材料也将得到扩展,与公司现有
产品存在较高的协同性。



本次重组完成后,公司与载元派尔森在锂电池材料应用领域能形成较好的协
同效应,双方能进一步完善及整合客户体系及资源,共享研发资源并互为补充,
从而提升双方产品的市场覆盖及竞争力,增强公司盈利能力,实现协同发展。


(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前,新银国际有限公司是上市公司的控股股东,直接持有上市公司
股份比例23.21%,罗培楠通过新银国际有限公司间接持有上市公司股份比例为
23.21%,是上市公司实际控制人。


按照本次重组方案,发行股份方式购买资产的金额为30,000万元,发行股
份购买资产的价格为14.59元/股,则本次发行股份购买资产对应的发行股份数
量为20,562,028股。本次交易完成后,在不考虑配套融资的情况下,上市公司控
股股东将直接持有上市公司20.44%的股权,仍为上市公司控股股东及实际控制
人。上市公司股权结构变化具体情况如下:

单位:股

股东名称

本次交易前

本次交易后

持股数量

持股比例

持股数量

持股比例

新银国际有限公


35,145,821

23.21%

35,145,821

20.44%

许宁

15,266,558

10.08%

15,266,558

8.88%

苏钢

8,355,300

5.52%

8,355,300

4.86%

上海聚源聚芯集
成电路产业股权
投资基金中心(有
限合伙)

7,551,095

4.99%

7,551,095

4.39%

徐成中

5,276,630

3.48%

5,276,630

3.07%

吴天舒

4,015,135

2.65%

4,015,135

2.33%

其他股东

75,815,448

50.07%

75,815,448

44.08%

李虎林

-

-

11,749,143

6.83%

徐萍

-

-

8,812,885

5.12%

合计

151,425,987

100.00%

171,988,015

100.00%



在考虑配套融资的情况下,假设实际募集配套资金金额为30,000万元,非
公开发行股票发行价格为14.59元/股,本次募集配套资金非公开发行股票拟发
行的股份数量为20,562,028股。本次交易完成后,在考虑配套融资的情况下,上
市公司控股股东将直接持有上市公司18.25%的股权,仍为上市公司控股股东及


实际控制人。上市公司股权结构变化具体情况如下:

单位:股

股东名称

本次交易前

本次交易后

持股数量

持股比例

持股数量

持股比例

新银国际有限公


35,145,821

23.21%

35,145,821

18.25%

许宁

15,266,558

10.08%

15,266,558

7.93%

苏钢

8,355,300

5.52%

8,355,300

4.34%

上海聚源聚芯集
成电路产业股权
投资基金中心(有
限合伙)

7,551,095

4.99%

7,551,095

3.92%

徐成中

5,276,630

3.48%

5,276,630

2.74%

吴天舒

4,015,135

2.65%

4,015,135

2.09%

其他股东

75,815,448

50.07%

75,815,448

39.37%

李虎林

-

-

11,749,143

6.10%

徐萍

-

-

8,812,885

4.58%

配套融资投资者

-

-

20,562,028

10.68%

合计

151,425,987

100.00%

192,550,043

100.00%



(三)本次交易前后公司主要财务指标的变化情况

报告期内,标的公司载元派尔森处于业绩快速增长阶段。本次重组完成后,
公司将结合现有技术储备,积极整合载元派尔森现有的研发、生产能力,实现优
化和改善上市公司的产品布局,综合增强公司的盈利能力及其他主要财务指标。


根据天职国际出具的天职业字[2019]28784号《备考审阅报告》,本次交易前
后,上市公司主要财务数据比较如下:

单位:元

项 目

2019年4月30日

2018年12月31日

实际数

备考数

实际数

备考数

资产总额(万元)

116,400.52

168,161.93

118,856.77

170,926.54

负债总额(万元)

58,278.82

80,040.24

59,974.68

83,274.84

资产负债率(%)

50.07%

47.60%

50.46%

48.72%

流动比率(倍)

1.52

1.33

1.51

1.29

速动比率(倍)

1.26

1.13

1.29

1.12

项 目

2019年1-4月

2018年度

实际数

备考数

实际数

备考数

营业收入(万元)

24,338.44

37,289.76

81,086.06

113,063.94

利润总额(万元)

678.99

2,176.77

6,759.98

9,481.49




净利润(万元)

604.90

1,796.05

5,677.12

7,187.26

归属于母公司所有者利润(万
元)

499.84

1,690.99

5,021.81

6,531.96



(四)本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成前,公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已保持独
立,不存在同业竞争或显失公平的关联交易。本次交易不会增加上市公司与其关
联方之间的关联交易。本次交易完成后,上市公司将继续在业务、资产、财务、
人员、机构等方面保持独立。本次交易符合上市公司及全体股东的利益,符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。


十四、本次交易方案实施需履行的审批程序

本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准,取得批准或核准前本次重组
方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下:

(一)本次重组已履行的程序

2019年7月8日,标的公司召开股东会,同意参与本次交易,并同意与晶
瑞股份签署重组相关协议。


2019年7月16日,晶瑞股份召开第二届董事会第六次会议,审议通过了本
预案及相关议案。


2019年8月21日,标的公司召开股东会,同意参与本次交易,并同意与晶
瑞股份签署重组相关正式协议。


2019年8月21日,晶瑞股份召开第二届董事会第八次会议,审议通过了本
次交易相关事项。


(二)本次重组尚需履行的程序

截至本报告书摘要出具日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案;

2、本次交易构成发行股份购买资产,需经中国证监会并购重组审核委员会
审核通过,并获得中国证监会的核准;

上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间,均存在不确


定性,提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前,上市公司不得实施
本次交易。


十五、公司及交易对方出具的重要承诺

承诺事项

承诺人

承诺内容

关于本次交易信息
披露和申请文件真
实性、准确性和完
整性的承诺函

上市公司

公司所出具的关于本次交易的申请文件内容真实、准确、完整,不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对本次交易申请文件的
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


上市公司董
事、监事及
高级管理人


1、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整,不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


2、本人保证向晶瑞股份及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料,副本资料或复印件
与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定
的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。


4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅,确认本次交易申
请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成
调查结论以前,本人不转让在上市公司拥有权益的股份。


上市公司控
股股东、实
际控制人

本公司/本人所出具的关于本次交易的信息披露和申请文件内容真实、
准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对本
次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。


关于所提供信息真
实性、准确性、完
整性的承诺函

交易对方

1、保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等
文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该文件;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任;

2、在参与本次交易期间,将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和证券交易所的有关规定,及时向上市公司提供和披露本次交易相关
信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损
失的,将依法承担赔偿责任;

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成
调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽




承诺事项

承诺人

承诺内容

查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未
在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的,授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份;如调查结论发现存在违
法违规情节,承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


本人承诺:上述事项说明真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。如违反上述声明和承诺,本人愿意承担相应的法
律责任。


关于出资及持股情
况的承诺

交易对方

1、本人对所持有的载元派尔森的股权具有合法、完整的所有权,本人
取得的载元派尔森的股权已依法履行实缴出资义务。


2、本人有权转让本人所持有的载元派尔森的股权。


3、本人持有的载元派尔森股权不存在质押、冻结或者其他权利限制的
情形,不存在权属纠纷。本人承诺,在本次重组办理完成载元派尔森
股权交割之前不会对本人持有的载元派尔森股权进行质押;若本人持
有的载元派尔森股权在本次重组办理完成载元派尔森股权交割之前被
冻结或被采取其他权利限制措施的,本人将无条件承担因此给上市公
司造成的任何损失。


4、本人所持有的载元派尔森的股权权属清晰、完整,不存在信托、委
托持股或者其他任何类似安排,不存在代他人持有载元派尔森股权的
情形,也不存在委托他人代为持有载元派尔森股权的情形。本人承诺,
在本次重组办理完成载元派尔森股权交割之前不发生代他人持有载元
派尔森股权的情形,也不发生委托他人代为持有载元派尔森股权的情
形。


关于无违法违规行
为及行政处罚的承


上市公司

1、本公司依法设立并合法存续,不存在根据法律、法规、规范性文件
及公司章程的规定需予以终止的情形。


2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。


3、本公司不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚(与证
券市场明显无关的除外)或刑事处罚的情形。


4、本公司最近36个月的诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等情形。


5、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。


6、本公司不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息,或者
利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为,未因内幕
交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。


7、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚
案件。


8、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。





承诺事项

承诺人

承诺内容

上市公司实
际控制人、
控股股东

1、截至本承诺出具之日,本企业/本人不存在作为一方当事人的尚未了
结的或可预见的重大诉讼或仲裁案件。


2、截至本承诺出具之日,本企业/本人不存在尚未了结的或可预见的重
大行政处罚案件。


3、截至本承诺出具之日,本企业/本人不存在违法犯罪记录,亦不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形。


4、截至本承诺出具之日,本企业/本人不存在《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。


5、截至本承诺出具之日,本企业/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内
幕交易而被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形,最近36个月内
不存在因与重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。


上市公司董
事、监事、
高级管理人


1、本人不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁、行政处罚案件。


2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情形,最近三年未受到过刑事处罚或者与证券市
场相关的行政处罚。


3、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易而被立案调查或者立案
侦查且尚未结案的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关
的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形。


4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。


交易对方

1、截至本承诺出具之日,本人不存在作为一方当事人的尚未了结的或
可预见的重大诉讼或仲裁案件。


2、截至本承诺出具之日,本人不存在尚未了结的或可预见的重大行政
处罚案件。


3、截至本承诺出具之日,本人不存在违法犯罪记录,亦不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形。


4、截至本承诺出具之日,本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易
而被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形,最近36个月内不存在
因与重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形。


5、截至本承诺出具之日,本人不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条之规定不得参与
任何上市公司的重大资产重组的情形。


避免同业竞争的承
诺函

上市公司控
股股东

1、本公司及本公司控制的其他企业、公司或者其他经营实体(上市公
司除外,下同)目前未以任何方式直接或间接地从事与上市公司及其
子公司相竞争的业务,且未持有任何从事与上市公司及其子公司可能
产生同业竞争的业务的企业、公司或者其他经营实体的股份、股权或
拥有其任何权益。





承诺事项

承诺人

承诺内容

2、在本公司作为上市公司的控股股东期间,本公司及本公司控制的其
他企业、公司或者其他经营实体将不会以任何方式(包括但不限于投
资、收购、合营、联营、承包、委托、租赁经营或其他拥有股份、权
益方式)从事与上市公司及其子公司相竞争的业务,也不会以任何方
式为竞争企业提供业务上的帮助。


3、如本公司及本公司控制的其他企业、公司或者其他经营实体因未履
行上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失,本公司或本公司所控
制的其他企业、公司或者其他经营实体将予以赔偿和承担。


上市公司实
际控制人

1、本人(包括本人直系亲属和配偶,下同)及本人控制的其他企业、
公司或者其他经营实体(上市公司除外,下同)目前未以任何方式直
接或间接地从事与上市公司及其子公司相竞争的业务,且未持有任何
从事与上市公司及其子公司可能产生同业竞争的业务的企业、公司或
者其他经营实体的股份、股权或拥有其任何权益。


2、在本人作为上市公司的实际控制人期间,本人及本人控制的其他企
业、公司或者其他经营实体将不会以任何方式(包括但不限于投资、
收购、合营、联营、承包、委托、租赁经营或其他拥有股份、权益方
式)从事与上市公司及其子公司相竞争的业务,也不会以任何方式为
竞争企业提供业务上的帮助。


3、如本人及本人控制的其他企业、公司或者其他经营实体因未履行上
述承诺而给上市公司及其子公司造成损失,本人或本人所控制的其他
企业、公司或者其他经营实体将予以赔偿和承担。


交易对方

自本次收购完成之后,未经上市公司书面同意,不会自己经营或以他
人名义直接或间接经营与上市公司及标的公司相同或相类似的业务,
不会在同上市公司及标的公司存在相同或者相类似业务的实体谋取任
何利益或为其提供任何服务;本人违反前述不竞争承诺的,应当将其
因违反承诺所获得经营利润、报酬等全部收益支付给上市公司作为赔
偿,若前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的,其应当就上
市公司因此遭受的损失承担赔偿责任。


关于规范并减少关
联交易的承诺函

上市公司控
股股东

1、在本公司作为上市公司的控股股东期间,本公司及本公司控制的其
他企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交
易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与上市公司依法
签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、上市规则
和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序;关联交易
价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确
定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规、上市
公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关
联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害非关联
股东的利益。


2、如本公司及本公司控制的其他企业、公司或者其他经营实体因未履
行上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失,本公司或本公司所控
制的其他企业、公司或者其他经营实体将予以赔偿和承担。


上市公司实
际控制人

1、在本人作为上市公司的实际控制人期间,本人及本人控制的其他企
业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易,对




承诺事项

承诺人

承诺内容

于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与上市公司依法签订规
范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他
规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格依
照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保
证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规、上市公司章
程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联交易非
法转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害非关联股东的利
益。


2、如本人及本人控制的其他企业、公司或者其他经营实体因未履行上
述承诺而给上市公司及其子公司造成损失,本人或本人所控制的其他
企业、公司或者其他经营实体将予以赔偿和承担。


交易对方

1、本人及本人投资或控制的其他企业与上市公司之间未来将尽量减少
关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化
原则和公允价格进行,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规
定履行关联交易决策程序及信息披露义务。本人在上市公司股东大会
审议与本人有关的关联交易事项时将主动履行回避义务,对需报经有
权机构审议的关联交易事项,在有权机构审议通过后方可执行,保证
不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。


2、本人承诺不利用上市公司股东地位,损害上市公司及其他股东的合
法利益。


3、本人及本人投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司及
其子公司资金、资产的行为,在任何情况下,不要求上市公司向本人
及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保或提供任何形式资
金支持。


关于不放弃上市公
司实际控制权的承


上市公司实
际控制人

1、在本次重组完成后36个月内,罗培楠不会将其所持有及实际控制
的上市公司股份表决权委托给他人行使;在前述期限内,罗培楠不会
以任何形式主动放弃上市公司控制权;

2、在本次重组完成后36个月内,新银国际有限公司不会将其持有的
上市公司股份的表决权委托给他人行使,不会放弃对上市公司董事的
提名权,不会协助或促使除罗培楠外的任何其他方通过任何方式谋求
上市公司的控股股东或实际控制人地位;



关于不谋求上市公
司控制权的承诺函

交易对方

1、自本次重组完成之日起36个月内,本人不会单独或与他人共同谋
求上市公司第一大股东或控股股东地位;除相关法律法规所认定的法
定一致行动关系外,本人不会谋求或采取与上市公司其他股东一致行
动或通过协议等其他安排,与上市公司的其他股东共同扩大本人所能
支配的上市公司表决权的数量;不会与任何第三方签署可能导致本人
成为上市公司第一大股东或控股股东的一致行动协议或其他协议安
排。


2、自本次重组完成之日起36个月内,本人如果向上市公司提名董事
的,则提名董事的人数将不超过一名,不会利用股东地位谋求对上市
公司董事会的控制权。


3、自本次重组完成之日起36个月内,保证不通过包括但不限于以下




承诺事项

承诺人

承诺内容

方式主动谋求上市公司控制权:

(1)直接或间接增持上市公司股份、通过本人的关联方直接或间接增
持上市公司股份(但上市公司以资本公积金转增股本、送红股等非本
人主动行为形成的被动增持除外);

(2)通过接受委托、征集投票权、协议安排等方式变相获得上市公司
表决权。


关于本次资产重组
期间减持计划的承
诺函

上市公司控
股股东

本公司承诺自上市公司首次召开董事会审议通过本次重组方案并作出
董事会决议之日起至本次重组实施完毕的期间内不会减持上市公司股
份,本公司无自上市公司首次召开董事会审议通过本次重组方案作出
并董事会决议之日起至本次重组实施完毕期间内减持上市公司股份的
计划。


上市公司董
事、监事、
高级管理人


在本次重组期间,本人持有上市公司股份的,本人承诺自上市公司首
次召开董事会审议通过本次重组方案并作出董事会决议之日起至本次
重组实施完毕的期间内不会减持上市公司股份,本人无自上市公司首
次召开董事会审议通过本次重组方案并作出董事会决议之日起至本次
重组实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。


关于股份锁定期的
承诺

交易对方

本人承诺,新增股份将在深交所创业板上市,本人因本次交易而取得
的上市公司股份自发行上市之日起至业绩承诺期满且针对承诺期内业
绩实现情况的专项审核报告及减值测试报告出具之日,期间不得转让
或委托他人管理、设定第三方权利限制,亦不得质押。该新增股份的
锁定期截止日不得晚于2022年4月30日,除根据《业绩承诺补偿协
议》约定需进行回购补偿的部分除外。


关于公司本次交易
摊薄即期回报采取
填补措施的承诺

上市公司董
事、高级管
理人员

1、本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个
人输送利益,也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方
式损害公司利益;

2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行
为的规范,严格遵守及执行公司相关制度及规定,对职务消费行为进
行约束;

3、本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所
等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行
为规范的要求,不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活
动;

4、本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定及/或修
订薪酬制度时,将相关薪酬安排与公司填补即期回报措施的执行情况
相挂钩,并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票
(如有投票/表决权);

5、本人进一步承诺,若公司未来实施员工股权激励,将全力支持公司
将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补即期回报措施的执行
情况相挂钩,并在公司董事会或股东大会审议该股权激励方案议案时
投赞成票(如有投票/表决权)。


6、自本承诺出具之日至公司本次重组发行证券实施完毕前,若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定,且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的




承诺事项

承诺人

承诺内容

最新规定出具补充承诺。


上市公司控
股股东、实
际控制人

1、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利
益;

2、本公司/本人将积极支持公司具体执行填补即期回报的相关措施;

3、自本承诺函出具日至公司本次交易完成前,若中国证监会作出关于
填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺。


交易对方关于不参
与上市公司本次募
集配套资金的承诺


交易对方

本人作为本次发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方,承诺本
人及本人直接或间接控制的主体及关联方将不以任何直接或间接的方
式参与认购上市公司本次交易募集配套资金。


关于任职期限及竞
业禁止的承诺函

标的公司核
心管理人员
及核心技术
人员

1、自载元派尔森100%股权变更登记至上市公司名下起一个月内,本人
将与载元派尔森重新签署不少于五年期的劳动合同。


2、本人承诺在载元派尔森任职期间和离职后两年内,不拥有、管理、
控制或实际控制、投资、从事其他任何与载元派尔森业务相同或相近
的任何业务或项目,亦不参与拥有、管理、控制或实际控制、投资、
从事其他任何与载元派尔森业务相同或相近的任何业务或项目,亦不
谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、
委托管理等方式直接或间接从事与载元派尔森构成竞争的业务。




十六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见

上市公司控股股东新银国际有限公司及实际控制人罗培楠已出具《关于苏州
晶瑞化学股份有限公司资产重组的原则性意见》:“苏州晶瑞化学股份有限公司
(以下简称“上市公司”)拟发行股份及支付现金收购载元派尔森新能源科技有
限公司100%股权(以下简称“本次重组”),本次重组有利于提升上市公司业
务规模和整体效益,有利于增强上市公司的综合竞争实力和持续经营能力,有利
于维护上市公司及全体股东的利益。本公司/本人原则性同意本次重组,将在确
保上市公司及投资者利益最大化的前提下,积极促成本次重组的顺利进行。”


十七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东新银国际有限公司已出具承诺函,承诺自上市公司首次召
开董事会审议通过本次重组方案并作出董事会决议之日起至本次重组实施完毕
的期间内不会减持上市公司股份。


上市公司董事、监事、高级管理人员也已出具承诺函,承诺自上市公司首次
召开董事会审议通过本次重组方案并作出董事会决议之日起至本次重组实施完
毕的期间内不会减持上市公司股份。


十八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

(一)严格履行信息披露义务及相关法定程序

由于本次交易涉及的信息披露义务,上市公司已经按照《重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》要求履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务,及时、准
确地披露本次交易的进展情况,使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。


(二)股东大会表决情况

根据《重组管理办法》的有关规定,本次交易需经上市公司股东大会作出决
议,且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外,公司将对其他
股东的投票情况进行单独统计并予以披露。


(三)网络投票安排

上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,除现场投票外,上市公司未来
将就本次重组方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表
决。


(四)业绩补偿承诺安排

本次交易的补偿义务人李虎林、徐萍对标的公司2019年至2021年的盈利情


况进行了承诺,承诺期内,若载元派尔森的实际盈利情况未能达到利润承诺水平,
将由补偿义务人向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请参见本节“一、
交易方案概述/(五)业绩补偿承诺”。


(五)股份锁定安排

交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁
定安排情况请参见本节“一、交易方案概述/(四)锁定期安排”。


(六)资产定价公允、公平、合理

上市公司本次交易标的资产的价格由交易双方根据公司聘请的具有证券期
货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定,确保资产定价具有
公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易发表了独立意见。


(七)本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报
告,本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示:

单位:元/股

项 目

2019年1-4月

2018年1-12月

实际数

备考数

实际数

备考数

基本每股收益

0.03

0.10

0.34

0.38

稀释每股收益

0.03

0.10

0.34

0.38



本次交易后,上市公司备考基本每股收益有所上升,提升股东回报,本次交
易后预计不存在每股收益被摊薄的情况。


2、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施

(1)风险提示

本次交易完成后,公司总股本较发行前将出现一定增长。本次交易的标的资
产预期将为公司带来较高收益,有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经
营效益不及预期,则可能对公司每股收益产生负面影响,上市公司每股收益可能
存在下降的风险,提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。



(2)应对措施

针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险,公司拟采取以下填补
措施,增强公司持续回报能力:

①加快完成对标的资产的整合、充分发挥协同效应

本次交易完成后,公司将加快对标的资产的整合,根据实际经营情况对载元
派尔森在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持,帮助载元派尔森实现
预期效益。同时,本次交易完成后,公司将与载元派尔森在产品、技术、管理等
方面紧密合作。公司与载元派尔森在锂电池材料应用领域能形成较好的协同效
应,双方能进一步完善及整合客户体系及资源,共享研发资源并互为补充,从而
提升双方产品的市场覆盖及竞争力,增强公司盈利能力,实现协同发展。


②完善公司治理结构

公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定,不断完善治理结构,完善
并强化投资决策程序,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、
法规和《公司章程》的规定行使职权,独立董事能够认真履行职责,确保监事会
能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权,从而维护公司股东的合法
权益。


③加强募集资金管理,防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司将根据《募集资金使
用管理办法》以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资
金相关事项进行严格规范管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储,
保障募集资金按顺序用于规定的用途,配合独立财务顾问等对募集资金使用的检
查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险,提高募集资
金使用效率。



④严格执行利润分配政策,强化投资者回报机制

本次交易完成后,公司将继续按照《公司章程》及《未来三年股东分红回报
规划(2018-2020年)》的规定,实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并
结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿,在公司业务不断发展的过程中,
完善公司股利分配政策,增加分配政策执行的透明度,强化中小投资者权益保障
机制,给予投资者合理回报。


3、公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实
履行的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,维护中小投资者利
益,本次交易完成后,上市公司控股股东新银国际及实际控制人罗培楠作出以下
承诺:

(一)本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利
益。


(二)本公司/本人将积极支持公司具体执行填补即期回报的相关措施。


(三)自本承诺函出具日至公司本次交易完成前,若中国证监会作出关于填
补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。


4、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作
出的承诺

公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责,维护公司和全体股
东的合法权益,并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承
诺:

“1、本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人
输送利益,也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司
利益;


2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的
规范,严格遵守及执行公司相关制度及规定,对职务消费行为进行约束;

3、本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监
管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求,
不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

4、本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定及/或修订薪
酬制度时,将相关薪酬安排与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩,并在公
司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票(如有投票/表决权);

5、本人进一步承诺,若公司未来实施员工股权激励,将全力支持公司将该
员工股权激励的行权条件等安排与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩,并
在公司董事会或股东大会审议该股权激励方案议案时投赞成票(如有投票/表决
权)。


6、自本承诺出具之日至公司本次重组发行证券实施完毕前,若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定,且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”


重大风险提示

提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文,并特别注意下列风险:

一、本次交易相关风险

(一)审批风险

本次交易已经公司董事会审议通过,尚需经公司股东大会审议通过、中国证
监会的核准后方可实施。


本次交易是否通过股东大会审核、取得中国证监会的核准,以及最终取得各
主管部门核准的时间均存在不确定性。若未能通过相关主管部门的核准,则本次
交易无法实施,相关程序将停止执行。


(二)本次交易可能取消的风险

本公司制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施,本公司与交易对方在协
商确定本次重组的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少和避免内
幕信息的传播,但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易
的可能。本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂
停、中止或终止的风险。


此外,在本次交易审核过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,本次交易对方
及上市公司均有可能选择终止本次交易。提请广大投资者注意上述交易可能取消
的风险。


(三)标的资产价值实现的风险

本次交易拟购买资产为载元派尔森100%股权。根据坤元评估出具的评估报
告,坤元评估采用资产基础法及收益法对载元派尔森进行评估,并采用收益法的
结论作为最终评估结论。


根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(坤元评报〔2019〕410
号),截至评估基准日2019年4月30日,载元派尔森100%所有者权益账面值为


25,098.06万元,评估值为41,200.00万元,评估增值率为64.16%。以上述评估值
为基础,交易各方确定标的资产的交易金额为41,000.00万元。


上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序,并结合市场环
境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出,但其评估结果
均是建立在一系列评估假设基础之上。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业
政策、市场环境等方面的基本假设无法实现及金融市场出现不可预知的突变,将
使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性,进而影响到标的公司
的价值实现。因此特别提请投资者关注相关风险。


(四)业绩承诺无法实现的风险

根据上市公司与业绩承诺人签署的交易协议,业绩承诺人承诺标的公司
2019年、2020年、2021年累计实现的净利润(指经具有证券业务资格的会计师
事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润)不低于
10,000万元。


相关业绩承诺是业绩承诺人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所
做出的预测,但若未来发生宏观经济波动、市场竞争形势变化、产业政策等外部
因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况
未达预期,可能导致业绩承诺无法实现,进而影响上市公司的整体经营业绩和盈
利水平。


因此,本次交易存在承诺期内标的公司实际实现净利润达不到承诺净利润的
可能性,从而导致业绩承诺无法实现,提请投资者注意相关风险。


(五)业绩承诺补偿不能足额覆盖上市公司所支付对价的风险

本次交易中,上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补
偿协议,约定补偿义务人在需要业绩补偿时以本次交易中取得的股份进行补偿,
但由于本次交易业绩承诺补偿上限为(本次交易价格-标的公司载元派尔森截至
2019年4月30日经天职国际会计师事务所上海分所审计的账面合并所有者权
益),即15,901.94万元,因此,补偿上限未能覆盖本次交易的整体作价。虽然报
告期内标的公司经营情况良好,有较强的市场竞争力及良好的未来发展前景,且


本次交易安排了积极有效的措施以保持标的公司核心团队的稳定性,标的公司发
生大额业绩补偿或减值的可能性较小。但如果未来宏观形势、行业情况发生不利
变化,导致载元派尔森实现盈利远低于预期乃至亏损,则将不能足额弥补上市公
司因本次交易支付的合并成本,提请投资者关注上述风险。


(六)商誉减值风险

公司本次交易属于非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》规定,
本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成
后合并报表的商誉,形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减
值测试。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉,若标的公司未来不能实现
预期收益,则该等商誉将存在减值风险,若未来出现大额计提商誉减值的情况,
将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响,提请投资者注意。


(七)收购整合风险

本次交易完成后,载元派尔森将成为上市公司的全资子公司,根据规划,上
市公司将在保持标的公司独立运营的基础上,与标的公司实现优势互补,在业务、
资产、团队、管理、文化等方面进行整合。鉴于上市公司与标的公司的业务模式
不完全相同,上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性,若整合
过程不顺利,将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整
合效果未达预期的相关风险。


(八)配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易方案中,上市公司拟配套融资不超过30,000.00万元,用于支付本
次交易中的现金对价和重组相关费用,并用于上市公司补充流动资金及偿还银行
贷款。受股票市场波动及投资者预期的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不
确定性。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准
但未能实施,或融资金额低于预期,上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易
的现金对价和重组相关费用,将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能
力、持续经营能力产生影响,同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用,
提请投资者注意相关风险。



(九)本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次交易实施完成后,公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的
增长。本次交易的标的公司预期将为公司带来较高收益,有助于公司每股收益的
提高。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期,公司每股收益可能存
在下降的风险。


此外,考虑到本次将通过非公开发行普通股来募集配套资金,相应普通股发
行价格采取询价方式,届时普通股的发行价格和发行数量存在一定不确定性,本
次交易可能因为募集配套资金进一步导致上市公司每股收益被摊薄,提醒投资者
关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。


二、标的公司的经营和财务风险

(一)原材料价格波动的风险

报告期各期内,载元派尔森的原材料主要包括BDO、一甲胺等,报告期内
各期,上述两项原材料采购成本在主营业务成本中占比均占到约80%以上,且
BDO采购成本在报告期各期的主营业务成本中占比均超过60%,为最主要的原
材料。BDO的原料为电石及甲醇,其价格与甲醇价格存在较高的关联度,价格
波动呈现正相关波动;同时,近年来,受我国环保整治力度加大,BDO下游企
业中规模较小的企业停产、限产数量增多,原材料价格波动及下游应用需求波动
综合导致BDO价格呈现一定波动。因此,标的公司原材料采购价格的波动将会
对标的公司的营业成本产生一定影响。若未来原材料价格出现较大异常波动且相
关不利影响不能被有效化解,则将会影响到载元派尔森的盈利能力,请投资者关
注原材料价格波动的风险。


(二)产品结构单一的风险

载元派尔森拥有NMP/GBL联产装置,其主要产品为NMP及GBL,为优质
的化工溶剂,被广泛应用于下游的锂电池、新材料、医药等领域。报告期各期,
上述相关产品销售收入在标的公司收入占比中合计均超过80%。报告期内,标的
公司基于原有产品结构进行了产业链纵向延伸,逐步拓展了2-P、电解液等产品,
但相关产品的销售渠道仍在拓展阶段,所形成的收入规模较小。故从标的公司目


前的产品结构来看,载元派尔森的产品结构相对较为单一,抵御市场波动风险的
能力整体较弱。


(三)供应商集中风险


报告期内,标的公司的主要原材料为BDO,均由陕西比迪欧供应。2017年、
2018年及2019年1-4月,标的公司向陕西比迪欧采购金额分别为15,894.76万元、
17,179.23万元以及7,164.10万元,分别占到标的公司当期总采购金额的74.86%、
56.28%以及74.21%。标的公司与供应商陕西比迪欧就主要原材料BDO的供应签
订有长期供货框架协议,截至目前合作关系稳定,但若未来BDO市场供需情况
出现恶化可能导致采购价格波动,或供应商经营状况、与标的公司合作关系发生
重大不利变化,可能影响公司的正常经营和盈利能力。


(四)客户相对集中的风险

载元派尔森的主要产品为NMP、GBL,标的公司的下游客户主要集中在锂
电池行业客户。近年来,随着新能源汽车相关政策的密集出台,新能源汽车产销
量的爆发式增长带动动力电池以及其他锂电池材料的快速增长,相关应用领域行
业的集中度逐年提高。受此影响,标的公司的客户集中度亦呈现出升高的趋势,
报告期内,载元派尔森前五名客户销售收入占比分别占到销售收入的59.00%、
56.79%以及58.82%,存在客户相对集中的风险。


下游主要客户中,载元派尔森通过载元陕西向下游终端客户三星环新销售
NMP产品,标的公司自三星西安动力电池一期投产以来即开始向其供货,标的
公司的NMP产品为三星环新(西安)动力电池有限公司目前在中国境内唯一指
定的NMP原材料供应商。报告期内,载元派尔森向其销售的NMP混合液产品
分别占到主营业务收入的4.95%、8.76%以及9.27%。2018年末起,终端客户三
星环新电池在西安新建二期锂离子动力电池生产线项目。未来,若标的公司与下
游客户载元陕西及产品终端用户三星环新合作关系发生不利变化,或因产能无法
满足三星环新新增产能所需要的原材料供给量,将导致下游主要客户引入其他供
应商,上述情况将对载元派尔森的业绩造成一定的不利影响。


综合而言,报告期内,标的公司客户集中度相对较高具有商业合理性,客户
及订单相对较为稳定,有利于保持业绩的相对稳定。但相对较高的客户集中度也


会带来因个别客户需求变化导致的经营风险,若我国宏观经济形式未来出现较大
波动,将可能对公司的业务发展产生不利影响。


(五)安全生产的风险

载元派尔森的产品中,2-P及电解液产品属于危险化学品,同时,NMP及
GBL产品在生产过程中会产生副产品氢气亦属于危险化学品,具有易燃易爆等
相关特性,对于生产、存储等各工序均有较高的要求。标的公司拥有的管理团队
具有相对较为丰富的化工行业生产及管理经验,报告期内,载元派尔森制定并严
格执行了相关安全生产管理制度,未出现安全生产事故。若未来,载元派尔森在
生产过程中因生产人员操作不当或偶发性外部环境因素,导致标的公司出现安全
生产方面的问题,因而无法进行正常生产,将会对标的公司的生产经营造成重大
不利影响,请投资者关注标的公司安全生产的风险。


(六)环保风险

载元派尔森属于化工行业,在生产过程中标的公司会产生废水、废气及固体
废弃物。随着我国环保政策及标准的推行的日趋严格,对化工生产企业的环境保
护工作提出了越来越高的要求。


载元派尔森在生产运营中,制定了较为严格的内部环保管理制度,同时能够
积极配合当地环保部门履行环保义务,在环保方面有持续资金投入、完善自身环
保设施,规范处理日常生产经营产生的各类三废,确保符合环保要求。


未来,随着我国对环保问题的日益重视,相关部门可能会制定更加严格的环
保标准并将对环境污染事件责任主体进行更为严厉的处罚,一方面,标的公司在
不断加大环境保护的投入以满足相关要求的同时,可能导致公司盈利水平的下
降;另一方面,如因发生环境污染事件导致标的公司需承担相应责任,则有可能
对其生产经营造成不利影响。


(七)毛利率波动的风险

报告期内,载元派尔森的综合毛利率分别为11.86%、20.53%以及24.49%,
报告期内呈现逐年上升的趋势,主要系报告期内标的公司主要产品的应用领域锂
电池、高分子材料等行业在报告期内快速扩容,标的公司供应的主要产品NMP


的销售随着下游市场需求增加而放量增长。同时,2018年下半年以来,标的公
司主要原材料BDO价格下降,综合导致标的公司最近两年及一期的毛利率呈现
持续上涨态势。


未来,若行业竞争程度加剧,下游新能源或新材料需求市场出现下滑,或标
的公司主要原材料价格大幅上涨的情况,标的公司将面临产品毛利率下滑的风
险。


(八)市场波动的风险

标的公司产品的主要下游应用领域为锂电池行业,2017年以来产业政策密
集出台,主要政策包括四部委联合发布的《促进汽车动力电池产业发展行动方
案》、工信部《锂离子电池行业规范条件》企业名单、三部委联合发布的《汽车
产业中长期发展规划》,在上述行业扶持政策下,标的公司的NMP等产品在下
游行业快速应用和推广。2019年,财政部、工业和信息化部、科技部、发展改
革委发布《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》通知,促
进产业优胜劣汰,长期利好产业链发展。但若锂电池行业发展不及预期,或受到
经济周期性等因素的影响,标的公司产品的下游应用空间可能会受限,相关波动
将影响标的公司的经营业绩。


(九)应收账款回款风险

报告期各期末,载元派尔森应收账款净额分别为4,358.51万元、7,721.19万
元以及8,965.04万元,占总资产的比例为16.78%、21.27%以及24.98%,标的公
司总体应收账款规模及在总资产中的占比呈现出逐年上涨的态势。


报告期内,标的公司针对应收账款制定了谨慎合理的坏账计提政策,控制自
身的应收账款回收风险。但未来随着标的公司业务的进一步拓展,标的公司的应
收账款规模预计将会持续增加,若经济形势或标的公司的下游行业出现波动,或
标的公司的客户面临经营困难,标的公司将面临应收账款无法回收的风险。提请
投资者关注相关风险。


(十)税收优惠政策波动的风险

根据财政部、税务总局《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企


业所得税问题的公告》(财税公告[2012]12号)的规定,报告期内,标的公司减
按15%税率缴纳企业所得税,相关优惠的享受期限截至2020年。


截至本报告书摘要出具日,标的公司正在筹备申请高新技术企业资质,并将
于2020年进行相关材料申报。若未来,标的公司不能满足获得高新技术企业的
认定或其他税收优惠认定,将可能导致标的公司无法享有相关税收优惠,从而给
上市公司未来的经营业绩带来不利影响。


三、其他风险

(一)股票价格波动的风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者对
此应有充分准备。


股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,特别提醒投资者必须具备风
险意识,以便做出正确的投资决策。同时,上市公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标,加强内部管理,努力降低成本,积极拓展市场,提高盈利水
平;另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。


本次重组完成后,上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及
公司内部制度的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正
确的投资决策。提请投资者关注相关风险。


(二)不可抗力的风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。提请投资者关注相关风险。



本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

1、公司处在积极发展实现战略目标的关键时期

晶瑞股份专业从事微电子化学品的产品研发、生产和销售,公司的主导产品
超净高纯试剂、光刻胶、功能性材料、锂电池材料和基础化工材料等均为下游五
大新兴行业半导体、锂电池、LED、平板显示、光伏太阳能电池的关键材料。随
着电子信息产业向中国转移和配套产业链的完善,在战略目标的指引下,公司以
技术创新为核心经营理念,抓住行业发展的良好机遇,拓展公司产品线及应用领
域。公司已搭建起了完善的电子化学品研发、生产、销售的业务体系,通过技术、
业务经验、客户资源、市场品牌等方面的积累已在行业中建立起了领先的市场地
位。为了能够充分利用公司现有的优势,进一步拓展公司发展空间和未来盈利能
力,公司未来还将在其他电子化学品领域延伸扩展。


2、并购是公司外延式发展的首选方式

近年来,国内上市公司通过对同行业、产业链上下游优质企业进行并购整合,
借助外延式发展的契机,从而完善业务布局、深化业务结构调整、增强自身发展
驱动力,已成为各行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手段。为了能
够更好地按照公司发展规划积极推进本公司的长期发展战略,公司将采取内生式
成长与外延式发展并重的方式实现向战略目标的迈进,通过并购具有独特业务优
势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。


3、标的公司所处行业市场具有良好发展前景

载元派尔森在报告期内深耕精细化工行业,凭借优秀的产品质量、过硬的技
术实力及快速的响应速度与最终下游客户三星环新等客户建立有长期稳定的合
作关系。报告期内,载元派尔森紧紧抓住新能源行业崛起与锂电池需求爆发的战
略机遇,充分享受下游行业稳步增长带来的成长红利。未来,载元派尔森仍将继
续围绕GBL、NMP、2-P等传统优势领域,并积极拓展电解液、导电浆、NVP等
应用领域,随着我新能源产业升级与工业4.0进程的不断发展,标的公司所处


行业需求预计将保持持续增长,标的公司所处行业市场具有良好的发展前景。


4、标的公司业务与公司业务存在协同效应

公司主要从事微电子化学品的产品研发、生产和销售,主导产品包括超净高
纯试剂、光刻胶、功能性材料、锂电池材料和基础化工材料等,相关产品被广泛
应用于半导体、锂电池、LED、平板显示和光伏太阳能电池等行业。


本次重组的标的公司载元派尔森亦是电子化学品生产制造商,其核心产品
NMP为用于锂电池、半导体和显示面板的一种溶剂或清洗材料。在锂电池应用
方面,一般作为正极涂布溶剂,或作为锂电池导电剂浆料溶剂,同时标的公司报
告期内亦开拓了电解液、导电浆加工等锂电池应用方向的产品及服务,与上市公
司锂电池行业布局规划相吻合;在半导体和平板显示器应用方面,NMP作为重
要原材料,广泛应用于光刻胶剥离液和有机物清洗液等产品,NMP既可以单独
使用也是功能性化学品重要组分,因此对于完善上市公司高纯电子化学品和功能
性材料都具有很好的叠加效应。随着上市公司在半导体材料方面的布局,高纯度
双氧水、高纯度氨水等产品技术标准都达到了10ppt水准,获得华虹宏力、中芯
国际、长江存储等国内知名半导体客户的采购或认证,同时在实施电子级硫酸改
扩建项目,NMP作为半导体重要的去胶及清洗材料也将得到扩展,与公司现有
产品存在较高的协同性。


本次重组完成后,载元派尔森将成为公司的全资子公司,会进一步丰富公司
在半导体、平板显示器、锂电池材料的布局,上市公司现有的客户渠道亦能对载
元派尔森原有销售渠道进行补充和拓展,故标的公司可与上市公司在电子材料应
用领域形成全方位的协同互补,使上市公司进一步深耕半导体、平板显示器、锂
电池等行业,把握快速发展的机遇。


5、提升上市公司盈利水平

近年来,依托下游新材料及锂电池行业的发展势头,标的公司业务实现了稳
步增长,2019年至2021年,载元派尔森承诺净利润合计为10,000.00万元。本次收
购完成后,公司将进一步完善锂电池行业的产品布局,分散单一产品的市场风险,
提升上市公司产品及服务的综合竞争优势,进一步扩大公司经营规模,并提升上
市公司的盈利能力,促进公司的可持续发展。



二、本次交易决策过程和批准情况

(一)本次重组已履行的程序

2019年7月8日,标的公司召开股东会,同意参与本次交易,并同意与晶
瑞股份签署重组相关协议。


2019年7月16日,晶瑞股份召开第二届董事会第六次会议,审议通过了本
预案及相关议案。


2019年8月21日,标的公司召开股东会,同意参与本次交易,并同意与晶
瑞股份签署重组相关正式协议。


2019年8月21日,晶瑞股份召开第二届董事会第八次会议,审议通过了本
次交易相关事项。


(二)本次重组尚需履行的程序

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案;

2、本次交易构成发行股份购买资产,需经中国证监会并购重组审核委员会
审核通过,并获得中国证监会的核准;

上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间,均存在不确
定性,提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前,上市公司不得实施
本次交易。


三、本次交易具体方案

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买载元派尔森的100%股权。本
次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产,以及募集配套资金两个部分。


(一)发行股份及支付现金购买资产方案

本次交易中,晶瑞股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买李虎林、徐萍
持有的载元派尔森100%的股权。


1、交易标的


本次交易标的为交易对方持有的载元派尔森100%的股权。


2、交易价格

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次发行股份及支付现金购买
资产交易金额为41,000.00万元。


3、交易对方

本次购买资产的交易对方为载元派尔森的全体股东,包括李虎林、徐萍。


4、本次交易标的资产的评估和定价情况

本次交易的标的资产为载元派尔森100%股权,标的资产的交易价格以具有
证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础确定。本次交易的评估基准
日为2019年4月30日,评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对载元
派尔森全部股东权益价值进行评估,最终选用收益法评估结果作为评估结论。


根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(坤元评报〔2019〕410
号),截至评估基准日2019年4月30日,载元派尔森100%所有者权益账面值为
25,098.06万元,评估值为41,200.00万元,评估增值率为64.16%。以上述评估值
为基础,交易各方确定标的资产的交易金额为41,000.00万元。


5、对价支付方式

本次交易拟购买资产的交易价格为41,000.00万元,其中以发行股份的方式
支付交易对价的73.17%,即30,000万元;以现金方式支付交易对价的26.83%,
即11,000万元。


本次交易中,交易对手取得对价的具体情况如下表所示:

单位:万元

交易对方

股权比例

交易对价

股份对价

现金对价

金额

(万元)

数量

(万股)

李虎林

57.14%

23,427.40

17,142.00

1,174.9143

6,285.40

徐萍

42.86%

17,572.60

12,858.00

881.2885

4,714.60

合计

100.00%

41,000.00

30,000.00

2,056.2028

11,000.00



6、本次交易涉及的股票发行部分的安排


(1)种类、面值及上市地点

本次交易中,上市公司以非公开发行股份的方式购买标的公司73.17%的股
权,所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股,每股面值为1.00元,上市
地点为深交所。


(2)发行对象和认购方式

本次购买资产的发行对象为持有载元派尔森73.17%的股东李虎林、徐萍。

发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。


(3)购买资产发行股份的价格及定价依据

①定价基准日

本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第六次会议
决议公告日。


②发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%,市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120
个交易日的公司股票交易均价之一。


本次定价基准日前20、60、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所
示:

单位:元/股

股票交易均价计算区间

交易均价

交易均价的90%

前20个交易日

16.32

14.68

前60个交易日

16.28

14.65

前120个交易日

16.21

14.59



注1:交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总量。


注2:2019年4月22日,晶瑞股份2018年度股东大会审议通过公司2018年度利润分配方
案,以2018年12月31日公司总股本151,425,987股为基数,向全体股东每10股派发现金
1.50元(含税)。2019年5月6日,上述利润分配方案除权除息工作实施完毕。表中交易均
价已考虑本次除权除息因素的影响。


经交易各方友好协商,本次发行股份购买资产的发行价格为14.59元/股,


不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。


在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,如晶瑞股份另有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格亦将相应调整,具体
调整方式如下:

假设调整前发行价格P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配
股数为K,增发新股或配股价为A,每股派息为D,调整后发行价格为P1,则:

派息:P1=P0-D;

派送红股或转增股本:P1=P0/(1+N);

增发新股或配股:P1=(P0+A×K)/(1+K);

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)。


(4)购买资产发行股份的数量

根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算,本
公司向交易对方发行的股份数合计为20,562,028股。


在定价基准日至发行日期间,如晶瑞股份另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项,晶瑞股份将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整,发行数量也随之进行调整。


发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数
量为准。


(5)本次交易涉及的股票发行部分的锁定期安排

李虎林、徐萍因本次交易而取得的上市公司股份自发行上市之日起至业绩承
诺期满且针对承诺期内业绩实现情况的专项审核报告及减值测试报告出具之日,
期间不得转让或委托他人管理、设定第三方权利限制,亦不得质押。该新增股份
的锁定期截止日不得晚于2022年4月30日,除根据《业绩承诺补偿协议》约定
需进行回购补偿的部分除外。待上述锁定期限届满后,该解除限售的股票将依据
中国证监会和深交所的规定在深交所创业板交易。



(二)非公开发行股份募集配套资金

本次交易中,上市公司拟通过询价方式向不超过5名特定对象发行股份募集
配套资金,募集配套资金总额不超过30,000.00万元,不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次
交易前上市公司总股本的20%,即不超过30,285,197股。所募集的配套资金拟用
于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用,并用于上市公司补充流动资金及
偿还银行贷款,以及投资载元派尔森NVP项目。


募集配套资金具体用途如下:

单位:万元

序号

项目名称

拟投入募集资金金额

占比

1

本次交易的现金对价

11,000.00

36.67%

2

重组相关费用

2,000.00

6.67%

3

上市公司补充流动资金及偿还银
行贷款

15,000.00

50.00%

4

载元派尔森NVP项目

2,000.00

6.67%

合计

30,000.00

100.00%



本次交易中,发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为
前提,募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果
募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形,支付本次交易中的
现金对价、重组相关费用的不足部分,上市公司将通过自筹方式解决。公司可根
据募投项目实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。


1、种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股A股,每股面值为1.00
元,上市地点为深交所。


2、发行方式

本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。


3、发行对象

本次发行普通股的发行对象不超过5名投资者。


4、发行价格


本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式,定价基准日为发行期
首日。


根据《证券发行管理办法》等法律法规的有关规定,定价基准日为本次非公
开发行股票发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均
价的90%,或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。


具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据
股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,
与本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确定。


5、发行数量

上市公司拟以询价发行的方式向不超过5名特定对象非公开发行股票募集
配套资金不超过30,000.00万元,不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易
价格的100%,且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股
本的20%。


本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定:本次发行股份募集配套
资金金额÷发行价格。


6、锁定期安排

公司本次拟向不超过5名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金,
投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起12个月内不得转让。本次
发行完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守
上述约定。锁定期满后,按中国证监会及深交所的有关规定执行。若监管机关对
配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整,则上市公司对本次配套融资发行
股票的锁定期也将作相应调整。


(三)业绩承诺与补偿安排

1、业绩承诺

(1)补偿概况

李虎林、徐萍对标的公司在2019年度至2021年度的净利润(净利润以经具


有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的税后净利润为准,下同)作出承诺(以下简称“承诺净利润数”):

承诺标的公司2019年度、2020年度及2021年度累积实现的净利润数不低于
10,000万元。


(2)标的资产业绩承诺差异的确定

在业绩补偿期内,上市公司进行年度审计时应对标的公司当年实际净利润数
进行审核,并在业绩补偿期届满后根据业绩补偿期三个年度实现的累积净利润数
与承诺净利润数的差异情况,由上市公司聘请的双方认可的中注协公布的业务收
入排名前十的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告(以下
简称“专项审核报告”),李虎林、徐萍应当根据专项审核报告的结果承担相应补
偿义务(如涉及),并按照协议约定的补偿方式进行补偿。


会计师事务所对标的公司业绩补偿期三个年度实际净利润数进行审核时,并
不包括本次交易募集配套资金投资项目经营所产生的盈利或亏损。


(3)利润补偿方式

李虎林、徐萍以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿。


在专项审核报告出具后,如发生实际净利润数低于承诺净利润数的而需要李
虎林、徐萍进行补偿的情形,上市公司应在业绩补偿期届满后当年年报公告后30
日内召开董事会,并在董事会做出决议后及时发出召开股东大会的通知。


若上市公司股东大会审议通过了股份回购及注销方案,则上市公司董事会应
按照协议约定的公式计算并确定李虎林、徐萍应补偿的股份数量(以下简称“应
补偿股份”),同时向李虎林、徐萍就承担补偿义务事宜发出书面通知,对应补
偿股份以人民币1.00元总额作为支付对价进行回购予以注销。


若上市公司股东大会未审议通过股份回购及注销方案,则上市公司应在股东
大会决议公告后10个交易日内书面通知李虎林、徐萍,李虎林、徐萍应在接到通
知后的30日内将相应数量的股份赠与上市公司董事会确定的股权登记日在册的
除利润补偿责任主体以外的其他股东,其他股东按其持有股份数量占股权登记日


扣除利润补偿责任主体持有的股份数后上市公司的股份总数之比例享有相应的
获赠股份。


自补偿义务人需补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其
他股东前,该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。


(4)业绩补偿金额及数量

业绩补偿期届满后李虎林、徐萍应补偿金额的计算公式如下:

李虎林、徐萍应补偿金额=(业绩补偿期累积承诺净利润数-业绩补偿期累
积实现净利润数)÷业绩补偿期累积承诺净利润数×标的资产的交易价格。


李虎林及徐萍应当连带地承担本协议项下双方的补偿义务。


李虎林、徐萍应补偿股份数量=李虎林、徐萍应补偿金额/本次发行价格。


各方协商同意:李虎林、徐萍以本次交易价格-标的公司载元派尔森截至2019
年4月30日经天职国际会计师事务所上海分所审计的账面合并所有者权益作为其履
行业绩补偿义务的上限。


即若李虎林、徐萍应补偿金额>本次交易价格-标的公司载元派尔森截至2019
年4月30日经天职国际会计师事务所上海分所审计的账面合并所有者权益,则差额部
分李虎林、徐萍不须再进行补偿。


2、减值测试及补偿

补偿期限届满后,以上市公司聘请的双方认可的中注协公布的业务收入排名
前十的具有证券、期货业务资格的会计师事务所在出具当年度经审计财务报告时
对标的资产进行减值测试,并在出具年度财务报告时出具专项审核报告。经减值
测试,如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格,则李虎林、徐
萍应按照以下公式计算补偿金额并另行补偿:

应补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×本次发行价格。


补偿义务发生时,李虎林、徐萍应以其在本次交易中取得的股份进行补偿。


无论如何,标的资产减值补偿与业绩承诺补偿金额合计不应超过本次交易价


格-标的公司载元派尔森截至2019年4月30日经天职国际会计师事务所上海分
所审计的账面合并所有者权益。


3、补偿股份数量的调整

各方同意,若上市公司在补偿期限内有现金分红的,李虎林、徐萍按协议项
下利润补偿及减值测试计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的分红
收益,应随之赠送给上市公司,已经向李虎林、徐萍实施分红的,李虎林、徐萍
应按照协议约定的利润补偿时间同步以现金方式向受偿主体进行支付;若上市公
司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的,则补偿股份的数量应调整为:按
协议利润补偿以及减值测试补偿公式计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比
例)。


4、超额业绩奖励

若标的公司业绩补偿期满后三年累计实际净利润(即扣除非经常性损益后归
属母公司股东的税后净利润,下同)总额超过承诺净利润总额的100%时,则超
出部分(业绩补偿期标的公司经审计的三年累计实际净利润-承诺净利润总额的
100%)的20%作为业绩奖励(以下简称“超额业绩奖励”),由标的公司以现金
方式奖励给标的公司届时的生产、经营、管理、技术骨干,前述超额业绩奖励不
得超过本次交易对价的20%。奖励方案和奖励对象由李虎林、徐萍决定,因超额
业绩奖励发生的税费由被奖励对象承担,标的公司应代扣代缴相关税费。


5、本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。


6、过渡期期间损益安排

各方同意并确认,标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有,标的资
产在过渡期间产生的亏损由李虎林、徐萍承担,且应于具有证券、期货业务资格
的审计机构就过渡期损益事项出具专项审计报告后的10个工作日内以现金形式
对上市公司予以全额补偿。


为明确标的资产在过渡期内的损益情况,各方同意以交割日前一个月的月末
为基准日,由本次交易的审计机构对标的资产在过渡期间的损益情况进行专项审


计,并以该审计报告的审计结果为依据确定。


四、本次重组对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

1、完善锂电池行业的产品布局

近年来,新能源汽车产销量爆发式增长带动了动力锂电池需求同步剧增,高
品质电池材料供应商受益于新能源车对电池质量与安全性的严苛要求,市场规模
也得到快速提升。公司锂电池粘结剂是制作锂电池负极和隔膜的重要原料,主要
起到将电极活性物质粘附在集流体的作用。受此推动影响,最近两年及一期,公
司锂电池粘结剂产品在公司收入占比及毛利贡献度方面均有显著的提升,为公司
的核心产品。


本次重组的标的公司载元派尔森的主要产品NMP为用于锂电池的一种溶剂
材料,一般作为正极涂布溶剂,或作为锂电池导电剂浆料溶剂。NMP产品质量
对锂电池生产工段的涂布质量、效果及改善锂电池能量密度均存在一定影响,为
锂电池的一项不可或缺的材料。


本次重组完成后,载元派尔森将成为公司的全资子公司,进一步丰富公司在
锂电池材料产品中的布局,是公司向锂电池材料行业进一步产业链延伸的重要举
措,提升公司对下游锂电池市场的产品供应能力,有利于提升上市公司盈利能力
和发展潜力,使公司进一步深耕锂电池行业,把握住锂电池行业快速发展的机遇。


2、实现协同性发展

本次重组的标的公司载元派尔森亦是电子化学品生产制造商,其核心产品
NMP为用于锂电池、半导体和显示面板的一种溶剂或清洗材料。在锂电池应用
方面,一般作为正极涂布溶剂,或作为锂电池导电剂浆料溶剂,同时标的公司报
告期内亦开拓了电解液、导电浆加工等锂电池应用方向的产品及服务,与上市公
司锂电池行业布局规划相吻合;在半导体和平板显示器应用方面,NMP作为重
要原材料,广泛应用于光刻胶剥离液和有机物清洗液等产品,NMP既可以单独
使用也是功能性化学品重要组分,因此对于完善上市公司高纯电子化学品和功能
性材料都具有很好的叠加效应。随着上市公司在半导体材料方面的布局,高纯度


双氧水、高纯度氨水等产品技术标准都达到了10ppt水准,同时在实施电子级硫
酸改扩建项目,获得华虹宏力、中芯国际、长江存储等国内知名半导体客户的采
购或认证,NMP作为半导体重要的去胶及清洗材料也将得到扩展,与公司现有
产品存在较高的协同性。


本次重组完成后,载元派尔森将成为公司的全资子公司,会进一步丰富公司
在半导体、平板显示器、锂电池材料的布局,上市公司现有的客户渠道亦能对载
元派尔森原有销售渠道进行补充和拓展,故标的公司可与上市公司在电子材料应
用领域形成全方位的协同互补,使上市公司进一步深耕半导体、平板显示器、锂
电池等行业,把握快速发展的机遇。


(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前,新银国际有限公司是上市公司的控股股东,直接持有上市公司
股份比例23.21%,罗培楠通过新银国际有限公司间接持有上市公司股份比例为
23.21%,是上市公司实际控制人。


按照本次重组方案,发行股份方式购买资产的金额为30,000万元,发行股
份购买资产的价格为14.59元/股,则本次发行股份购买资产对应的发行股份数
量为20,562,028股。本次交易完成后,在不考虑配套融资的情况下,上市公司控
股股东将直接持有上市公司20.44%的股权,仍为上市公司控股股东及实际控制
人。上市公司股权结构变化具体情况如下:

单位:股

股东名称

本次交易前

本次交易后

持股数量

持股比例

持股数量

持股比例

新银国际有限公


35,145,821

23.21%

35,145,821

20.44%

许宁

15,266,558

10.08%

15,266,558

8.88%

苏钢

8,355,300

5.52%

8,355,300

4.86%

上海聚源聚芯集
成电路产业股权
投资基金中心(有
限合伙)

7,551,095

4.99%

7,551,095

4.39%

徐成中

5,276,630

3.48%

5,276,630

3.07%

吴天舒

4,015,135

2.65%

4,015,135

2.33%

其他股东

75,815,448

50.07%

75,815,448

44.08%




股东名称

本次交易前

本次交易后



持股数量

持股比例

持股数量

持股比例

李虎林

-

-

11,749,143

6.83%

徐萍

-

-

8,812,885

5.12%

合计

151,425,987

100.00%

171,988,015

100.00%



在考虑配套融资的情况下,假设实际募集配套资金金额为30,000万元,非
公开发行股票发行价格为14.59元/股,本次募集配套资金非公开发行股票拟发
行的股份数量为20,562,028股。本次交易完成后,在考虑配套融资的情况下,上
市公司控股股东将直接持有上市公司18.25%的股权,仍为上市公司控股股东及
实际控制人。上市公司股权结构变化具体情况如下:

单位:股

股东名称

本次交易前

本次交易后

持股数量

持股比例

持股数量

持股比例

新银国际有限公


35,145,821

23.21%

35,145,821

18.25%

许宁

15,266,558

10.08%

15,266,558

7.93%

苏钢

8,355,300

5.52%

8,355,300

4.34%

上海聚源聚芯集
成电路产业股权
投资基金中心(有
限合伙)

7,551,095

4.99%

7,551,095

3.92%

徐成中

5,276,630

3.48%

5,276,630

2.74%

吴天舒

4,015,135

2.65%

4,015,135

2.09%

其他股东

75,815,448

50.07%

75,815,448

39.37%

李虎林

-

-

11,749,143

6.10%

徐萍

-

-

8,812,885

4.58%

配套融资投资者

-

-

20,562,028

10.68%

合计

151,425,987

100.00%

192,550,043

100.00%



(三)本次交易前后公司主要财务指标的变化情况

报告期内,标的公司载元派尔森处于业绩快速增长阶段。本次重组完成后,
公司将结合现有技术储备,积极整合载元派尔森现有的研发、生产能力,实现优
化和改善上市公司的产品布局,综合增强公司的盈利能力及其他主要财务指标。


根据天职国际出具的天职业字[2019]28784号《备考审阅报告》,本次交易前
后,上市公司主要财务数据比较如下:

项 目

2019年4月30日

2018年12月31日




实际数

备考数

实际数

备考数

资产总额(万元)

116,400.52

168,161.93

118,856.77

170,926.54

负债总额(万元)

58,278.82

80,040.24

59,974.68

83,274.84

资产负债率(%)

50.07%

47.60%

50.46%

48.72%

流动比率(倍)

1.52

1.33

1.51

1.29

速动比率(倍)

1.26

1.13

1.29

1.12

项 目

2019年1-4月

2018年度

实际数

备考数

实际数

备考数

营业收入(万元)

24,338.44

37,289.76

81,086.06

113,063.94

利润总额(万元)

678.99

2,176.77

6,759.98

9,481.49

净利润(万元)

604.90

1,796.05

5,677.12

7,187.26

归属于母公司所有者利润(万
元)

499.84

1,690.99

5,021.81

6,531.96



(四)本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成前,公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已保持独
立,不存在同业竞争或显失公平的关联交易。本次交易不会增加上市公司与其关
联方之间的关联交易。本次交易完成后,上市公司将继续在业务、资产、财务、
人员、机构等方面保持独立。本次交易符合上市公司及全体股东的利益,符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。



备查文件

一、备查文件

1、晶瑞股份第二届董事会第六次会议决议、第二届董事会第八次会议决议;

2、晶瑞股份独立董事对第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见;

3、晶瑞股份独立董事对第二届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见;

4、晶瑞股份独立董事关于本次交易有关资产评估事项的独立意见;

5、晶瑞股份与本次交易对方李虎林、徐萍签署的《苏州晶瑞化学股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产协议》;

6、晶瑞股份与本次交易对方李虎林、徐萍签署的《苏州晶瑞化学股份有限
公司与李虎林、徐萍关于载元派尔森新能源科技有限公司之业绩承诺补偿协议》;

7、天职国际出具的天职业字[2019]29587号《审计报告》、天职业字
[2019]28784号《备考合并审计报告》;

8、坤元评估出具的坤元评报〔2019〕410号《资产评估报告》;

9、国信证券出具的《独立财务顾问报告》;

10、万商天勤律师出具的《法律意见书》。


二、备查地点

1、苏州晶瑞化学股份有限公司

2、国信证券股份有限公司

三、查阅网址

指定信息披露网址:

深圳证券交易所 www.szse.cn;巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn


(本页无正文,为《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要》之盖章页)



















苏州晶瑞化学股份有限公司

2019年9月16日








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