晶瑞股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
原标题:晶瑞股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 股票代码：300655 股票简称：晶瑞股份 上市地点：深圳证券交易所 jingrui 苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）摘要（修订稿） 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 标的公司 交易对方 载元派尔森新能源科技有限公司 李虎林、徐萍 募集配套资金的交易对方 不超过5名投资者（待定） 独立财务顾问 4567156959807507507 （住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层） 签署时间： 二零一九年九月 修订说明 公司于2019年9月5日收到深圳证券交易所下发的《关于对苏州晶瑞化学 股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2019〕第32号）（以 下简称“《问询函》”），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查， 并对报告书进行了修订和补充，现对本报告书摘要（修订稿）主要补充和修订 情况说明如下： 重组报告书（草案）摘要（修订稿）章 节 对重组报告书（草案）摘要修订情况说 明 重大事项提示 1、补充披露设置业绩奖励的原因、依 据及合理性 2、补充披露了业绩奖励相关会计处理 及对公司可能造成的影响 3、补充披露了交易对方出具的《交易 对方关于不参与上市公司本次募集配 套资金的承诺函》、标的公司核心管理 人员及核心技术人员签订的《关于任职 期限及竞业禁止的承诺函》 声 明 一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺报告书及其摘要内容真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对对报告书 及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 二、本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报 告书及其摘要中的财务会计资料真实、完整。 三、本次重大资产重组的交易对方保证其为本次发行股份购买资产所提供的 有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 四、本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有 关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做出的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 五、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 六、投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 七、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要 情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全 文同时刊载于深圳证券交易所（www.szse.cn）及中国证监会指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn/），备查文件的查阅地点为本公司及独立财务顾问国 信证券办公室。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李虎林、徐萍已出具承诺： 1、保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件 资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文 件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 2、在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证 券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所 提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董 事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 证券服务机构声明 本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构已出具声明 及承诺如下： 独立财务顾问国信证券股份有限公司承诺：本公司及经办人员同意苏州晶瑞 化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 申请文件中使用本公司出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司审 阅，确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本公司及经办人 员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。 法律顾问北京市万商天勤律师事务所承诺：本所及经办律师承诺已阅读本次 重组申请文件，确认本次重组申请文件与本所出具的法律意见书的内容无矛盾之 处。本所及经办律师对苏州晶瑞化学股份有限公司本次重组申请文件中所引用的 本所出具的法律意见书的内容无异议，确认本次重组申请文件不致因上述内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担连 带赔偿责任。 审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及经办签字会 计师承诺已阅读本次重组申请文件，确认本次重组申请文件与本所出具的审计报 告等文件的内容无矛盾之处。本所及签字会计师对苏州晶瑞化学股份有限公司本 次重组申请文件中所引用的本机构文件的内容无异议，确认本次重组申请文件不 致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。 资产评估机构坤元资产评估有限公司承诺：本公司承诺针对本次交易出具的 《资产评估报告》（坤元评报〔2019〕410号）不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本公司针对 本次交易出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2019〕410号）存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，在该等事项依法认定后，将承 担连带赔偿责任。 目录 声 明 ............................................................................................................................................. 1 交易对方声明.................................................................................................................................. 3 证券服务机构声明........................................................................................................................... 4 目录 ................................................................................................................................................. 5 释 义 ............................................................................................................................................. 7 重大事项提示.................................................................................................................................. 9 一、交易方案概述 ........................................................................................................................... 9 二、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................. 10 三、本次交易构成关联交易 ......................................................................................................... 10 四、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ......................................... 10 五、未来六十个月上市公司不存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、 协议 .............................................................................................................................................. 12 六、发行股份及支付现金购买资产的情况 ................................................................................. 12 七、业绩承诺和超额业绩奖励 ..................................................................................................... 15 八、非公开发行普通股募集配套资金的情况 ............................................................................. 20 九、募集配套资金的用途 ............................................................................................................. 21 十、本次重组的支付方式 ............................................................................................................. 22 十一、本次交易标的公司的评估或估值情况 ............................................................................. 22 十二、本次交易后公司仍符合上市条件 ..................................................................................... 22 十三、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 22 十四、本次交易方案实施需履行的审批程序 ............................................................................. 26 十五、公司及交易对方出具的重要承诺 ..................................................................................... 27 十六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ................................. 33 十七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实 施完毕期间的股份减持计划 ......................................................................................................... 34 十八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................................................................... 34 重大风险提示................................................................................................................................ 39 一、本次交易相关风险 ................................................................................................................. 39 二、标的公司的经营和财务风险 ................................................................................................. 42 三、其他风险 ................................................................................................................................ 46 第一节 本次交易概况................................................................................................................... 47 一、本次交易的背景和目的......................................................................................................... 47 二、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................................. 49 三、本次交易具体方案................................................................................................................. 49 四、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................................. 58 第二节 备查文件........................................................................................................................... 62 一、备查文件................................................................................................................................ 62 二、备查地点................................................................................................................................ 62 三、查阅网址................................................................................................................................ 62 释 义 在本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 晶瑞股份、上市公司、公 司、本公司 指 苏州晶瑞化学股份有限公司 载元派尔森、交易标的、 标的公司 指 载元派尔森新能源科技有限公司 NMP 指 N-甲基吡咯烷酮 GBL 指 γ-丁内酯、1,4-丁内酯 2-P 指 2-吡咯烷酮、α-吡咯烷酮 BDO 指 1,4丁二醇 NVP 指 N-乙烯基吡咯烷酮 PVP 指 聚乙烯吡咯烷酮 陕化集团 指 陕西陕化煤化工有限公司 陕西比迪欧 指 陕西比迪欧化工有限公司 格瑞邦 指 陕西格瑞邦精细化工有限责任公司 载元陕西 指 载元（陕西）化工有限公司 载元产业 指 载元产业株式会社 三星环新 指 三星环新（西安）动力电池有限公司 报告书 指 《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 本报告书摘要 指 《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》 本次交易、本次重组 指 晶瑞股份发行股份及支付现金购买李虎林、徐萍合计持有 的载元派尔森100%股权，同时向其他不超过5名特定投资 者发行股份募集配套资金 标的资产 指 载元派尔森新能源科技有限公司的100%股权 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产协议》 《业绩承诺补偿协议》 指 《苏州晶瑞化学股份有限公司与李虎林、徐萍关于载元派 尔森新能源科技有限公司之业绩承诺补偿协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深圳市发改委 指 深圳市发展和改革委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国信证券、独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司 万商天勤、律师事务所 指 北京市万商天勤律师事务所 天职国际、会计师事务所 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元评估、评估机构 指 坤元资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－ 上市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《证券发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 最近两年一期、两年一 期、报告期 指 指2017年、2018年、2019年1-4月 元 指 人民币元 本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口 径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书摘要中部分合计数 与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 重大事项提示 本公司提醒投资者注意以下特别提示，并仔细阅读本报告书摘要“重大风险 提示”的相关内容。 一、交易方案概述 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买载元派尔森的100%股权。本 次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产，以及募集配套资金两个部分。 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易中，晶瑞股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买李虎林、徐萍 持有的载元派尔森100%的股权。 本次交易的标的资产为载元派尔森100%股权，本次交易以标的资产的评估 结果作为本次交易的定价依据。根据坤元评估出具的评估报告，评估机构采用资 产基础法和收益法两种评估方法对载元派尔森股东全部权益价值进行评估，最终 选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日2019 年4月30日，载元派尔森100%所有者权益账面值为25,098.06万元，评估值为 41,200.00万元，评估增值率为64.16%。 根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易载元派尔森100%股权的交 易价格最终确定为41,000.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的 73.17%，即30,000万元；以现金方式支付交易对价的26.83%，即11,000万元。 （二）发行股份募集配套资金 本次交易中，上市公司拟通过询价方式向不超过5名特定对象发行股份募集 配套资金，募集配套资金总额不超过30,000.00万元，不超过本次交易中以发行 股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次 交易前上市公司总股本的20%，即不超过30,285,197股。 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为 前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果 募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易中的 现金对价、重组相关费用的不足部分，上市公司将通过自筹方式解决。 二、本次交易构成重大资产重组 根据评估结果，同时经交易双方协商，本次标的公司100.00%股权的交易价 格为41,000.00万元。根据上市公司经审计的2018年度财务数据及标的公司交易 作价情况，以及标的公司经审计的同期财务数据，按照《重组管理办法》的规定， 相关财务指标计算如下： 单位：万元 项目 标的公司 晶瑞股份 占比 资产总额/交易对价 41,000.00 118,856.77 34.50% 资产净额/交易对价 41,000.00 50,913.20 80.53% 营业收入 31,977.88 81,086.06 39.44% 注：根据《重组管理办法》，本次交易金额高于标的公司的资产总额及资产净额，上表 标的公司资产总额及资产净额以本次交易金额为准。 根据上述测算，本次交易购买的资产净额/交易金额（孰高）占上市公司最 近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到50%以上， 且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资 产重组，且由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并 购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。 三、本次交易构成关联交易 本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李虎林、徐萍与 上市公司及其关联方之间不存在关联关系。交易对方李虎林及徐萍为夫妻关系， 构成一致行动人。本次交易完成后，李虎林、徐萍合计所持上市公司股份比例将 超过5%。鉴于上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《上市规则》的相关 规定，本次交易的交易对方李虎林、徐萍构成上市公司潜在关联方。因此，根据 《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 四、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 本次交易前，新银国际有限公司是上市公司的控股股东，直接持有上市公司 股份比例23.21%，罗培楠通过新银国际有限公司间接持有上市公司股份比例为 23.21%，是上市公司实际控制人。 按照本次重组方案，发行股份方式购买资产的金额为30,000万元，发行股 份购买资产的价格为14.59元/股，则本次发行股份购买资产对应的发行股份数 量为20,562,028股。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司控 股股东将直接持有上市公司20.44%的股权，仍为上市公司控股股东及实际控制 人。上市公司股权结构变化具体情况如下： 单位：股 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 新银国际有限公 司 35,145,821 23.21% 35,145,821 20.44% 许宁 15,266,558 10.08% 15,266,558 8.88% 苏钢 8,355,300 5.52% 8,355,300 4.86% 上海聚源聚芯集 成电路产业股权 投资基金中心（有 限合伙） 7,551,095 4.99% 7,551,095 4.39% 徐成中 5,276,630 3.48% 5,276,630 3.07% 吴天舒 4,015,135 2.65% 4,015,135 2.33% 其他股东 75,815,448 50.07% 75,815,448 44.08% 李虎林 - - 11,749,143 6.83% 徐萍 - - 8,812,885 5.12% 合计 151,425,987 100.00% 171,988,015 100.00% 在考虑配套融资的情况下，假设实际募集配套资金金额为30,000万元，非 公开发行股票发行价格为14.59元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发 行的股份数量为20,562,028股。本次交易完成后，在考虑配套融资的情况下，上 市公司控股股东将直接持有上市公司18.25%的股权，仍为上市公司控股股东及 实际控制人。上市公司股权结构变化具体情况如下： 单位：股 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 新银国际有限公 司 35,145,821 23.21% 35,145,821 18.25% 许宁 15,266,558 10.08% 15,266,558 7.93% 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 苏钢 8,355,300 5.52% 8,355,300 4.34% 上海聚源聚芯集 成电路产业股权 投资基金中心（有 限合伙） 7,551,095 4.99% 7,551,095 3.92% 徐成中 5,276,630 3.48% 5,276,630 2.74% 吴天舒 4,015,135 2.65% 4,015,135 2.09% 其他股东 75,815,448 50.07% 75,815,448 39.37% 李虎林 - - 11,749,143 6.10% 徐萍 - - 8,812,885 4.58% 配套融资投资者 - - 20,562,028 10.68% 合计 151,425,987 100.00% 192,550,043 100.00% 本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为新银国际有限公司，实际控制 人均为罗培楠，实际控制人未发生变更。故本次交易不会导致上市公司控制权的 变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。 五、未来六十个月上市公司不存在维持或变更控制权、调整主营 业务的相关安排、承诺、协议 本次交易前，上市公司主营业务为电子化学品的产品研发、生产和销售，主 导产品包括超净高纯试剂、光刻胶、功能性材料、锂电池材料和基础化工材料等。 本次交易后，载元派尔森将成为上市公司的全资子公司，上市公司电子化学品的 产品线覆盖范围得到进一步的拓宽，除原有核心产品外，增加标的公司的NMP、 GBL、2-P等核心产品，上市公司整体业务结构未发生变化。 上市公司及其实际控制人罗培楠暂无在本次交易完成后六十个月内维持或 变更控制权的安排、未作出维持或变更控制权的承诺，不存在维持或变更控制权 的协议。上市公司暂无调整主营业务的其他安排，未作出调整主营业务的承诺， 不存在调整主营业务的协议。 六、发行股份及支付现金购买资产的情况 （一）发行股份购买资产的情况 1、种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买标的公司73.17%的股 权，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市 地点为深交所。 2、发行对象和认购方式 本次购买资产的发行对象为载元派尔森的股东李虎林、徐萍。发行对象以其 持有的标的公司股权认购本次发行的股票。 3、购买资产发行股份的价格及定价依据 （1）定价基准日 本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第六次会议 决议公告日。 （2）发行价格 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%，市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。 本次定价基准日前20、60、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所 示： 单位：元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90% 前20个交易日 16.32 14.68 前60个交易日 16.28 14.65 前120个交易日 16.21 14.59 注1：交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日 前若干个交易日公司股票交易总量。 注2：2019年4月22日，晶瑞股份2018年度股东大会审议通过公司2018年度利润分配方 案，以2018年12月31日公司总股本151,425,987股为基数，向全体股东每10股派发现金 1.50元（含税）。2019年5月6日，上述利润分配方案除权除息工作实施完毕。表中交易均 价已考虑本次除权除息因素的影响。 经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为14.59元/股， 不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如晶瑞股份另有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，具体 调整方式如下： 假设调整前发行价格P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则： 派息：P1=P0-D； 派送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）。 4、购买资产发行股份的数量 根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本 公司向交易对方发行的股份数合计为20,562,028.00股。具体向各交易对方发行 股份数参见本节“一、交易方案概述/（一）发行股份及支付现金购买资产”。 在定价基准日至发行日期间，如晶瑞股份另有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，晶瑞股份将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增 股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。 发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数 量为准。 5、锁定期安排 李虎林、徐萍因本次交易而取得的上市公司股份自发行上市之日起至业绩承 诺期满且针对承诺期内业绩实现情况的专项审核报告及减值测试报告出具之日， 期间不得转让或委托他人管理、设定第三方权利限制，亦不得质押。该新增股份 的锁定期截止日不得晚于2022年4月30日，除根据《业绩承诺补偿协议》约定 需进行回购补偿的部分除外。待上述锁定期限届满后，该解除限售的股票将依据 中国证监会和深交所的规定在深交所创业板交易。 七、业绩承诺和超额业绩奖励 （一）业绩承诺 1、补偿概况 李虎林、徐萍对标的公司在2019年度至2021年度的净利润（净利润以经具 有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的税后净利润为准，下同）作出承诺（以下简称“承诺净利润数”）： 承诺标的公司2019年度、2020年度及2021年度累积实现的净利润数不低于 10,000万元。 2、标的资产业绩承诺差异的确定 在业绩补偿期内，上市公司进行年度审计时应对标的公司当年实际净利润数 进行审核，并在业绩补偿期届满后根据业绩补偿期三个年度实现的累积净利润数 与承诺净利润数的差异情况，由上市公司聘请的双方认可的中注协公布的业务收 入排名前十的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告（以下 简称“专项审核报告”），李虎林、徐萍应当根据专项审核报告的结果承担相应补 偿义务（如涉及），并按照协议约定的补偿方式进行补偿。 会计师事务所对标的公司业绩补偿期三个年度实际净利润数进行审核时，并 不包括本次交易募集配套资金投资项目经营所产生的盈利或亏损。 3、利润补偿方式 李虎林、徐萍以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿。 在专项审核报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数的而需要李 虎林、徐萍进行补偿的情形，上市公司应在业绩补偿期届满后当年年报公告后 30日内召开董事会，并在董事会做出决议后及时发出召开股东大会的通知。 若上市公司股东大会审议通过了股份回购及注销方案，则上市公司董事会应 按照协议约定的公式计算并确定李虎林、徐萍应补偿的股份数量（以下简称“应 补偿股份”），同时向李虎林、徐萍就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿 股份以人民币1.00元总额作为支付对价进行回购予以注销。 若上市公司股东大会未审议通过股份回购及注销方案，则上市公司应在股东 大会决议公告后10个交易日内书面通知李虎林、徐萍，李虎林、徐萍应在接到 通知后的30日内将相应数量的股份赠与上市公司董事会确定的股权登记日在册 的除利润补偿责任主体以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记 日扣除利润补偿责任主体持有的股份数后上市公司的股份总数之比例享有相应 的获赠股份。 自补偿义务人需补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其 他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。 4、业绩补偿金额及数量 业绩补偿期届满后李虎林、徐萍应补偿金额的计算公式如下： 李虎林、徐萍应补偿金额=（业绩补偿期累积承诺净利润数－业绩补偿期累 积实现净利润数）÷业绩补偿期累积承诺净利润数×标的资产的交易价格。 李虎林及徐萍应当连带地承担本协议项下双方的补偿义务。 李虎林、徐萍应补偿股份数量=李虎林、徐萍应补偿金额/本次发行价格。 各方协商同意：李虎林、徐萍以（本次交易价格-标的公司载元派尔森截至2019 年4月30日经天职国际会计师事务所上海分所审计的账面合并所有者权益）作为其履 行业绩补偿义务的上限。 即若李虎林、徐萍应补偿金额>本次交易价格-标的公司载元派尔森截至2019 年4月30日经天职国际会计师事务所上海分所审计的账面合并所有者权益，则差额部 分李虎林、徐萍不须再进行补偿。 （二）减值测试及补偿 补偿期限届满后，以上市公司聘请的双方认可的中注协公布的业务收入排名 前十的具有证券、期货业务资格的会计师事务所在出具当年度经审计财务报告时 对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核报告。经减值 测试，如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格，则李虎林、徐 萍应按照以下公式计算补偿金额并另行补偿： 应补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×本次发行价格。 补偿义务发生时，李虎林、徐萍应以其在本次交易中取得的股份进行补偿。 无论如何，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿金额合计不应超过（本次交易 价格-标的公司载元派尔森截至2019年4月30日经天职国际会计师事务所上海 分所审计的账面合并所有者权益）。 （三）补偿股份数量的调整 各方同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，李虎林、徐萍按协议项 下利润补偿及减值测试计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的分红 收益，应随之赠送给上市公司，已经向李虎林、徐萍实施分红的，李虎林、徐萍 应按照协议约定的利润补偿时间同步以现金方式向受偿主体进行支付；若上市公 司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按 协议利润补偿以及减值测试补偿公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比 例）。 （四）超额业绩奖励 1、设置业绩奖励的情况 若标的公司业绩补偿期满后三年累计实际净利润（即扣除非经常性损益后归 属母公司股东的税后净利润，下同）总额超过承诺净利润总额的100%时，则超 出部分（业绩补偿期标的公司经审计的三年累计实际净利润-承诺净利润总额的 100%）的20%作为业绩奖励（以下简称“超额业绩奖励”），由标的公司以现金 方式奖励给标的公司届时的生产、经营、管理、技术骨干，前述超额业绩奖励不 得超过本次交易对价的20%。奖励方案和奖励对象由李虎林、徐萍决定，因超额 业绩奖励发生的税费由被奖励对象承担，标的公司应代扣代缴相关税费。 2、设置业绩奖励的原因 为充分激励载元派尔森管理层的经营活力和主动性，更好的完成业绩承诺 并创造更大的经济效益，本次方案中设置了业绩承诺期满的业绩奖励。设置业 绩奖励有利于维持载元派尔森管理层的稳定性和积极性，激发管理层拓展业务 的动力，实现更好的经营效益，同时为上市公司股东实现超额收益，以达到交 易各方共赢的目的。 3、业绩奖励的依据 根据证监会2016年发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规 定：“上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测 数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩 奖励等业绩奖励安排时，上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预 测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易 作价的20%。” 根据上市公司与李虎林、徐萍签署的《业绩承诺补偿协议》约定： “若标的公司业绩补偿期满后三年累计实际净利润（即扣除非经常性损益 后归属母公司股东的税后净利润，下同）总额超过承诺净利润总额的100%时， 则超出部分（业绩补偿期标的公司经审计的三年累计实际净利润-承诺净利润总 额的100%）的20%作为业绩奖励（以下简称“超额业绩奖励”），由标的公司以 现金方式奖励给标的公司届时的生产、经营、管理、技术骨干，前述超额业绩 奖励不得超过本次交易对价的20%。奖励方案和奖励对象由李虎林、徐萍决定， 因超额业绩奖励发生的税费由被奖励对象承担，标的公司应代扣代缴相关税 费。” 本次《业绩承诺补偿协议》中约定超过标的公司业绩承诺部分的20%用于奖 励标的公司的管理团队，且不超过上市公司本次交易对价的20%。因此，本次交 易业绩奖励设置符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中“奖励总额 不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”的规定。 4、业绩奖励的合理性 本次业绩奖励以载元派尔森实现超额业绩为前提，并参照市场上类似交易 案例，充分考虑了监管机构的相关规定、上市公司全体股东的利益、对载元派 尔森核心管理团队人员的激励效果等多项因素。基于公平交易原则，并依据相 关法规中对业绩奖励要求的规定，交易双方协商一致后确定业绩奖励的内容和 规则。本次业绩奖励仅为超额业绩的部分奖励，并非全部奖励，奖励总额不超 过超额业绩部分的100%，亦不超过本次交易价格的20%。 因此，本次交易业绩奖励设置具备合理性。 5、业绩奖励的会计处理 根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的相关规定，职工薪酬界定为 “企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补 偿”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价， 均构成职工薪酬。本次超额业绩奖励是针对标的公司经营层并且要求标的公司 实现超额业绩，其实际性质是对标的公司经营层向标的公司提供的劳务服务而 支付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。 由于奖励的确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，因此，业绩奖励的会 计处理为在业绩承诺期届满后确定金额并计入当期管理费用。 具体的会计处理方法是：在满足超额业绩奖励计提和发放的条件下，载元 派尔森按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记 应付职工薪酬，贷记银行存款。上述会计处理在载元派尔森财务报表中进行体 现，并计入上市公司合并报表范围。 6、对上市公司未来经营可能造成的影响 根据业绩奖励安排，如触发载元派尔森核心管理人员业绩奖励条款，在计 提业绩奖励的会计期间内将增加载元派尔森的管理费用，进而对上市公司合并 报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定业绩承诺的基础 上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励载元派尔森进一步扩大业务规模 及提升盈利能力，因此不会对载元派尔森正常经营造成不利影响，也不会对上 市公司未来经营造成重大不利影响。 （五）本次发行前的滚存未分配利润安排 本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。 （六）过渡期期间损益安排 各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资 产在过渡期间产生的亏损由李虎林、徐萍承担，且应于具有证券、期货业务资格 的审计机构就过渡期损益事项出具专项审计报告后的10个工作日内以现金形式 对上市公司予以全额补偿。 为明确标的资产在过渡期内的损益情况，各方同意以交割日前一个月的月末 为基准日，由本次交易的审计机构对标的资产在过渡期间的损益情况进行专项审 计，并以该审计报告的审计结果为依据确定。 八、非公开发行普通股募集配套资金的情况 1、种类、面值及上市地点 本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00 元，上市地点为深交所。 2、发行方式 本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。 3、发行对象 本次发行普通股的发行对象不超过5名投资者。 4、发行价格 本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期 首日。 根据《证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，定价基准日为本次非公 开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均 价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。 具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据 股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况， 与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 5、发行数量 上市公司拟以询价发行的方式向不超过5名特定对象非公开发行股票募集 配套资金不超过30,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的 交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司 总股本的20%。 本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套 资金金额÷发行价格。 6、锁定期安排 公司本次拟向不超过5名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金， 投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起12个月内不得转让。本次 发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守 上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。若监管机关对 配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次配套融资发行 股票的锁定期也将作相应调整。 九、募集配套资金的用途 本次交易中，所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相 关费用，并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款，以及投资载元派尔森 NVP项目。 募集配套资金具体用途如下： 单位：万元 序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占比 1 本次交易的现金对价 11,000.00 36.67% 2 重组相关费用 2,000.00 6.67% 3 上市公司补充流动资金及偿还银 行贷款 15,000.00 50.00% 4 载元派尔森NVP项目 2,000.00 6.67% 合计 30,000.00 100.00% 如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次 交易中的现金对价、重组相关费用的不足部分，上市公司将通过自筹方式解决。 公司可根据募投项目实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置 换。 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为 前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 若本次发行普通股募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管 意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 十、本次重组的支付方式 公司拟向载元派尔森全体股东以发行股份及支付现金方式购买其持有的载 元派尔森100%股权。本次交易采取股份和现金的支付方式，其中采用股份支付 比例为交易价格的73.17%，采用现金支付比例为交易价格的26.83%。 十一、本次交易标的公司的评估或估值情况 本次交易的标的资产为载元派尔森100%股权，标的资产的交易价格以具有 证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础确定。本次交易的评估基准 日为2019年4月30日，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对载元 派尔森全部股东权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。 根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2019〕410 号），截至评估基准日2019年4月30日，载元派尔森100%所有者权益账面值为 25,098.06万元，评估值为41,200.00万元，评估增值率为64.16%。以上述评估值 为基础，交易各方确定标的资产的交易金额为41,000.00万元。 十二、本次交易后公司仍符合上市条件 本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例仍超过25%，上 市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。 十三、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 1、完善锂电池行业的产品布局 公司是一家专业从事微电子化学品的产品研发、生产和销售的高新技术企 业，主导产品包括超净高纯试剂、光刻胶、功能性材料、锂电池材料和基础化工 材料等，广泛应用于半导体、锂电池、LED、平板显示和光伏太阳能电池等行业。 近年来，新能源汽车产销量爆发式增长带动了动力锂电池需求同步剧增，高 品质电池材料供应商受益于新能源车对电池质量与安全性的严苛要求，市场规模 也得到快速提升。公司锂电池粘结剂是制作锂电池负极和隔膜的重要原料，主要 起到将电极活性物质粘附在集流体的作用。受此推动影响，最近两年及一期，公 司锂电池粘结剂产品在公司收入占比及毛利贡献度方面均有显著的提升，为公司 的核心产品。 本次重组的标的公司载元派尔森的主要产品NMP为用于锂电池的一种溶剂 材料，一般作为正极涂布溶剂，或作为锂电池导电剂浆料溶剂。NMP产品质量 对锂电池生产工段的涂布质量、效果及改善锂电池能量密度均存在一定影响，为 锂电池的一项不可或缺的材料。 本次重组完成后，载元派尔森将成为公司的全资子公司，进一步丰富公司在 锂电池材料产品中的布局，是公司向锂电池材料行业进一步产业链延伸的重要举 措，提升公司对下游锂电池市场的产品供应能力，有利于提升上市公司盈利能力 和发展潜力，使公司进一步深耕锂电池行业，把握住锂电池行业快速发展的机遇。 2、实现协同性发展 本次重组的标的公司载元派尔森亦是电子化学品生产制造商，其核心产品 NMP为用于锂电池、半导体和显示面板的一种溶剂或清洗材料。在锂电池应用 方面，一般作为正极涂布溶剂，或作为锂电池导电剂浆料溶剂，同时标的公司报 告期内亦开拓了电解液、导电浆加工等锂电池应用方向的产品及服务，与上市公 司锂电池行业布局规划相吻合；在半导体和平板显示器应用方面，NMP作为重 要原材料，广泛应用于光刻胶剥离液和有机物清洗液等产品，NMP既可以单独 使用也是功能性化学品重要组分，因此对于完善上市公司高纯电子化学品和功能 性材料都具有很好的叠加效应。随着上市公司在半导体材料方面的布局，高纯度 双氧水、高纯度氨水等产品技术标准都达到了10ppt水准，同时在实施电子级硫 酸改扩建项目，获得华虹宏力、中芯国际、长江存储等国内知名半导体客户的采 购或认证，NMP作为半导体重要的去胶及清洗材料也将得到扩展，与公司现有 产品存在较高的协同性。 本次重组完成后，公司与载元派尔森在锂电池材料应用领域能形成较好的协 同效应，双方能进一步完善及整合客户体系及资源，共享研发资源并互为补充， 从而提升双方产品的市场覆盖及竞争力，增强公司盈利能力，实现协同发展。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，新银国际有限公司是上市公司的控股股东，直接持有上市公司 股份比例23.21%，罗培楠通过新银国际有限公司间接持有上市公司股份比例为 23.21%，是上市公司实际控制人。 按照本次重组方案，发行股份方式购买资产的金额为30,000万元，发行股 份购买资产的价格为14.59元/股，则本次发行股份购买资产对应的发行股份数 量为20,562,028股。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司控 股股东将直接持有上市公司20.44%的股权，仍为上市公司控股股东及实际控制 人。上市公司股权结构变化具体情况如下： 单位：股 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 新银国际有限公 司 35,145,821 23.21% 35,145,821 20.44% 许宁 15,266,558 10.08% 15,266,558 8.88% 苏钢 8,355,300 5.52% 8,355,300 4.86% 上海聚源聚芯集 成电路产业股权 投资基金中心（有 限合伙） 7,551,095 4.99% 7,551,095 4.39% 徐成中 5,276,630 3.48% 5,276,630 3.07% 吴天舒 4,015,135 2.65% 4,015,135 2.33% 其他股东 75,815,448 50.07% 75,815,448 44.08% 李虎林 - - 11,749,143 6.83% 徐萍 - - 8,812,885 5.12% 合计 151,425,987 100.00% 171,988,015 100.00% 在考虑配套融资的情况下，假设实际募集配套资金金额为30,000万元，非 公开发行股票发行价格为14.59元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发 行的股份数量为20,562,028股。本次交易完成后，在考虑配套融资的情况下，上 市公司控股股东将直接持有上市公司18.25%的股权，仍为上市公司控股股东及 实际控制人。上市公司股权结构变化具体情况如下： 单位：股 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 新银国际有限公 司 35,145,821 23.21% 35,145,821 18.25% 许宁 15,266,558 10.08% 15,266,558 7.93% 苏钢 8,355,300 5.52% 8,355,300 4.34% 上海聚源聚芯集 成电路产业股权 投资基金中心（有 限合伙） 7,551,095 4.99% 7,551,095 3.92% 徐成中 5,276,630 3.48% 5,276,630 2.74% 吴天舒 4,015,135 2.65% 4,015,135 2.09% 其他股东 75,815,448 50.07% 75,815,448 39.37% 李虎林 - - 11,749,143 6.10% 徐萍 - - 8,812,885 4.58% 配套融资投资者 - - 20,562,028 10.68% 合计 151,425,987 100.00% 192,550,043 100.00% （三）本次交易前后公司主要财务指标的变化情况 报告期内，标的公司载元派尔森处于业绩快速增长阶段。本次重组完成后， 公司将结合现有技术储备，积极整合载元派尔森现有的研发、生产能力，实现优 化和改善上市公司的产品布局，综合增强公司的盈利能力及其他主要财务指标。 根据天职国际出具的天职业字[2019]28784号《备考审阅报告》，本次交易前 后，上市公司主要财务数据比较如下： 单位：元 项 目 2019年4月30日 2018年12月31日 实际数 备考数 实际数 备考数 资产总额（万元） 116,400.52 168,161.93 118,856.77 170,926.54 负债总额（万元） 58,278.82 80,040.24 59,974.68 83,274.84 资产负债率（%） 50.07% 47.60% 50.46% 48.72% 流动比率（倍） 1.52 1.33 1.51 1.29 速动比率（倍） 1.26 1.13 1.29 1.12 项 目 2019年1-4月 2018年度 实际数 备考数 实际数 备考数 营业收入（万元） 24,338.44 37,289.76 81,086.06 113,063.94 利润总额（万元） 678.99 2,176.77 6,759.98 9,481.49 净利润（万元） 604.90 1,796.05 5,677.12 7,187.26 归属于母公司所有者利润（万 元） 499.84 1,690.99 5,021.81 6,531.96 （四）本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易完成前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已保持独 立，不存在同业竞争或显失公平的关联交易。本次交易不会增加上市公司与其关 联方之间的关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、 人员、机构等方面保持独立。本次交易符合上市公司及全体股东的利益，符合中 国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 十四、本次交易方案实施需履行的审批程序 本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组 方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下： （一）本次重组已履行的程序 2019年7月8日，标的公司召开股东会，同意参与本次交易，并同意与晶 瑞股份签署重组相关协议。 2019年7月16日，晶瑞股份召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本 预案及相关议案。 2019年8月21日，标的公司召开股东会，同意参与本次交易，并同意与晶 瑞股份签署重组相关正式协议。 2019年8月21日，晶瑞股份召开第二届董事会第八次会议，审议通过了本 次交易相关事项。 （二）本次重组尚需履行的程序 截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案； 2、本次交易构成发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会 审核通过，并获得中国证监会的核准； 上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确 定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施 本次交易。 十五、公司及交易对方出具的重要承诺 承诺事项 承诺人 承诺内容 关于本次交易信息 披露和申请文件真 实性、准确性和完 整性的承诺函 上市公司 公司所出具的关于本次交易的申请文件内容真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次交易申请文件的 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 上市公司董 事、监事及 高级管理人 员 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证向晶瑞股份及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等 文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定 的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或 其他事项。 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人 所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申 请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份。 上市公司控 股股东、实 际控制人 本公司/本人所出具的关于本次交易的信息披露和申请文件内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本 次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 关于所提供信息真 实性、准确性、完 整性的承诺函 交易对方 1、保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等 文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权 并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任； 2、在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会 和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关 信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任； 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽 承诺事项 承诺人 承诺内容 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易 所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违 法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法 律责任。 关于出资及持股情 况的承诺 交易对方 1、本人对所持有的载元派尔森的股权具有合法、完整的所有权，本人 取得的载元派尔森的股权已依法履行实缴出资义务。 2、本人有权转让本人所持有的载元派尔森的股权。 3、本人持有的载元派尔森股权不存在质押、冻结或者其他权利限制的 情形，不存在权属纠纷。本人承诺，在本次重组办理完成载元派尔森 股权交割之前不会对本人持有的载元派尔森股权进行质押；若本人持 有的载元派尔森股权在本次重组办理完成载元派尔森股权交割之前被 冻结或被采取其他权利限制措施的，本人将无条件承担因此给上市公 司造成的任何损失。 4、本人所持有的载元派尔森的股权权属清晰、完整，不存在信托、委 托持股或者其他任何类似安排，不存在代他人持有载元派尔森股权的 情形，也不存在委托他人代为持有载元派尔森股权的情形。本人承诺， 在本次重组办理完成载元派尔森股权交割之前不发生代他人持有载元 派尔森股权的情形，也不发生委托他人代为持有载元派尔森股权的情 形。 关于无违法违规行 为及行政处罚的承 诺 上市公司 1、本公司依法设立并合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件 及公司章程的规定需予以终止的情形。 2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。 4、本公司最近36个月的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等情形。 5、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形。 6、本公司不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者 利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕 交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 7、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚 案件。 8、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情 形。 承诺事项 承诺人 承诺内容 上市公司实 际控制人、 控股股东 1、截至本承诺出具之日，本企业/本人不存在作为一方当事人的尚未了 结的或可预见的重大诉讼或仲裁案件。 2、截至本承诺出具之日，本企业/本人不存在尚未了结的或可预见的重 大行政处罚案件。 3、截至本承诺出具之日，本企业/本人不存在违法犯罪记录，亦不存在 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形。 4、截至本承诺出具之日，本企业/本人不存在《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得 参与任何上市公司重大资产重组的情形。 5、截至本承诺出具之日，本企业/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内 幕交易而被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内 不存在因与重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 上市公司董 事、监事、 高级管理人 员 1、本人不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁、行政处罚案件。 2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查的情形，最近三年未受到过刑事处罚或者与证券市 场相关的行政处罚。 3、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易而被立案调查或者立案 侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关 的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情形。 4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组 的情形。 交易对方 1、截至本承诺出具之日，本人不存在作为一方当事人的尚未了结的或 可预见的重大诉讼或仲裁案件。 2、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大行政 处罚案件。 3、截至本承诺出具之日，本人不存在违法犯罪记录，亦不存在因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形。 4、截至本承诺出具之日，本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易 而被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在 因与重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者 司法机关依法追究刑事责任的情形。 5、截至本承诺出具之日，本人不存在依据《关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条之规定不得参与 任何上市公司的重大资产重组的情形。 避免同业竞争的承 诺函 上市公司控 股股东 1、本公司及本公司控制的其他企业、公司或者其他经营实体（上市公 司除外，下同）目前未以任何方式直接或间接地从事与上市公司及其 子公司相竞争的业务，且未持有任何从事与上市公司及其子公司可能 产生同业竞争的业务的企业、公司或者其他经营实体的股份、股权或 拥有其任何权益。 承诺事项 承诺人 承诺内容 2、在本公司作为上市公司的控股股东期间，本公司及本公司控制的其 他企业、公司或者其他经营实体将不会以任何方式（包括但不限于投 资、收购、合营、联营、承包、委托、租赁经营或其他拥有股份、权 益方式）从事与上市公司及其子公司相竞争的业务，也不会以任何方 式为竞争企业提供业务上的帮助。 3、如本公司及本公司控制的其他企业、公司或者其他经营实体因未履 行上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失，本公司或本公司所控 制的其他企业、公司或者其他经营实体将予以赔偿和承担。 上市公司实 际控制人 1、本人（包括本人直系亲属和配偶，下同）及本人控制的其他企业、 公司或者其他经营实体（上市公司除外，下同）目前未以任何方式直 接或间接地从事与上市公司及其子公司相竞争的业务，且未持有任何 从事与上市公司及其子公司可能产生同业竞争的业务的企业、公司或 者其他经营实体的股份、股权或拥有其任何权益。 2、在本人作为上市公司的实际控制人期间，本人及本人控制的其他企 业、公司或者其他经营实体将不会以任何方式（包括但不限于投资、 收购、合营、联营、承包、委托、租赁经营或其他拥有股份、权益方 式）从事与上市公司及其子公司相竞争的业务，也不会以任何方式为 竞争企业提供业务上的帮助。 3、如本人及本人控制的其他企业、公司或者其他经营实体因未履行上 述承诺而给上市公司及其子公司造成损失，本人或本人所控制的其他 企业、公司或者其他经营实体将予以赔偿和承担。 交易对方 自本次收购完成之后，未经上市公司书面同意，不会自己经营或以他 人名义直接或间接经营与上市公司及标的公司相同或相类似的业务， 不会在同上市公司及标的公司存在相同或者相类似业务的实体谋取任 何利益或为其提供任何服务；本人违反前述不竞争承诺的，应当将其 因违反承诺所获得经营利润、报酬等全部收益支付给上市公司作为赔 偿，若前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，其应当就上 市公司因此遭受的损失承担赔偿责任。 关于规范并减少关 联交易的承诺函 上市公司控 股股东 1、在本公司作为上市公司的控股股东期间，本公司及本公司控制的其 他企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交 易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法 签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则 和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易 价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确 定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市 公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关 联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联 股东的利益。 2、如本公司及本公司控制的其他企业、公司或者其他经营实体因未履 行上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失，本公司或本公司所控 制的其他企业、公司或者其他经营实体将予以赔偿和承担。 上市公司实 际控制人 1、在本人作为上市公司的实际控制人期间，本人及本人控制的其他企 业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对 承诺事项 承诺人 承诺内容 于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规 范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他 规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依 照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保 证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章 程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联交易非 法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利 益。 2、如本人及本人控制的其他企业、公司或者其他经营实体因未履行上 述承诺而给上市公司及其子公司造成损失，本人或本人所控制的其他 企业、公司或者其他经营实体将予以赔偿和承担。 交易对方 1、本人及本人投资或控制的其他企业与上市公司之间未来将尽量减少 关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化 原则和公允价格进行，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规 定履行关联交易决策程序及信息披露义务。本人在上市公司股东大会 审议与本人有关的关联交易事项时将主动履行回避义务，对需报经有 权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，保证 不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合 法利益。 3、本人及本人投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司及 其子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人 及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保或提供任何形式资 金支持。 关于不放弃上市公 司实际控制权的承 诺 上市公司实 际控制人 1、在本次重组完成后36个月内，罗培楠不会将其所持有及实际控制 的上市公司股份表决权委托给他人行使；在前述期限内，罗培楠不会 以任何形式主动放弃上市公司控制权； 2、在本次重组完成后36个月内，新银国际有限公司不会将其持有的 上市公司股份的表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事的 提名权，不会协助或促使除罗培楠外的任何其他方通过任何方式谋求 上市公司的控股股东或实际控制人地位； 关于不谋求上市公 司控制权的承诺函 交易对方 1、自本次重组完成之日起36个月内，本人不会单独或与他人共同谋 求上市公司第一大股东或控股股东地位；除相关法律法规所认定的法 定一致行动关系外，本人不会谋求或采取与上市公司其他股东一致行 动或通过协议等其他安排，与上市公司的其他股东共同扩大本人所能 支配的上市公司表决权的数量；不会与任何第三方签署可能导致本人 成为上市公司第一大股东或控股股东的一致行动协议或其他协议安 排。 2、自本次重组完成之日起36个月内，本人如果向上市公司提名董事 的，则提名董事的人数将不超过一名，不会利用股东地位谋求对上市 公司董事会的控制权。 3、自本次重组完成之日起36个月内，保证不通过包括但不限于以下 承诺事项 承诺人 承诺内容 方式主动谋求上市公司控制权： （1）直接或间接增持上市公司股份、通过本人的关联方直接或间接增 持上市公司股份（但上市公司以资本公积金转增股本、送红股等非本 人主动行为形成的被动增持除外）； （2）通过接受委托、征集投票权、协议安排等方式变相获得上市公司 表决权。 关于本次资产重组 期间减持计划的承 诺函 上市公司控 股股东 本公司承诺自上市公司首次召开董事会审议通过本次重组方案并作出 董事会决议之日起至本次重组实施完毕的期间内不会减持上市公司股 份，本公司无自上市公司首次召开董事会审议通过本次重组方案作出 并董事会决议之日起至本次重组实施完毕期间内减持上市公司股份的 计划。 上市公司董 事、监事、 高级管理人 员 在本次重组期间，本人持有上市公司股份的，本人承诺自上市公司首 次召开董事会审议通过本次重组方案并作出董事会决议之日起至本次 重组实施完毕的期间内不会减持上市公司股份，本人无自上市公司首 次召开董事会审议通过本次重组方案并作出董事会决议之日起至本次 重组实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。 关于股份锁定期的 承诺 交易对方 本人承诺，新增股份将在深交所创业板上市，本人因本次交易而取得 的上市公司股份自发行上市之日起至业绩承诺期满且针对承诺期内业 绩实现情况的专项审核报告及减值测试报告出具之日，期间不得转让 或委托他人管理、设定第三方权利限制，亦不得质押。该新增股份的 锁定期截止日不得晚于2022年4月30日，除根据《业绩承诺补偿协 议》约定需进行回购补偿的部分除外。 关于公司本次交易 摊薄即期回报采取 填补措施的承诺 上市公司董 事、高级管 理人员 1、本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个 人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方 式损害公司利益； 2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行 为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进 行约束； 3、本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所 等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行 为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活 动； 4、本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定及/或修 订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补即期回报措施的执行情况 相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票 （如有投票/表决权）； 5、本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司 将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补即期回报措施的执行 情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该股权激励方案议案时 投赞成票（如有投票/表决权）。 6、自本承诺出具之日至公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证 监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺 不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的 承诺事项 承诺人 承诺内容 最新规定出具补充承诺。 上市公司控 股股东、实 际控制人 1、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利 益； 2、本公司/本人将积极支持公司具体执行填补即期回报的相关措施； 3、自本承诺函出具日至公司本次交易完成前，若中国证监会作出关于 填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承 诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国 证监会的最新规定出具补充承诺。 交易对方关于不参 与上市公司本次募 集配套资金的承诺 函 交易对方 本人作为本次发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方，承诺本 人及本人直接或间接控制的主体及关联方将不以任何直接或间接的方 式参与认购上市公司本次交易募集配套资金。 关于任职期限及竞 业禁止的承诺函 标的公司核 心管理人员 及核心技术 人员 1、自载元派尔森100%股权变更登记至上市公司名下起一个月内，本人（未完）  |