晶瑞股份:北京市万商天勤律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
北京市万商天勤律师事务所 关于苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书 致：苏州晶瑞化学股份有限公司 本补充法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办 法》、《内容与格式准则26号》、《证券法律业务办法》、《证券法律业务规则》等法律、 法规、规范性文件的有关规定而出具。 根据本所与发行人签署的《专项法律服务合同》，本所接受发行人委托，作为发 行人本次发行的专项法律顾问，已于2019年8月21日出具《北京市万商天勤律师事 务所关于苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 根据深交所于2019年9月5日出具的《关于对苏州晶瑞化学股份有限公司的重 组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2019〕第32号，以下简称“《问询函》”） 的要求，本所律师对《问询函》所涉及的相关法律事项进行了补充核查，并出具本补 充法律意见书。 在发表本补充法律意见之前，本所律师作如下声明： 本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割 的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法 律意见书，本补充法律意见书中使用简称的含义与《法律意见书》中所使用简称的含 义相同。 本所律师是依据《重组管理办法》、《发行管理办法》、《内容与格式准则26号》 的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规 以及中国证监会的有关规定出具补充法律意见。 发行人、标的公司保证，其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的 原始书面材料、副本材料或者口头证言。发行人、标的公司并保证上述文件、资料或 信息均真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件上所有签 字与印章均真实；复印件与原件一致。本所律师已对与出具本补充法律意见书有关的 所有文件资料及证言进行核查验证，并据此出具补充法律意见。 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依 据有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具的证明文件或提供的证言出 具法律意见。 本所律师承诺已遵循勤勉尽责和诚实信用原则严格履行了法定职责，并保证本补 充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所及经办律师愿承担 相应的法律责任。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其 他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意发行人按照中国证监会的审核要求，为本次发行部分或全部引用本法律 意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解， 并需经本所律师对其所引用的有关内容进行审阅和确认。 本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出 具补充法律意见如下： 一、报告书显示，李虎林、徐萍构成一致行动人。如李虎林、徐萍全额认购募集 配套资金，交易完成后将合计持有你公司21.36%的股份，超过你公司控股股东新银 国际有限公司的持股比例18.25%。请你公司说明交易对手方是否参与募集配套资金， 如是，请补充说明对你公司股权结构和控制权的影响，是否可能构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重组上市。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 （《问询函》之“1”） 问题回复： （一）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不参与本次募集配套资金 晶瑞股份拟发行股份及支付现金购买李虎林、徐萍合计持有的载元派尔森100% 股权并募集配套资金。作为发行股份及支付现金购买资产的交易对方，李虎林、徐萍 不参与认购本次募集配套资金，并出具了《交易对方关于不参与上市公司本次募集配 套资金的承诺函》，承诺如下：“本人作为本次发行股份及支付现金购买资产部分的交 易对方，承诺本人及本人直接或间接控制的主体及关联方将不以任何直接或间接的方 式参与认购上市公司本次交易募集配套资金。” 同时，李虎林、徐萍出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺如下： “1、自本次重组完成之日起36个月内，本人不会单独或与他人共同谋求上市公 司第一大股东或控股股东地位；除相关法律法规所认定的法定一致行动关系外，本人 不会谋求或采取与上市公司其他股东一致行动或通过协议等其他安排，与上市公司的 其他股东共同扩大本人所能支配的上市公司表决权的数量；不会与任何第三方签署可 能导致本人成为上市公司第一大股东或控股股东的一致行动协议或其他协议安排。 2、自本次重组完成之日起36个月内，本人如果向上市公司提名董事的，则提名 董事的人数将不超过一名，不会利用股东地位谋求对上市公司董事会的控制权。 3、自本次重组完成之日起36个月内，保证不通过包括但不限于以下方式主动谋 求上市公司控制权： （1）直接或间接增持上市公司股份、通过本人的关联方直接或间接增持上市公 司股份（但上市公司以资本公积金转增股本、送红股等非本人主动行为形成的被动增 持除外）； （2）通过接受委托、征集投票权、协议安排等方式变相获得上市公司表决权。” （二）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市 综上所述，李虎林、徐萍将不参与认购本次募集配套资金。在考虑配套融资的情 况下，假设实际募集配套资金金额为30,000万元，非公开发行股票发行价格为14.59 元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为20,562,028股。本次 交易完成后，在考虑配套融资的情况下，上市公司控股股东及实际控制人将直接持有 或者控制上市公司18.25%的股权，仍为上市公司控股股东及实际控制人。上市公司股 权结构变化具体情况如下： 单位：股 股东姓名/名称 本次交易前 本次交易后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 新银国际有限公 司 35,145,821 23.21% 35,145,821 18.25% 许宁 15,266,558 10.08% 15,266,558 7.93% 苏钢 8,355,300 5.52% 8,355,300 4.34% 上海聚源聚芯集 成电路产业股权 投资基金中心（有 限合伙） 7,551,095 4.99% 7,551,095 3.92% 徐成中 5,276,630 3.48% 5,276,630 2.74% 吴天舒 4,015,135 2.65% 4,015,135 2.09% 其他股东 75,815,448 50.07% 75,815,448 39.37% 李虎林 - - 11,749,143 6.10% 徐萍 - - 8,812,885 4.58% 配套融资投资者 - - 20,562,028 10.68% 合计 151,425,987 100.00% 192,550,043 100.00% 本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为新银国际有限公司，实际控制人均 为罗培楠，实际控制人未发生变更。故本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不 构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。 基于上述，本所律师认为，交易对方已出具书面承诺，不以任何直接或间接的方 式参与上市公司本次交易募集配套资金；本次交易完成后，上市公司的实际控制人不 会发生变更，且交易对方承诺不会谋求上市公司的控制权，本次交易不构成重组上市。 二、报告书显示，交易标的多项业务资质及业务许可证书将于2019年或明年到 期，请说明即将到期的业务资质对标的公司经营活动的具体影响，并请说明有效期期 满后获得续期或展期所需要条件、程序，是否存在重大障碍或风险以及拟采取的应对 措施。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。（《问询函》之“13”） 问题回复： （一）标的公司即将到期的业务资质和业务许可证书 根据载元派尔森提供的相关资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具 日，载元派尔森如下业务或者经营资质、许可将于2019年或者2020年到期，具体如 下： 序号 资质/许可名称 资质/许可内容 颁发机构/单位 有效期限 1 安全生产许可证 （（陕）WH安许 证字[000749]） 锂离子电池电解液10000吨 /年、氢气900万NM3/年、 α-吡络烷酮5000吨/年 陕西省安全生产监 督管理局 2018年3月19日至 2020年1月23日 2 陕西省排放污染 物许可证 （HXPWXK-2016- 018） 大气、水 渭南市华州区环境 保护局 经渭南市华州区环 境保护局“渭华环发 [2018]249号”文件 核准，延期至2019 年11月7日 3 质量管理体系认 证证书 （00117Q311165R1M/6100） 质量管理体系符合标准： GB/T 19001-2016 / ISO 9001：2015；认证范围：γ-丁内酯、N-甲基吡络烷酮、 2-吡络烷酮的生产 中国质量认证中心 有效期至2020年12 月17日 4 环境管理体系认 证证书 （00117E33816R0M/6100） 环境管理体系符合标准： GB/T 24001-2016 / ISO 14001：2015；认证范围： γ-丁内酯、N-甲基吡络烷 酮、2-吡络烷酮的生产及相 关管理活动 中国质量认证中心 有效期至2020年12 月18日 5 职业健康安全管 理体系认证证书 （CQC17S22476R0M/6100） 职业健康安全管理体系符 合标准：OHSAS 18001：2007 GB/T 28001-2011；认证范 围：γ-丁内酯、N-甲基吡 络烷酮、2-吡络烷酮的生产 及相关管理活动 中国质量认证中心 有效期至2020年12 月4日 （二）相关业务资质和业务许可证书对标的公司经营活动的具体影响，有效期期 满后获得续期或展期所需要条件、程序，是否存在重大障碍或风险以及拟采取的应对 措施 载元派尔森设置有专门人员对各项资质进行管理，根据生产经营需求，载元派尔 森将于资质文件到期前对相关资质文件进行续期，确保载元派尔森在备案、许可的范 围内生产经营。 1、标的资产经营业务核心资质证书 （1）《安全生产许可证》 ①相关法律法规对资质续期的要求 根据《安全生产许可证条例》、《危险化学品安全管理条例》的相关规定，载元派 尔森生产经营的锂离子电池电解液、氢气、α-吡络烷酮属于需取得《安全生产许可 证》进行生产的危险化学品。根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》 的相关规定，安全生产许可证有效期为3年。 根据《安全生产许可证条例》第9条规定，安全生产许可证的有效期为3年。安 全生产许可证有效期满需要延期的，企业应当于期满前3个月向原安全生产许可证颁 发管理机关办理延期手续。企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产 的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原安全生产许可 证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期3年。 《安全生产许可证》申请延期需要提交的资料及履行的程序具体如下： 条件及程序 详细内容 需提交资料 1、申请文件及申请书； 2、安全生产责任制文件，安全生产规章制度、岗位操作安全规程清单； 3、设置安全生产管理机构，配备专职安全生产管理人员的文件复制件； 4、主要负责人、分管安全负责人、安全生产管理人员和特种作业人员的 安全合格证或者特种作业操作证复制件； 5、与安全生产有关的费用提取和使用情况报告； 6、为从业人员缴纳工伤保险费的证明材料； 7、危险化学品事故应急救援预案的备案证明文件； 8、危险化学品登记证复制件； 9、工商营业执照副本或者工商核准文件复制件； 10、具备资质的中介机构出具的安全评价报告； 11、新建企业的竣工验收报告； 12、应急救援组织或应急救援人员，以及应急救援器材、设备设施清单。 有危险化学品重大危险源的企业，除提交上述文件、资料外，还应当提 供重大危险源及其应急预案的备案证明文件、资料。 企业在安全生产许可证有效期内，符合下列条件的，其安全生产许可证 届满时，经原实施机关同意，可不提交上述第2、7、8、10、11项规定 的文件、资料，直接办理延期手续： （一）严格遵守有关安全生产的法律、法规和《危险化学品生产企业安 全生产许可证实施办法》的； （二）取得安全生产许可证后，加强日常安全生产管理，未降低安全生 产条件，并达到安全生产标准化等级二级以上的； （三）未发生死亡事故的。 审查程序 1、实施机关收到申请文件，作出是否受理的决定； 2、对申请文件进行审查，对文件实质内容存在疑问需到现场核查的，指 派工作人员就有关内容进行现场核查； 3、实施机关在受理之日起45个工作日内作出是否准予许可的决定； 4、实施机关作出准予许可决定的，应当自决定之日起10个工作日内颁 发安全生产许可证；实施机关作出不予许可的决定的，应当在10个工作 日内书面告知企业并说明理由。 ②相关资质不存在续期障碍 自设立以来，载元派尔森一直严格遵守安全生产相关法律法规，高度重视安全生 产管理，制定了完备的安全生产管理体系。根据渭南市华州区应急管理局于2019年4 月出具的证明：“自2017年1月1日起至证明出具日，公司严格遵守国家和地方有关 安全生产的法律、法规及规范性文件，未发生任何安全生产相关事故。”截至本补充 法律意见书出具日，载元派尔森严格遵守有关安全生产的法律、法规及规范性文件， 未发生安全生产事故，按照现行标准申请《安全生产许可证》的延期不存在实质性法 律障碍。 （2）《陕西省排放污染物许可证》 ①相关法律法规对资质续期的要求 根据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发 〔2016〕81号），国家将改变单纯以行政区域为单元分解污染物排放总量指标的方式 和总量减排核算考核办法，通过实施排污许可制，落实企事业单位污染物排放总量控 制要求，到2020年，完成覆盖所有固定污染源的排污许可证核发工作。截至本补充 法律意见书出具之日，控制污染物排放许可制尚处于改革的过渡期。《固定污染源排 污许可分类管理名录（2017年版）》（以下简称“《管理名录》”）规定“化学原料和化 学制品制造业”企业申请排污许可证的实施年限为2020年，根据生态环境部在其官 网上的答复，纳入《管理名录》范围的企业事业单位和其他生产经营者应在名录规定 的时限内申请并取得排污许可证。 根据《排污许可管理办法（试行）》（2019修正）的相关规定，排污单位应当依法 持有排污许可证，并按照排污许可证的规定排放污染物。应当取得排污许可证而未取 得的，不得排放污染物。对于本办法实施前依据地方性法规核发的排污许可证，尚在 有效期内的，原核发环保部门应当在全国排污许可证管理信息平台填报数据，获取排 污许可证编码；已经到期的，排污单位应当按照本办法申请排污许可证。载元派尔森 作为排污单位应持有排污许可证排污，未取得有效的排污许可证将不得排放污染物。 根据《排污许可管理办法（试行）》（2019修正）的相关规定，载元派尔森现持有 的《陕西省排放污染物许可证》到期后，申请新的排污许可证需要提交的资料及履行 的程序如下： 条件及程序 详细内容 需提交资料 1、排污许可证申请表，主要内容包括：排污单位基本信息，主要生产设 施、主要产品及产能、主要原辅材料，废气、废水等产排污环节和污染 防治设施，申请的排放口位置和数量、排放方式、排放去向，按照排放 口和生产设施或者车间申请的排放污染物种类、排放浓度和排放量，执 行的排放标准； 2、自行监测方案； 3、由排污单位法定代表人或者主要负责人签字或者盖章的承诺书； 4、排污单位有关排污口规范化的情况说明； 5、建设项目环境影响评价文件审批文号，或者按照有关国家规定经地方 人民政府依法处理、整顿规范并符合要求的相关证明材料； 6、排污许可证申请前信息公开情况说明表； 7、法律法规规章规定的其他材料。 审查程序 1、核发环保部门收到排污单位提交的申请材料后，对完整性、规范性进 行审查，分情况作出是否受理的决定； 2、对申请文件进行审查，对满足下列条件的排污单位核发排污许可证： （1）依法取得建设项目环境影响评价文件审批意见，或者按照有关规定 经地方人民政府依法处理、整顿规范并符合要求的相关证明材料； （2）采用的污染防治设施或者措施有能力达到许可排放浓度要求； （3）排放浓度及排放量符合规定； （4）自行监测方案符合相关技术规范。 3、核发环保部门自受理申请之日起二十个工作日内作出是否准予许可的 决定。自作出准予许可决定之日起十个工作日内，核发环保部门向排污 单位发放加盖本行政机关印章的排污许可证。 ②相关资质不存在续期障碍 根据载元派尔森提供的相关资料及其说明，并结合载元派尔森过往排污情况及排 污许可证申领、延期情况，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，载元派尔 森目前生产设施及污染防治设施满足现行环境管理要求，载元派尔森按照现行标准申 请新版排污许可证不存在实质性法律障碍。 2、标的资产一般资质证书 标的公司经营资质中，《质量管理体系认证证书》、《环境管理体系认证证书》及 《职业健康安全管理体系认证证书》将于2020年底到期。 《质量管理体系认证证书》、《环境管理体系认证证书》及《职业健康安全管理体 系认证证书》是第三方认证机构根据公开发布的质量管理体系标准、环境管理体系标 准及职业健康安全管理体系对申请企业的质量管理体系、环境管理体系及职业健康安 全管理体系是否符合相应标准进行认证后核发的证明文件。该等认证由企业自愿申 请，不属于强制性认证。 截至本补充法律意见书出具日，标的公司各方面经营正常，较取得上述证书时的 生产经营情况未发生重大不利变化，未发生重大质量/环境/职业健康安全事故，不存 在重大问题（质量、环境、安全）或有其他与产品和服务相关严重违法违规行为，管 理体系的再认证预计不存在实质性法律障碍。 三、报告书显示，交易标的2018年因堆放于棚外的电石渣未进行覆盖被渭南市 华州区环境保护局责令改正并处以2万元罚款。请补充披露： （1）载元派尔森所处行业是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求， 是否取得所必需的排污许可证等全部环保审批许可文件，是否发生过环保事故，是否 受到过其他行政处罚，是否存在重大违法行为。 （2）载元派尔森有关污染处理设施的运转是否正常有效，近两年一期环保相关 费用成本及未来支出情况，相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理生产 经营所产生的污染相匹配。 请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见，请会计师就事项（2）进行核 查并发表明确意见。（《问询函》之“15”） 问题回复： （一）载元派尔森所处行业是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求， 是否取得所必需的排污许可证等全部环保审批许可文件，是否发生过环保事故，是否 受到过其他行政处罚，是否存在重大违法行为。 1、标的公司生产经营符合环保要求 标的公司所属行业不属于《环境保护综合名录（2017年版）》中所列示的重污染 行业。标的公司目前拥有的GBL/NMP生产项目、2-P生产项目、电解液生产项目在建 设过程中均履行了环评备案及验收手续，取得了环保部门的相关许可。 在污染物排放方面，标的公司取得了编号为“HXPWXK-2016-018”的《陕西省排 放污染物许可证》，标的公司污染物的处理及排放严格按照排污许可证范围及其他相 关标准执行。 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，载元派尔森的生产活 动符合国家和地方环保要求，已取得所必需的排污许可证等全部环保审批许可文件， 未发生过环保事故。 2、标的公司环保守法情况 报告期内，载元派尔森存在受到环境保护行政处罚的情形，具体如下： 渭南市华州区环境保护局分别于2018年4月、2018年5月向载元派尔森下发渭 华环责改字〔2018〕024号《责令改正违法行为决定书》、渭华环责停字〔2018〕02 号《责令停产整治决定书》、渭华环罚字〔2018〕08号《行政处罚决定书》（以下合称 “处罚文书”），根据该等处罚文书，因载元派尔森堆放于棚外的电石渣未进行覆盖， 责令载元派尔森改正违法行为，并处以贰万元罚款。 就上述行政处罚事宜，渭南市华州区环境保护局已出具《关于载元派尔森新能源 科技有限公司网传环境违法被罚资料的情况说明》，上述处罚文书系陕西凯盛建筑工 程有限公司华州区分公司处置陕西陕化煤化工集团比迪欧公司生产产生的电石渣部 分未进行覆盖所致，因该电石渣的堆放场由载元派尔森承建，所以相关处罚文书下发 至载元派尔森。上述所涉环境保护违法行为及行政处罚均与载元派尔森化工生产系统 无直接关系，上述行政处罚已由陕西凯盛建筑工程有限公司华州区分公司履行完毕并 整改到位。载元派尔森最近两年亦不存在其他违反环保法律法规或者因此而受到行政 处罚的情形。 本所律师认为，上述环境保护违法行为及行政处罚均与载元派尔森化工生产系统 无直接关系，载元派尔森报告期内不存在重大违法行为。经本所律师核查，除上述行 政处罚情形外，报告期内载元派尔森不存在受到其他环境保护行政处罚的情形。 （二）载元派尔森有关污染处理设施的运转是否正常有效，近两年一期环保相关 费用成本及未来支出情况，相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理生产 经营所产生的污染相匹配。 1、标的公司三废构成及处理情况 标的公司生产经营产生的污染物主要是废水、废气及固体废物，污染物的处理按 照相关标准及内部规定执行，具体情况如下： （1）废水 标的公司的废水排放主要包括生产废水和生活污水。按产物所在工段划分，NMP 回收再生装置废水及职工生活污水中污染物浓度较低，NMP系列产品生产装置废水 中污染物浓度较高，将上述废水经充分调节混合后一并处理。标的公司通过污水收集 池将废水收集后输送给陕化集团统一进行处理。 （2）废气 标的公司NMP生产采用GBL与一甲胺无催化剂合成工艺，在脱水、精馏及一甲 胺回收等工序均会产生少量一甲胺气体挥发逸散，一甲胺气体具有一定的刺激性气味 及毒性，利用一甲胺气体易溶于水的特性，标的公司建设了三级水洗吸收系统，通过 一甲胺回收塔吸收一甲胺废气后，经18米排气筒排放，吸收后的甲胺水溶液作为原 料回用。 同时，标的公司2-P生产过程中闪蒸脱水环节会产生少量氨气，氨气具有一定的 刺激性气味及毒性，标的公司建设了二级水洗吸收塔对产生的氨气进行吸收处理，吸 收后的稀氨水作为原料回用，废气经20米排气筒排放。 标的公司利用精馏底渣再利用导热油炉焚烧NMP、GBL及2-P精馏过程中产生 的蒸馏残液及底渣，对其中的热能进行回收利用，减少了天然气的消耗，焚烧产生的 废气经由10米排气筒排放。 NMP及GBL精馏工序中产生的有机废气，统一收集后经管道输送至陕化集团公 用火炬进行燃烧处理。 （3）固体废物 标的公司GBL生产工段产生的含铜废催化剂属于危险废物，公司与持有危险废 物经营许可证的尉氏县鑫源钼业有限公司签订有购销框架协议，由其进行废催化剂的 处理。报告期内，标的公司所使用的催化剂仍在使用周期内，尚未进行处置。 标的公司在NMP、GBL及2-P生产过程中产生的蒸馏底渣及残液，属于一般固 体废物，标的公司通过有机热载体锅炉以焚烧蒸馏残液及底渣，对其进行回收利用。 标的公司在电解液生产过程中产生的失效分子筛作为一般固体废物进行填埋处 理，报告期内失效分子筛产生量较少尚未进行过处置；电解液生产过程中产生的废包 装物亦作为一般固体废物进行处置。 2、标的公司污染处理装置运转情况 截至本补充法律意见书出具之日，配备有专用污染处理装置，运行情况良好，具 体设备明细如下： 序号 类别 设备名称 数量 投入使用时间 运行情况 1 生产设备 回收甲胺罐 1 2015-4-1 正常 2 生产设备 回收甲胺泵 1 2015-4-1 正常 3 生产设备 废水泵 1 2015-4-1 正常 4 生产设备 排污泵 1 2015-4-1 正常 5 生产设备 分离塔 1 2015-4-1 正常 6 生产设备 吸收塔 1 2015-4-1 正常 7 生产设备 一甲胺废水泵 1 2015-4-1 正常 8 生产设备 一甲胺水洗罐 1 2015-4-1 正常 9 生产设备 尾气增压压缩机组 1 2015-4-1 正常 10 生产设备 厌氧塔 1 2016-4-1 正常 11 生产设备 好氧池 1 2016-4-1 正常 12 生产设备 一沉池 1 2016-4-1 正常 13 生产设备 二沉池 1 2016-4-1 正常 14 生产设备 过滤池 1 2016-4-1 正常 15 生产设备 方型钢结构逆流冷却塔 1 2016-4-1 正常 16 生产设备 脱氨塔冷凝器 1 2016-4-1 正常 17 生产设备 脱氨塔接收槽 1 2016-4-1 正常 18 生产设备 地埋罐 1 2016-4-1 正常 19 生产设备 有机热载体炉 1 2017-9-1 正常 20 生产设备 一甲胺二级吸收泠凝器 1 2018-10-31 正常 21 生产设备 导热油泵 1 2018-10-31 正常 22 生产设备 油气两用燃烧器 1 2018-10-31 正常 23 运输设备 洒水车 1 2017-9-1 正常 24 房屋及建筑物 全厂绿化 1 2015-4-1 正常 25 房屋及建筑物 事故油池 1 2015-4-1 正常 26 房屋及建筑物 循环水工程 1 2016-4-1 正常 27 房屋及建筑物 简易库房 1 2016-4-1 正常 28 房屋及建筑物 循环水冷却塔基础 1 2018-10-31 正常 29 房屋及建筑物 循环水水池 1 2018-10-31 正常 30 房屋及建筑物 循环水泵基础 1 2018-10-31 正常 3、报告期内标的公司环保投入情况及未来支出情况 报告期内，标的公司环保投入主要分为环保固定资产投入及环保日常费用支出， 具体情况如下： 单位：万元 项目 2019年1-4月 2018年 2017年 污染物处理费 - 2.60 4.08 环保设备折旧[注] 25.41 76.22 75.31 日常环保支出小计 25.41 78.82 79.39 环保固定资产投入 - 136.00 48.52 环保支出合计 25.41 214.82 127.91 注：对应期间环保设备折旧已剔除报告期新增环保固定资产投入的设备对应的折旧额 报告期内，标的公司环保日常费用支出基本保持稳定。未来期间，标的公司将持 续进行环保日常费用投入，并将根据污染处理装置运行情况及环保政策要求增加对环 保固定资产的投入。 4、标的公司环保投入、环保设施及日常治污费用与处理生产经营所产生的污染 相匹配 标的公司不属于重污染企业，拥有与生产过程产生的污染物相匹配的废料收集、 废气处理及循环利用相关的环保装置，环保设施运行情况良好，并已就相关装置向环 保部门备案。同时，标的公司结合环保部门相关要求及自身环保设备运行情况，定期 新增投入环保设备，以保证其生产所配备的环保设施与其生产经营所产生的污染相匹 配。除自行处理的三废部分，标的公司的包括污水、部分废气在内的污染物交由外部 机构进行集中处理，相关污染物处理费用构成了报告期内标的公司的日常环保支出。 故标的公司对环保设备的持续投入以及上述污染物治理费用构成了报告期内标的公 司的主要环保支出。 综合而言，载元派尔森所生产的产品属于精细化工范畴，整体三废产生量较小， 载元派尔森定期的环保投入能满足其生产排污的需求，环保支出与经营所产生的污染 相匹配。 基于以上论述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，载元派尔森有 关污染处理设施的运转正常有效；最近两年一期，载元派尔森相关环保投入、环保设 施及日常治污费用与处理生产经营所产生的污染相匹配。 四、本所律师认为应当说明的其他事项 2019年9月7日，发行人在巨潮资讯网发布《苏州晶瑞化学股份有限公司更正公 告》（公告编号：2019-102），因发行人于2019 年 8 月 22 日在巨潮资讯网发布的《苏 州晶瑞化学股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告》、《苏州晶瑞化学股份 有限公司第二届监事会第七次会议决议公告》的相关内容存在个别笔误，对相关内容 予以更正，并重新发布了更新稿的《苏州晶瑞化学股份有限公司第二届董事会第八次 会议决议公告》、《苏州晶瑞化学股份有限公司第二届监事会第七次会议决议公告》。 因本所于2019年8月21日出具的《法律意见书》引用了上述《苏州晶瑞化学股 份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告》的相关内容，本次《苏州晶瑞化学股 份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告》内容更新后，本所出具的《法律意见 书》所引用的相关内容亦应予以相应调整。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》之 签字签章页） 北京市万商天勤律师事务所 负责人： 李 宏 律师 （签名） 经办律师：薛 莲 律师 （签名） 经办律师：王 蕾 律师 （签名） 日期：2019年9月16日 中财网
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