久其软件:向关联方转让上海移通网络有限公司100%股权及关联方补偿安排
证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2019-099 债券代码：128015 债券简称：久其转债 北京久其软件股份有限公司 关于向关联方转让上海移通网络有限公司100%股权 及关联方补偿安排的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： . 本次股权转让属于北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市 公司”或 “久其软件”）与关联方北京启顺通达科技有限公司（以下简称“启顺 通达”）之间的关联交易；在本次交易的同时，为减少上市公司损失并保护中小 股东利益，公司拟接受关联方启顺通达与控股股东北京久其科技投资有限公司 （以下简称“久其科技”）在特定情形下的补偿安排。本次交易及补偿安排尚需 获得公司股东大会批准，但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 . 本次交易的价格以经具有证券、期货从业资格的资产评估机构北京中同 华资产评估有限公司出具的资产评估结果为依据确定。 . 本次交易及关联方补偿安排事项已经公司第六届董事会第四十三次（临 时）会议审议通过，关联董事赵福君已回避表决，独立董事对该交易及关联方 补偿安排事项发表了事前认可意见和独立意见。本次交易及关联方补偿安排事 项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东须回避表决。 . 本次股权转让事项的目的是为了保护中小股东及上市公司利益，积极消 除2018年度保留意见事项的不利影响，本次交易对公司的影响及交易可能存在 的风险情况，具体详见本公告“六、本次关联交易目的、对上市公司的影响及 存在的风险”。 一、本次交易概述 为了维护中小股东及上市公司利益，尽快消除公司2018年度保留意见事项 的不利影响，2019年9月16日，公司与关联方启顺通达、全资子公司上海移通 网络有限公司（以下简称“上海移通”或“标的公司”）共同签署《北京久其软件股 份有限公司与北京启顺通达科技有限公司关于上海移通网络有限公司的股权转 让协议》，拟将公司持有的上海移通100%股权（以下简称“标的资产”或“标的股 权”）转让给启顺通达（以下简称“本次交易”或“本次股权转让交易”）。本次 股权转让交易作价系根据北京中同华资产评估有限公司出具的《北京久其软件股 份有限公司拟股权转让涉及的上海移通网络有限公司股东全部权益价值评估项 目资产评估报告》（中同华评报字（2019）第020948号），按照资产基础法评估 的标的公司股东全部权益价值30,289.95万元为定价依据，经双方协商确定，本 次交易作价为30,300万元。 与此同时，公司与上海移通、启顺通达以及控股股东久其科技签署了《关于 上海移通网络有限公司的诉讼及赔偿款分配安排协议》，且久其科技签署了《北 京久其科技投资有限公司关于就北京启顺通达科技有限公司之承诺向北京久其 软件股份有限公司承担补足责任的承诺函》，上市公司拟接受关联方启顺通达和 久其科技因上海移通49%股权存在重大问题时对上市公司造成损失的补偿安排。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》和《公司章程》等有关制度的规定，本次交易及关联方补偿安 排构成关联交易，但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。本次股权转让交易完成后，上海移通将不再纳入公司合并报表范 围。 本次交易及关联方补偿安排事项已经公司第六届董事会第四十三次（临时） 会议审议通过，关联董事赵福君已回避表决，公司独立董事对本次股权转让关联 交易及关联方补偿安排事项发表了事前认可意见和独立意见。本次股权转让交易 及关联方补偿安排尚须获得公司股东大会的批准，与本次交易及关联方补偿安排 有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、交易对方（特殊目的公司）基本情况 （一）基本信息 公司名称 北京启顺通达科技有限公司 公司住所 北京市昌平区十三陵镇下口村（7号院）1幢1层 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人 张志岩 注册资本 100万元人民币 统一社会信用代码 911101114MA01ML3H3H 成立时间 2019年9月12日 经营范围 软件开发；基础软件服务、应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；技 术开发、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询。（企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）历史沿革及股东情况 北京启顺通达科技有限公司系公司实际控制人赵福君与自然人股东张志岩 为本次股权转让交易于2019年9月12日发起设立的特殊目的主体公司，启顺通 达的股东情况如下： 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例 赵福君 99.00 99% 张志岩 1.00 1% 合计 100.00 100% （三）实际控制人情况 赵福君，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码230103196408******， 现任公司董事长。 （四）与上市公司的关联关系 赵福君与董泰湘系夫妻关系，赵福君持有公司11%的股权、董泰湘持有公司 10.07%的股权，其二人合计直接及间接通过久其科技持有公司44.20%的股权， 董泰湘、赵福君夫妇为公司实际控制人。 启顺通达自然人股东、执行董事兼法定代表人张志岩与公司不存在关联关系。 （五）与上市公司前十名股东的关系情况 截至2019年6月30日，公司前十名股东情况如下： 序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例 1 北京久其科技投资有限公司 164,527,890 23.13% 2 赵福君 78,265,507 11.00% 3 董泰湘 71,610,093 10.07% 4 海通证券资管－工商银行－海通投融宝1号集合资产管理计划 36,000,000 5.06% 5 欧阳曜 17,783,301 2.50% 6 栗军 14,997,347 2.11% 7 王新 12,283,727 1.73% 8 李勇 7,496,506 1.05% 9 沈栋梁 4,797,781 0.67% 10 施瑞丰 3,542,932 0.50% 合计 411,305,084 57.83% 在以上公司前十名股东中，启顺通达实际控制人赵福君与董泰湘、久其科技 为公司一致行动人。除以上股权关系外，启顺通达与上市公司其他前十名股东在 产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他可能或已经造 成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）标的公司基本情况 公司名称 上海移通网络有限公司 注册地址 上海市静安区延安中路596弄21号一层1098室 法定代表人 施瑞丰 注册资本 2512.7379万人民币 成立日期 2000年3月27日 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 股权结构 久其软件持有100%股权 经营范围 计算机软件（音像制品除外）开发、制作，网站设计、制作及技术咨询，数据软件开发， 经济信息咨询，从事计算机软件领域技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计 算机软硬件及辅助设备、电子产品，计算机系统集成，电信业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 标的公司是移动信息应用解决方案提供商，为企业服务终端用户提供移动信息服务需求。 （二）上海移通有关案件情况 2019年2月25日，公司在对上海移通实施业务审计时，发现其个别员工存 在伪造、私刻客户单位公章的不法行为，并于次日向公安机关报案，随后委派执 行董事，更换其法定代表人，积极推进上海移通日常经营工作开展。截至2019 年4月25日，公司已收到上海与北京两地公安机关出具的立案通知文件，分别 对久其软件举报上海移通相关人员涉嫌伪造公章一案和被合同诈骗一案立案（以 下合称“上海移通有关案件”），目前上海移通有关案件侦查工作仍在进行当中， 部分涉案人员已被公安机关控制。 （三）公司取得标的资产情况 1. 收购上海移通51%股权 2017年1月20日，公司与久其科技、Etonenet(HongKong)Limited（移通网 络（香港）有限公司，以下简称“香港移通”）、黄家骁、张迪新（以下简称“原 出售方”）签订了《收购上海移通网络有限公司、上海恒瑞网络信息有限公司之 总协议书》（以下简称“原《收购协议》”）。原《收购协议》约定，根据银信资产 评估有限公司出具的评估报告（银信评报字[2017]沪第0030号），按照收益法标 的公司股东全部权益价值14.86亿元，以此为基础，经各方友好协商，交易总作 价14.5亿元，久其软件和久其科技以现金支付方式作价14.4亿元分别受让上海 移通51%股权和49%股权，上海移通以现金支付方式作价1,000万元受让上海恒 瑞100%股权。该次收购完成后，上海移通成为公司的控股子公司，上海恒瑞成 为上海移通的全资子公司。该交易经公司第六届董事会第二次（临时）会议和 2017年第一次临时股东大会审议通过，并于2017年3月15日完成资产过户， 至此，公司持有上海移通51%股权，同时久其科技持有上海移通49%股权。 2017年5月，久其科技一次性向香港移通支付上海移通49%股权转让对价 7.056亿元现金。2017年4月和2018年5月，根据经审计的上海移通2016年度、 2017年度业绩完成情况，公司分别向香港移通支付51%部分股权的第一期和第 二期现金对价合计4.869亿元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年4月26日出具的《关于上海移通网络有限公司2018年度业绩承诺完成情况的 专项审核报告》（信会师报字[2019]ZG11234号），上海移通2018年度业绩承诺 完成率仅为36.54%，并且因发生上海移通有关案件情况，第三期现金对价2.448 亿元尚未支付。 2. 购买上海移通49%股权 2018年3月6日，公司与久其科技签署了《北京久其软件股份有限公司与 北京久其科技投资有限公司之股权转让协议》（以下简称“原《49%股权转让协 议》”），根据银信资产评估有限公司出具的《北京久其软件股份有限公司拟股权 收购所涉及的上海移通网络有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评 报字[2017]沪第1248号），按照收益法评估的标的公司全部股权价值人民币 163,500.00万元，以此为基础，经双方友好协商，确定公司购买久其科技持有的 上海移通49%股权作价为8亿元。该次交易完成后，上海移通成为公司的全资子 公司。该交易经公司第六届董事会第二十一次（临时）会议和2018年第三次临 时股东大会审议通过后，于2018年4月8日完成资产过户，至此，公司持有上 海移通100%股权。公司已向久其科技支付7.96亿元现金对价，后因发生上海移 通有关案件情况，截至目前仍有400万元现金对价尚未支付。 （四）标的资产质押情况 2018年6月11日，公司第六届董事会第二十五次（临时）会议审议批准了 《关于以自有资产抵押向银行申请并购贷款的议案》，公司向中国工商银行股份 有限公司北京经济技术开发区支行申请金额不超过4.8亿元人民币的并购贷款， 贷款期限不超过五年，同时公司以持有的上海移通100%股权质押，并以部分自 有土地使用权及房屋产权作为抵押担保物。截止本公告披露之日，上海移通100% 股权仍处于质押状态，公司将积极与银行方面协调解除股权质押有关事宜，为本 次交易标的资产工商变更登记手续创造必要条件。 （五）标的公司主要财务数据 公司聘请具有证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）和 致同会计师事务所（特殊普通合伙）分别对标的公司2018年度和2019年1-6月 财务报表进行审计，并分别出具了《上海移通网络有限公司2018年度审计报告 及财务报表》（信会师报字[2019]第ZG11460号）及《上海移通网络有限公司专 项审计报告》（致同专字（2019）第110ZB6480号）。 最近一年及一期，上海移通经审计的主要财务数据如下所示： 单位：万元 项目 2019年6月30日 2018年12月31日 资产总额 43,475.21 46,948.97 负债总额 13,213.12 17,057.64 应收款项总额 36,889.08 18,028.49 所有者权益 30,262.09 29,891.33 项目 2019年1-6月 2018年度 营业收入 19,096.64 64,038.17 营业利润 247.74 6,866.10 净利润 370.76 5,708.30 经营活动产生的现金流量净额 -23,165.91 14,171.54 1. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月24日对上海移通2018 年度财务报告出具保留意见审计报告 （1）形成保留意见的基础 截至2018年12月31日，上海移通考虑了相关款项回收的不确定性，对中 云通科技股份有限公司等2家单位的往来款项合计3,400.00万元全额计提了坏账 准备。同时，上海移通在其他应付款中列示了北京凌渡科技有限公司等7家单位 的往来余额合计4,612.95万元。在审计过程中，立信会计师事务所（特殊普通合 伙）表示无法获取充分、适当的审计证据以判断与上述单位资金往来的款项性质 及目的。因此，立信会计师事务所（特殊普通合伙）无法确定上述款项的列报是 否正确，是否有必要对相应的余额及坏账准备项目做出调整。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：我们按照中国注册会计师审计准 则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分 进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我 们独立于久其软件，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的 审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。 （2）强调事项 立信会计师事务所（特殊普通合伙）提示：我们提醒财务报表使用者关注， 母公司北京久其软件股份有限公司在对上海移通派驻工作小组实施子公司业务 审计，发现上海移通三名员工存在伪造、私刻客户单位公章的不法行为，并于 2019年2月26日向公安机关报案。截至2019年4月25日，久其软件已收到上 海与北京两地公安机关出具的立案通知文件，分别对久其软件举报伪造公章一案 和被合同诈骗一案立案，目前案件侦查工作正在进行中，案件情况存在不确定性。 2. 致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年9月2日对上海移通2019 半年度财务报告出具保留意见审计报告 （1）形成保留意见的基础 截至2018年12月31日，上海移通对中云通科技股份有限公司等2家单位 的往来款项合计3,400.00万元全额计提了坏账准备；同时，上海移通在其他应付 款中列报了北京凌渡科技有限公司等7家单位往来款项合计4,612.95万元。立信 会计师事务所（特殊普通合伙）在审计上海移通2018年度财务报表后针对该等 事项出具了保留意见的审计报告。截至2019年6月30日，上海移通对中云通科 技股份有限公司等2家单位的往来款项合计3,400.00万元全额计提了坏账准备， 其他应付款中列报的北京凌渡科技有限公司等8家单位往来款项合计4,782.75 万元。在审计过程中，致同会计师事务所（特殊普通合伙）表示无法获取充分、 适当的审计证据以判断与上述单位资金往来的款项性质及应收款项、预付款项的 可收回性。因此，致同会计师事务所（特殊普通合伙）表示无法确定上述款项的 列报是否正确，亦无法确定是否有必要对预付款项、其他应收款、其他应付款、 信用减值损失及财务报表其他项目做出调整建议，以及无法确定应调整的金额。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：我们按照中国注册会计师审计准 则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部 分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则， 我们独立于上海移通，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取 的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。 （2）强调事项 致同会计师事务所（特殊普通合伙）提示：我们提醒财务报表使用者关注， 如财务报表附注十所述，北京久其软件股份有限公司发现上海移通个别员工存在 不法行为，并于2019年2月26日向公安机关报案。久其软件已收到上海与北京 两地公安机关出具的立案通知书，分别对久其软件举报伪造公章一案和被合同诈 骗一案立案。截至2019年9月2日，案件侦查工作正在进行中，案件情况对财 务报表的影响存在不确定性。 3. 上述保留意见事项对本次交易可能造成的影响 由于上述保留意见事项影响，2019年4月26日，立信会计师事务所（特殊 普通合伙）对久其软件2018 年度财务报告出具了保留意见的审计报告（信会师 报字[2019]第ZG11458号）。如果本次股权转让交易能够顺利实施，标的资产交 割完成后，公司2018年度审计报告中保留意见所涉及事项对久其软件在本次交 易完成后的财务报表的重大影响将得以消除。 标的资产顺利完成交割是前述保留意见所涉及事项对久其软件在本次交易 完成后的财务报表的重大影响是否消除的前提条件。公司将按照相关证券法律法 规要求及时履行程序加快完成上述标的资产的转让交割工作，消除保留意见的影 响，但不排除由于上海移通有关案件或其他尚不可预知的风险因素影响，导致本 次股权转让存在交易未能完成或被暂停、终止或取消的风险。 （六）其他 本次交易转让标的资产后，上海移通将不再纳入上市公司合并报表范围，公 司不存在为上海移通提供担保、委托上海移通理财，以及上海移通占用上市公司 资金等方面的情形。 四、本次交易的标的资产评估与定价 （一）定价政策与定价依据 公司就本次交易聘请具有证券、期货业务资格的北京中同华资产评估有限公 司对标的公司进行了评估，并出具《北京久其软件股份有限公司拟股权转让涉及 的上海移通网络有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评 报字（2019）第020948号）。本次上海移通100%股权的交易定价以按资产基础 法评估的标的公司股东全部权益价值30,289.95万元为依据，经双方协商确定， 交易作价为30,300万元。 此外，为确保本次交易定价的公允性，若后续上海移通有关案件已有司法会 计鉴定结论，且该司法会计鉴定结论明确认定截至本次交易基准日的标的公司的 净资产值显著高于本次经审计净资产值的，久其软件有权对本次交易标的资产进 行追溯评估，并且，公司董事会有权决定调整本次交易股权转让价款。 （二）标的资产评估方法与评估结论选取 北京中同华资产评估有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评 估原则，分别采用资产基础法和市场法两种评估方法，按照必要的评估程序，对 上海移通股东全部权益在评估基准日2019年6月30日的市场价值进行了评估， 具体结论如下： 评估方法 全部权益价值评估值 标的资产净资产 评估增值率 资产基础法 30,289.95万元 30,262.09万元 0.09% 市场法 29,768.22万元 30,262.09万元 -1.63% 资产基础法的评估值为30,289.95万元，市场法的评估值29,768.22万元，两 种方法的评估结果差异521.74万元，差异率1.72%，差异率较小。并且基于以下 因素，本次选用资产基础法结果作为最终评估结论，即上海移通的股东全部权益 价值评估结果为30,289.95万元： 在进行市场法评估时，虽然评估机构对上海移通可参考公司进行充分必要的 调整，但是仍然存在评估人员未能掌握可参考公司独有的无形资产、或有负债等 不确定因素或难以调整的因素，而导致评估结果与实际企业价值存在离散程度较 大的风险。同时，上海移通有关案件尚无确定性结论，并且原管理团队擅离岗位， 目前经营管理层尚未确立，经营管理状况与可参考公司相差较大。上海移通评估 基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单 独进行评估。因此，本次评估选定以资产基础法评估结果作为上海移通股东全部 权益价值的最终评估结论。 （三）与前次交易评估价值差异较大的说明 事项 评估基准日 评估方法 上海移通 全部权益评估值 评估机构 收购上海移通 51%股权 2016年10月31日 收益法、 资产基础法 148,589.00万元 银信资产评估有限公司 购买上海移通 49%股权 2017年9月30日 收益法、 资产基础法 163,500.00万元 银信资产评估有限公司 商誉减值测试并 核实资产价值 2018年12月31日 资产基础法 29,969.76万元 银信资产评估有限公司 本次转让上海移 通100%股权 2019年6月30日 资产基础法、 市场法 30,289.95万元 北京中同华资产评估有限公司 以上标的资产评估价值均为具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的 资产进行评估得出的评估结论。本次交易评估价值为30,289.95万元，与公司在 2018年度审计过程中，商誉减值测试并核实截至2018年12月31日上海移通全 部权益价值的评估价值29,969.76万元，不存在较大差异。 但本次交易与收购上海移通51%股权和49%股权的两次历史交易的评估价 值存在较大差异，主要原因是由于本次交易的背景，以及标的资产经营现状和财 务状况与之前历次交易存在较大差异。因上海移通有关案件情况存在不确定性， 并且上海移通原总经理、COO、财务部经理及销售主管等主要管理人员擅离岗 位，致使上海移通的经营受到了很大影响；目前公司新的管理层尚未确立，无法 对公司未来经营收益及风险做出合理预测，故本次评估无法采用收益法，而采用 资产基础法和市场法的评估方法，并且选取以资产基础法评估结果作为上海移通 股东全部权益价值的最终评估结论。 五、交易协议及股东承诺 （一）交易协议主要内容 2019年9月16日，公司（甲方）、启顺通达（乙方）与上海移通（丙方） 签署了《北京久其软件股份有限公司与北京启顺通达科技有限公司关于上海移 通网络有限公司的股权转让协议》（以下简称“《19年协议》”或“《本次交易协 议》”），协议主要条款内容如下： 第三条 标的股权及其权益 3.1久其软件同意将其持有的上海移通100%的股权全部转让给启顺通达。启顺 通达同意以本合同约定的转让价款受让标的股权。 3.2本协议项下的标的股权的转让，应包括标的股权的全部股东权利。 3.3未免疑义，各方在此确认，本次交易的标的股权及其权益不包括原《收购 协议》项下久其软件应承担的债务及或有债务，即久其软件于原《收购协议》项 下的债务（包括原《收购协议》项下久其软件尚未向原出售方支付的2.448亿元 股权转让对价款）仍由久其软件承担。 第四条 交易先决条件 4.1 本次交易以以下先决条件全部满足为前提： （1）久其软件持有上海移通100%股权的质押登记已解除，本次交易已具备交割 条件； （2）久其软件的股东大会已批准本次交易； （3）启顺通达的股东会已批准本次交易； （4）证券监管机构未就本次交易的相关安排提出反对意见； （5）不存在任何本协议以外的会对本次交易的合法性、有效性产生不利影响的 情形； （6）各方在本协议项下不存在尚未纠正的违约情形； （7）不存在其他可能导致本次交易存在实质性障碍，或可能导致久其软件、久 其科投、启顺通达因本次交易发生在本协议签署时未预见的重大风险、重大债务 或法律障碍。 第五条 股权转让价款及支付 5.1 股权转让价款总额 5.1.1 各方同意以2019年6月30日为基准日，以评估师事务所出具的《评估 报告》中确定的标的股权评估值为定价基础，经双方协商，本次交易的股权转让 价款为30,300万元（大写：人民币叁亿零叁佰万圆整）。前述股权转让价款是启 顺通达取得标的股权及其权益的全部对价,但依据5.1.2条调整的除外。 5.1.2 若原出售方涉嫌的合同诈骗案已有司法会计鉴定结论，且该司法会计鉴 定结论明确认定截至本次交易基准日的标的公司的净资产值显著高于《审计报 告》中的净资产值的，久其软件有权在取得司法会计鉴定结论之日起6个月内， 聘请评估机构采用同样的评估方法对上海移通于基准日时的100%股权价值重新 出具评估报告。重新出具的评估报告表明，上海移通于基准日时的100%股权价 值高于编号为中同华评报字（2019）第020948号的《评估报告》中确定的标的 股权评估值的，久其软件董事会有权决定调整本次交易的股权转让价款，调整后 的本次交易的股权转让价款不应超过：重新出具的评估报告中上海移通于基准日 时的100%股权评估价值。 5.2 股权转让价款的支付 5.2.1 首期股权转让价款的支付 首期股权转让价款为股权转让价款的50%，即人民币15,150万元。 启顺通达应于自本协议第4.1条所述的交易先决条件全部满足或经启顺通达 以书面形式予以豁免后20个工作日之内，将上述首期股权转让价款支付至久其 软件的指定银行账户。 5.2.2 剩余股权转让价款的支付 首期股权转让价款按上述约定支付完毕且已办理完毕本次交易的工商登记后， 启顺通达应于2019年12月31日前将剩余股权转让价款支付至久其软件的指定 银行账户。 5.2.3 重新出具评估报告后的差额补足 于久其软件董事会依据5.1.2条约定决定调整本次交易的股权转让价款后20 个工作日内，启顺通达应将调整后的本次交易的股权转让价款与已支付的股权转 让价款之间的差额，支付至久其软件的指定银行账户。 第六条 标的股权的交割及工商变更登记 6.1 交割及权利转移 启顺通达已按照本协议约定支付完毕首期股权转让价款的，视为完成标的股权 的交割。自交割日起，标的股权及其权益全部由启顺通达享有，与标的股权有关 的风险全部由启顺通达承担。 6.2 交割后风险的承担 启顺通达在此确认：认可审计师事务所、评估师事务所基于现阶段上海移通的 相关情况及财务状况出具的《审计报告》及《评估报告》。标的股权按照本协议 约定交割后，因与原《收购协议》有关的欺诈、伪造行为和/或与上海移通有关 的诉讼、或有债务，导致上海移通需承担预期外损失，或导致截至基准日的标的 股权的价值显著低于《评估报告》中确定的股权评估值的，前述风险及损失均由 启顺通达自行承担；久其软件在此情形下无需向启顺通达给予额外补偿或赔偿。 6.3 工商变更登记 各方同意，于启顺通达按照本协议约定支付完毕首期股权转让价款之日起5 个工作日内，各方应积极配合并向主管工商行政管理部门递交本次股权转让的备 案登记申请。 6.4 交割后上海移通有关事项的安排 交割后，上海移通的人员、业务、资产、债务等相关事项的处置、决策及安排， 全部由启顺通达自主决策。久其软件不参与交割后上海移通相关事项的决策，不 向上海移通委派任何董事、高级管理人员或核心管理层人员。 第十四条 合同生效及其他条款 14.1 “不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其 发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的事件。上述事件 包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的 行为（包括重大法律变更或政策调整或政府禁令）、严重经济危机、流行病、民 乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。 14.2 本合同自各方盖章、授权代表签署，且经甲方股东大会决议、乙方股东 会决议批准本次交易之日起生效。本合同一式六份，具有同等法律效力，各方各 执两份。 注：为便于引用理解，以上协议主要条款的编号均为源协议中编号。 （二）补偿安排协议主要内容 2019年9月16日，公司（甲方）与启顺通达（乙方）、上海移通（丙方） 及久其科技（丁方）签署《关于上海移通网络有限公司的诉讼及赔偿款分配安 排协议》（以下简称“《19年诉讼及赔偿安排协议》”），协议主要条款内容如下： 鉴于：就受让久其软件持有的上海移通100%股权，启顺通达、久其软件已签 订《关于上海移通网络有限公司的股权转让协议》。为避免影响上市公司及上市 公司中小股东的利益，久其软件、久其科技、启顺通达同意就上海移通的后续追 诉及赔偿款的分配等安排达成如下协议，以资遵守： 第二条 后续追索安排 2.1 索赔款项的分配 无论久其软件、久其科技是否仍持有上海移通的股权，自本协议签署之日起， 久其软件、久其科技及启顺通达因以下原因或通过以下程序向原出售方追索、追 偿、追缴的下列款项，久其软件、久其科技、启顺通达均应按照本协议2.2条约 定的规则分配： （1）久其软件和/或久其科技和/或启顺通达依据法律法规和/或原《收购协议》 等与原出售方签署的协议约定，向原出售方追索、追偿而获得的全部赔偿金、违 约金、补偿金、业绩承诺补偿金、减值补偿金； （2）久其软件和/或久其科技和/或启顺通达依据法律法规和/或原《收购协议》 等与原出售方签署的协议约定，主张解除/撤销/变更原《收购协议》或原《收购 协议》被认定为无效，原出售方返还的股权转让价款； （3）原出售方被司法机关认定在原《收购协议》订立、履行过程中存在欺诈、 诈骗或其他犯罪行为，久其软件和/或久其科技和/或启顺通达因此获得的、从原 出售方处追缴的赃款。 2.2 分配规则 久其软件、久其科技、启顺通达应按照如下方案分配2.1条所述款项： （1）久其软件和/或久其科技和/或启顺通达实际收到上述2.1条项下应分配 款项后，扣除收款方就该笔款项应缴纳的所得税（如需）及其他税费后的净额， 按照久其软件享有51%、久其科技享有49%、启顺通达享有0%的比例分配； （2）久其软件根据上述第（1）项规则获得的所有款项的上限（按应获分配的 净额对应的扣税前金额算）为：久其软件收购51%股权的成本-本次交易支付的 股权转让价款的*51%。超过前述上限的，超出部分应全部归久其科技享有，且不 再按照上述第（1）项规则向久其软件分配。 （3）启顺通达在任何情况下均不享有2.1条项下款项。 2.3久其科技的补偿安排 久其科技按照本协议2.1条、2.2条约定实际获得相应款项（下称“获分配的 赔偿款”） 后，应于5个工作日内将获分配的赔偿款全部支付给久其软件（下称 “久其科技向久其软件支付的原出售方赔偿款”），直至达到本条所述上限。久其 科技向久其软件支付的原出售方赔偿款已达到本条所述上限的，久其科技不再向 久其软件支付获分配的赔偿款。本条所述上限的计算公式如下： 久其科技向久其软件支付的原出售方赔偿款的上限=（久其软件收购51%股权 的成本+久其软件购买49%股权的股权转让款）-（久其软件依据本协议2.1条及 2.2条约定实际获分配的款项+本次交易的股权转让价款+启顺通达补偿金）。 上述公式中： （1）久其软件购买49%股权的股权转让款，是指久其软件依据原《49%股权转 让协议》向久其科技购买上海移通49%股权，而实际向久其科技支付的股权转让 款项。未免疑义：前述款项均以久其软件实际向久其科技支付的股权转让款的扣 税前金额为准；久其科技因原《49%股权转让协议》向久其软件退还的股权转让 款及支付的赔偿金、违约金等（若实际发生）应予以扣除。 （2）启顺通达补偿金，是指依据启顺通达依据本协议2.4.1条、2.4.2条出 具的承诺，已实际向久其软件支付的启顺通达补偿金。 2.4启顺通达的补偿安排 2.4.1原出售方在向久其软件、久其科技出售上海移通100%股权并签署原《收 购协议》时存在以下情形之一，导致上海移通100%股权（模拟合并）于收购基 准日（指原《收购协议》的审计、评估基准日）时的真实价值低于原《收购协议》 中认定的价值的，启顺通达承诺于以下任一情形成就之日起12个月内，按本协 议2.4.2条规定向久其软件支付补偿金（下称“启顺通达补偿金”）： （1）司法审判机关（指各级人民法院，下同）已作出生效判决，认定出售方 在原《收购协议》签署时存在合同诈骗或其他违法犯罪行为，原出售方应退还其 在原《收购协议》项下收到的全部股权转让价款的； （2）仲裁机构和/或司法审判机关已作出生效裁决/判决，认定原《收购协议》 签署时存在《合同法》第52条、第54条、第93条、第94条规定的情形之一， 导致原《收购协议》被认定为无效、被撤销或被解除，原出售方应退还其在原《收 购协议》项下收到的全部股权转让价款的。 2.4.2 启顺通达补偿金的计算方式为： 启顺通达补偿金=久其软件购买49%股权的股权转让款-（本次交易的股权转让 价款*49%+久其科技向久其软件支付的原出售方赔偿款）。 上述公式中： （1）久其软件购买49%股权的股权转让款，是指久其软件依据原《49%股权转 让协议》向久其科技购买上海移通49%股权，而实际向久其科技支付的款项。未 免疑义：前述款项均以久其软件实际向久其科技支付的股权转让款的扣税前金额 为准；久其科技因原《49%股权转让协议》向久其软件退还的股权转让款及支付 的赔偿金、违约金等（若实际发生）应予以扣除。 （2）久其科技向久其软件支付的原出售方赔偿款，是指依据本协议第2.3条 约定，久其科技向久其软件支付的原出售方赔偿款。 2.5诉讼安排 2.5.1 久其软件、久其科技、启顺通达将积极配合向原出售方追偿赔偿金、违 约金、补偿金，追索原《收购协议》项下的股权收购价款，并通过向公安机关、 司法机构举报、诉讼等方式向原出售方追讨赃款。 2.5.2 若因司法程序需要或应司法机关要求，久其软件和/或久其科技需向原 出售方退还上海移通的股权，或需取得上海移通股权以避免久其软件/久其科技 对原出售方的赔偿请求权、违约金请求权、返还股权收购价款的请求权、合同解 除权/撤销权遭受损失或被认定存在权利瑕疵，或为避免其他损失的，久其软件 和/或久其科技有权单独/共同的向启顺通达主张以下任一权利：（1）指令启顺通 达向原出售方退还上海移通股权；（2）自行受让上海移通股权。前述情形均不应 视为本次交易被变更、被撤销，且久其软件、久其科技不享有上海移通股权的控 制权和经营管理权。启顺通达应予以配合且久其软件、久其科技均无需向启顺通 达支付任何对价。 2.6不冲突 2.6.1 启顺通达、久其科技或久其科技的实际控制人、控股股东，在本协议约 定外向久其软件承诺其他形式的补偿的，不影响本协议第2.1条、2.2条项下相 关款项的分配机制及安排。 2.6.2 原《49%股权转让协议》不因本协议、《本次交易协议》和/或其他承诺、 补偿安排等而被视为无效或被撤销、变更。 第八条 合同生效及其他条款 8.1 “不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发 生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的事件。上述事件包 括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行 为（包括重大法律变更或政策调整或政府禁令）、严重经济危机、流行病、民乱、 罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。 8.2 本合同自各方盖章、授权代表签署，于《本次交易协议》生效之日同时生 效。本合同一式八份，具有同等法律效力，各方各执两份。 注：为便于引用理解，以上协议主要条款的编号均为源协议中编号。 （三）控股股东承诺主要内容 2019年9月16日，久其科技签署了《北京久其科技投资有限公司关于就北 京启顺通达科技有限公司之承诺向北京久其软件股份有限公司承担补偿责任的 承诺函》，承诺函主要内容如下，控股股东承诺函公告全文详见于2019年9月 18日在信息披露媒体发布的《关于控股股东承诺函的公告》： 为进一步保障久其软件及中小投资者利益，久其科技作为久其软件的控股股 东，特此向久其软件作出进一步承诺如下： 1.1 启顺通达未按照《19年诉讼及赔偿安排协议》第2.4条的约定足额支付 启顺通达补偿金的，久其科技在此承诺：于启顺通达补偿金的最后付款日起3 个工作日内，就未足额支付的部分代启顺通达向久其软件支付。 1.2 本承诺函自《19年协议》和《19年诉讼及赔偿安排协议》生效，久其 科技盖章且经授权代表签署后具备法律约束力。 六、本次交易目的、对上市公司的影响及存在的风险 （一）本次交易目的及对上市公司的影响 1. 本次交易定价公允，将不会对公司的当期损益造成较大影响。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月26日出具的《北京 久其软件股份有限公司关于上海移通网络有限公司减值测试专项审核报告》（信 会师报字[2019]第ZG11235号），公司在2018年度审计中已对收购上海移通形成 64,766.04万元商誉计提全额减值准备，截至目前，公司已不存在因收购上海移 通导致的商誉减值风险。并且，本次交易作价系以经具有证券、期货从业资格的 资产评估机构北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估结果为依据确定，交 易定价公允，因此，本次交易的实施将不会对公司的财务状况和当期损益造成较 大影响。 2. 剥离风险资产并及时止损，有利于提升公司资产经营稳定性及内部控制 可靠性 因为上海移通有关案件已对上海移通的财务状况和日常经营造成严重不利 影响，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海移通网络有限公司 专项审计报告》（致同专字（2019）第110ZB6480号），2019年半年度上海移通 净利润较上年同期大幅下滑92.89%，因此，不排除日后上海移通亦会发生因或 有债权债务纠纷而导致资产损失进一步加剧的情形，从而对上市公司经营业绩与 内部控制造成持续不利影响的风险。鉴于此，对上市公司来说，尽早剥离标的资 产，不仅有助于上市公司提升整体资产经营的稳定性，而且有助于增加上市公司 内部控制的可靠性。 3. 消除保留意见事项，有利于积极维护中小股东合法权益 由于上海移通保留意见事项影响，2019年4月26日，立信会计师事务所（特 殊普通合伙）对久其软件2018 年度财务报告出具了保留意见的审计报告（信会 师报字[2019]第 ZG11458号）。保留意见审计报告不仅对公司信誉构成严重影响， 也打击了投资者对公司发展的信心。如果本次股权转让交易能够顺利实施，标的 资产交割完成后，公司2018年度审计报告中保留意见所涉及事项对久其软件在 本次交易完成后的财务报表的重大影响将得以消除，有利于维护公司及中小股东 利益，重树广大投资者对公司未来发展的信心。 4. 落实关联方补偿安排，有利于进一步降低上市公司损失 公司2019年4月30日披露的《董事会关于公司2018年度保留意见审计报 告涉及事项的专项说明》中提到消除保留意见的有关措施，包括出于维护中小股 东和上市公司利益之考虑，控股股东拟对上市公司部分损失承诺采取一定的补偿。 本次交易完成后，特殊目的公司关联方启顺通达将持有上海移通100%股权，将 承担上海移通后续经营可能发生的风险，同时关联方启顺通达和控股股东久其科 技将自愿承担因上海移通49%部分股权交易存在重大问题时对上市公司造成损 失的补偿工作，有助于增强上市公司获偿的确定性，能够在一定程度上降低上市 公司在上海移通有关案件中的部分损失。 （二）本次交易可能存在的风险 1. 标的资产质押风险 截至2019年6月30日，公司向工商银行北京经济技术开发区支行申请的并 购贷款余额为2.8亿元，目前，本次交易标的资产上海移通100%股权仍因此笔 贷款而质押。若公司不能及时足额偿还贷款，或银行方面对标的资产解除质押流 程和手续较为复杂，则面临标的资产无法及时完成工商变更登记的风险。 2. 本次交易审批风险 此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人 将放弃在股东大会上对该议案的投票权。若本次关联交易事项无法获得大多数中 小股东的支持与认可，则面临交易无法实施的风险。 3. 案件结论不确定性风险 目前公安机关正在对上海移通有关案件进行侦查，但因主要嫌疑人尚未到案， 案件的复杂度及时间周期无法预估，案件结论亦存在不确定性。不排除后续由于 司法机关判决或仲裁机构裁决对公司不利，而对本次交易实施、控股股东的补偿 带来不确定性风险。 4. 关联方补偿安排无法按时履行的风险 本次交易中关联方启顺通达将在约定情形下以现金方式补偿上市公司因上 海移通49%股权重大问题而造成的损失，并且控股股东承诺对启顺通达的补偿承 担差额补足。前述补偿资金来源于启顺通达和久其科技的自有或自筹资金，以及 久其科技可能获得的原出售方赔偿资金。获赔资金受到原出售方的实际赔偿能力 及诉讼程序的限制；而久其科技作为一家投资平台型企业，若后续因市场经济下 行、投资变现不及时或债务集中兑付等原因可能导致短期资金周转出现问题，则 可能存在对上市公司的补偿承诺无法按时履行的风险。 七、2019年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易总金额 自2019年年初至本公告披露之日，除本次交易外，2019年4月2日，经公 司第六届董事会第三十六次（临时）会议审议通过，为支持公司业务发展，降低 财务费用，久其科技以其非公开发行可交换公司债券募集的资金向公司提供人民 币9,656万元的财务资助借款，借款期限不超过12个月，借款利率为中国人民 银行同期贷款基准利率。截至本报告披露日，此笔借款产生的利息约为169.14 万元。 八、独立董事事前认可和独立意见 根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司 治理准则》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》 等有关规定，公司独立董事在认真审阅有关资料后，对公司第六届董事会第四十 三次（临时）会议审议的向关联方转让上海移通网络有限公司100%股权及关联 方补偿安排之关联交易事项进行了认真的事前和事中审查，并发表以下事前认可 意见和独立意见： 1. 事前认可意见 公司拟向关联方转让上海移通网络有限公司100%股权并接受关联方补偿安 排，该关联交易的实施将有助于公司剥离不良资产，消除保留意见审计事项影响， 并降低公司损失，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公 司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此我们同意将该议案提交公司第 六届董事会第四十三次（临时）会议审议，董事会审议该关联交易事项时，关联 董事赵福君须回避表决。 2. 独立意见 该项关联交易及补偿安排的实施符合公司当前实际情况，有利于降低因上海 移通事项造成的损失，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损 害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。在审议本次关联交易事项时， 关联董事赵福君已回避表决，非关联董事经表决审议通过上述关联交易，会议表 决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司向关联 方转让上海移通网络有限公司100%股权并接受关联方补偿安排的关联交易事项。 九、备查文件 1、第六届董事会第四十三次（临时）会议决议 2、独立董事事前认可意见和独立意见 3、《北京久其软件股份有限公司与北京启顺通达科技有限公司关于上海移通 网络有限公司的股权转让协议》 4、《关于上海移通网络有限公司的诉讼及赔偿款分配安排协议》 5、《北京久其科技投资有限公司关于就北京启顺通达科技有限公司之承诺向 北京久其软件股份有限公司承担补偿责任的承诺函》 6、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海移通网络有限公司专 项审计报告》（致同专字（2019）第110ZB6480号） 7、北京中同华资产评估有限公司出具的《北京久其软件股份有限公司拟股 权转让涉及的上海移通网络有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 （中同华评报字（2019）第020948号） 特此公告 北京久其软件股份有限公司 董事会 2019年9月18日 中财网
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