*ST河化:备考审阅报告(更新后)

时间:2019年09月17日 20:30:57 中财网
原标题:*ST河化:备考审阅报告(更新后)


2000 年 4 月 26 日,经 1999 年度股东大会审议通过,以资本公积转增股本方式向全
体股东每 10 股转增 2 股。本次分配后,本公司总股本变更为 178,217,841 股。


2002 年 5 月 16 日,经 2001 年度股东大会审议通过,向全体股东实施每 10 股送 1
股的分配方案。本次分配后,本公司总股本变更为 196,039,625 股。


2003 年 5 月 26 日,经 2002 年度股东大会审议通过,向全体股东每 10 股派发现金
0.60 元(含税),同时以资本公积转增股本每 10 股转增 5 股。本次分配后,本公司总股
本变更为 294,059,437 股。


本备考合并财务报表已于 2019 年 8 月 28 日经公司董事会批准报出。


报告期内,纳入备考合并财务报表范围的子公司如下:

河池化工公司下属子公司广西河化生物科技有限责任公司。本公司拟出售的与尿素
生产相关的实物资产、河池化工有限责任公司和广西河化安装维修有限责任公司 100%
股权及部分负债未纳入备考合并范围。


重庆南松医药科技股份有限公司以及下属子公司重庆南松凯博生物制药有限公司、
上海南松医药科技有限公司、重庆南柏生物制药有限公司。


报告期合并范围详见本附注六、合并范围的变更以及附注七、在其他主体中的权益。


二、本次交易的基本情况

(一)交易情况说明

本次重组发行股份及支付现金购买资产的标的资产为重庆南松医药科技股份有限
公司(以下简称“南松医药公司”)股东徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽
群、许美赞、熊孝清合计持有的南松医药公司 93.41%的股权。交易对方通过自主协商确
定本次交易各股东的差异化支付方式。


本次重组拟注入资产南松医药公司以资产基础法和收益法进行了评估,并以收益法
评估结果作为本次评估结论。根据资产评估结果,经各方协商,本次拟置入资产南松医
药公司 93.41%股权作价确定为 266,208,791.21 元。


河池化工公司拟在本次发行股份购买资产的同时,向不超过 10 名特定投资者发行
股份募集配套资金, 募集资金总额不超过 120,000,000.00 元, 不超过本次发行股份拟


广西河池化工股份有限公司备考合并财务报表附注
2018 年 1 月 1 日至 2019 年 5 月 31 日
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
-11-
架构自期初即存在并持续经营。在编制本备考合并财务报表时,已对纳入本备考合并范
围各公司间的重大内部交易、重大内部往来余额进行了抵消。

评估机构已完成对南松医药公司以2019年5月31日的基准日、对南松医药公司各
项可辨认资产及负债在编制收购日财务报告时的公允价值的专项评估工作。编制本备考
合并财务报表时,假设已于2018年1月1日根据相关评估结果确认南松医药公司各项可
辨认资产及负债的公允价值。合并成本与2018年1月1日南松医药公司可辨认93.41%
净资产公允价值份额确认为商誉。

本次备考合并财务报表2018年度考虑了河池化工公司向不超过10名特定投资者发
行股份募集配套资金120,000,000.00元,其中:支付本次交易的现金对价104,506,371.42
元;支付本次交易的相关税费7,493,628.58元;支付本次交易的中介费用8,000,000.00元。

同时考虑了河池化工公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的南松医药公
司93.41%股权,交易价格中的161,702,419.79元以河池化工公司向交易对方发行股份的方
式支付,其余104,506,371.42元由河池化工公司以现金方式支付。本次交易的中介费用考
虑了河池化工公司2018年实际发生1,979,716.98元;2019年1-5月实际发生71,226.43元,
其余本次交易的中介费用没有考虑。

每股收益计算假设是在本公司原股本数量294,059,437股的基础上,考虑了本次交易
拟发行股份购买资产部分发行数量增加46,200,690股以及非公开发行募集配套资金增加
34,285,714股(以假设募集配套资金发行价格3.50元每股为前提进行测算),考虑以上因
素,公司股本总额374,545,841股。

本次备考合并财务报表以持续经营假设为基础编制,根据2018年度、2019年1-5月
实际发生的交易和事项,按照财政部于2006年2月15日发布的《企业会计准则——基
本准则》及其后颁布和修订的具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解
释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关规定编制,并基

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