双汇发展:华泰联合证券有限责任公司关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司资产过户情况之独立财务顾问核查意见

时间:2019年09月11日 17:26:04 中财网
原标题:双汇发展:华泰联合证券有限责任公司关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司资产过户情况之独立财务顾问核查意见






华泰联合证券有限责任公司

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关于

河南双汇投资发展股份有限公司

吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任
公司资产过户情况



独立财务顾问核查意见





独立财务顾问



二〇一九年九月


独立财务顾问声明和承诺

华泰联合证券有限责任公司接受河南双汇投资发展股份有限公司委托,担任
河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任
公司之独立财务顾问。依照《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016年修订)、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》(2018
年修订)、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求,
华泰联合证券有限责任公司出具了本独立财务顾问核查意见。


1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供,提
供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任;

2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履
行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具;

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见,对
投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险,本独
立财务顾问不承担任何责任;

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾
问核查意见中列载的信息,以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改,或者
对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意,任
何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾
问核查意见或其任何内容,对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义,
仅本独立财务顾问自身有权进行解释;

5、本独立财务顾问提醒投资者:本核查意见不构成对双汇发展的任何投资
建议或意见,对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险,本
独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就
本次交易事项披露的相关公告,查阅有关文件。





目录


独立财务顾问声明和承诺........................................ 2
释义 ........................................................ 4
第一节 本次交易的概况 ........................................ 6
一、本次交易总体方案............................................ 6
二、本次交易发行股份基本情况.................................... 6
第二节 本次交易的实施情况 ..................................... 9
一、本次交易的决策过程和批准情况................................ 9
二、本次交易的资产交割和过户情况................................ 9
三、本次交易后续事项........................................... 11
第三节 独立财务顾问核查意见 ...................................13















释义

本独立财务顾问核查意见,除非另有所指,下列简称具有如下特定含义:

本核查意见、本独立财务
顾问核查意见



《华泰联合证券有限责任公司关于河南双汇投资发展股份有限
公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司资产过
户情况之独立财务顾问核查意见》

重组报告书



《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇
实业集团有限责任公司暨关联交易报告书》及其修订稿

吸收合并方/合并方/存续
方/上市公司/双汇发展/公




河南双汇投资发展股份有限公司

交易标的/标的资产/标的
公司/被合并方/被吸收合
并方/被吸并方/双汇集团



河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司

交易对方/罗特克斯/补偿
义务主体/补偿义务人



罗特克斯有限公司(Rotary Vortex Limited)

万洲国际



万洲国际有限公司(WH Group Limited)及其前身双汇国际控
股有限公司

深交所



深圳证券交易所

《深交所上市规则》



《深圳证券交易所股票上市规则》

登记结算机构



中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

中国证监会



中华人民共和国证券监督管理委员会

A股



经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

本次交易/本次重组/本次
吸收合并



双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易的交易

本次发行



本次吸收合并中,双汇发展以非公开发行方式向双汇集团的唯
一股东罗特克斯发行人民币普通股(A股)的行为

发行价格



本次发行股份购买资产的股份发行价格,根据2019年4月10
双汇发展2018年年度股东大会审议通过的分红方案进行调
整后,为19.79元/股

定价基准日



第七届董事会第五次会议决议公告日,即2019年1月26日

发行完成日



证券登记结算机构依法将本次发行的股份登记在交易对方名下
之日

交割日



双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权
利与义务转由双汇发展享有及承担之日,即2019年9月1日

评估基准日



2018年12月31日

合并基准日



本次交易的审计/评估基准日

过渡期



自本次吸收合并基准日(不包括合并基准日当日)至合并完成
日(包括合并完成当日)之间的期间




异议股东



在参加双汇发展为表决本次吸收合并而召开的股东大会上就关
于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协
议的相关议案表决时均投出有效反对票,并且一直持续持有代
表该反对权利的股份直至双汇发展异议股东现金选择权实施
日,同时在规定时间里履行相关申报程序的双汇发展的股东

现金选择权



异议股东可选择以现金选择权价格将其持有的双汇发展股份转
让给现金选择权提供方,并获得由现金选择权提供方支付的相
应现金对价的选择权

现金选择权申报期



异议股东可以申请行使现金选择权的期间

《吸收合并协议》



《河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收合并河
南省漯河市双汇实业集团有限责任公司协议》

《吸收合并协议之补充协
议》



《河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收合并河
南省漯河市双汇实业集团有限责任公司吸收合并协议之补充协
议》

《资产交割协议》



《河南双汇投资发展股份有限公司与河南省漯河市双汇实业集
团有限责任公司关于以发行股份方式吸收合并相关事宜的交割
协议》

《资产交割确认书》



《河南双汇投资发展股份有限公司与河南省漯河市双汇实业集
团有限责任公司关于以发行股份方式吸收合并相关事宜的交割
确认书》

华泰联合证券、本独立财
务顾问



华泰联合证券有限责任公司

汇丰前海证券



汇丰前海证券有限责任公司

独立财务顾问



汇丰前海证券和华泰联合证券

律师/通商/通商律师



北京市通商律师事务所

会计师/安永华明



安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)

评估师/中联评估/评估机




中联资产评估集团有限公司

元、万元



如无特别说明,指人民币元、万元










第一节 本次交易的概况

一、本次交易总体方案

为进一步聚焦肉业主业,更好地落实上市公司“调结构、扩网络、促转型、
上规模”的发展战略,优化治理结构,公司进行本次吸收合并。


本次交易具体方式为双汇发展通过向控股股东双汇集团的唯一股东罗特克
斯发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。双汇发展为吸收合并方,双汇集团
为被吸收合并方。本次吸收合并完成后,双汇发展为存续方,承继及承接双汇集
团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务,双汇集团注销
法人资格,双汇集团持有的上市公司股份将被注销,罗特克斯成为上市公司的控
股股东。


本次交易前后,上市公司股东的持股情况如下:

股东名称

本次吸收合并前

本次吸收合并后

持股数量(股)

持股比例

持股数量(股)

持股比例

双汇集团

1,955,575,624

59.27%

-

-

罗特克斯

461,427,834

13.98%

2,436,727,364

73.41%

其他股东

882,554,826

26.75%

882,554,826

26.59%

合计

3,299,558,284

100.00%

3,319,282,190

100.00%



二、本次交易发行股份基本情况

(一)发行的种类、面值及上市地点

本次吸收合并所发行的股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民
币1.00元。上市地点为深交所。


(二)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为双汇发展审议本次吸收合并方案的
首次董事会决议公告日,定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易
日的公司股票交易均价如下表:

交易均价类型

交易均价(元/股)

交易均价*90%(元/股)

定价基准日前20交易日均价

24.15

21.74

定价基准日前60交易日均价

22.59

20.34




交易均价类型

交易均价(元/股)

交易均价*90%(元/股)

定价基准日前120交易日均价

22.86

20.58



注:考虑到双汇发展在上述期间进行2018年三季度分红,对交易总额进行了相应调整

上述所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日股票交
易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。


本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前六十个交易日的公司
股票交易均价,即22.59元/股。经各方友好协商,股份发行价格为20.34元/股,
不低于市场参考价的90%。


根据2019年4月10日双汇发展2018年年度股东大会审议通过的分红方案,
上市公司以总股本为基数,每股发放现金股利0.55元(含税),本次发行股份
购买资产的股份发行价格根据上述分红方案进行相应调整后,股份发行价格为
19.79元/股。


(三)发行股份的数量

本次交易中被吸收合并方双汇集团作价3,909,117.77万元,按照发行价格
19.79元/股计算,合计发行股份数量为1,975,299,530股。本次交易后,双汇集团
持有的双汇发展1,955,575,624股股票将被注销,因此本次交易后实际新增股份
数量为19,723,906股。


(四)发行股份的方式及对象

本次吸收合并的发行方式为非公开发行,发行对象为罗特克斯。


(五)股份锁定期

本次发行完成后,罗特克斯所认购的上市公司新增股份自本次发行完成日起
36个月内不得转让。罗特克斯原有的上市公司股份自本次发行结束之日起12个
月内不得转让。


本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发
行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,对价股份的锁定期
自动延长至少6个月。



锁定期届满后,该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规,以及中
国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后,交易对方基于本次交易
所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦按照
前述安排予以锁定。





第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策过程和批准情况

1、上市公司已于2019年1月25日召开第七届董事会第五次会议、于2019
年3月14日召开第七届董事会第七次会议,审议通过本次交易相关的议案;

2、上市公司已于2019年1月25日召开第七届监事会第三次会议、于2019
年3月14日召开第七届监事会第四次会议,审议通过本次交易相关的议案;

3、上市公司已于2019年4月10日召开2018年年度股东大会,审议通过本
次交易相关的议案;

4、双汇集团已于2019年1月25日、2019年3月14日召开董事会,审议
通过本次交易相关的议案;

5、罗特克斯已于2019年1月25日、2019年3月14日作出审议本次交易
相关议案的董事会决议;

6、万洲国际已于2019年1月25日作出审议本次交易相关议案的董事会决
议;

7、河南银保监局已于2019年6月10日出具《河南银保监局关于同意河南
双汇集团财务有限公司变更股权及调整股权结构的批复》(豫银保监复[2019]668
号),河南银保监局同意本次重组中涉及的财务公司股东变更事项;

8、本次交易已获得中国证监会的核准。


经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法
规的要求。


二、本次交易的资产交割和过户情况

(一)资产交割及过户情况

根据上市公司、双汇集团与罗特克斯签订的《吸收合并协议》及其补充协议,
自交割日起,双汇集团的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与


义务由双汇发展享有和承担。涉及需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办
理形式上的权属变更登记手续的,相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收
益均自交割日起概括转移至双汇发展,而不论该等资产是否已实际过户登记至双
汇发展名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续,不影响
双汇发展对上述资产享有权利和承担义务。


上市公司与双汇集团已签署《资产交割协议》及《资产交割确认书》。双方
确认,以2019年9月1日为本次吸收合并的交割日,以2019年8月31日为交
割审计日,于该交割审计日由双汇发展聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合
伙)对过渡期间的损益进行审计并出具审计报告。


各方确认,双汇集团已根据《资产交割协议》附件以2019年8月31日为交
割审计日编制的财产清单所列示的全部资产交付给双汇发展实际占有、使用、处
分、收益,相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转
移至双汇发展,而不论该等资产是否已实际过户登记至双汇发展名下。对于部分
涉及需要办理权属变更登记手续的资产,公司等相关方正在办理过户手续或完善
相关程序。双汇集团同意将协助双汇发展办理双汇集团所有财产权属过户手续,
直至前述工作全部完成。


截至本核查意见出具之日,公司已完成本次吸收合并涉及的双汇集团下属公
司的股权过户手续,域名、土地使用权及房产正在办理过户登记手续,未完成过
户登记手续的原因主要是权属变更程序需要一定时间,后续办理不存在实质障碍,
不会损害上市公司利益。


(二)债权债务处理情况

上市公司及双汇集团已就本次吸收合并交易履行了债权人通知程序,在法定
期限内未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求,亦未收
到任何债权人明确表示不同意本次重组的通知。


根据《吸收合并协议》及其补充协议、《资产交割协议》,自交割日起,双
汇集团的全部债务由上市公司承继。截至本核查意见出具日,上市公司已完成双
汇集团账面所有债务的承接工作。


(三)验资情况


2019年9月5日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司本
次吸收合并进行了验资并出具了《验资报告》(XYZH/2019BJA50366号)。根
据《验资报告》,截至2019年9月5日,上市公司已收到交易对方以双汇集团
净资产缴纳的新增注册资本合计人民币1,975,299,530元,鉴于本次吸收合并后
双汇集团持有的上市公司股份1,955,575,624股予以注销,本次吸收合并新增注
册资本为人民币19,723,906元,变更后上市公司的注册资本为人民币
3,319,282,190元。


(四)现金选择权实施情况

2019年8月15日,上市公司发布《关于发行股份吸收合并河南省漯河市双
汇实业集团有限责任公司现金选择权实施公告》(公告编号:2019-66),于现
金选择权申报期(2019年8月19日至2019年8月23日之间的交易日)接受异
议股东就其有权行使现金选择权的股份进行的申报。


2019年8月26日,上市公司发布了《关于现金选择权申报结果的公告》(公
告编号:2019-69),在本次现金选择权申报期内,没有投资者通过手工方式进
行了有效申报。


综上,本次吸收合并中所涉及的股东现金选择权已实施完毕。


三、本次交易后续事项

(一)股份发行登记及上市申请

上市公司尚需就本次交易向交易对方发行的1,975,299,530股A股股票向中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续,向深圳证券交
易所办理上述股份的上市手续。


(二)股份注销

双汇集团持有的双汇发展1,955,575,624股A股股票尚需办理股份注销手续。


(三)后续资产过户、办理工商变更登记及注销手续

本次吸收合并涉及的需要办理权属变更登记手续的部分双汇集团资产尚需
办理完成过户给上市公司的登记手续或完善相关程序。此外,本次吸收合并涉及


的股份发行登记及注销手续完成后,尚需办理上市公司的工商变更手续和双汇集
团的工商注销手续。


(四)对过渡期损益进行审计

根据《吸收合并协议》及其补充协议、《资产交割协议》及《资产交割确认
书》的约定,以2019年9月1日为交割日,以2019年8月31日为交割审计基
准日,后续尚需由具有证券期货从业资格的会计师事务所对过渡期内的损益情况
进行审计,并依据审计结果确定相关方是否需要进行补偿。


(五)相关方需继续履行承诺

本次吸收合并过程中,交易各方出具了相关各项承诺,对于尚未履行完毕的
或承诺期限尚未届满的,相关承诺方将继续履行有关承诺事项;对于承诺前提条
件尚未出现的,需视条件出现与否,确定是否需要实际履行。





第三节 独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认为:

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序,符合《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。


2、截至本核查意见出具之日,本次吸收合并项下双汇集团的资产交割手续
已经概括履行完毕,自交割日起双汇集团的全部资产、负债、业务、合同及其他
一切权利与义务由双汇发展享有和承担,部分资产正在办理过户手续或完善相关
程序;本次交易涉及的相关资产过户等事宜的办理程序合法有效。


3、上市公司本次交易涉及的现金选择权已实施完毕。


4、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下,本次交易后续事项的实施不存在重大风险和实质性法律障碍。




(以下无正文)








(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于河南双汇投资发展股份有限
公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司资产过户情况之独立财
务顾问核查意见》之签章页)























财务顾问主办人:

















林俊健



陶劲松





财务顾问协办人:

















彭海娇



马腾



寇琪







华泰联合证券有限责任公司

2019 年 9 月 11 日




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