[中报]润禾材料:2019年半年度报告
原标题:润禾材料:2019年半年度报告 宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2019年半年度报告 2019年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人叶剑平、主管会计工作负责人柴寅初及会计机构负责人(会计主 管人员)柴寅初声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，均不构成公司对投资 者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够风险认识，并且应当理 解计划、预测与承诺之间的差异。 公司存在宏观经济与市场环境变化、市场竞争、原材料价格波动、单边保 护主义、汇率变动、证券市场等风险，敬请投资者注意投资风险。详细内容见 本报告“第四节经营情况讨论与分析之第十项公司面临的风险和应对措施”。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ..........................................................................................................................................................2 第二节 公司简介和主要财务指标 ......................................................................................................................................................5 第三节 公司业务概要 ..........................................................................................................................................................................8 第四节 经营情况讨论与分析 ............................................................................................................................................................ 12 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................ 20 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................ 27 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................................................................... 32 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ......................................................................................................................................... 33 第九节 公司债相关情况 .................................................................................................................................................................... 35 第十节 财务报告 ................................................................................................................................................................................ 36 第十一节 备查文件目录 .................................................................................................................................................................. 154 释义 释义项 指 释义内容 发行人、公司、本公司、润禾材料 指 宁波润禾高新材料科技股份有限公司 润禾有限 指 宁波润禾高新材料科技有限公司，本公司前身 德清润禾 指 浙江润禾有机硅新材料有限公司，本公司全资子公司 杭州润禾 指 浙江润禾化工新材料有限公司，本公司全资子公司 九江润禾 指 九江润禾合成材料有限公司，本公司全资子公司 实际控制人 指 叶剑平、俞彩娟夫妇 润禾控股、控股股东 指 浙江润禾控股有限公司，本公司控股股东、叶剑平、俞彩娟夫妇控制的企业 协润投资 指 宁海协润投资合伙企业（有限合伙），本公司股东，叶剑平、俞彩娟夫妇控制的企 业 咏春投资 指 宁海咏春投资合伙企业（有限合伙），本公司股东，叶剑平、俞彩娟夫妇控制的企 业 润林投资 指 宁波润林投资咨询有限公司，叶剑平、俞彩娟夫妇控制的企业 宁海润禾生产基地 指 位于浙江省宁波市宁海县宁波南部滨海新区金海中路168号，主要生产复配工艺产 品（纺织印染助剂产品）和合成工艺产品（含有机硅深加工产品、纺织印染助剂产 品） 德清润禾生产基地 指 位于浙江省湖州市德清县莫干山经济开发区长虹东街伟业路102号，主要生产有机 硅深加工产品 小分子甲基硅油 指 一种小分子挥发性线性硅油，用于化妆品原料，可以与多种化妆品成分相容、低表 面力，干爽、无油腻感，具有良好的铺展性 烷氧基封端硅油 指 一种硅油，主要用于脱肟型缩合胶和脱醇型缩合胶，增加硅橡胶的伸长率 塑料改性硅酮母粒 指 一种硅氧烷聚合物，用于改善塑料产品表面光泽度 , 提高产品流动性 A股 指 人民币普通股 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《章程》 指 《宁波润禾高新材料科技股份有限公司章程》 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 润禾材料 股票代码 300727 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 宁波润禾高新材料科技股份有限公司 公司的中文简称（如有） 润禾材料 公司的外文名称（如有） Ningbo Runhe High-Tech Materials Co., Ltd. 公司的法定代表人 叶剑平 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐小骏 李莹 联系地址 浙江省宁波市宁海县桃源街道桃源北路2号科创中心17 楼 浙江省宁波市宁海县桃源街道桃源北路2号科创中心 17楼 电话 0574-65333991 0574-65333991 传真 0574-65336280 0574-65336280 电子信箱 xuxiaojun@chinarunhe.com liying@chinarunhe.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2018年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2018年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册情况在报告期无变化，具体可参见2018年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 282,597,631.42 318,042,942.71 -11.14% 归属于上市公司股东的净利润（元） 26,817,697.85 30,094,870.04 -10.89% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润（元） 24,161,062.15 26,748,276.94 -9.67% 经营活动产生的现金流量净额（元） 91,756,213.41 -5,323,838.07 1,823.50% 基本每股收益（元/股） 0.21 0.24 -12.50% 稀释每股收益（元/股） 0.21 0.24 -12.50% 加权平均净资产收益率 4.96% 6.28% -1.32% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 661,312,625.33 687,522,118.37 -3.81% 归属于上市公司股东的净资产（元） 535,753,424.54 525,770,301.54 1.90% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -111,272.73 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 892,177.38 稳岗补贴等政府补助 委托他人投资或管理资产的损益 725,611.85 理财收益 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 199,857.50 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -113,779.05 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,528,065.33 募集资金银行存款利息收入 减：所得税影响额 464,024.58 合计 2,656,635.70 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）主要业务情况 公司作为精细化工领域中的领先企业，目前主要专注于有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品的研发、生产和销售。报 告期内，公司主营产品的情况如下： 1、有机硅深加工产品 有机硅深加工产品主要包括硅油、硅橡胶、硅树脂、硅烷偶联剂四大类别。上述主要产品及用途如下： 硅油：有卓越的耐热性、耐候性、电绝缘性、疏水性、生理惰性和较小的表面张力等，是有机硅深加工产品中的主要产 品。硅油类产品主要包括嵌段硅油、端含氢硅油、烷基苯基硅油、有机硅表面活性剂等。公司生产的硅油主要用作生产化妆 品原料产品、农用有机硅产品、纺织印染助剂产品等。 硅橡胶：具有卓越的耐疲劳、耐高低温、耐老化性，优良的电绝缘性、疏水性、生理惰性等。被广泛应用于汽车、电子 电器、电缆、航空航天、建筑、新能源、医疗卫生等行业。公司生产的硅橡胶主要用作电子电器元件灌封胶、电力绝缘胶、 环氧树脂工艺品模具胶、服饰标牌丝印胶等。 硅树脂：具有优异的耐热性、耐寒性、耐候性、疏水性、电绝缘性能等。被用于配制有机硅绝缘漆、有机硅涂料、有机 硅粘接剂，也常用作生产加成型硅橡胶的补强填料。公司生产的硅树脂主要用于生产LED封装胶、加成型硅橡胶等。 硅烷偶联剂：具有优异的耐温、耐候、粘接、地表面张力和生理惰性等。在有机聚合物及其复合材料的改性、无机材料 的表面改性等方面应用广泛，具体用于生产处理玻璃纤维增强材料、处理矿物粉末填料、涂料、增粘剂、绿色轮胎及在橡胶 加工过程中改善橡胶性能等。 2、纺织印染助剂产品 纺织印染助剂产品主要包括前处理助剂、染色印花助剂和后整理助剂三大类别，公司产品覆盖上述三大类别。 上述主要产品及用途如下： 后整理助剂：用于改进纺织品外观与内在质量，改善手感、稳定形态、提高服用性或赋予纺织品某些特殊功能，主要包 括柔软剂、防水剂、硬挺剂、抗起毛球剂、防皱剂、抗静电剂、净洗剂等。公司生产的后整理助剂主要有柔软剂、平滑剂、 整理剂等。 前处理助剂：主要用于除去纺织品上天然的或人为的杂质，使其充分发挥纺织品的优良特性，以适应后续工艺的需要， 主要包括润湿剂、渗透剂、漂白剂、净洗剂等。公司生产的前处理助剂主要有精炼剂、除油剂等。 染色印花助剂：用于纺织品的染色印花、提升染料（或涂料）在织物上的着色及固色效果，主要包括分散剂、匀染剂、 固色剂、荧光增白剂、拨染剂、防染剂、剥色剂、增染剂、防泳移剂、印花粘合剂、增稠剂等。公司生产的染色印花剂主要 有匀染剂、固色剂等。 报告期内，公司主营业务未发生重大变化。 （二）主要经营模式 1、盈利模式 公司的盈利主要来源于主营业务产品的销售溢价，即公司凭借领先的技术水平、稳定的产品品质、贴心的营销服务、良 好的地理区位、差异化的产品定位以及对客户需求的深度理解等优势获取下游客户订单，通过外购的DMC、MM等原材料、 自有的生产装置设备以及相关专利技术、工艺配方，生产制造符合客户需求的产品，并履行销售订单约定的权利义务。 2、采购模式 公司所需的原材料均通过公司采购部统一采购。公司对主要原材料建立合格供应商名录，实行以订单为导向，紧密跟踪 主流市场报价信息平台，结合原材料波动幅度和波动频率采取灵活的采购策略，根据各供应商实时报价情况灵活选择，以确 保能够按照市场公允价格进行采购。如预计主要原材料价格上涨时采用储备部分原材料的措施，以降低生产成本；而如原材 料波动趋势不明显或呈下降态势时，则采用增加采购频率、减小单次采购规模以作合理库存管控的策略。对于日常性原材料 采购，由生产部根据生产需求情况向采购部发出采购计划，经审核后由采购部实施采购。 3．生产模式 公司主要按照“以销定产”的业务模式组织生产，由销售中心根据库存量和客户订单向生产部发送任务通知，生产部根据 任务要求组织生产。对于有定制要求的品种，还需经技术部门组织评审后，再由生产部组织生产。为确保能够具备应对小额、 多批次订单的快速反应能力，公司会对常用产品型号备以安全库存。公司严格按照ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管 理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系等的要求进行生产管理。 4.销售模式 公司坚持“以市场为导向，以客户为中心”的原则、以“深入公司客户，提供专业服务”为导向，建立了一支专业、高效、 稳定的营销团队。公司主要采取直销为主、经销及代理为辅，三种方式相结合的销售方式，重点布局浙江省、江苏省、上海 市、山东省、福建省、广东省等下游客户聚集地区，并在全球多个国家和地区布局营销网络，为公司的稳步发展创造了良好 条件。 （三）主要业绩驱动因素 公司凭借研发领先、销售渠道、品牌效应以及质量优异的产品，牢牢把握有机硅细分领域市场快速发展的契机，以“深 入公司客户，提供专业服务”为导向，持续推进产品技术创新以及新产品上市推广。报告期内，公司优化治理结构，治理水 平有较大提升；高经济附加值的产品综合性能提升；国际市场快速布局与拓展；国内市场分区管理及目标考核、营销团队执 行力方面都有较大提高，综合营销能力提升明显。公司主营业务持续、稳定、健康发展。 （四）行业周期性特点 公司产品应用领域广泛，整体的周期性特征不明显。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无 固定资产 无重大变化 无形资产 无重大变化 在建工程 主要原因系募投项目投入增加。 货币资金 主要原因系募集资金理财产品到期。 应收票据 主要原因系报告期内银行承兑汇票贴现归还银行贷款。 其他流动资产 主要原因系募集资金理财产品到期。 其他非流动资产 主要原因系公司本期预付工程设备款增多、公司全资子公司九江润禾增加土地投入所致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、技术研发优势 公司拥有一支稳定的由高级工程师为科研领头人、以博士、硕士研究生和本专科学历等中高级专业技术人才为骨干的研 发人才队伍，已形成了“一体两翼”的研发工作架构，即以总部技术中心为主体，按照公司发展战略做好产品研发、研发投入 规划并组织实施，宁海润禾环保型织物整理剂省级高新技术企业研发中心和德清润禾有机硅新材料省级企业研究院为两翼， 按照各自专业方向，始终紧密围绕“市场和客户需求”开展具体科研创新。其中，浙江润禾有机硅新材料研究院先后被湖州市 经济和信息化委员会和浙江省经济和信息化委员会授予“湖州市市级企业研究中心”和“省级企业研究院”称号。本报告期内， 公司经批准设立省级博士后科研工作站，进一步激发了公司科研团队的活力，助推公司科创驱动高质量发展。 公司本部及生产型全资子公司德清润禾均为国家级高新技术企业，通过多年来不断的研发创新，公司现已形成产品种类 丰富、产品结构优良且具有良好市场前景的产品梯队，掌握了有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品的核心技术，取得了丰 富的科研成果，公司先后获得 “浙江省科技型企业”、 “宁波市专利示范企业”、“湖州市专利示范企业”、 “中国氟硅行业新 锐企业”等荣誉，生产开发的产品多次获得“浙江省科学技术成果奖”、“湖州市科学技术进步奖”、“中国纺织工业联合会科学 技术进步奖”、“中国氟硅行业创新奖”等奖项。截至本报告期末，公司取得了多项研发成果，其中拥有24项发明专利，另有 15项发明专利正在审核中。 公司为进一步拓宽研发人员视野，提升研发与管理能力，实现优势互补，公司与浙江大学等专业院校开展了广泛且深入 的产学研稳定合作。 2、产品品质优势 公司管理层将产品质量视为公司赖以生存的基础和参与市场竞争的核心竞争力，始终将质量控制体系建设作为公司发展 的重要工作之一，致力于打造“全流程控制”的管理理念；公司已通过ISO9001质量管理体系认证和ISO14001环境管理体系认 证以及OHSAS18001职业健康安全管理体系认证等，涵盖了从技术研发、产品制造到售后服务等的全工作流程，保证公司具 有良好的运营管理能力。 公司产品先后获得了Bluesign、ZDHC、GOTS、ECO等认证和SGS、Intertek等相关产品的检测报告，进一步保证公司产 品快速进军有机硅细分领域国内外高端市场并远销至全球。 3、营销服务优势 公司产品主要为工业生产中的中间产品，与下游客户产品的伍配性与稳定性是公司产品实现价值的关键，也是公司产品 进行市场拓展的基础。因此，营销服务的广度和深度决定了公司与下游客户之间的合作空间。公司拥有一支专业化的销售服 务队伍，形成了适合公司的市场开拓方式与路径，着眼于全球市场，以“深入公司客户、提供专业服务”为宗旨，能够对客户 使用过程发现的问题及时予以分析、反馈并提出解决方案，打造“及时、专业、到位”的营销品牌，为公司的稳步发展创造了 良好条件。 4、核心地域优势 我国是全球最大的有机硅深加工产品和纺织印染助剂产品生产国和消费国，境内销售市场广阔，为行业内企业提供了良 好的市场环境。公司主要生产基地位于浙江省宁波市和浙江省湖州市。浙江省经济发展迅速，是我国最主要的经济核心区之 一，也是国内有机硅深加工产品产业链和纺织印染助剂产品产业链最为聚集的地区。良好的产业环境为企业提供了发展土壤， 也有利于公司采购、销售、产品研发等各项业务方便快捷的开展。 5、差异化竞争优势 当前有机硅深加工行业和纺织印染助剂行业市场集中度较低，市场竞争充分，常规型、通用型产品竞争激烈，但差异化 产品市场仍具备较好的竞争环境。公司具备较强的差异化竞争优势，专注于嵌段硅油、嵌段硅油乳液、有机硅表面活性剂等 具备较高技术附加值和经济附加值产品的研发、生产和销售，能够在较为激烈的竞争环境中，保持较好的竞争优势和利润空 间。 6、知名品牌优势 悠久的企业历史和深厚的文化沉淀构成了公司稳固的市场地位及品牌优势。公司依靠在有机硅细分领域多年积累的经 验和技术，建立了以市场需求为导向、以技术创新为依托、以服务能力为保障的发展模式，在业内享有良好的美誉度。公司 商标先后被认定为“宁波名牌产品”、“浙江省著名商标”等。本报告期内，公司“润禾及图” 注册商标“”已被国家知识 产权局商标局认定为中国驰名商标，在有机硅细分领域享有卓越的声誉。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2019年上半年度全球经济和贸易增速同步趋缓，保护主义抬头，地缘政治不稳定和经济运行风险加大，我国经济运行虽 然保持在合理区间，但经济发展面临的国内外环境依然错综复杂，影响国内经济的因素和困难挑战很多。公司所处行业领域， 原材料价格波动频繁，行业安全环保要求持续提升，行业深度洗牌与整合仍持续加速。报告期内，公司认真应对形势变化， 持续加快科创研发步伐，积极开拓国内外市场，从严执行安全环保规范要求，多渠道引进高科技顶尖人才，着力打造企业品 牌知名度，按照年度经营计划有序稳健地开展各项工作。 报告期内，公司总资产为66,131.26万元，比期初下降3.81%；实现营业收入28,259.76万元，比上年同期下降11.14%；归 属于上市公司股东的净利润2,681.77万元，比上年同期下降10.89%。 报告期内，公司重点完成了以下几个方面的工作： 1. 产业布局与产能优化 报告期内，公司拥有浙江宁海、浙江德清两大生产基地，江西生产基地在建。 德清生产基地方面，公司已按照计划加快推进募集资金投资项目“年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目”的建设，该项目 的建成可以优化产能与丰富产品种类，提升公司规模优势与竞争力。目前该募投项目已基本完成工程主体建设，预计于2020 年3月正式投产。 在宁海生产基地方面，公司规划进行宁海生产基地生产扩充与设备技改项目，该项目将实现生态友好、绿色环保型生产 与办公环境，增强生产成本的精细化管控，提高生产效率与自动化生产水平，为公司向市场与客户提供更及时、优质的产品 提供保障。 另外，根据公司发展战略，公司已在江西永修设立第三大生产基地，投资建设“年产3.5万吨有机硅新材料及其配套产品 生产项目”，该项目实施地位于国家新型工业化有机硅产业示范基地、国家火炬计划有机硅产业基地。该项目将充分利用该 区域的产业联盟及政策优势，完善公司产业布局。截止本报告披露日，公司全资子公司九江润禾已取得“年产3.5万吨有机硅 新材料及其配套产品生产项目”用地的土地产权证书，项目建设备案函及建设用地批准书。 2、技术创新与产品研发 公司始终推行自主创新是可持续发展的生命力。公司及全资子公司德清润禾均为国家级高新技术企业，公司依托在有机 硅深加工及纺织印染助剂行业中的领先地位，不断加大产品研发投入。公司坚持加强产学研结合的机制，先后持续与浙江大 学等高等院校在公司主营业务领域开展了广泛的产学研合作。本报告期内，公司经批准设立省级博士后科研工作站，有利于 公司吸引博士后人才入驻，进一步激发了公司科研团队的活力，提高企业技术创新以及推动科技成果转化能力，助推公司科 创驱动高质量发展。公司重点对小分子甲基硅油（化妆品用硅油）、烷氧基封端硅油、塑料改性硅酮母粒等有机硅深加工产 品进行研发、试样、推广，已取得市场初步认可。与此同时，公司持续推进纺织印染助剂产品在环保、绿色、生态方向的进 一步优化升级，以更好满足高端市场领域对各种生态绿色化学品的需求，保障公司在高端市场业务的开拓与创新。 3、市场营销与品牌建设 公司拥有一支专业、高效、稳定的营销团队，公司以“深入公司客户、提供专业服务”为宗旨，打造了“及时、专业、到 位”的营销品牌，为公司的稳步发展创造了良好条件。 报告期内，国内市场方面，公司继续加大市场开拓力度，巩固市场地位。公司在现有销售渠道基础上，进一步加强营销 渠道与体系建设；完善销售团队人员建制；加强市场管理及目标考核，提升营销团队执行力；持续强化产品推广中的技术支 撑作用；加强产品宣传及品牌推广，提升公司知名度及影响力。围绕新推出的产品，通过展销会、行业研讨会、技术培训班、 公司网站、微信、送样及售后服务等多渠道、多维度进行推广，促进公司具有领先地位的优势竞争力产品快速覆盖市场。国 际市场方面，公司通过对国际市场分区域的战略布局，重点区域的业务模型和重点产品筛选更加明晰细致化；加强对知名、 大型客户的的开发，深入挖掘大客户需求潜力；对新型高技术附加值的竞争力强的产品持续推进，取得了客户的认可；将直 销与代理相结合，提升国际代理商与公司的粘度与深度；在国际主流市场设立技术服务部门或人员，协助业务人员提高营销 效率，及时把握海外市场动态，快速精准地制定市场策略；积极参加国际技术交流会议、行业产品展会；持续推进产品认证、 新市场注册，报告期内，先后取得了Bluesign、ZDHC等认证。随着国际市场的合理、强劲的开拓，国际营销团队凝聚力深 厚、战斗力高涨，为公司后续海外市场业绩打下了坚实的基础。 此外，公司依靠在有机硅细分领域多年积累的经验和技术，建立了以市场需求为导向、以技术创新为依托、以服务能 力为保障的发展模式，在业内享有良好的美誉度。公司商标先后被认定为“宁波名牌产品”、“浙江省著名商标”等。截止本报 告期末，公司取得了印度、土耳其、新西兰、墨西哥等国家和地区的注册商标证书，“润禾及图” 注册商标“”被国家 知识产权局商标局认定为中国驰名商标，公司在有机硅细分领域享有卓越的声誉。 4、安全规范与绿色环保 公司将安全生产贯穿于企业运营始终，认真贯彻国家有关安全生产的法律法规，严格执行公司安全生产规章制度，规范 管理、安全生产。公司已通过ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证以及OHSAS18001职业健康安全管理 体系认证等。公司设有一级专门机构专职负责安全规范与绿色环保工作，报告期内，公司举行了安全专题培训16次、入场施 工安全培训、消防演练、急救演练、消防技能大赛、安全知识竞赛等若干次，加强安全检查与考核力度，提升安全生产管理 工作。报告期内，公司无重大安全事故发生，全资子公司德清润禾获得了四星级绿色工厂的绿色荣誉称号。 公司持续推进生产扩充与设备技改，加大环保设施投入，打造生态友好、绿色环保型生产与办公环境,持续进行低碳环保 宣传工作，通过在公司组织低碳环保趣味赛等活动，传播绿色发展理念，增强员工的绿色环保与社会公德意识，致力打造绿 色环保的科技驱动型高新技术企业。 5、人才引进与文化建设 公司始终坚持人才是公司发展的战略基础，为打造科创驱动型高精尖技术企业，继续贯彻实施人才战略，公司有针对性 地引进公司需要的经营管理型、高技能技术型等人才，并通过分层次、有重点的员工培训和继续教育计划，在企业文化、团 队建设、业务技能、产品知识等方面全方位对各级员工进行分类分批培训，形成多层次的人才结构并提升公司现代化管理水 平、增强员工业务技能、提高员工对公司的归属感。 公司重视人文关怀，倡导企业文化建设，努力创造员工美好生活。公司创建员工意见奖励机制，收集员工创意性意见与 建议，组织员工马拉松跑团、专业化拓展训练、员工生日会、参加茶艺、花艺、烘焙等兴趣班等多项员工文化建设工作，释 放工作压力、引导员工热爱生活热爱工作、促进员工身心健康发展，增强团队凝聚力和向心力，提升了员工归属感，使员工 健康生活、快乐工作。 二、主营业务分析 概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：人民币元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 282,597,631.42 318,042,942.71 -11.14% 营业成本 201,432,890.94 234,403,930.91 -14.07% 销售费用 23,354,086.56 22,320,528.84 4.63% 管理费用 15,076,777.55 14,195,455.88 6.21% 财务费用 -1,160,630.44 812,278.94 -242.89% 银行存款利息收入增加及汇兑收益所致 所得税费用 5,288,551.84 5,839,283.67 -9.43% 研发投入 12,469,034.78 12,032,224.38 3.63% 经营活动产生的现金流量净额 91,756,213.41 -5,323,838.07 1,823.50% 期初托管的应收票据贴现及到期托收导致 现金流入增加 投资活动产生的现金流量净额 71,405,448.88 7,836,800.80 811.16% 募集资金理财产品到期 筹资活动产生的现金流量净额 -76,755,958.21 13,405,839.13 -672.56% 归还短期银行借款所致 现金及现金等价物净增加额 86,731,557.96 16,263,698.10 433.28% 主要系募集资金理财产品到期 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 占比10%以上的产品或服务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务 有机硅深加工产品 200,643,974.67 153,807,995.92 23.34% -12.87% -11.10% -1.54% 纺织印染助剂产品 80,157,281.44 46,125,087.59 42.46% -8.36% -24.57% 12.37% 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：人民币元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 151,697,990.20 22.94% 77,813,304.21 10.81% 12.13% 应收账款 126,911,406.96 19.19% 136,666,829.86 18.99% 0.20% 存货 57,073,168.36 8.63% 108,620,403.65 15.09% -6.46% 固定资产 138,590,274.99 20.96% 128,606,144.40 17.87% 3.09% 在建工程 55,292,591.02 8.36% 20,716,524.80 2.88% 5.48% 短期借款 12,000,000.00 1.81% 59,000,000.00 8.20% -6.39% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 详见第十章第7节“合并财务报表项目注释”中第81项“所有权或使用权受到限制的资产”。 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 17,062.92 报告期投入募集资金总额 1,885.56 已累计投入募集资金总额 6,905.2 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1916号《关于核准宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批 复》核准，公司于2017年11月向社会公开发行股票人民币普通股（A股）2,440万股，每股发行价为8.34元，应募集资 金总额为人民币203,496,000.00元，根据有关规定扣除发行费用32,866,792.46元后，实际募集资金金额为170,629,207.54 元。该募集资金已于2017年11月到位，上述资金到位情况业经容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 1 [2017]5283号《验资 1注1 : “容诚会计师事务所(特殊普通合伙)”变更前名称为“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”，具体内容详见公司于2019年6月13日在中国 证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料关于所聘年度审计机构更名的公告》（公告编号：2019-045）。 报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。 截至2019年6月30日止，公司累计投入募集资金投资项目6,905.20万元（含已置换的预先投入资金1,400.46万元），其 中2019年上半年投入募集资金投资项目1,885.56万元；本报告期内，公司持有闲置募集资金购买的保本型银行理财产品 12,000万元。 截至2019年6月30日止，上述理财产品已到期，利用闲置募集资金购买理财产品余额0.00万元。扣除累计已使用募集资 金后，募集资金专户余额总计为10,903.99万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及银行理财产 品收益746.27万元）。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报 告期 实现 的效 益 截止 报告 期末 累计 实现 的效 益 是否 达到 预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 承诺投资项目 年产2.5万吨有机硅新材料扩 建项目 否 17,062.92 17,062.92 1,885.56 6,905.2 40.47% 2020年03 月 0 0 不适 用 否 承诺投资项目小计 -- 17,062.92 17,062.92 1,885.56 6,905.2 -- -- 0 0 -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 17,062.92 17,062.92 1,885.56 6,905.2 -- -- 0 0 -- -- 未达到计划进度或预计收益的 情况和原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重大变化的情 况说明 无 超募资金的金额、用途及使用 进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变 更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调 整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及 置换情况 适用 截至2019年6月30日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入1,400.46万元， 募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,400.46 万元。 用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的 金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去 向 尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户或用于现金管理，将继续用于原承诺投资的 募集资金投资项目。 募集资金使用及披露中存在的 问题或其他情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 6、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 暂时闲置募集资金 12,000 0 0 合计 12,000 0 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □ 适用 √ 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：人民币元 公司名称 公司类型 主要业 务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 浙江润禾有 机硅新材料 有限公司 子公司 化工产 品生产、 销售 50,000,000.00 360,997,255.32 268,356,120.26 120,993,408.81 7,966,172.20 6,897,498.52 浙江润禾化 工新材料有 限公司 子公司 化工产 品销售 5,700,000.00 31,933,039.36 15,969,058.77 38,831,906.37 1,957,012.20 1,303,097.19 报告期内取得和处置子公司的情况 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 九江润禾合成材料有限公司 新设 无 √适用 □不适用 主要控股参股公司情况说明 报告期内，公司投资新设全资子公司九江润禾合成材料有限公司。九江润禾于2019年1月7日取得永修县行政审批局核发 的统一社会信用代码为91360425MA38BEH57C的《营业执照》，注册资本4,500.00万元人民币，注册地址：江西省九江市永 修县云山经济开发区星火工业园。报告期内，公司全资子公司九江润禾已取得“年产3.5万吨有机硅新材料及其配套产品生 产项目”建设备案函。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2019年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 十、公司面临的风险和应对措施 1、 宏观经济与市场环境变化风险 公司所处行业受宏观经济及市场供需状况的影响，会随着整体经济状况或市场环境的变化而出现一定的波动。如果未来 国内和国际宏观经济情况不能持续向好或出现波动，可能会导致有机硅深加工行业和纺织印染助剂行业的市场环境出现不利 变化，给公司的经营管理带来挑战，从而对公司的生产经营产生不利影响。公司将密切关注宏观经济与市场环境变化，在顺 应宏观经济变化的同时，充分利用内外资源，提高抗风险能力。同时，加大对行业及市场数据的挖掘，深入了解消费者需求， 适时推出针对不同细分市场的产品和服务，增强客户黏性，力求把影响降至最低。 2、 市场竞争风险 我国是有机硅深加工产品和纺织印染助剂产品消费大国，随着下游市场的不断发展，越来越多的企业参与其中。我国当 前有机硅深加工行业和纺织印染助剂行业市场集中度较低，市场竞争充分，常规型、通用型产品竞争激烈，同时公司所处行 业会随着供给侧改革的持续推进及环保督查力度的不断加大而受到一定的影响；但差异化产品市场仍具备较好的竞争环境。 公司作为细分行业的龙头，产品品质、研发技术、品牌及规模等核心竞争力突出；公司将继续坚持科研创新，关注新产品研 发和市场发展趋势。一方面，通过持续加强技术研发，优化现有产品功能与品质；另一方面，密切关注市场需求的动态变化， 严格以市场需求为导向指引技术研发方向，以保持技术领先地位。 3、原材料价格波动的风险 本公司产品的主要原材料DMC、MM等，如果未来原材料价格短期内持续快速上涨或波动频繁，而公司不能适时采取 有效措施，可能会对公司的收入增长和盈利提升构成不利影响。公司已经加强对主要原材料国内外行情走势的监控与分析， 紧密关注并合理把握原材料价格波动节点，加强与主要原材料供应商的沟通，加深与核心供应商合作及新供应商引入。公司 实行以订单为导向，紧密跟踪主流市场报价信息平台，结合原材料波动幅度和波动频率采取灵活的采购策略，根据各供应商 实时报价情况灵活选择，以确保能够按照市场公允价格进行采购。如预计主要原材料价格上涨时采用储备部分原材料的措施， 以降低生产成本；而如原材料波动趋势不明显或呈下降态势时，则采用增加采购频率、减小单次采购规模以作合理库存管控 的策略，保证原材料供应的持续性与稳定性。 4、 单边保护主义风险 伴随着单边保护主义、地缘政治风险，全球市场仍然存在较多的不稳定不确定因素。虽然公司目前外贸销售占比整体不 大，受单边保护主义影响的国家和地区的销售额较小，但若公司后期外贸业务有将单边保护主义的地区列入战略布局的需求， 战略布局及后期落地的实施或受一定程度影响。公司已加强对全球市场及贸易政策的紧密关注与分析，并倾向于向贸易政策 环境好的地区进行营销战略与合理布局，避免单边保护主义对公司国际营销的影响。 5、 汇率变动风险 汇率变动对公司以外币结算的业务会产生一定的影响。随着公司境外销售业务的不断拓展，汇率的大幅变动可能会影响 公司的盈利水平。公司仍将通过远期外汇交易、外汇风险担保、缩短回款期限、调节结算货币的比例等方式加强外汇管理来 降低汇率波动带来的影响。 6、 证券市场风险 影响股票价格的因素非常复杂，除了受公司本身的经营状况、盈利能力、发展前景和股利分配政策等因素影响之外，公 司所处的行业，公司发生并购、重组等事项，宏观经济水平和国家政策、制度层面等也会影响股价。我国资本市场属于新兴 市场，股票价格波动性较大。因此，公司提醒投资者，在购买本公司股票前，对股市的风险需要有充分的认识。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者 参与比 例 召开日期 披露日期 披露索引 2018年年度股东 大会 年度股东大会 75.01% 2019年05月14日 2019年05月15日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 《润禾材料2018年年度股东大会决议 公告》（公告编号：2019-023） 2019年第一次临 时股东大会 临时股东大会 69.59% 2019年05月30日 2019年05月30日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 《润禾材料2019年第一次临时股东大 会决议公告》（公告编号：2019-039） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺 方 承诺类型 承诺内容 承诺时 间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融 资时所作承诺 杨灏、 聂芸、 林小 萍 股份锁定及 股份流通限 制的承诺 1）本人承诺自本人取得发行人股份的工商变更 登记之日起36个月与发行人股票上市之日起 12个月孰晚之前，不转让或者委托他人管理本 人直接持有的发行人股份，也不由发行人回购 该部分股份；2）自锁定期届满后，本人采取集 中竞价交易方式减持发行人股票的，在任意连 2017年 11月27 日 自承诺人取 得发行人股 份的工商变 更登记之日 起36个月 内 自愿锁定 股份事项 已履行完 毕，其余 承诺事项 正常履行 续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份 总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总 数的2%；3）本人将严格遵守前述承诺及相关 法律法规关于股份锁定及减持的相关规定，如 违反前述持股承诺或相关法律法规进行减持 的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向 发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂 扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分 红，同时本人不得转让直接持有的发行人股份， 直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付 发行人为止。 中 股权激励承诺 其他对公司中小股东 所作承诺 承诺是否及时履行 是 如承诺超期未履行完 毕的，应当详细说明未 完成履行的具体原因 及下一步的工作计划 不适用 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 九、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 十、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联 交易 方 关联 关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联 交易 定价 原则 关联 交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同 类交 易金 额的 比例 获批的交易 额度（万元） 是否 超过 获批 额度 关联 交易 结算 方式 可获 得的 同类 交易 市价 披露 日期 披露索引 湖北 兴瑞 硅材 料有 限公 司 杨晓 勇担 任独 立董 事的 公司 之控 股子 公司 向关 联方 采购 商品 DMC、 甲基 硅油 市场 定价 市场 价 734.11 7.06% 4,000.00 否 银行 票 据、 银行 转账 市场 价 2019 年04 月23 日 详见于2019年4月23 日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 《润禾材料关于2019 年日常关联交易预计 的公告》 合计 -- -- 734.11 -- 4,000.00 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不适用 按类别对本期将发生的日常 关联交易进行总金额预计 的，在报告期内的实际履行 情况（如有） 实际履行金额未超出预计金额 交易价格与市场参考价格差 异较大的原因（如适用） 不适用 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十五、社会责任情况 1、重大环保情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 公司及其子公司，不属于环境保护部门公布的重点排污单位。 2、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告半年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无精准扶贫计划。 （1）精准扶贫规划 无 （2）半年度精准扶贫概要 无 （3）精准扶贫成效 无 （4）后续精准扶贫计划 无 十六、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 （1） 公司董监高换届选举 报告期内，公司召开职工代表大会，选举第二届监事会职工代表监事； 2019年5月14日，公司召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十九次会议，提名第二届董事会董事候选人、 第二届监事会监事候选人； 2019年5月30日，公司召开2019年第一次临时股东大会，选举第二届董事会董事、第二届监事会监事； 2019年5月31日，公司召开第二届董监事会第一次会议，选举公司董事长、监事会主席，聘任公司高级管理人员。 具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2019年5月15日披露的《润禾材料第一届董事会第二十次会议决 议公告》（公告编号：2019-024）、《润禾材料第一届监事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2019-025））、《润禾 材料关于选举第二届监事会职工代表监事的公告》（公告编号：2019-029）、5月30日披露的《润禾材料2019年第一次临时 股东大会决议公告》（公告编号：2019-039）、《润禾材料关于完成董事会换届选举的公告》（公告编号：2019-040）、《润 禾材料关于完成监事会换届选举的公告》（2019-041）、5月31日披露的《润禾材料第二届董事会第一次会议决议公告》（公 告编号：2019-042）、《润禾材料第二届监事会第一次会议决议公告》（公告编号：2019-043）、《润禾材料关于选举董事 长、监事会主席、第二届董事会各专门委员会委员并聘任高级管理人员及证券事务代表的公告》（公告编号：2019-044）等 相关公告。 （2）会计政策变更 2019年4月21日，公司召开第一届董事会第十八会议，审议通过了《润禾材料关于会计政策变更的议案》，公司于政策 规定的起始日开始执行《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企 业会计准则第 24号—套期会计》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》四项新会计准则，具体内容详见于巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）2019年4月23日披露的《润禾材料关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-015）； 2019年8月24日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《润禾材料关于会计政策变更的议案》，公司于政策 规定的起始日开始执行《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号—债务重组》两项新会计准则 并根据财政部2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）要求编 制财务报表，具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2019年8月27日披露的《润禾材料关于会计政策变 更的公告》（公告编号：2019-054）。 十七、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 （1）德清润禾法定代表人及总经理变更 报告期内，德清润禾召开董事会和股东会会议，审议通过了《关于变更公司法定代表人及总经理的议案》，因工作调整， 叶剑平先生辞去德清润禾公司总经理的职务，仍担任德清润禾公司董事长。因生产经营的需要，经董事长叶剑平先生的提名， 董事会聘任许银根先生为德清润禾公司的总经理，任期三年，并修改相关公司章程条款，由总经理担任法定代表人。上述事 项于2019年6月17日完成工商变更登记。 （2）德清润禾2018年度利润分配 报告期内，德清润禾召开了董事会和股东会会议，审议通过了《润禾有机硅关于2018年度利润分配的议案》，在符合利 润分配规定、保证德清润禾正常经营和长远发展的前提下，结合德清润禾2018年度的经营和盈利情况，同时综合考虑德清润 禾未来业务发展需要，经德清润禾董事会提议并由股东会决定，德清润禾 2018 年度利润分配方案为：向股东派发现金分红 共计40,000,000.00元，大写肆仟万元整。 （3）新设九江润禾 报告期内，公司投资新设全资子公司九江润禾合成材料有限公司。九江润禾于2019年1月7日取得永修县行政审批局核发 的统一社会信用代码为91360425MA38BEH57C的《营业执照》，注册资本4,500.00万元人民币，注册地址：江西省九江市永 修县云山经济开发区星火工业园。报告期内，公司全资子公司九江润禾已取得“年产3.5万吨有机硅新材料及其配套产品生 产项目”建设备案函。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 95,046,250 74.91% -6,756,250 -6,756,250 88,290,000 69.59% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 95,046,250 74.91% -6,756,250 -6,756,250 88,290,000 69.59% 其中：境内法人持股 65,851,630 51.90% 0 0 65,851,630 51.90% 境内自然人持股 29,194,620 23.01% -6,756,250 -6,756,250 22,438,370 17.68% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 31,833,750 25.09% 6,756,250 6,756,250 38,590,000 30.41% 1、人民币普通股 31,833,750 25.09% 6,756,250 6,756,250 38,590,000 30.41% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0.00% 三、股份总数 126,880,000 100.00% 0 0 126,880,000 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 （1）首发限售股解除限售 根据《宁波润禾高新材料科技股份有限公司招股说明书》（以下简称“招股说明书”）及相关法律法规的规定，公司股东 杨灏、聂芸、林小萍自取得发行人股份的工商变更登记之日起36个月之内不转让或者委托他人管理直接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。截至2019年6月24日，公司股东杨灏、聂芸、林小萍自取得发行人股份的工商变更登记之日 起已满36个月，且严格履行了招股说明书中做出的承诺及相关法律法规之规定，公司股东杨灏、聂芸、林小萍所持有公司股 份6,760,000股解除限售，详见公司于2019年6月19日在巨潮资讯网披露的《润禾材料首次公开发行前已发行股份上市流通提 示性公告》（公告编号：2019-047）。 （2）董事离职后股份锁定 2019年5月30日，公司召开了2019年第一次临时股东大会进行公司董事会换届选举，程焱先生任期届满离职，不再担任 公司董事，详见公司同日于巨潮资讯网披露的《润禾材料2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-039）等 相关公告。根据《宁波润禾高新材料科技股份有限公司招股说明书》及法律法规的规定，公司董事、监事、高级管理人员在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，自离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。 因此，程焱先生所持有的公司股份345,000股自其离职之日起六个月内自动锁定。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 （1）首发限售股解除限售 截至2019年6月24日，公司股东杨灏、聂芸、林小萍自取得发行人股份的工商变更登记之日起已满36个月，且严格履行 了招股说明书中做出的承诺及相关法律法规之规定，公司股东杨灏、聂芸、林小萍所持有公司股份6,760,000股可解除限售。 公司分别向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发起了股东杨灏、聂芸、林小萍所持有的公司首发 限售股解除限售的申请并先后获得了批准，且于2019年6月19日在巨潮资讯网披露了《润禾材料首次公开发行前已发行股份 上市流通的提示性公告》（公告编号：2019-047），保荐机构发表了同意的核查意见，详见公司同日于巨潮资讯网披露的《东 兴证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》。 （2）董事离职后股份锁定 2019年5月14日，公司召开了第一届董事会第二十次会议，审议通过了《润禾材料关于公司董事会非独立董事换届选举 的议案》，2019年5月30日，公司召开了2019年第一次临时股东大会进行公司董事会换届选举，程焱先生任期届满离职，不 再担任公司董事，独立董事对此发表了同意的独立意见，公司分别于2019年5月15日、2019年5月30日在巨潮资讯网披露了《润 禾材料关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2019-027）、《润禾材料独立董事关于相关事项的独立意见》、《2019 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-039）、《润禾材料关于完成董事会换届选举的公告》（公告编号：2019-040） 等相关公告，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自公司申报离任日次一交易日锁定离职董事程焱持有的公司股份。 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股 数 本期解除限 售股数 本期增加 限售股数 期末限售股 数 限售原因 拟解除限售日期 浙江润禾控股有限公司 52,591,630 0 0 52,591,630 首发限售： 52,591,630 2020年11月27日解 除限售：52,591,630 叶剑平 14,582,906 0 0 14,582,906 首发限售： 14,582,906 2020年11月27日解 除限售：14,582,906 宁海协润投资合伙企业（有限合伙） 10,511,429 0 0 10,511,429 首发限售： 10,511,429 2020年11月27日解 除限售：10,511,429 俞彩娟 4,418,674 0 0 4,418,674 首发限售： 4,418,674 2020年11月27日解 除限售：4,418,674 杨灏 3,900,000 3,900,000 0 0 -- -- 麻金翠 3,091,790 0 0 3,091,790 首发限售： 3,091,790 2020年11月27日解 除限售：3,091,790 宁海咏春投资合伙企业（有限合伙） 2,748,571 0 0 2,748,571 首发限售： 2,748,571 2020年11月27日解 除限售：2,748,571 聂芸 1,560,000 1,560,000 0 0 -- -- 林小萍 1,300,000 1,300,000 0 0 -- -- 程焱 341,250 0 3,750 345,000 董事离职锁 定限售： 345,000 2019年12月3日解除 限售：345,000 合计 95,046,250 6,760,000 3,750 88,290,000 -- -- 二、证券发行与上市情况 □ 适用 √ 不适用 三、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 10,503 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的普通股股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 浙江润禾控股有限公 司 境内非国有法人 41.45% 52,591,630 0 52,591,630 0 叶剑平 境内自然人 11.49% 14,582,906 0 14,582,906 0 宁海协润投资合伙企（未完）  |